美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16根據

1934年《證券交易法》

2024年2月。

委託檔案編號0-26046

中國天然資源股份有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

香港信德中心西座22樓2205室

香港上環幹諾道中168-200號

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人檔案將在表格20-F或表格40-F的封面下提交 年度報告。表格20-F？表格40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S法規第101(B)(1)條的規定提交了紙質表格：

用複選標記表示註冊人是否按照S法規第101(B)(7)條的規定提交了紙質表格：

此表6-k報表通過引用併入中國天然資源股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”和“本公司”)的F-3表(檔案號：333-268454)的註冊聲明中。

與某些機構投資者登記直接發行普通股和認股權證

於二零二四年二月十六日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意(I)以登記直接發售方式發行及出售合共1,487,870股普通股，無面值(“股份”) ，每股收購價為2.20美元(“登記發售”)，及(Ii)同時私募， 初步可行使的認股權證，用於購買合共1,115,903股本公司普通股(“投資者認股權證”)， 在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用 之前，總收益約為327萬。

投資者認股權證自發行日期起即可行使 至發行日期後42個月，初始行權價為每股3.00美元。如果本公司未來發行的普通股低於當時有效的投資者認股權證的行權價，則投資者權證的行權價 須進行全面的反攤薄調整，以及在股票拆分、股票分紅、股票組合 和類似的資本重組交易的情況下進行慣常調整。如果認股權證持有人所載的登記説明書或招股説明書未能在其行使時發行所有可發行的普通股，則認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使該等認股權證。如於行使時，持有人及其聯營公司合共實益擁有超過4.99%或9.99%的本公司普通股，則投資者認股權證的行使亦可能受到限制，而該百分比須由 持有人於發行日或之前選擇。

根據購買協議的規定，本公司與投資者已同意：(I)除某些例外情況外，本公司不會在本次發售結束後的60個歷日內訂立任何協議，以發行或宣佈任何證券的發行或處置或擬發行或處置(各為“後續配售”)；(Ii)在購買協議簽署後一年內，本公司不會訂立協議以達成購買協議中所界定的“浮動利率交易”；及(Iii)於本次發售完成後一年內，本公司不得進行任何後續配售，除非 投資者獲提供參與權(受購買協議所載若干條款及條件規限)，可按比例認購後續配售最多35%的證券。

FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)根據本公司與配售代理於2024年2月16日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，擔任與登記發售及私募配售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司同意向配售代理支付相當於本公司因向配售代理向本公司介紹的投資者出售其證券而收到的總收益的8%(8%)的現金費用。配售代理 亦有權就配售代理協議終止後12個月內完成的任何融資獲得額外尾部補償，惟有關融資須由配售代理向本公司介紹 的投資者向本公司提供。除現金費用外，本公司同意向配售代理髮行認股權證，以購買登記發售股份總數最多 至5%(5%)的認股權證(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的條款和條件一般與投資者認股權證相同，但可按每股2.20美元的價格行使。

本公司根據表格F-3的有效登記聲明發售股份，表格F-3於2022年11月18日提交美國證券交易委員會，並於2023年2月10日宣佈 生效(文件編號333-268454)。

購買協議、配售代理協議、投資者認股權證和配售代理認股權證的上述描述並不聲稱完整，僅供參考 該等協議的全文，其副本或表格分別作為附件4.1、4.2、2.1和2.2附於本協議， 通過引用併入本文。

本公司擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。本次發行預計將於2024年2月21日左右完成，前提是滿足慣常的成交條件。

本表格6-k的當前報告不構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前進行此類要約、招攬或出售是違法的任何證券的出售。

新聞稿

2024年2月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發售，該新聞稿的副本作為附件15.3附在本新聞稿之後。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。