附件1.1

[ ● ]股票

Artiva Biotherapeutics，Inc.

承銷協議

[ ● ], 2024

Jefferies LLC

道明證券（美國）有限責任公司

坎託·菲茨傑拉德公司

作為幾家承銷商的代表

c/o JENERIES LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

轉交TD資產（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

由坎特·菲茨傑拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.）轉交

110 E. 59萬億。聖，6樓

紐約，紐約10020

女士們、先生們：

介紹。 Artiva Biotherapeutics，Inc.，特拉華州一家公司（“公司”）提議向附表A中指定的幾家承銷商（“承銷商”）發行並出售總計“ [●]其 普通股股份，每股面值0.0001美元（收件箱股份收件箱）。的 [●]公司將出售的股票稱為公司股票。此外，公司已授予承銷商購買 最多額外[●]第2節規定的股份。附加的[●]根據該等購股權將由本公司出售的股份統稱為認購權股份。認購權獲行使時，認購權股份將統稱為認購股。Jefferies LLC(Jefferies)、道明證券(美國)有限公司(TD Securities(USA)LLC)及Cantor Fitzgerald& Co.(認購人)已同意擔任發行及出售認購股份的多家承銷商(以該等身分代表)的代表。在附表A中未列出其他承銷商的範圍內，此處使用的術語？代表？應指作為承銷商的您，術語？承銷商應根據上下文需要，表示單數或複數。

本公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格第333-280568號文件的註冊聲明，其中包含一份招股説明書表格，用於公開發行和出售已發售的股票 。該等經修訂的登記報表，包括財務報表、證物及附表，其形式與根據修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)生效的形式相同，包括根據《證券法》第430A條在生效時視為其中一部分的任何資料，稱為登記報表。本公司根據第462(B)條提交的任何登記報表。

根據證券法，與發售和出售發售的股份有關的招股説明書稱為規則462(B)註冊説明書，自提交任何此類規則462(B)註冊説明書的日期和時間起及之後，註冊説明書一詞應包括規則462(B)註冊説明書。招股説明書採用承銷商最初用來確認出售已發行股份的格式，或採用公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的形式，稱為招股説明書。[•]，2024描述已發行股票及其發售的稱為初步招股説明書、初步招股説明書和任何其他在招股説明書提交之前使用的描述已發售股票及其發售的初步招股説明書稱為初步招股説明書。如本文所用，適用時間為 [•][上午][下午3點](紐約時間)[●]，2024年。如本文所用，自由寫作招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，出售時間招股説明書是指初步招股説明書以及本章程附表B中確定的自由寫作招股章程(如果有)以及本章程附表D中確定的信息。如本文所用，路演是指與擬發行的發售股票有關的路演(如證券法下的規則433所定義)，這是一種書面溝通(如證券法下的規則405所定義)。如本文所用，第5(D)節書面溝通是指本公司或 任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)節向合格機構買家(QIB)和/或認可投資者(IAI)的一個或多個潛在投資者發出的每份書面通訊(證券法下第405條的含義)，以確定此等投資者是否可能在發售的股票中擁有權益，該等條款分別在證券法第144A條和第501(A)條中定義；？第5(D)節口頭溝通是指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士根據證券法第5(D)節向一個或多個QIB及/或一個或多個IAI作出的每一次口頭溝通(如有)，以確定該等投資者 是否可能在發售的股份中擁有權益；？營銷材料？是指公司向投資者提供的或經其批准的與所發行股票的銷售有關的任何材料或信息 ，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；以及？第5(D)節允許的溝通是指本合同附件所附的第5(D)節書面溝通(S)和營銷材料。

本協議中對(I)註冊説明書、任何初步招股章程(包括初步招股章程)或招股章程，或對上述任何事項的任何修訂或補充，或任何免費撰寫的招股章程的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)提交給證監會的任何副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據本協議第3(O)節預期在發售股份時提供的任何電子招股章程。

如果本公司 只有一家子公司，則本文中所有提及本公司子公司的內容應被視為指該單一子公司，作必要的變通。如果公司沒有子公司，則本協議中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均不予考慮。

本公司現確認其與承銷商的協議如下：

第一節公司的陳述和保證。自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)(如果有)起，本公司向每位承銷商發出如下認股權證和契諾：

2

(a) 符合註冊規定。註冊 聲明已根據證券法生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使S滿意，委員會要求提供補充或補充信息(如果有)。並無暫停註冊聲明 效力的停止令生效，且證監會並無就此目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關法律程序。

(b) 披露。每份初步招股章程及招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，且如根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付承銷商以供發售及出售所發行股份有關的副本相同(證券法下S-t規例可能準許者除外)。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂，在生效或生效時，均遵守並將在所有重大方面遵守證券法，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。截至適用時間 ，銷售招股説明書(包括任何初步招股説明書封套)在第一個成交日期(如第2節所定義)和每個適用期權成交日期(如第2節所定義)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，不具有誤導性。招股章程(包括任何招股章程封套)於其 日期，且於首個成交日期及各適用期權成交日期，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。前三句所載陳述及保證不適用於登記説明書或其任何生效後的修訂、招股章程或出售招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據及符合 代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何承銷商的書面資料而作出的，且有一項理解及同意，即該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。在銷售招股説明書或招股説明書的時間 中沒有要求描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的作為登記聲明的證據的合同或其他文件。

(c) 免費撰寫招股説明書；路演。於證券法第164(H)條所指的決定日期，根據證券法第164、405及433條，本公司不是、不是或將不會是(視乎適用而定)與發售已發行股份有關的不符合資格的發行人。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的每份自由寫作招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交的或被要求提交的每份自由撰寫招股説明書，或由本公司或代表其編制、使用或參考的每份自由撰寫招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件、保留和記錄(視情況而定)，而每份此類自由撰寫招股説明書，在其發行日期以及在完成公開募股和 出售發售的股份時，不包括也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，除非該等信息已被取代或修改。除在首次使用前向閣下提供的免費書面招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司未經閣下事先書面同意(此等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)製備、使用或參考任何免費書面招股章程。每次路演與銷售招股説明書的時間一起考慮時，在適用的時間內，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述的重要事實，而不具有誤導性。

3

(d) 由公司分發要約材料。在 在(I)第2節中授予多家承銷商的期權到期或終止之前(Ii)承銷商完成已發行股份的分派和(Iii)在招股説明書日期 後25天屆滿之前，除登記聲明、銷售招股説明書、招股説明書或經代表審查和同意的任何免費撰寫的招股説明書(如有)外，本公司尚未分發也不會分發任何與發行和出售已發行股份有關的發售材料，在本合同附表b中標識的通信和任何允許的第5(D)節通信。

(e) 《承銷協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(f) 授權發行的股份。發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售 ，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及免税，發行及出售發售股份不受任何未獲適當放棄或滿足的優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買發售股份權利的約束。

(g) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似 權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(h) 沒有實質性的不利變化。除註冊説明書、出售章程及招股章程另有披露外，在註冊説明書、出售招股説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的(A)財務或其他狀況，或盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展。被視為一個實體或(B)公司完成本協議所設想的交易或履行其在本協議項下的義務的能力(任何此類變更在本文中稱為重大不利變更)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無因火災、爆炸、水災、地震、意外或其他災難，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而招致任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、水災、地震、意外或其他災難而對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)個別或整體產生重大損失或幹擾，亦未在正常業務過程中進行任何重大交易； 及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無大幅減少，或本公司或其附屬公司的任何短期或長期債務並無大幅增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，除向本公司或其他附屬公司支付的股息外，本公司或其任何附屬公司並無就任何類別的股本作出任何回購或贖回。

4

(i) 獨立會計師。畢馬威有限責任公司已就作為註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了意見，它是 (I)根據證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合《證券法》下S法規第2-01條規定的會計師資格的適用要求，以及(Iii)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷且未要求撤回註冊。

(j) 財務報表。作為註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書的一部分而呈交監察委員會的財務報表，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量。該等財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(GAAP)，在所涉期間內，除相關附註可能明文規定外，該等準則在美國一直適用，且 未經審計的財務報表除外，該等財務報表須經正常及經常性的年終調整，且不包含委員會適用規則所允許的某些附註。 不需要在註冊報表、銷售時間招股説明書或招股説明書中包括其他財務報表或支持附表。註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書在招股説明書摘要及財務數據摘要標題下所載的財務數據在所有重大方面均與註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載經審核財務報表的信息一致。據本公司S所知，任何被暫時停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守上市委員會頒佈的規則第5300條的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(k) 公司’S會計制度。本公司及其各附屬公司製作並保存在所有重要方面均屬準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度 旨在提供合理保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據在美國適用的公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化本公司已建立並維持披露控制及程序(見經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15及15d-15條規則所界定)，(I)旨在確保與本公司有關的重要資料，包括其合併附屬公司，由公司主要行政人員及其主要財務人員在該等實體內的其他人士知悉，特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間；(Ii)已由本公司管理層就本公司S最近一個財政季度末的成效進行評估；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。自本公司最近一次經審計的S會計年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制S未出現重大缺陷或重大弱點(無論是否補救)，本公司對財務報告的內部控制S未發生重大影響或可能產生重大影響的變化 本公司對財務報告的內部控制S沒有發生重大影響。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能對本公司S財務報告內部控制產生重大影響的變化。

5

(m) 公司成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，而 在加利福尼亞州及其他需要取得該資格的其他司法管轄區均享有良好聲譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能取得該資格或未能取得良好的 資格，則不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利變化。

(n) 附屬公司。本公司並無附屬公司(定義見證券法第405條)。

(o) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、出售招股章程及招股章程(根據僱員福利計劃、行使未行使購股權或認股權證或根據本公司優先股自動轉換為普通股及未來股本的簡單協議)項下資本化(根據僱員福利計劃、行使未行使購股權或認股權證或根據本公司優先股自動轉換為普通股的簡單協議除外)。該等股份(包括已發行股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所載有關股份的描述。所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且 已按照所有適用的聯邦和州證券法發行。發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。本公司於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載有關本公司S購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的購股權或其他權利，在所有重要方面均準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、購股權及權利而須予展示的資料。

(p) 證券交易所上市。所發行的 股票已獲準在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，僅受官方發行通知的限制。

(q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准 。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書 (包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)項下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(違約)。(B)本公司或其任何附屬公司作為訂約方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受制於(每一項均為一份現有文書)的債務)，但不合理地預期該等違約不會個別或整體導致重大不利變化的情況除外。這個

6

S公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議和註冊説明書中預期的交易，出售招股説明書和招股説明書的時間，以及發行和出售要約股份(包括註冊説明書中所述出售要約股份的收益的使用，出售招股説明書和招股説明書標題下的出售所得收益的使用)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合作伙伴協議或運營 協議或類似組織文件的規定，視情況而定本公司或其任何附屬公司(Ii)不會違反或構成違反或違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，及(Iii)不會導致任何 違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但個別或整體上不合理預期的違規行為除外，導致 實質性的不利變化。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議以及註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中預期的交易，除非公司已經獲得或做出並根據證券法完全有效，以及適用的州證券或藍天法律或金融行業監督管理局，Inc.()可能要求的交易除外。FINRA？)。如本文所用，觸發償債事件是指給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人S行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後給予該等事件或條件。

(r) 遵守法律.本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。本公司並無因任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查而向任何法律或政府實體提出訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響，而合理地預期該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查將會導致 重大不利變化。除非(I)與本公司或其任何附屬公司的僱員，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的 僱員並無勞資糾紛，或(Ii)據本公司所知，(Ii)不存在或即將發生的勞資糾紛，否則不會個別或整體導致重大不利變化。

(t) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊聲明、定價章程及招股章程所述的發明、專利申請、專利、專利、商標、商標申請、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權的有效及可強制執行的 許可證(統稱為知識產權)，或註冊聲明、定價招股章程及招股章程所述的發明、專利申請、專利、商標、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權 由註冊聲明、定價招股章程及招股章程所述的發明、專利申請、專利、專利、商標申請、商號、服務名稱、版權、商業祕密、域名、技術、專有技術及其他知識產權(統稱為知識產權)。據本公司S所知，除在正常業務過程中訂立的非排他性許可或第三方許可人關於知識產權的慣常復歸權利，或如登記聲明、定價章程及招股章程所披露的向本公司或其任何附屬公司許可的權利外，概無第三方擁有任何知識產權的權利。本公司及其子公司已經並正在採取一切必要的合理步驟，以確保其所有權、知識產權的權利和利益從其員工那裏獲得轉讓，

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顧問、代理商和承包商。據本公司S所知，(I)本公司及其子公司並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權 ，亦無第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權；及(Ii)除登記聲明、定價章程及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司並無侵犯、挪用、攤薄或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權。除註冊聲明、定價説明書及招股説明書所披露者外，並在符合本公司與其中披露的S與GC Cell Corporation的協議的情況下，本公司及其附屬公司各自為其擁有的知識產權的唯一擁有人，且 擁有有效及可強制執行的權利使用該等知識產權，而毋須取得再許可的同意，亦無對共同所有人的會計責任(視乎適用而定)。除註冊説明書、定價招股説明書及招股説明書所披露者外，本公司及其任何附屬公司並無義務就知識產權事宜向任何第三方支付重大使用費、授予許可或選擇權或提供其他重大代價。所有代表本公司或其任何附屬公司從事知識產權開發的僱員、顧問、代理及承包商已簽署適當的發明轉讓協議 ，據此，該等僱員、顧問、代理及承包商目前將彼等對該等知識產權及其權益的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或其任何附屬公司，而據本公司所知，並無 該等協議被違反或違反。據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的 依據與該僱員S受僱於本公司或其任何附屬公司有關。不存在任何未決的或據本公司所知的其他人威脅或發出的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知： (A)挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎； (B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱 公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或會在製造或商業化註冊説明書所述的任何產品或服務時，侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，且公司不知道有任何事實會構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或其任何附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力。本公司及其附屬公司預期，本公司或其任何附屬公司正在開發的註冊説明書、定價招股章程及招股章程中所述的候選產品，將落入註冊説明書、定價招股章程及招股章程所述由本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可予本公司或其任何附屬公司的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源 不得用於開發公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權，該知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何權利或所有權。

(u) 專利權。(I)本公司獨資擁有的所有專利及專利申請均已妥為妥善地提交，並正在努力維護每項已頒發的專利，據本公司所知，其有效並可強制執行；(Ii)本公司S所知，本公司共同擁有或獨家許可的或本公司有權享有的所有專利及專利申請

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已正式和適當地提交，並且每一項已發佈的專利都得到了勤奮的維護，並且是有效和可執行的；(Iii)公司不知道有任何事實會妨礙 知識產權中包括的任何未決專利申請的有效和可執行專利的發佈；(Iii)據本公司所知，本公司和提起該等申請的各方已經或正在 履行其向美國專利商標局(USPTO)坦誠和披露的義務，以及與本公司對其負有備案、起訴和/或維護責任的專利和專利申請有關的、具有類似要求的相關外國專利當局的所有該等要求；(Iv)據本公司所知，並無任何第三方專利或專利申請包含要求 支配或可能支配本公司任何知識產權的已發出權利要求(如第35 U.S.C.§135和37 C.F.R.41.100至41.208中所述)，或 公司任何知識產權已發出權利要求所衍生的(如該術語在第35 U.S.C.§135和37 C.F.R.42.400至42.412中所述)；(V)據S公司所知，沒有任何現有技術材料可能會使公司持有的任何美國專利無效和 無法執行；及(Vi)本公司並不知悉任何須向美國專利商標局及任何相關外國專利當局披露的任何現有技術或公共或商業活動或其他事實，而該等事實未予披露(或尚未披露)，且會妨礙與任何該等申請有關的專利的授予，或合理地預期會構成就已就該等申請而發出的任何專利作出無效或不可強制執行的裁決的依據。

(v) 所有必需的許可證等。本公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的許可證、證書、授權、批准、同意或許可，如 註冊聲明、銷售招股説明書或招股説明書中所述，除非未能擁有該等許可證，否則不會單獨或整體導致重大不利變化。 本公司或其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知，或 不遵守任何此類證書、授權或許可，除非在每種情況下，此類限制、暫停、修改或撤銷不會因個別或總體而合理地預期會產生重大不利變化。

(w) 物業的標題。除無法合理預期個別或整體導致重大不利變動外，本公司及其附屬公司對上文第1(J)節所指財務報表所反映的所有個人財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權(或在註冊説明書的其他地方、出售招股章程或招股章程的時間)，在任何情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利申索及 其他缺陷。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大影響的例外情況除外。本公司及其子公司不擁有任何不動產。

(x) 税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有所需的聯邦、州和外國收入及特許經營税報税表，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一項所需繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或罰款(如果到期並應支付)，除非 因誠意而通過適當程序提出異議，或在合理情況下不單獨或整體不提交或支付不會導致重大不利變化的情況除外。本公司已在上文第1(J)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

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(y) 保險。本公司及其附屬公司均由公認、財務穩健及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及動產的盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及地震的保單，以及承保本公司及其附屬公司的產品責任索賠及臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會個別或整體導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似 保險範圍。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(z) 遵守環境法。本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法令、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，但不合理地個別或整體地預期會導致重大不利變化：(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括但不限於：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及 批准，並各自符合其要求；(Iii)本公司並無知悉或據本公司所知的任何懸而未決的或受威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、 要求、索償函件、索償、留置權、不符合或違反任何環境法的通知、調查或訴訟；以及(Iv)不存在任何事件或情況可合理預期 構成針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或訴訟，或任何環境法。

(Aa)ERISA合規性。由公司、其子公司或其ERISA附屬公司(定義見下文)設立或維護的公司及其子公司和任何員工福利計劃(定義見1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)及其下的法規和已公佈的解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA。？ERISA聯屬公司，就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或其任何附屬公司為成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或其附屬公司為其成員的條例和根據其發佈的解釋(統稱為《守則》)。？對於公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，沒有發生或合理預期會導致對公司或其子公司承擔重大責任的任何應報告事件(根據ERISA定義)。如果終止員工福利計劃，公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工 福利計劃都不會有任何無資金支持的福利負債(根據ERISA的定義)，這將合理地預期會導致對公司及其子公司的重大負債。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會因(I)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億條而招致任何責任。根據守則第401(A)節的規定，由本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每項僱員福利計劃均具此資格，而據本公司所知，並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失該資格。

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(Bb)公司不是“投資 公司。”本公司不是，也不會是在收到對所發行股票的付款後，或在按照註冊聲明中收益的使用 聲明、出售招股説明書或招股説明書中所述使用所得收益之後，根據經修訂的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司的要求。

(抄送)不穩定或操縱價格；遵守規則M。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格或有關股份的任何參考證券(定義見交易所法令(規則M)下規則m規則100)的行動，而不直接或間接地使承銷商的任何活動生效，且並無採取任何直接或間接違反規則m的行動。

(Dd)關聯方交易： 。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，該等業務關係或關聯方交易並無規定須在註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書中作出描述。

(EE)FINRA很重要。本公司、其法律顧問、高級管理人員及董事，以及據本公司S所知，任何證券(債權或股權)或期權持有人就發售發售股份而向承銷商或承銷商代表律師提供的所有資料，在各重大方面均屬真實、完整及正確，並符合FINRA S規則及根據FINRA規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料。

(FF)鎖定協議的各方 。本公司已向承銷商提供了一份書面協議，其格式為附件A(鎖定協議)，來自本公司幾乎所有證券持有人。若有任何其他人士在公司禁售期(定義見下文)結束前成為本公司董事或高級管理人員(定義見交易所法案下的規則 16a-1(F))，則本公司應安排每位該等人士在獲委任或當選為董事或本公司高級管理人員之前或同時，籤立及向其代表交付一份鎖定協議。

(GG)統計和與市場有關的數據。註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書所載的所有統計、人口統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。在需要的範圍內，公司 已獲得從該來源使用該等數據的書面同意。

(HH)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或其任何董事或高級管理人員並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文，以及與此相關而頒佈的規則及條例，包括與貸款有關的第402節，以及與認證有關的第302及906節。

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(Ii)不得非法供款或支付其他款項。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司，概無違反任何適用法律，或違反註冊聲明、銷售招股説明書或招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人 作出任何貢獻或支付任何其他款項。

(JJ)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在其為或代表本公司或其任何附屬公司行事的過程中：(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司S所知，S聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且 將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(KK)洗錢法本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司或其任何附屬公司的洗錢法的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待處理，或，據本公司所知，S受到威脅。

(Ll)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部S陛下或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施的任何美國製裁的對象或目標；公司或其任何子公司也不是全面制裁的對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民S共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民S共和國地區(每個地區都是受制裁國家)；本公司不會直接或間接使用本次發行所得資金，或將該等所得資金借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助在進行此類融資時屬於制裁對象或目標的任何個人或地區的活動或業務，或違反制裁規定，或以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反適用制裁規定。 自4月24日起，於2019年，本公司及其附屬公司並不知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是違反制裁或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行制裁的對象或目標。

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(毫米)經紀人。除根據本協議外，並無任何經紀、尋獲人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或尋獲人S費用或其他費用或佣金。

(NN)前瞻性陳述。載於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書內的各財務或營運預測或其他前瞻性陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，本着誠意及在合理的基礎上列載該等前瞻性陳述；及(Ii)附有識別可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素的有意義的警示聲明。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(面向對象)無未償貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管) 以個人貸款形式進行任何未償還信貸擴展。

(PP)網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)(I)足以支持本公司及其子公司目前進行的業務運營，並在合理需要的所有重大方面運作和執行，(Ii)本公司對S知情，不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護與其業務相關的材料信息技術系統和數據(定義見下文)的完整性、持續運行、宂餘和安全。？數據是指(I)重大機密信息、(Ii)受監管數據，以及(Iii)構成適用數據保護要求下的個人數據、個人身份信息、個人信息、或類似術語的任何信息。未發生任何違反安全規定或未經授權使用或訪問數據的事件，但未對公司造成重大損失或無需通知任何人、政府或監管機構的補救措施除外。

(QQ)遵守數據隱私法。本公司及其子公司目前，在過去三年 (3)一直嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有具有法律約束力的判決、命令、規則和條例，以外部公佈的隱私政策和合同義務為限，每個隱私政策和合同義務都制約着IT系統和數據的隱私和安全(每個都是數據保護要求)。為遵守適用的數據保護要求，公司及其子公司已制定並遵守商業上合理的內部政策和程序，旨在保護其系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。本公司及其子公司 始終按照適用的隱私和安全法律的要求向個人進行所有披露，此類披露中作出或包含的任何此類披露均未在任何重大方面不準確或違反任何適用的隱私和安全法律 。本公司或任何附屬公司均未：(I)已收到任何實際或指稱違反任何適用數據保護要求的書面通知，且不知道任何事件或條件會導致 合理預期會導致任何該等通知；(Ii)目前正在進行或支付根據任何違反適用數據保護要求的任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；以及(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議規定任何政府當局根據任何適用數據保護要求承擔任何義務或責任。

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(RR)新興成長型公司的地位。自首次 向證監會祕密提交註冊聲明之日起(或如較早，本公司進行任何第5(D)節書面溝通或任何第5(D)條口頭溝通的第一個日期)至本公告之日止， 本公司一直是一家新興成長型公司，其定義見證券法第2(A)節(新興成長型公司)。

(SS)通信。本公司(I)並未單獨依據證券法第(Br)節第5(D)節與潛在投資者進行溝通，第5(D)節或第5(D)節經代表同意與QIB或IAI或合理地認為是QIB或IAI的實體進行口頭溝通，以及(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與此類溝通；本公司再次確認，代表已獲授權代表其進行營銷材料、第5(D)節口頭溝通和第5(D)節書面溝通；截至適用時間，每個允許的第5(D)款通信，當與銷售招股説明書的時間一起考慮時，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具有誤導性；於本公佈日期，各項獲準的第(Br)款(D)通訊(如有)與登記聲明、初步招股章程及招股章程所載資料並無衝突(除非該準許的第5(D)款通訊已被登記聲明、初步招股章程及招股章程所載資料所取代)；且本公司已於任何路演(定義見證券法第433條)前最少15個歷日向愛德加公開提交任何以保密方式提交的與發售股份有關的登記聲明及登記聲明修訂。

(TT)遵守醫療保健法。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司：(I)在所有實質性方面的經營和當前經營均遵守所有適用的醫療保健法(定義如下)以及食品和藥物管理局(FDA)、衞生與公眾服務部(HHS)以及適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的任何類似外國或其他監管機構(統稱為適用監管機構)的任何其他適用要求。在適用的範圍內，本公司或其任何子公司的候選產品；(Ii)未收到任何FDA Form 483、不良發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員或政府或監管當局的書面通知，聲稱或聲稱重大違反(A)任何醫療保健法或(B)或任何此類醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、註冊、授權、許可和補充或其修正案(監管授權)；(Iii)擁有開展業務所需的所有重大監管授權，且該等監管授權有效且完全有效，且本公司在任何重大方面均未違反任何該等監管授權的任何條款；(Iv)未收到適用監管當局或任何其他第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了任何醫療保健法或監管授權，且不知道適用監管當局或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V) 未收到任何適用監管當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何重大監管授權的書面通知，且不知道任何適用監管當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已按任何醫療保健法或監管授權的要求提交、獲取、維護或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、通知、

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申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日基本完整和正確(或隨後提交的文件進行了實質性更正或補充)；(Vii)不是任何公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、 和解命令、糾正計劃或任何適用監管機構強加的類似協議的當事方，也不具有任何持續報告義務；及(Viii)連同其僱員、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，代理人並未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(據本公司S所知)正受到政府調查、調查、程序或其他類似行動，而 有理由預期該等行動會導致禁止、暫停或排除。醫療保健法一詞係指《社會保障法》第十八章，第42編，第1395-1395hhh節(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣條例》，第42篇，第1320a-7b(B)節；《民事虛假報銷法》，第31篇，第1329-3729節及以下；《刑事虛假報銷法》42《美國法典》，1320a-7b(A)；任何與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1349條和《1996年健康保險可轉移性和責任法案》中的醫療欺詐刑事條款[br}《美國聯邦法典》，第42編，第1320d及以後各節(HIPAA)；《民事經濟處罰法》，第42編，第1320a-7a和1320a-7b；《醫生報酬陽光法》，第42編，第1320a-7h；《豁免法》，第42編，第1320a-7；HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂，載於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》，載於《美國聯邦法典》，第42編，第17921節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，載於《聯邦食品、藥品和化粧品法》；《公共衞生服務法》，載於《關於或管理政府醫療保健計劃的任何其他法律》；根據這些法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州和地方法律及法規。

(UU)臨牀數據和法規遵從性。本公司或其任何子公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的營銷批准。由本公司或其任何附屬公司進行或贊助，或本公司或其任何附屬公司參與的與本公司或其任何附屬公司候選產品有關的所有臨牀和臨牀前研究和試驗，包括但不限於註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書中所述的任何此類研究和試驗，或註冊説明書、定價招股説明書和招股説明書(視適用情況而定)中提及的結果(統稱為公司 試驗)，在所有重要方面都是，如果仍有待進行，根據所有適用的醫療保健法，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策 ；註冊説明書、定價説明書和招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的描述，並公平地陳述了由此得出的數據；公司不知道任何其他未在註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的研究或試驗，其結果與註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述或提及的結果在任何重大方面都不一致或受到質疑 ；本公司及其任何附屬公司概未接獲，且經適當查詢後，本公司並不知悉其任何合作伙伴已收到適用監管當局或任何其他政府實體要求或威脅終止、重大修改或暫停公司試驗的任何書面通知、函件或其他書面通訊，但與設計及實施該等研究或試驗有關的修改的一般課程通訊除外，而據本公司S所知，並無合理理由 進行該等通訊。FDA或任何其他適用的監管機構未終止或暫停任何由公司或代表公司向FDA提交的調查性新藥申請或類似的提交。公司及其子公司已獲得(或促使獲得)參與公司試驗的每個人體受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司或其任何子公司在與公司試驗相關的 方面收到的患者信息時，公司及其子公司已在所有重要方面遵守所有適用的醫療保健法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規則和規則。據本公司所知，本公司的所有試驗均未涉及任何被取消臨牀研究員資格或被美國食品和藥物管理局除名的調查員。

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(VV)沒有合同終止。本公司或其任何 附屬公司概無就任何初步招股章程、招股章程或任何自由撰寫招股章程中提及或描述的任何合約或協議，或註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議，發出或收到任何關於終止或不續簽該等合約或協議的通訊，而本公司或其任何附屬公司或據S所知，本公司或其任何附屬公司或任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續簽該等合約或協議，而截至本公佈日期，該等合約或協議的終止或不續簽威脅尚未解除。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商的代表律師的任何證書，如與發售或買賣發售的股份有關，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

本公司有合理的依據作出第1節所述的每一項陳述。本公司承認，承銷商以及(就根據本條款第6節提交的意見而言)本公司的律師和承銷商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此 同意這種依賴。

第二節購買、出售和交付已發行股份。

(a) 該公司的股票。根據本協議規定的條款，本公司同意向幾家承銷商發行和銷售合計[•]公司股票。根據本文件所載的陳述、保證及協議，並根據本文件所載條款(但須受本文件所載條件的規限)，承銷商同意分別而非共同向本公司購買附表A中與其名稱相對的公司股份數目。若干承銷商須向本公司支付的每股公司股份收購價為$。[•]每股。

(b) 第一個截止日期。承銷商將購買的公司股票的交付和付款 應於上午9：00在Latham&Watkins LLP的辦公室(或本公司和代表可能同意的其他地點)進行。紐約時間，On[•]，2024，或不遲於 下午1：30的其他時間和日期紐約時間，On[•]，2024年，由代表通過通知公司指定(這種關閉的時間和日期稱為第一個關閉日期)。公司特此承認，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期通知的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。

(c) 可選的 股票；期權截止日期。此外，根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所述的條件所限)，本公司授予多家承銷商一項選擇權，可分別而非聯合購買最多[•]按承銷商為公司股票支付的每股收購價從公司購買可供選擇的股票。根據本協議授予的期權可在代表向公司發出通知後，隨時及不時全部或部分行使，通知可於本協議日期起計30天內隨時發出。該通知須列明(I)承銷商行使購股權的認購股份總數及(Ii)認購股份交付的時間、日期及地點(該時間及日期可與第一個截止日期同時但不早於第一個截止日期；及

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如果該時間和日期與第一個成交日期同時發生，則第一個成交日期是指公司股票和該等可選股票的交割時間和日期)。任何這樣的交付時間和日期，如果在第一個截止日期之後，稱為期權截止日期，應由代表確定，不得早於或遲於該行使通知交付後的一天或五個完整工作日。如果要購買任何可選股份，每個承銷商應各自而不是共同同意購買可選股份的數量(受代表可能決定的取消零碎股份的調整)，該數量與要購買的可選股份總數的比例相同，因為與該承銷商名稱相對的附表A中列出的公司股份數量與 公司股份總數的比例相同。代表可於購股權期滿前隨時以書面通知本公司取消購股權。

(d) 公開發行已發行股份。本公司代表謹此告知本公司，承銷商 擬於本協議籤立後，按註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載條款，向公眾發售其各自份額的已發售股份。 承銷商已宣佈註冊聲明生效，代表根據彼等個人判斷認為是可取及可行的。

(e) 支付已發行股份的款項。(I)公司股份的付款須於首個截止日期 支付(如適用，購股權的付款須於首個截止日期或適用的購股權截止日期(視屬何情況而定)支付)，以電匯即時可用資金至本公司的訂單。

(Ii)有一項諒解是，代表已獲授權為其本人及數名承銷商的賬户， 接受公司股份及承銷商同意購買的任何可選股份的交付及收據，並支付買入價。Jefferies、TD Cowen及Cantor各自並非作為承銷商的代表，可(但無義務)支付任何承銷商將購買的任何已發行股份，而該承銷商的資金於首個成交日期或適用的期權成交日期(br}視屬何情況而定)仍未收到，並記入該承銷商的賬户，但任何該等付款並不解除該承銷商在本協議項下的任何責任。

(f) 已發行股份的交付。公司應在第一個成交日通過存託信託公司(DTC)的設施將公司股票交付給或安排交付給幾家承銷商的代表，前提是立即可用資金電匯的金額為購買價格的 。本公司亦應交付或安排交付承銷商已同意於首個 成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)購買的認購股份的證書，以防止即時可用資金電匯發放，以支付買入價。如果傑富瑞選擇這樣做，所發行股票的交付可能會 通過存託憑證S全額快速轉賬或在託管人計劃中存取款的方式，貸記到傑富瑞指定的賬户。如Jefferies如此選擇，發售股份應按 代表在首個截止日期(或適用購股權截止日期，視情況而定)前至少一個營業日所要求的名稱及面額登記，並應於首個截止日期(或適用購股權結束日期，視情況而定)前一個營業日，於代表指定的紐約市某個地點供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。

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第三節公司的附加契諾。本公司進一步與各承銷商訂立及協議如下：

(a) 提交註冊説明書、銷售時間説明書和説明書. 應要求，公司應在上午10：00前免費向紐約市的代表提供。於本協議日期後的下一個營業日及證券法規定有關發售股份的招股説明書須於出售發售股份期間交付(不論是實物或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)的紐約市時間，及代表可能合理地 要求的發售時間招股章程、招股章程及其任何補充及修訂或註冊説明書的副本。

(b) 代表’審查擬議修正案和補編 . 在證券法規定須交付與已發售股份有關的招股説明書期間(不論是以實物形式或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)，本公司(I)將於提交任何建議修訂或補充註冊説明書的建議時間前的合理期間內，向代表提交每項該等修訂或補充的副本一份，及(Ii)在未經代表事先書面同意的情況下，不會修訂或補充註冊説明書(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充之前的一段合理時間內，向代表提交每一份該等建議的修訂或補充的副本以供審查。未經代表事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(c) 免費寫作招股説明書. 公司應在建議提交或使用招股説明書的時間前的合理時間內，向代表提交由公司或代表公司編寫、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件的副本供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。 公司應免費向每一家承銷商提供由本公司或代表本公司擬備、由本公司使用或由本公司引用的任何免費書面招股章程的副本，按承銷商合理要求而定。如果在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或符合證券法第172條或任何類似規則)與發售股份有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至幷包括第一個截止日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用、或公司提及的信息與註冊説明書中包含的或包含的或將包括的信息相沖突或將會衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，鑑於當時的情況不具誤導性，公司應迅速修訂或補充該自由撰寫招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由撰寫招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其內陳述所需的重要事實，根據當時的情況，而不是誤導性的； 然而，前提是，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司應於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間，向代表提交該等建議修訂或補充自由寫作招股章程的副本，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

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(d) 提交承銷商自由寫作招股説明書。 本公司 不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費承銷招股説明書，否則該承銷商將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

(e) 銷售時間的修訂和補充 招股説明書. 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買要約，並且將發生任何事件或存在因此而有必要修改或補充出售招股説明書時間的情況，以使出售招股説明書的時間不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述 陳述所必需的重大事實，根據交付給潛在購買者的情況，不誤導性，或者，如果由於銷售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突而發生的任何事件或存在的情況，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，公司應(受本合同第3(B)節和第3(C)節的約束)迅速準備，向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供：對銷售時間招股説明書進行修訂或補充，以使經修訂或補充的 銷售招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據交付給潛在買家的情況，不產生誤導，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明中包含的信息衝突，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間符合適用法律。

(f) 某些通知和所需的操作。自本協議之日起，在承銷商不再需要提交招股説明書以確認已發售股票的銷售之前，公司應立即以書面形式(可以通過電子郵件)通知代表：(I)收到委員會對公司收到的登記聲明的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效後修訂或對任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；。(Iii)對註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間和日期；。及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由撰寫招股章程或招股章程的命令，或 任何將股份從上市或納入或指定報價的證券交易所除名、暫停上市或終止上市或報價的程序，或為任何該等目的而威脅或展開任何法律程序的行為。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力在切實可行的情況下儘快解除該停止令。此外，公司同意遵守證券法規則424(B)、規則433和規則430A的所有適用條款，並將盡其合理努力確認公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被委員會及時收到。

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(g) 對招股説明書和其他證券法的修訂和補充 事項.如果招股説明書發生或存在有必要修改或補充招股説明書的情況，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實物交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)， 不具有誤導性，或者如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，本公司同意(除第3(B)節和第3(C)節另有規定外)應要求向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以便招股説明書中經修訂或補充的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或根據招股説明書向買方交付招股説明書時的情況(無論是實際或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，迅速準備、向委員會提交併自費提供招股説明書，以便在招股説明書中陳述必要的重大事實。沒有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄S根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何義務。

(h) 藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作， 根據代表可能合理指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律(或其他外國法律)對發售的股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應 遵守該等法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要需要分配發售的股份即可。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就在任何司法管轄區暫停要約股份發售、出售或買賣的資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序一事，迅速通知代表，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡合理最大努力盡快撤回該命令。

(i) 收益的使用。本公司出售其出售的發售股份所得款項淨額，應按登記説明書、出售時間招股章程及招股章程中有關收益運用一節所述的方式，運用於 所有重要方面。

(j) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持 股份的登記和轉讓代理。

(k) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和 代表提供一份收益報表(不需要審計)，其涵蓋的期間至少為12個月，從本協議日期後開始的第一個會計季度開始，該收益報表將滿足《證券法》第11(A)節的規定以及委員會根據該條款制定的規則和條例；然而，前提是第3(K)款的要求應被視為滿足了該聲明 在EDGAR上可用的範圍。

(l) 繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法及交易法，以完成本協議、註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程所預期的發售股份分派。在不限制上述一般性的情況下，本公司將在證券法規定必須交付與所發行股票有關的招股説明書期間(無論是實物交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向證券交易委員會和納斯達克提交根據交易法規定必須提交的所有報告和文件。此外，本公司應根據證券法第463條的要求，報告發行發售股票所得款項的使用情況。

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(m) 上市。本公司將盡最大努力將所發行的股票在納斯達克上掛牌， 視發行通知而定。

(n) 公司應以可從互聯網下載的形式提供招股説明書副本。如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起一個工作日內自費編制並向代表交付電子招股説明書，供承銷商在發售和出售發售的股份時使用。如本文所用，術語電子招股説明書是指一種形式的招股説明書，以及符合以下條件的任何修訂或補充：(I)應以代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳送給要約股票的要約人和購買者；(2)應披露與紙質招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股説明書應採用或可轉換為令Jefferies滿意的紙質格式或電子格式，允許投資者在未來任何時間存儲招股説明書，並隨時可以隨時訪問，而不向投資者收取任何費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。本公司特此確認，其已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及於宣佈生效時的註冊説明書中載入一項承諾，即於接獲投資者或其代表的要求後，本公司將免費迅速遞送或安排遞送招股章程的紙質副本。

(o) 不提供或出售額外股份的協議。自本招股説明書發佈之日起至招股説明書發佈之日起至第180天為止的期間(如下文所述，延長後的期間稱為禁售期)， 未經Jefferies和TD Cowen事先書面同意(可自行決定不予同意)，公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或出借任何股份或相關證券的合同(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或建立或增加任何股份或相關證券的等價頭寸(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的等價頭寸(定義見交易法第16a-1(B)條)；(Iii)質押、質押或授予任何股份或相關證券的任何擔保權益；(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或相關證券的所有權的經濟風險，不論該等交易是否以現金或其他方式以證券結算；(Vi)宣佈發售任何股份或相關證券；(Vii)根據證券法就任何股份或相關證券提交或提交任何登記(Br)聲明(本協議所設想的有關已發行股份除外)；(Viii)進行反向股票拆分、資本重組、股份整合、 重新分類或影響流通股的類似交易；或(Ix)公開宣佈有意進行上述任何一項；然而，前提是，公司可(A)根據註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行股份或認購權以購買股份，或在行使認股權或結算受限股票單位(RSU)時發行股份，但前提是該等股份、認購權或RSU的持有人與承銷商達成書面協議，不出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何該等股份。在該禁售期內未經Jefferies和TD Cowen事先書面同意(可全權酌情拒絕同意)的期權或 RSU，(C)根據

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(Br)相關證券的轉換或交換，條件是：(I)該等相關證券在註冊説明書中所述的日期仍未清償，且(Ii)根據本款發行的任何股份的接受者(C)以實質上作為附件A的形式簽署鎖定協議，(D)以S-8表格或其後續表格提交一份或多份登記聲明，以登記根據註冊説明書中所述的認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排的條款可發行的股票； 及(E)發行與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他戰略或合作關係有關的股票或任何相關證券，或本公司收購或許可他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，或根據本公司就任何此類合併或收購而承擔的任何就業福利計劃發行的股票或任何相關證券，但在第(E)款的情況下，公司可根據第(E)款出售或發行或同意出售或發行的股份總數，(I)不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後已發行及已發行股份總數的5.0%，及(Ii)收受人向代表提供實質上以附件A所載形式簽署的禁售協議。就上文而言，關連證券指收購股份或可交換或可行使或可轉換為股份的任何證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何購股權或認股權證或其他權利。

(p) 未來向代表提交的報告s. 在此後的五年內，公司將向紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞公司和紐約10022號的傑富瑞公司的代表提供地址：注意：全球辛迪加負責人道明證券(美國)有限責任公司，地址：紐約範德比爾特大道1號，郵編：10017；c/o坎託·菲茨傑拉德公司，地址：110E.59萬億。紐約10020，紐約6樓St.：(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交載有本公司截至該財政年度結束時的資產負債表和股東損益表的公司年度報告副本 本公司截至該日止年度的股權及現金流量及本公司對S的意見；(Ii)每份委託書、年報、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或本公司向證監會或任何證券交易所提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司向其股本持有人提供或普遍提供本公司的任何報告或通訊的副本；及然而，前提是應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，滿足第3(Q)條的要求。

(q) 投資 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售要約股份所得款項。

(r) 沒有穩定或操縱；遵守法規 M。本公司不會，亦將確保本公司任何聯營公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱股份價格或與股份有關的任何參考證券的行動，不論是否為促進出售或轉售發售股份或其他目的，而本公司將及將促使其各聯屬公司遵守規例m的所有適用 條文。

(s) 強制執行鎖定協議 s。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明示或在實施過程中限制或禁止股份或相關證券的要約、出售或轉讓，或禁售表條款所限制或禁止的任何其他行為。此外，本公司將 指示轉讓代理在該等鎖定協議所預期的期間內，對受該等鎖定協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司S高級職員、董事及證券持有人根據本條款第6(I)節訂立的鎖定協議。

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(t) 公司須提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期之前，本公司將在本公司編制好或可供本公司使用後，儘快向承銷商提供本公司在登記報表和招股説明書中出現的最新財務報表所涵蓋的期間之後的任何期間的任何未經審計的中期財務報表的副本；提供在EDGAR上提供此類財務報表的範圍內，應視為滿足第3(T)節的要求。

(u) 對許可的 部分進行修訂和補充5(D)通信。如果在分發任何許可的第5(D)款通信後的任何時間，發生或發生的事件或事態發展導致該許可的第5(D)款通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中的陳述所必需的重大事實，公司將根據當時存在的情況及時通知代表，並將自費迅速修改或補充該許可的第5(D)款通信，以消除或糾正該不真實的陳述或 遺漏。

(v) 新興成長型公司的地位。如本公司於(I)證券法並無規定須交付與發售股份有關的招股説明書(不論是實物交付或根據證券法或任何類似規則遵從第(Br)172條)及(Ii)禁售期(定義見下文)之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(w) 關於禁售的公告。公司同意通過以下方式宣佈承銷商有意解除公司任何董事或高級職員(交易所法案第16a-1(F)條所指的規則)所施加的任何限制：通過主要新聞機構以令代表滿意的形式和實質發佈新聞稿，或在獲得代表同意的情況下，在公司收到S代表的任何通知後，立即在公開提交的與公司二次發行相關的登記聲明中公佈意向，但在任何情況下，不得遲於上述免除或豁免生效之日前第三個營業日的 結束；提供, 然而，，不論本公司是否已作出所需的宣佈，均不得阻止代表承銷商透過主要新聞服務機構作出相同的宣佈；及只要，進一步，在受讓人以書面形式同意受本合同附件A所列禁售協議條款約束的情況下，不應宣佈僅為允許轉讓非對價證券而授予的任何解除或豁免。

代表若干承銷商的代表可自行決定以書面方式放棄公司履行任何一項或多項前述契約，或延長履行期限。

第4節.支付費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行及交付要約股份的所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)股份登記處及轉讓代理的所有費用及開支，(Iii)與向承銷商發行及出售要約股份有關的所有必要發行、轉讓及其他印花税，(Iv)所有費用及開支

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本公司的S律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問，(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的每份免費編寫的招股説明書、每份初步招股説明書、每份允許的第5(D)條通信、其所有修訂和補充以及本協議、(Vi)所有備案費用、合理且有據可查的 律師費以及公司或承銷商因根據州證券或藍天法律為要約和出售而獲得資格或登記(或獲得資格或登記豁免)全部或部分發售股票而產生的律師費和支出，如果代表提出要求，則準備和打印藍天調查或備忘錄和加拿大包裝紙，以及任何補充材料，向承銷商提供此類資格、登記和豁免(最高總額為10,000美元)的建議，(Vii)成本，承銷商因確定其是否遵守與承銷商參與發售和分發發行股票有關的FINRA規則和規定而產生的費用和開支，包括任何相關的申請費和承銷商律師的律師費和支出；然而，前提是，該等律師費連同上文第(Vi)款所述的律師費合計不得超過40,000美元，(Viii)本公司與任何路演上的投資者陳述有關的成本和開支， 任何獲準的第5(D)節溝通或任何第5(D)節與發售股份有關的口頭溝通，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播有關的費用，與路演幻燈片和圖表製作有關的費用，與路演有關的任何顧問的費用及開支、本公司代表、僱員及高級職員及任何該等顧問的旅費及住宿開支，以及與路演有關而租用的任何飛機成本的50%，其餘50%將由承銷商支付，(Ix)與在納斯達克上市發售股份有關的費用及開支，及(X)註冊説明書第II部分第13項所述性質的所有其他費用、成本及開支。除第4款或第7款、第9款或第10款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其法律顧問的費用和支出。

第5節承銷商契約各承銷商分別及非聯名與本公司立約，不採取任何行動導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書，否則本公司不須根據該等行動根據第433(D)條提交招股章程。

第6款.承保人義務的條件 。本協議項下的幾家承銷商在第一個截止日期以及對於期權股份，在每個期權截止日期購買和支付本文規定的發行股份的各自義務，應取決於本協議第1條中規定的公司截至本協議日期和截至第一個截止日期的陳述和保證的準確性，就像當時做出的那樣， 就期權股份而言，自每個期權截止日期起（彷彿當時已完成），公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務，以及以下各項附加條件：

(a) 慰問信。於本公告日期，代表應已收到畢馬威有限責任公司(本公司獨立註冊會計師)於本公告日期以代表滿意的格式及實質內容致承銷商的函件，該函件載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的S會計師致承銷商的一般類型的陳述及資料，內容涉及已審核及未經審計的財務報表及註冊説明書、出售招股説明書及每份自由撰寫招股章程(如有)所載的若干財務資料。

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(b) 符合註冊要求；沒有停止令；沒有來自 的反對FINRA. 自本協議生效之日起至首個截止日期止(含首個截止日期)的期間內，就首個截止日期後購買的任何可選股票而言，每個期權截止日期為：

(I)本公司應已按證券法第424(B)條所規定的方式及在證券法第424(B)條所規定的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所規定的資料)；或本公司應已提交載有該430A條所規定資料的註冊説明書的生效後修正案，而該等生效後修正案應已生效。

(Ii)暫停註冊聲明或註冊聲明生效後任何修訂的停止令將不會生效，而監察委員會亦不會就此目的提起訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關訴訟。

(Iii)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 沒有重大不利變化或評級機構變更。從本協議之日起至之後至第一個截止日期為止的期間，以及在第一個截止日期之後購買的任何可選股票，每個期權截止日期：

(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；和

(Ii)任何國家認可的統計評級組織對本公司或其任何附屬公司的任何證券的評級不應發生任何下調，也不應發出任何關於任何意向或潛在下調評級的通知，或對 任何未指明可能變化方向的可能變化進行任何審查，因為該術語在《交易法》下的規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(d) 公司律師意見書和負面保證函。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到Cooley LLP代表本公司的律師的意見及負面保證函件，日期為該日期，格式及實質內容均令代表滿意。

(e) 公司知識產權法律顧問的意見。 於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司的大律師Fish&Richardson PC於該日期就知識產權事宜提出的意見，其形式及實質均須令代表滿意。

(f) 保險人律師的意見和負面保證函。於首個成交日期及每個期權成交日期，代表應已收到承銷商律師Latham&Watkins LLP就要約及出售要約股份的意見及負面保證函件，日期為該日期，形式及實質均令代表滿意。

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(g) 高級船員’證書。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到由本公司首席執行官或總裁和本公司首席財務官簽署的證書，日期為第6(B)(Ii)節所述，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至該日止(包括該日)，未發生任何重大不利變化；

(Ii)本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期及截至該日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(h) 寫下慰問信。於首個成交日期及每個 購股權成交日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師畢馬威有限責任公司發出日期為該日期的函件，函件的格式及實質內容須令代表滿意，該函件應： (I)重申彼等根據第6(A)節提交的函件內所載陳述，惟其中所指進行程序的指定日期不得超過首個 成交日期或適用的購股權成交日期(視乎情況而定)前三個營業日；及(Ii)涵蓋招股章程所載的若干財務資料。

(i) 禁售協議.於本協議日期或之前，本公司 應已向代表提交一份由本公司每名董事、高級管理人員及幾乎所有證券持有人以附件A形式提交的協議，而每一份該等協議應於 第一個成交日期及每個期權成交日期全面生效。

(j) 規則第462(B)條登記聲明。如果規則462(B)註冊聲明已與本協議預期的發售相關，則該規則462(B)註冊聲明應已在本協議日期向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(k) 批准上市。在首個截止日期，所發行股份 應已獲準在納斯達克上市，但須以正式發行通知為準。

(l) [保留。]

(m) 其他文檔。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文中所設想的發行和出售要約股票，或 以證明本文中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；而本公司就本協議預期發行及出售已發售股份及本協議預期進行的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師滿意。

26

如在符合第(Br)款規定的任何條件時(除非代表以書面形式放棄)未能滿足第(Br)款所述的任何條件，則本協議可由代表於首個成交日期或之前隨時由代表通知本公司終止，而就可選股份而言，於適用的購股權成交日期或之前的任何時間終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，惟第4款、第7款、第9款及第10款在任何時間均有效，並在終止後仍然有效。

第7節承銷商費用的報銷。如果代表根據第6條、第11條或第12條終止本協議，或者如果在第一個成交日向承銷商出售發行的股票因公司拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，則公司同意應要求分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)補償所有已記錄的自掏腰包代表及承銷商因建議購買及發售發售股份而合理產生的開支，包括但不限於律師的合理及書面費用及支出、印刷費、差旅費、郵費、傳真及電話費。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行購買要約股份的責任的承銷商所產生的任何費用、費用或開支。

第八節本協定的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

第9節。 賠償。

(a) 保險人的賠償問題。本公司同意賠償並使每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每個人(如果有)免受根據證券法、交易法、其他聯邦或州法定法律或法規的約束而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。或已發售股份的外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果該和解是在本公司書面同意下達成的)，只要 該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於(A)(I)註冊聲明或其任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或(Ii)在任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或要求提交的任何自由撰寫招股説明書、任何 營銷材料、任何第5(D)條書面通訊或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中所包括的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性。或(Iii)任何承銷商因與本協議擬發行的股份或發售有關或以任何方式與該等股份或發售有關而作出的任何作為或不作為或任何指稱的作為或沒有采取任何行動，而該等作為、申索、損害、責任或訴訟是上述第(I)或(Ii)款所述事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提及，或(B)違反已發售發售股份的外國司法管轄區的任何法律或法規；並補償每位承銷商及各有關聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人及控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有合理開支(包括律師的費用及支出)；然而，前提是，上述彌償協議不適用於以下各項的任何損失、申索、損害、法律責任或開支

27

由於或基於任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而產生或基於任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，而產生或基於該等陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，是依賴或符合 由代表以書面向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何初步招股章程、出售招股章程、任何該等自由撰寫招股章程、任何 市場推廣材料、任何第5(D)條書面通訊或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的有關承銷商的資料而產生或作出的，應理解及同意該等資料僅包括下文第9(B) 節所述的資料。本第9(A)條規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(b) 對公司及其董事和高級職員的賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何此等董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中)所招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員及每位控制本公司的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。如果該和解是在得到該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文所述的與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指遺漏或被指稱遺漏述明其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或(Ii)任何初步招股説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，本公司根據證券法第433條使用、提及或提交或被要求提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)條書面通訊或招股説明書(或任何該等修訂或補充)，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏作出陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況，在每種情況下不具誤導性，但僅限於作出該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的程度。在出售招股説明書、這種自由撰寫的招股説明書、如第5(D)條 書面通訊或招股説明書(或任何此類修訂或補充)時，應依據並符合代表以書面明確向公司提供的與該承銷商有關的信息，以供在其中使用；及 報銷本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有合理開支(包括律師的費用及支出)。本公司特此承認，代表向本公司明確提供以供在登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或根據證券法規則433(D)規定必須提交的任何自由撰寫招股説明書、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中使用的信息的唯一信息是在承銷交易標題下第三段第一句、標題委員會下第一段第一句和費用交易下的陳述，和標題下第一段的第一句，分別在初步招股説明書和招股説明書中題為承銷的章節。本第9條(B)項規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知和其他賠償程序。如果根據本第9條向補償方提出訴訟要求，則受補償方在收到第(Br)條第(9)款規定的訴訟開始通知後，應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但未如此通知補償方並不解除補償方對任何訴訟的任何責任。

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受賠償方不得因此類違約而直接受到重大損害，且在任何情況下不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並且在收到上述被補償方的上述通知後，它應選擇與所有類似通知的其他被補償方一起，通過迅速向被補償方遞交書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；然而，前提是如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方，也包括被補償方，則被補償方和被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在進行任何此類訴訟的抗辯時，可能會出現立場衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律抗辯，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的抗辯。在收到來自該受補償方的受補償方的通知後，S選擇為該訴訟辯護，並得到受補償方律師的批准，則受補償方將不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已根據前一句的但書聘請了單獨的律師(但應理解，賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障一方)，應由代表(如為上文第9(A)節所述受補償方的律師)或由公司(如為上文第9(B)節所述受補償方的律師)選擇哪位律師(連同任何當地律師) 或(Ii)補償方不得在接到訴訟開始通知後的合理時間內聘請合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方 或(Iii)補償方已書面授權僱用受賠償方的律師費用由受賠償方承擔，在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應按實際發生的金額支付。

(d) 聚落。第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但在任何時候，如果被補償方要求被補償方按照本協議第9(C)條的規定向被補償方償還合理且有文件記錄的律師費用和開支，如果(br}(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償)，則在未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解中，該補償方應對該和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中作出判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認錯誤或有罪，或不承認由該受補償方或其代表採取行動。

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第10條供款如果第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於受賠方或不足以使受賠方就其中提及的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因本條款所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，於根據本協議發售已發售股份或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不獲適用法律準許的情況下，按適當比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在有關導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就根據本協議發售發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本 協議發售發售股份所得款項總額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額(分別載於招股章程首頁所載)，將分別與該招股説明書首頁所載發售股份的首次公開發售總價相同。另一方面，本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述是否與本公司或承銷商所提供的資料有關，以及各方是否有相對意圖、 知悉、獲取資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或支出，但須符合第9(C)條規定的限制。如須根據本第10條提出分擔申索，則適用第9(C)條中有關任何訴訟開始通知的規定； 然而，前提是對於根據第9(C)條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的已發行股票的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。根據本第10條，承銷商承擔的出資義務是多個而不是共同的，與附表A中與其各自名稱相對的承銷承諾成比例。為本第10條的目的，控制證券法或交易法所指承銷商的每一關聯公司、董事、高管、僱員和代理人以及控制該承銷商的每個人， 應與該承銷商、本公司的每一位董事、簽署登記聲明的每一位高管以及每位個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。

30

第11節.一家或多家承銷商的違約 .如果在第一個成交日或任何期權成交日，多家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的已發行股票，並且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的已發行股票總數不超過該日期將購買的已發行股票總數的10%，則代表可 作出令公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買該等已發行股票，但如果在該日期仍未作出此類安排，其他承銷商應承擔義務，按附表A中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的 發售股份。如果在第一個成交日期或任何期權成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買已發行的股票，且發生此類違約的已發行股票的總數超過該日期將購買的已發行股票總數的10%，並且在違約後48小時內仍未作出代表和公司滿意的購買此類已發行股票的安排，則本協議將終止，任何一方(違約承銷商除外)將不對任何其他方承擔責任，但第4節第7節、第9款和第10款在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲 首個截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明及招股章程或任何其他文件或 安排作出所需的更改(如有)。

如本協議中所用，保險人一詞應被視為包括根據第11條取代違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失責任。

第12節本協議的終止.在承銷商在第一個成交日購買公司股票之前，本協議可由代表在下列任何時候以通知本公司的方式終止：(I)S公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制，或者納斯達克或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或者任何此類證券交易所已普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦、紐約或加州當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的重大變化或發展， 根據代表們的判斷，是實質性的和不利的，使以出售招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款銷售已發行股票或執行證券銷售合同 是不可行的；(Iv)根據代表的判斷，本公司將發生任何重大不利變化；或(V)本公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或代表判斷可能對本公司的業務及營運造成重大幹擾的其他災難而蒙受損失，不論該等損失是否已投保。根據此第12條的任何終止，本公司對任何承銷商不承擔任何責任，但本公司有義務根據本條款第4條或第7條向本公司的代表和承保人報銷費用，或(B)任何承銷商對本公司負責；然而，前提是第9款和第10款的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

31

第13節沒有諮詢或受託關係。本公司確認並同意：(A)根據本協議買賣已發行股份，包括釐定已發行股份的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，且不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何 行動。(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及過去只以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。或其股東、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本協議中明確規定的義務以外的本公司負有任何義務；(D)承銷商及其各自的關聯公司可從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，(E)承銷商並未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，本公司亦已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(F)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

第14節.交付後仍然有效的申述和賠償.無論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)作出任何調查，本公司、其高級職員及根據本協議所載或根據本協議作出的若干承銷商的各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而本協議項下出售的要約股份的交付及付款以及本協議的任何終止將繼續有效。

第15款.通知。 項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或遠程複製並確認給雙方，具體如下：

32

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第16節.繼承人.本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及第9條和第10條所述的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，以及在每個 情況下其各自的繼承人和個人代表，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商手中購買要約股份的任何購買者。

第17節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第18節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

33

就本協議而言，（A）ðBHCAct附屬機構ð具有賦予“ðBHC Act附屬機構”一詞的含義 ，並應根據U.S.C. 12進行解釋“§ 1841（k）;（B）涵蓋實體指以下任何一項：（i）涵蓋實體，該術語在 中定義並根據12 CFR中解釋“”“§ 252.82（b）;（ii）應收賬款涵蓋的銀行應收賬款，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR中解釋§ 47.3（b）;或（iii）涵蓋FSI NPS的NPS，該術語在12 CFR.中定義和解釋 “§ 382.2（b）;（C）默認權利具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋“§§ 252.81、47.2或382.1，如果適用的話， ;和（D）美國“特別決議制度收件箱是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第十九節.適用法律的規定. 本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為指定法院)，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(因執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的S地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序 在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第20節一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則此類簽名應為簽字方(或其代表簽署此類 簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方承認，在與本協議條款(包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的貢獻條款)進行的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方 進一步確認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的預期，在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書(以及對上述內容的任何修訂和補充)中進行了充分的 披露。

34

附件1.1

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給公司， 據此，本文書及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承保協議已於上文第一條所寫日期由紐約州紐約市的代表確認並接受。

Jefferies LLC

道明證券（美國）有限責任公司

坎特·菲茨傑拉德公司

以個人身份和代表身份行事

中指定的幾位承銷商中

隨附附表A。

Jefferies LLC
作者：
		姓名：
		標題：
道明證券(美國)有限公司
作者：
		姓名：
		標題：
坎託·菲茨傑拉德公司
作者：
		姓名：
		標題：

附表A

承銷商		數量 公司股份 將被購買
Jefferies LLC		[•]
道明證券(美國)有限公司		[•]
康託·菲茨傑拉德公司		[•]
韋德布什證券公司		[•]
Needham&Company，LLC		[•]
總		[•]

A-1

附表B

免費寫作銷售時間招股説明書中包含的永久用途

[添加]

B-1

附表C

允許的第5（d）條通訊

[添加]

C-1

方案D

定價條款

公司股份分配器

選擇性股份

每股對公共利益的價格

D-1

附件A

鎖定協議的格式

___________, 2024

Jefferies LLC

道明證券（美國）有限責任公司

康託·菲茨傑拉德公司

作為幾家承銷商的代表

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

和

轉交道明證券（美國）有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

和

C/o康託·菲茨傑拉德公司

110E.59萬億。大街6樓

紐約，紐約10020

關於：	Artiva BioTreateutics，Inc.(The Company)

女士們、先生們：

簽署人 為本公司普通股(每股面值0.0001美元)或可轉換為或可交換或可行使的證券的擁有人。本公司建議公開發行股票 (發售股票)，Jefferies LLC(Jefferies)、TD Securities(USA)LLC(JD Cowen Cowen)和Cantor Fitzgerald&Co.將擔任承銷商的代表(統稱為 )。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。承銷商確認承銷商根據本協議中包含的陳述和簽字人的協議進行發行，並在以後與公司就此次發行與 公司訂立承銷協議(承銷協議)和其他承銷安排。

附件A列出了本協議中使用的未在本協議正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

附件A-1

考慮到上述規定，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，簽字人特此同意，在禁售期內，未經Jefferies和TD Cowen(合稱禁閉代表)事先書面同意，簽字人不會(並將導致任何家庭成員不同意)，除非本協議中規定的例外情況，這兩個人可自行決定拒絕同意：

•

出售或要約出售目前或以後登記在案或 由簽署人或該家庭成員實益擁有的任何股份或相關證券(如《交易法》第13d-3條所界定)；

•

簽訂任何互換協議；

•

根據《證券法》要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記的任何權利，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補編)；或

•

公開宣佈打算採取上述任何行動。

上述限制將不適用於承銷協議所預期的股份發售及出售登記及向承銷商出售股份。此外，股份或相關證券的轉讓不適用上述限制：

(i)

由.善意的贈與或贈送；

(Ii)

以遺囑或無遺囑的方式；

(Iii)

為下列簽署人或家庭成員的直接或間接利益而設立的任何信託；

(Iv)

致任何家庭成員；

(v)

根據與婚姻或民事結合的解除有關的財產分配的法院命令或和解協議而實施的法律。

(Vi)

任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其全部實益擁有權 均由簽署人持有；

(Vii)

合夥向其合夥人或有限責任公司向其成員、公司向其股東或向該公司的任何全資子公司進行的分配或以其他方式轉讓；

(Viii)

以下簽字人的任何關聯公司，包括投資基金或共同控制或管理的其他實體，為以下籤署人的關聯公司；

(Ix)

如果簽名人不是本公司的高級管理人員或董事，則指在發售完成時或之後在公開市場交易中購入的股份或相關證券的交易 ；

(x)

就行使、歸屬、交換或交收期權、認股權證或其他 權利以取得股份，包括任何可轉換為、可交換為股份或代表收取股份權利的證券，按照其條款(包括歸屬或交收受限制股份單位，並在每個 情況下，包括以淨行使方式及/或涵蓋與該等行使、歸屬、交換或交收有關的預扣税項義務)，向本公司支付，以及根據招股章程所披露的僱員福利計劃、期權、認股權證或其他權利；

附件A-2

(Xi)

(A)終止簽署的S與本公司的僱傭關係，或(B)根據本公司有權回購該等股份的協議；

(Xii)

簽字人根據招股説明書中披露的任何股票激勵計劃或公司股票購買計劃行使購買任何股份的選擇權，但標的股份應繼續遵守本協議規定的轉讓限制；

(Xiii)

關於將已發行的優先股和公司未來股權的簡單協議(保險箱)轉換為股份，但在此類轉換中收到的任何此類股份應受本協議規定的轉讓限制的約束；以及

(Xiv)

根據一項善意的第三方要約收購本公司證券、合併、合併或向本公司所有S證券持有人進行涉及控制權變更的其他類似交易，該交易經本公司董事會批准，但轉讓的條件是，如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則簽署的S證券在符合本協議的情況下，仍受本協議規定的限制；

然而，前提是在任何這種情況下，轉讓的條件是：

•

在根據上述第(I)至(Viii)款進行任何轉讓的情況下，各受讓人簽署並 向代表交付一份形式和實質均令代表滿意的協議，聲明受讓人在符合本協議規定的前提下接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意在禁售期內不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何互換或從事任何其他受本協議限制的活動，但按照本協議的規定除外(如同該受讓人是本協議的原始簽字人一樣)，而此種轉讓不得涉及價值處置；

•

在根據上述第(Vi)至(Ix)款進行的任何轉讓中，在禁售期屆滿前，轉讓的任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應要求或自願根據《交易所法》公開披露或申報股份或相關證券的實益所有權的減少；以及

•

如屬根據上文第(I)至(V)及(X)至(Xiii)條進行的任何轉讓，在禁售期屆滿前，轉讓任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得在禁售期內自願公開披露或根據《交易所法》提交任何文件，如簽署人須根據《交易法》第16條提交報告，報告股份或相關證券的實益擁有權在禁售期內的變動，則簽署人須在該報告中包括一項陳述，説明轉讓的情況。

此外，儘管有本協議的限制，簽署人仍可制定或修訂符合《交易法》關於股份或相關證券轉讓的規則10b5-1的要求的書面交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內進行任何股份或相關證券的轉讓，以及公司或任何人根據《交易法》就設立或相關證券作出的任何必要的公開披露、公告或備案。

附件A-3

在禁售期內對該計劃的修訂應包括一項聲明，即在禁售期內，簽字人不得轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券，違反本禁售期協議，並且不得自願就禁售期內該計劃的設立或修訂作出任何公告、報告或備案，或 任何其他公開申報、報告或公告。

此外，若簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)禁售權代表 同意，在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個營業日，禁售權代表 將通知本公司即將解除或放棄上述限制，及(Ii)本公司(根據承銷協議的條文)將於解除或豁免股份生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將解除或放棄股份。禁售代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起 個工作日內有效。在以下兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意受本協議所述條款的約束，該條款在轉讓時有效的範圍和期限內適用於轉讓人。

簽署人亦同意並同意向本公司S轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓下文簽署人及下文簽署S家族成員所持有的股份或相關證券(如有)，除非符合上述限制。

僅就發售而言，簽字人放棄根據證券法登記要約的任何登記權利，以及出售簽名人登記或實益擁有的任何股份及/或任何相關證券的權利，包括接收發售通知的任何權利。

簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的 行動。以下籤署人不會，也將盡合理的最大努力使任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。

承銷商確認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就此次發行向承銷商徵求任何行動，且承銷商已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽字人進一步確認並同意，儘管代表及其他承銷商可能被要求或選擇向簽字人提供與發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向簽字人建議簽訂本協議，且此類披露中的任何規定均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

如果(I)(A)在簽署承銷協議之前，公司以書面形式通知代表其不打算進行發行，或(B)在簽署承銷協議之前，代表以書面通知公司， 承銷商不打算進行發行，(Ii)承銷協議不會在2024年12月31日之前簽署(但條件是，簽字人同意，如果公司向簽字人提供書面通知，表明公司仍在進行發行，則本協議將自動延期三個月)，(Iii)承銷協議(以下條文除外)

附件A-4

(br}終止後仍未終止)應在支付和交付根據本協議出售的任何股份之前以任何理由終止或終止，或(Iv)撤回提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的登記聲明，則本協議應立即終止，並自動解除簽字人在本協議下的所有義務。

簽字人在此聲明並保證，簽字人擁有簽訂本協議的全部權力、能力和權限。 本協議不可撤銷，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件A-5

如果是自然人：						如果實體或信託：
作者：						(請打印實體的完整名稱)
		(正式授權簽署)
姓名：						作者：
		(請打印全名)						(正式授權簽署)
						姓名：
								(請打印全名)
						標題：
								(請打印完整標題)
地址：						地址：
電郵：						電郵：

附件A-6

某些已定義的術語

在禁售協議中使用

為本附件A所附協定的目的，並使其成為協定的一部分：

•

？關聯公司應具有《證券法》規則405中規定的含義。

•

看漲對應頭寸應具有《交易法》下的規則16a-1(B)中規定的含義。

•

？控制變更意味着完成任何善意的第三方收購要約、合併、合併或在要約完成後經本公司董事會批准的其他類似交易，其結果是，除本公司或其附屬公司外，任何人士(定義見交易所法案第13(D)(3)條)或一羣人士(定義見交易所規則13d-3及13d-5)成為本公司有投票權股份總投票權的50%以上的實益擁有人(定義見交易所 法案第13d-3及13d-5條)。

•

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

•

？家庭成員是指下文簽名人的配偶、下文簽名者的直系親屬或S配偶的直系親屬，在每一種情況下，均居住在下文簽署的S家庭或其主要住所為下文簽署的S家庭(無論該配偶或家庭成員 當時是否因教育活動、保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上使用的直系親屬應具有《交易法》下的規則16a-1(E)中所述的含義。

•

？禁售期是指自招股説明書發佈之日起至招股説明書(承銷協議)後180天收盤為止的一段時間。

•

？看跌期權的同等地位應具有《交易法》下的規則16a-1(H)中規定的含義。

•

*相關證券指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

•

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

•

銷售或要約出售意味着：

出售、要約出售、簽約出售或出借，

實施任何賣空，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少任何看漲等價頭寸

質押、質押或授予任何擔保權益，或

以任何其他方式轉移或處置，

在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。

附件A-7

•

？互換是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是以證券、現金或其他方式結算。

本附件A中未定義的大寫術語應具有本協議正文中賦予的含義。

附件A-8