424(B)(5)

本招股説明書補充文件涉及 “出售股東” 部分中確定的股東和/或他們的不時轉售本招股説明書補充文件中的關聯公司或出售A類普通股的股東，面值為每股0.0001美元，總價值不超過5000萬美元，可能由美國存託人不時代表股票或 ADS。特此發行的總價值不超過5000萬美元的A類普通股由A類普通股組成，出售股東可以不時按收購價向我們購買在根據我們之間於2022年4月26日簽訂的股票購買協議或股票購買協議確定的收購金額中，GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited或股票購買協議確定，但須遵守其他條款，以及其中的條件。我們不會收到出售股東出售證券的任何收益。

我們的 ADS 在紐約上市證券交易所股票代碼為 “AMTD”。2022年4月28日，我們在紐約證券交易所最新公佈的美國存託憑證的銷售價格為每張ADS2.21美元。每股ADS代表一股A類普通股。

出售證券的股東可以不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商出售證券其他購買者，通過代理商或通過這些方法的組合。有關更完整的內容，請參閲第 S-26 頁開頭的 “分配計劃” 描述證券的出售方式。

參見”風險因素” 開始在本招股説明書補充文件第S-19頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中用於討論某些風險的任何文件中在投資我們的A類普通股時應考慮這一點。

AMTD IDEA 集團不是運營公司，而是開曼羣島島嶼控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司開展。因此，我們證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營公司的股權實體。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。作為控股公司，尚乘IDEA集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的能力子公司向AMTD IDEA Group支付股息可能受到適用於他們的法律法規或其代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。有關詳細説明，請參閲 “部分我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告或2021年表格中的 “我—精選財務數據—精選合併財務數據” 20-F，以引用方式納入隨附的招股説明書中。此外，我們的戰略投資業務面臨流動性風險，我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠條件或根本獲得股息，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但業務運營微不足道我們的子公司和某些被投資公司在中國大陸經營。中國法律目前不禁止外國直接投資我們在中國大陸的子公司或被投資公司，我們的投資者可能會擁有我們在中國大陸的子公司或被投資公司的股權。儘管如此，我們以及我們在中國大陸的子公司和被投資公司都面臨着與複雜和不斷變化的中國法律相關的風險和不確定性和監管，中國監管機構可以禁止我們在中國大陸持有子公司或投資我們的被投資公司的公司結構，並可能將此類禁令擴大到我們在香港的業務，可能導致我們的業務發生實質性變化和/或我們的ADS價值發生實質性變化，並可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—風險因素—D. 與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——中國政府擁有隨時幹預或影響離岸控股公司在中國大陸業務的重要權力，可能會限制我們的能力在中國境外轉移或使用我們的現金，否則可能會導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致我們的ADS價值大幅下降或變得 “一文不值” 2021 年表格 20-F。

我們面臨着與運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。雖然我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有任何可變利益實體，我們也沒有一家微不足道的子公司和某些主要在內地開展業務的被投資公司中國面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管動態，例如與監管部門批准相關的聲明和監管動態，以及這些聲明和監管動態離岸發行、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及可變利益實體將適用於我們、我們的子公司或我們的被投資公司。這些聲明或監管行動是否適用於我們的子公司、我們的被投資公司或我們自己，包括我們在香港的業務，將來如果我們將業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上受這些公司的約束，我們的經營能力業務、以外國投資的形式投資或維持我們在中國大陸的投資，或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市，可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的法規以及中國有關網絡安全的監管要求在不斷變化。中國的各種監管機構，特別是中國網絡空間管理局，已經強制執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同，不斷變化。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有收集、存儲或管理中國大陸的任何個人信息。我們的管理層已經分析了我們的業務狀況和範圍，包括數據合規性，並得出的結論是，目前我們預計中國不會出現有關數據的法律法規安全、數據保護或網絡安全應適用於我們，或者中國網絡空間管理局的監督將擴大到我們在中國大陸以外的業務。但是，我們仍然面臨着不確定性將來這些法律法規的解釋和實施，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律法規適用於我們，我們可能會受到一定的網絡安全約束以及數據隱私義務，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查，不履行此類義務可能會導致處罰和其他監管行動對我們不利，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們的能力繼續向投資者提供證券，或導致此類證券的價值大幅下降。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——我們可能是受各種法律和其他義務的約束，包括與網絡安全和數據保護有關的法律和其他義務，不遵守其中任何法律和義務都可能導致政府當局或其他方面對我們提起訴訟，並傷害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”，見我們的2021年20-F表格。

中國政府擁有重大權力，可以隨時監管、影響或幹預離岸控股公司在中國大陸的業務。它還對總部設在中國的發行人在中國境外進行的發行和外國對中國的投資進行監督和控制，並可能對其施加更多控制。我們無法向您保證，此類監督和控制不會擴大到在香港運營的公司像我們這樣的 Kong。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，從而產生重大影響我們的業務運營發生不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國大陸和香港開展業務的風險的詳細描述，參見 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險”，見我們的2021年表20-F。

我們面臨的風險與PCaOb對我們的審計師缺乏檢查有關，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了包含審計的年度報告，則將根據《追究外國公司責任法》進行場外交易註冊會計師事務所發佈的報告，其中PCAOb已確定其連續三年無法進行全面檢查或調查，如果擬議對法律進行修改，即加速控股公司，則無法連續兩年進行檢查或調查《外國公司責任法》於2021年開始頒佈。我們的ADS的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的價值產生重大不利影響投資。2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並分別確定了受此類決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所.我們的審計師由PCaOb確定，並有待決定。請參閲 “第 3 項。鑰匙信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——PCAOb目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，也無法檢查他們的能力 PCAOb對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”，以及 “第3項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 Kong——如果PCAob無法檢查或全面調查位於中國大陸和香港的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），將在2024年禁止ADS在美國進行交易 Kong，如果對法律的擬議修改頒佈，則最早在2023年。美國存託基金的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”，請見我們的2021年20-F表格。

既不是美國證券交易委員會，也不是美國證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年4月29日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-3
以引用方式納入某些文件			S-4
前瞻性陳述			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
風險因素			S-19
所得款項的使用			S-20
大寫			S-21
報價統計數據和預期時間表			S-22
出售股東			S-23
股息政策			S-25
分配計劃			S-26
税收			S-28
法律事務			S-33
專家們			S-34
費用			S-35

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書。我們沒有，出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。都不是出售證券的股東和我們均在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中出現的信息以及以引用方式納入的文件僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。既不是這份招股説明書補充文件也是隨附的招股説明書構成代表我們或出售股東發出的認購和購買任何A類普通股或ADS的要約或邀請，不得用於要約或與要約或與之相關聯在任何未獲授權的司法管轄區內，任何人或向非法提出此類要約或招攬的任何人進行拉客。

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了特此發行的條款，還補充了和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息。這個基本招股説明書包含在我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-264433）的註冊聲明中。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的合併，當我們提及 “隨附的招股説明書” 時，我們指的是通過引用合併而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書中的信息補充。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

•

“ADR” 是指作為我們存託憑證的美國存託憑證；

•

“ADS” 是指我們的美國存托股份，每股代表一股 A 類普通股分享；

•

“AMTD”、“我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指在此之前重組於2019年4月完成，對我們的投資銀行、資產管理和戰略投資業務進行了重組，並在重組完成後對尚乘IDEA集團（前身為尚乘國際有限公司）進行了重組，開曼羣島豁免有限責任公司及其子公司；

•

“尚乘集團” 或 “控股股東” 是指英國尚乘集團有限公司維爾京羣島公司；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，但就以下目的而言，不包括本招股説明書僅適用於臺灣、香港和澳門；

•

“A類普通股” 是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“b類普通股” 是指我們的b類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“港元” 或 “港元” 指香港的法定貨幣；

•

“香港證監會” 指香港證券及期貨事務監察委員會；

•

“新加坡元” 是指新加坡的法定貨幣；

•

“SEC” 是指美國證券交易委員會；

•

“香港交易所” 指香港聯合交易所有限公司；

•

“SGX-ST” 指新加坡交易所證券交易有限；

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類普通股和B類普通股普通股；以及

•

“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。

我們的報告貨幣是港元。本招股説明書補充文件包含從港元到美元的翻譯完全是為了方便讀者。除非另有説明，否則所有從港元到美元的折算均按7.7996港元兑1美元的匯率進行，該匯率自2021年12月30日起生效，詳見該匯率 H.10 聯邦理事會發布的統計數據

S-1

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並根據交易所的規定 Act，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。

本招股説明書補充文件是我們使用證券下的 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分經修訂的1933年法案或《證券法》，與所發行證券有關。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據規定，其中某些部分被省略了遵守美國證券交易委員會的規章制度。有關尚乘IDEA集團和我們的證券的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。註冊聲明，包括其中的證物可以在美國證券交易委員會的網站上查看。

S-3

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息向您推薦那些以引用方式納入隨附招股説明書並被視為其一部分的文件。我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動更新並取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在以下網址查閲 www.sec.gov 下 AMTD IDEA 集團，CiK 編號為 0001769731。

我們的年度報告表格 2022年4月18日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財政年度的20-F（文件編號 001-39006），或者我們的 2021 年 20-F 表格，以及我們目前的表單報告 2022年4月27日向美國證券交易委員會提供的 6-k（文件編號 001-39006），包括其附錄 99.1 和 99.2，均以引用方式納入隨附的招股説明書。

當您閲讀以引用方式納入的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現不一致之處，則應參考最新文件中的陳述。

以引用方式納入的所有文件的副本隨附的招股説明書，除這些文件的附錄外，除非此類證物特別以引用方式納入隨附的招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每位收到根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的本招股説明書補充文件的副本：

尚乘創意集團

香港幹諾道中41號盈置大廈23樓

電話：+852 3163-3389

ir@amtdinc.com

注意：尚乘投資者關係辦公室

S-4

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含反映我們的前瞻性陳述當前的期望和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過術語識別這些前瞻性陳述例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/很可能”、“未來”， “潛力”、“繼續” 或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

香港金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模；

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我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們行業的競爭；

•

與我們的業務和行業相關的政府政策法規；

•

香港、中國大陸和全球總體經濟和商業狀況的波動，以及

•

基於或與上述任何內容相關的假設。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受以下約束有關我們公司的風險、不確定性和假設。由於本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異以及以引用方式納入的文件。

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，你應該閲讀這些聲明以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們的風險證券。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用的要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務法律。

S-5

以下摘要完全由更詳細的資料和財務報表作了限定，應與之一起閲讀；以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的附註。除了本摘要外，我們還敦促您閲讀完整的招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。我們的2021年20-F表格，其中包含我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表對於截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的公司

概述

我們是一家總部位於香港的領先綜合金融機構。我們是為數不多的擁有大量財務的獨立金融機構之一大中華區的行業知識和經驗，由香港本地企業家和專業人士持有和管理的多數股權。我們的客户包括中國銀行、主要從事新經濟領域的私營公司以及總部設在亞洲的家族和藍籌集團等。

我們運營的全方位服務平臺涵蓋三個業務領域:投資銀行, 資產管理和戰略投資。

•

投資銀行。我們提供廣泛的投資銀行服務，包括股票承保，債務承保、諮詢（信用評級、融資和併購交易）、證券經紀、機構銷售和分銷以及研究等。

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資產管理。我們提供專業的投資管理和諮詢服務主要是企業和其他機構客户。

•

戰略投資。我們進行長期戰略投資，重點關注全球金融和新經濟行業。通過投資市場領導者和技術創新者，我們獲得了獨特的機會和資源，這些機會和資源可以補充我們的其他業務並增強我們的 “AMTD SpiderNet” 生態系統。

我們與客户、股東、商業夥伴和被投資公司結盟，建立一個不斷擴展、相互連接的網絡，以創造為所有利益相關者創造價值，或 “AMTD SpiderNet” 生態系統。

我們相信，我們的 “尚乘蜘蛛網” 生態系統是我們的基石成功。我們積極幫助生態系統中的利益相關者探索彼此之間的業務合作機會，並提供促進此類合作所需的財務解決方案或額外資源。這反過來又會導致持久網絡內部的關係，並通過吸引尋求商機和有效資源渠道的公司、行業協會和其他機構來擴大網絡。這個獨特的 “尚乘蜘蛛網” 生態系統，加上我們提供創新和定製解決方案的能力，是我們整體業務的關鍵增長動力。

我們的合作方針

我們發現並有選擇地吸引具有不同背景和處於不同發展階段的各種有前途的客户。我們提供全面的金融服務，以滿足客户整個生命週期的需求。我們與客户保持密切關係，以瞭解和預測他們的需求。我們的服務採用協作疊加方式量身定製，為客户提供一站式解決方案。

S-6

相反，對於每一個商業機會，我們都將自己視為潛在客户的商業夥伴而不僅僅是特定產品或服務的服務機構。我們努力釋放和最大限度地發揮每種關係中藴含的非凡價值，並擴大我們與客户之間的合作和夥伴關係機會，因為在客户之間也是如此。這構成了我們 “AMTD SpiderNet” 生態系統的基礎，並定義了我們全公司共同的核心價值觀和文化。

我們的服務

投資銀行

自2015年10月起，我們通過全資子公司尚乘環球市場有限公司經營投資銀行業務，該子公司是獲香港證監會發牌從事香港《證券及期貨條例》（第 571 章）監管的某些活動，例如證券和期貨合約交易、就證券和企業融資提供諮詢以及提供資產管理服務。根據我們的投資銀行業務，我們為客户提供全套企業融資服務，包括承保股權和債券發行，以及就各種融資和併購提供建議交易。

我們的投資銀行業務為企業和其他機構提供一站式解決方案客户，既受益於我們的 “尚乘SpiderNet” 生態系統中的協同效應，又能增強其協同效應。

資產管理

通過我們的資產管理業務，我們主要向區域銀行、企業和其他機構提供專業的投資管理和諮詢服務機構客户和家族辦公室。我們幫助許多中國客户管理離岸流動性，使他們能夠利用僅在離岸市場提供的投資產品的靈活性和多樣性。

通過我們的全權委託賬户服務，我們管理具有不同風險和回報狀況的資產，為客户提供全面、定製的服務投資策略基於我們對他們的投資需求、風險承受能力、投資目標和預期回報的理解。非全權賬户服務根據客户的要求進行管理商定的方法、條件、要求和限制。

在適當的情況下，我們希望發揮協同效應，向客户介紹更廣泛的領域我們的 “尚乘蜘蛛網” 生態系統中的網絡和資源。根據他們的特定需求和風險承受水平，我們的客户可以獨家使用具有量身定製功能的產品，以滿足他們的財務和投資需求，以及優化他們的資產配置。

戰略投資

我們於2015年開始了戰略投資業務。我們的戰略投資業務側重於使用自有資本進行長期股權投資。我們將其視為我們其他業務的自然延伸，使我們能夠通過參與客户的價值創造並讓他們加入 “AMTD SpiderNet” 來深化與客户的關係。

財務業績

在 2019 年、2020 年和 2021 年，我們總收入分別為12億港元、11億港元和14億港元（1.792億美元），衍生利潤分別為8.309億港元、11億港元和12億港元（1.567億美元）。

近期發展

2022年4月26日，我們與GeM Global Yield LLC SCS或創業板投資者以及GeM Yield Bahamas Limited簽訂了股票購買協議或股票購買協議。根據股票收購

S-7

協議，在連續72個月內，我們有權提取總額為5000萬美元的款項，以換取我們的A類普通股，每股價格等於根據股票購買協議確定的20個交易日定價期內平均每日收盤價的90％，但須遵守其中的其他條款和條件。我們同時簽訂了註冊權協議與創業板投資者和GeM Yield Bahamas Limited合作，授予創業板投資者某些與根據股票購買協議發行和出售的證券相關的常規註冊權。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息。以下清單總結了其中的一些（但不是全部）風險。你應該小心審議 “項目3” 下討論的事項。我們2021年20-F表格中的關鍵信息——D. “風險因素” 以及隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

與在中國大陸和香港做生意相關的風險

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中華人民共和國政府擁有幹預或影響中國大陸業務的重要權力離岸控股公司在任何時候都可能限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致美國國債券價值大幅下降或變得一文不值。

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中國法律制度產生的不確定性，包括解釋方面的不確定性和中華人民共和國法律的執行以及法規可能在不事先通知的情況下迅速發生變化，可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

•

PCAob目前無法檢查我們的審計師為我們的財務進行的審計工作聲明以及PCAob無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

•

根據《追究外國公司的責任》，將禁止ADS在美國進行交易如果PCAob無法檢查或全面調查位於中國大陸和香港的審計師，則應在2024年頒佈該法案或HFCAA，如果擬議的法律變更得以頒佈，則最早在2023年頒佈。美國存託基金的退市或其威脅退市可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

•

我們可能受各種法律和其他義務的約束，包括與網絡安全和數據有關的法律和其他義務保護和不遵守其中任何一項都可能導致政府當局或其他方面對我們提起訴訟，損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和財務狀況產生重大不利影響運營結果。

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如果要求我們獲得中國證監會、中國民航局或其他中國當局的任何許可或批准根據中國法律進行海外發行，我們可能會被處以罰款或其他制裁，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

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與全球部分業務相比，我們當前業務的運營歷史相對較短隨着我們在快速變化的市場中繼續擴展業務，既有競爭對手，也面臨着許多風險和挑戰，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

S-8

我們受廣泛且不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些規定可能會導致對我們未來的業務活動進行處罰、限制和禁止，或者暫停或撤銷我們的許可證，因此可能會產生重大和不利的影響影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們可能會不時受到香港或其他地方相關監管機構或政府機構的監管查詢和調查適用的司法管轄區。

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我們的收入和利潤波動很大，每個季度都有很大的波動，這可能會導致我們的ADS或A類普通股的價格波動。

與我們之間的關係相關的風險控股股東

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我們作為獨立上市公司運營的經驗有限。

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我們在2021年20-F表格中包含的財務信息可能不是如果我們作為獨立公司運營，則代表我們的財務狀況和經營業績。

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我們可能不會繼續從控股股東那裏獲得相同水平的支持。

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我們與控股股東或其任何控股股東的協議可能不太有利於我們比非關聯第三方談判的類似協議更勝一籌。特別是，我們與控股股東簽訂的非競爭協議限制了我們允許的業務範圍進行。

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我們可能與控股股東或其任何控股股東存在利益衝突，由於我們的控股股東擁有我們公司的控股權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

S-9

作為重組的一部分，尚乘國際於2019年2月作為豁免公司註冊成立，根據美國法律承擔有限責任開曼羣島最初是我們控股股東的全資子公司。2019年4月，我們完成了重組，尚乘國際成為我們業務的控股公司。2022年3月，經我們批准股東們，我們將公司名稱從 “尚乘國際有限公司” 更改為 “尚乘IDEA集團”。

我們是一家註冊成立的控股公司在開曼羣島，並通過我們在香港的子公司開展業務。

2019年8月5日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易。我們共發行和出售了23,873,655股美國存託憑證，相當於23,873,655股A類普通股，首次發行價格為每股ADS8.38美元。我們的ADS目前以股票代碼 “AMTD” 進行交易。

2019年12月，我們共發行和出售（i）7,307,692股A類普通股和4,526,627股b類普通股向惠理大中華高收益基金、Ariana Capital Investment Limited和Infinity Power Investments Limited提供1億美元（相當於每股價格為8.45美元），以及（ii）2023年到期的可轉換票據，或副總裁票據，向惠理大中華高收益基金提供的本金總額為1,500萬美元，全部以私募形式進行，根據證券法案向美國證券交易委員會註冊的豁免。 Infinity Power Investments Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的創始人蔡志文博士全資擁有。副總裁票據的年利率為2.00％，並將於2023年6月到期，除非事先按照規定進行了轉換其條款早於該日期。副總裁票據將由持有人選擇轉換為美國存託憑證，初始轉換率為每1,000美元副總裁票據本金99.44份美國存託憑證（相當於初始轉換）每份ADS的價格約為10.0560美元（本金的整數倍數），在發行之日起六個月後以及緊接着的第二個工作日營業結束之前的任何時候到期日，但前提是持有人只能行使這種轉換權不超過兩次。副總裁票據的轉換率可能會在某些事件發生時進行調整。副總裁備註已轉換為 2022年1月。

2020年3月，我們以債務形式列出了為期十二個月的10億美元中期票據計劃（MTN計劃）向專業投資者發行（定義見《管理規則》第37章）

S-10

證券在聯交所和香港聯交所的《證券及期貨條例》（香港第 571 章）上市。根據MTN計劃，我們可能會不時發行中期票據或總金額不超過10億美元的永久證券。我們打算將根據中期票據計劃發行債務證券的淨收益用於長期發展需求、國際擴張和一般公司目的。2020 年 4 月，我們將中期票據計劃在新加坡交易所雙重上市。同月晚些時候，我們向尚乘集團2億美元 7.625% 的優先永續證券的持有人發出了邀請，或現有證券，提議將其所有未償還的現有證券兑換成我們根據我們的MTN計劃或交易所要約發行的新證券或新證券。2020 年 5 月，我們發行了 2 億美元 7.25% 的優先永續證券和5000萬新元 4.5% 的優先永續證券。2021年10月，我們贖回了本金約為1,120萬新元（合830萬美元）的永續證券，作為活躍餘額的一部分賬單管理的目標是提前償還未清的風險敞口。

2020 年 4 月 8 日，我們通過引入 23,873,655 美元的方式雙重上市新加坡證券交易所股票代碼為 “HKb” 的A類普通股，是作為我們在新加坡證券交易所首次公開募股和上市的一部分在美國證券交易委員會註冊的A類普通股 2019年8月的紐約證券交易所，此前由在紐約證券交易所上市交易的美國證券交易所代表。

2020年5月，我們制定了長期戰略與新加坡交易所合作，促進新加坡資本市場的發展，加強新加坡、東盟、大灣區、中國其他地區和中東之間的聯繫。通過這次合作，我們新加坡證券交易所和新加坡證券交易所將共同滿足不斷增長的市場需求，改善資本市場準入和與新加坡及其他地區的連通性。

尚乘資本有限公司（簡稱 “尚乘資本”）是我們總部位於珠海市橫琴的子公司。2021 年 3 月，小米的子公司 Airstar Digital 公司（小米）投資尚乘資本，擁有其49.87％的股份。

同樣在 2021 年 3 月，我們與 36KR（納斯達克股票代碼：KRKR）和小米合作 (SEHK: 1810) 將成立新的合資企業AK73 Capital，為新經濟企業建立全生命週期服務平臺。AK73 Capital旨在支持和增強新一代新經濟領導者的能力，使他們能夠利用巨大的利潤充滿活力的全球資本市場中的機遇。

2021 年 9 月，我們從尚乘回購了大約 6910萬股 b 類普通股集團投資50億港元（合6億美元）。

2021 年 12 月 31 日之後，我們共發行了 8,411,214 股 A 類普通股，以及通過私募5,000萬美元向一些信譽良好的專業投資者發行3,271,028股b類普通股。

一月份 2022年，我們提議將公司名稱從 “尚乘國際有限公司” 更改為 “尚乘IDEA集團”，我們還宣佈我們的ADS的股票代碼將更改為 “尚乘集團”，自1月31日起生效， 2022年。尚乘IDEA集團的名稱在2022年3月1日的臨時股東大會上獲得批准和通過。

二月份 2022年，我們從包括我們的控股股東在內的部分股東手中共收購了尚乘數碼公司的31,732,000股A類普通股和24,202,000股B類普通股，定價為每股17.75美元。對價約為9.926億美元（77.422億港元）。我們共發行了67,200,330股A類普通股和51,253,702股b類普通股，以結算收購的應付對價。AMTD Digital Inc. 是亞洲綜合的一站式數字解決方案平臺，在收購前是尚乘集團的子公司。由於以下原因，尚乘數字公司成為我們的合併子公司收購。

S-11

(3)	尚乘數字金融控股有限公司在英屬維爾京羣島、新加坡和香港擁有11家子公司。尚乘數字媒體控股有限公司在英屬維爾京羣島、新加坡和香港擁有四家子公司。尚乘數字投資控股有限公司在英屬維爾京羣島和新加坡擁有10家子公司。

(4)	尚乘資本有限公司的另一位股東是第三方投資者。

我們的控股公司結構

AMTD IDEA 集團不是運營公司，但是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司開展。因此，我們ADS的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權而不是在經營實體中。作為控股公司，尚乘IDEA集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向尚乘支付股息的能力 IDEA Group可能會受到適用於他們的法律法規或他們代表自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。此外，我們的戰略投資業務面臨流動性風險，我們可能需要額外融資，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得融資，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

在本招股説明書補充文件中，“AMTD”、“我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指在此之前重組於2019年4月完成，對我們的投資銀行、資產管理和戰略投資業務進行了重組，並在重組完成後重組了尚乘IDEA集團（前身為尚乘國際有限公司），開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司。

S-12

儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有任何可變利益實體地方，我們一家微不足道的子公司和某些被投資公司的業務在中國大陸進行。中國法律目前不禁止外國直接投資我們的子公司或我們的投資公司中國大陸，我們的投資者有可能擁有我們在中國大陸的子公司或被投資公司的股權。儘管如此，我們與我們在中國大陸的子公司和投資公司一起面臨風險和與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性以及中國監管機構可能會禁止我們在中國大陸持有子公司或投資被投資公司的公司結構，以及可能會將此類禁令擴大到我們在香港的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們的ADS價值發生實質性變化，並可能導致我們的ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——D. 與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——中國政府幹預或影響中國大陸業務的重要權力離岸控股公司在任何時候都可能限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致美國國債券在我們2021年的20-F表格中，價值大幅下降或變得一文不值”。

與做事相關的風險在中國大陸和香港開展業務

我們面臨着與運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。雖然我們沒有我們在中國大陸有任何實質性業務或任何可變利益實體，以及我們的一家微不足道的子公司和主要在中國大陸開展業務的某些被投資公司，都將面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管動態（例如與離岸監管審批有關的聲明）和如何發佈的聲明發行、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及可變利益實體將適用於我們、我們的子公司或我們的被投資公司。這些聲明或監管行動是否適用於我們的子公司、我們的被投資公司或我們自己，包括我們在香港的業務，將來如果我們將業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上受這些公司的約束，我們的經營能力業務、以外國投資的形式投資或維持我們在中國大陸的投資，或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市，可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的法規以及中國有關網絡安全的監管要求在不斷變化。中國的各種監管機構，特別是中國網絡空間管理局，已經強制執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同，不斷變化。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有收集、存儲或管理中國大陸的任何個人信息。我們的管理層已經分析了我們的業務狀況和範圍，包括數據合規性，並得出結論，目前我們預計中國不會出現有關數據的法律法規安全、數據保護或網絡安全應適用於我們，或者中國網絡空間管理局的監督將擴大到我們在中國大陸以外的業務。但是，我們仍然面臨着不確定性將來這些法律法規的解釋和實施，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律法規適用於我們，我們可能會受到一定的網絡安全約束以及數據隱私義務，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查，不履行此類義務可能會導致處罰和其他監管行動對我們不利，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們的能力繼續向投資者提供證券，或導致此類證券的價值大幅下降。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——我們可能受各種法律和其他義務的約束，包括與網絡安全和數據保護有關的法律和其他義務，不遵守其中任何法律和義務都可能導致政府對我們提起訴訟

S-13

中華人民共和國政府擁有監管、影響或幹預中國大陸業務的重大權力任何時候都是離岸控股公司的股份。它還監督和控制中國發行人在中國境外進行的發行以及對中國發行人的外國投資，並可能對其施加更多控制。我們無法向你保證，這樣的監督和控制會不適用於在香港運營的公司，例如我們。這些風險，加上中國法律制度以及中國法律、法規和政策的解釋和執行中的不確定性，可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。有關風險的詳細描述在中國大陸和香港經商，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險”，載於我們的2021年表20-F。

《追究外國公司責任法》

我們面對與PCaOb對我們的審計師缺乏檢查有關的風險，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了包含審計報告的年度報告，則將來根據《追究外國公司責任法》進行櫃枱交易由註冊會計師事務所簽發的，PCAOb已確定其連續三年無法進行徹底檢查或調查，如果擬議對法律進行修改，即加速控股外國人，則無法連續兩年進行檢查或調查《公司責任法》從2021年開始頒佈。我們的ADS退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它決定無法檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，以及確定了受此類決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的審計師由PCaOb確定，並有待決定。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——PCAOb目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表進行的審計工作以及PCAOb無法開展的工作對我們的審計師的檢查剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”，以及 “第3項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——ADS將是如果 PCAoB 無法檢查或全面調查位於中國大陸和香港的審計師，則在 2024 年根據《追究外國公司責任法》（HFCAA）禁止在美國進行交易；如果是，則最早在 2023 年禁止在美國進行交易對該法律的擬議修改已頒佈。美國存託基金的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”，請見我們的2021年20-F表格。

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們認為，在適用的範圍內，我們和我們的子公司已獲得必要的許可和批准，這些許可證和批准對我們在以下方面的業務至關重要截至本招股説明書補充文件發佈之日的中國。具體而言，尚乘資本有限公司（AMTD Capital）是一家中國公司，我們目前持有50.13％的股權。根據S-X法規第1-02（w）條，尚乘資本不是重要子公司。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有收集、存儲或管理中國大陸的任何個人信息。因此，我們認為，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可向外國投資者運營和發行我們的證券，包括來自中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局或 CAC 的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些權限或

S-14

已獲得批准或不需要批准，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，我們將受到額外許可要求的約束或者將來的批准，我們可能需要花費大量的時間和成本來進行採購。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中華人民共和國的制裁監管機構，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資或上市的能力在美國或其他海外交易所的交易可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。另請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險與在中國大陸和香港經商有關——中華人民共和國政府擁有隨時幹預或影響離岸控股公司在中國大陸業務的重要權力，可能會限制我們的轉讓能力或者在中國境外使用我們的現金，否則可能會導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值，” “第3項。鑰匙信息—D. 風險因素—與在中國大陸和香港開展業務相關的風險—中國法律制度產生的不確定性，包括與中國法律解釋和執行有關的不確定性以及法規可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速發生變化，這可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值”，以及 “第3項。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關到在中國大陸和香港開展業務——如果根據中國法律，我們需要獲得中國證監會、中國民航局或其他中國當局對我們的海外發行的任何許可或批准，我們可能會被處以罰款或處以罰款受到其他制裁，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。”

現金轉賬和股息分配

我們的大部分業務都在香港進行，我們的銀行賬户和餘額主要在香港的持牌銀行。截至2021年12月31日，在我們5.262億港元（合6,750萬美元）的總銀行餘額中，只有3,100萬港元（合400萬美元）由尚乘資本在中國維持，而尚乘資本是持有50.13％的中國股權子公司，2021年未從事任何實質性業務。如果需要，可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金，並且目前對轉移資金沒有限制我們的開曼羣島控股公司與香港子公司之間。

下表列出了現金形式的重大現金轉移 2021年，我們的開曼羣島控股公司與香港子公司之間取得了雙向進展。


	至控股公司		來自控股公司
子公司	港元（百萬美元）		港元（百萬美元）
尚乘環球市場有限公司		375.4		413.1
尚乘投資解決方案集團有限公司		166.5		—

2021年，我們的控股公司與子公司之間沒有進行任何其他資產的重大轉讓。

我們打算在業務運營要求的範圍內結清我們的開曼羣島控股公司與香港子公司之間的欠款。

尚乘資本由尚乘環球市場有限公司（我們的香港子公司）持有50.13％的股權，是中國法律規定的外商投資企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業在中國產生和支付給其外國投資者的股息需繳納10％

S-15

預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預扣安排。按照中國內地與香港特別行政區在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的安排，如果香港居民企業是被視為非中國居民企業，直接持有中國企業至少 25% 的股權，該中國企業向該企業支付股息的預扣税率香港居民企業將從10％的標準税率降至5％，但須經中國主管税務機關批准。因此，當尚乘資本向其母公司支付任何股息時，將徵收5％的優惠股息預扣税，尚乘環球市場有限公司香港沒有股息税。

除上述任何股息或分配的税收後果外尚乘資本，當我們的子公司向我們的控股公司派發任何股息或分派時，不會產生重大的税收後果。過去，我們的控股公司的子公司沒有進行過這樣的分紅或分配，也沒有計劃在不久的將來由我們的控股公司的子公司派發股息或分配。

我們的董事會將審查和考慮是否不時分配收益。如果我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務條件、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

AMTD IDEA 集團是一家註冊成立的控股公司作為一家根據開曼羣島法律承擔有限責任的豁免公司，我們支付股息的能力取決於子公司支付的股息。我們的子公司向我們支付股息的能力可能會受到法律的限制適用於他們的法規或他們以自己的名義承擔的債務或管理其債務的工具。我們的兩家附屬公司，亞洲另類資產合夥人有限公司，一家根據《證券及期貨條例》（香港法例第 5 章）設立的持牌公司香港的571）和尚乘環球市場有限公司（香港《證券及期貨條例》（第571章）下的持牌公司和香港《保險條例》（第41章）下的持牌保險中介人，均受以下約束相關規則下的最低流動性和實收資本要求。在將收益分配給相應的控股公司之前，這些子公司必須考慮各自的利益財務狀況。此外，我們的戰略投資業務面臨流動性風險，我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得資金，所有這些都可能給我們帶來流動性風險對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們的開曼羣島控股公司尚未宣佈或派發任何股息或其他股息過去曾向其股東（包括美國投資者）進行分配，我們的開曼羣島控股公司不打算在不久的將來進行此類股息或分配。美國投資者將不受開曼羣島的約束或向其支付的股息或分紅無需徵收香港税，無需預扣任何預扣税，但他們可能需要繳納美國聯邦所得税。參見 “第 10 項。其他信息—税收—美國聯邦所得税注意事項——股息。”

對我們分配收益的能力沒有其他重大限制和限制我們的業務（包括我們的子公司）對母公司和美國投資者的業務或我們結清欠款項的能力，並且對我們內部實體之間的現金轉移沒有重大的外匯和資金轉賬限制團體、跨境和美國投資者。

儘管如此，中華人民共和國政府仍擁有幹預或影響的重要權力離岸控股公司隨時在中國大陸開展業務，此類監督也可能擴展到像我們這樣在香港運營的公司。我們無法向您保證，中國政府不會阻止我們轉移現金在中國境外維持在香港，或限制我們將現金投入業務或支付股息的能力。在以下情況下，我們的現金轉賬或使用也可能受到限制

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我們將業務擴展到中國大陸或以其他方式開展業務，從而使我們受監管這些活動的中國法律的約束。對我們的任何限制轉移或使用現金的能力可能會對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大和不利的影響。請參閲 “第 3 項。鑰匙信息—D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——中國政府幹預或影響離岸控股公司在中國大陸運營的重要權力任何時候都可能限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致美國存款證的價值大幅下降或者在我們的 2021 年 20-F 表格中變得一文不值”。

我們的雙重類別投票結構和控制股東

在我們的雙股結構下，我們的普通股由A類普通股和b類普通股組成。在尊重需要股東在股東大會投票中進行表決的事項，b類普通股的持有人將有權獲得每股二十張選票，而A類普通股的持有人將有權獲得一票每股基於我們的雙股結構。每股b類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股不能轉換為B類普通股任何情況下的普通股。持有人向除我們的創始人蔡凱文博士或任何其他指定的個人或實體以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股時蔡博士將此類b類普通股自動立即轉換為等數量的A類普通股。

如自2021年20-F表發佈之日起，我們的控股股東和蔡博士實益擁有我們所有已發行和流通的b類普通股。這些 b 類普通股構成由於我們的雙股結構具有不同的投票權，約佔我們已發行和流通普通股總數的43.5％，佔已發行和已發行普通股總投票權的95.8％。如由於雙股結構和所有權集中，b類普通股的持有人將對合並、合併和出售全部或我們幾乎所有的資產、董事選舉和其他重大公司行動。此類持有人可能採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。所有權的這種集中可能會阻礙、拖延或防止我們公司的控制權發生變化，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這個集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙他人進行A類普通股和ADS持有人可能進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易認為是有益的。

成為外國私人發行人的影響

根據《交易法》的規定，我們是外國私人發行人，因此我們不受證券某些條款的約束適用於美國國內發行人的美國規章制度。此外，與要求提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時美國國內發行人發行的美國證券交易委員會。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與開曼羣島有很大差異的母國慣例紐約證券交易所的公司治理標準。這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守紐約證券交易所公司治理標準時他們所享有的保護。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於香港幹諾道中41號盈置大廈23樓。我們在這個地址的電話號碼是 +852 3163-3389。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於

S-17

位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房，19711。我們的網站是 https://www.amtdinc.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。美國證券交易委員會還堅持認為一個位於 https://www.sec.gov 的網站，其中包含有關使用其 EDGAR 系統向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

S-18

投資我們的A類普通股和/或ADS涉及風險。您應仔細考慮下述風險和風險我們在2021年20-F表格以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息（包括以引用方式納入的文件）中進行了描述。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的A類普通股和/或ADS的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件” 查找我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-19

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本總額。此表應與下表一起閲讀，並對其進行了限定全部參照我們2021年20-F表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及隨附的招股説明書。


	截至12月31日， 2021
	HK$		美元
	（以千計）
債務：
當前的銀行借款		388,871		49,858
非流動可轉換債券		111,970		14,356
股權：
股本		193		25
儲備		4,002,140		513,121

歸屬於普通股股東的權益總額		4,002,333		513,146

S-21

本招股説明書補充文件涉及本表中列出的出售股東和/或其關聯公司不時提出的出售提議總價值不超過5000萬美元的A類普通股，出售股東可以不時按收購價格和購買金額向我們購買根據我們之間的GeM Global Yield LLC SCS和GeM Yield Bahamas Limited於2022年4月26日簽訂的股票購買協議或股票購買協議，但須遵守其中的其他條款和條件。

我們無法保證出售股東會出售根據本協議註冊出售的任何證券。出售股東可以出售這樣的股票向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人提供的證券，或直接向買方或其他人提供證券。請參閲 “分配計劃”。出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類證券交易不受《證券法》的註冊要求約束。因此，我們無法估計出售股東根據本招股説明書將以ADS或其他形式出售的A類普通股的數量補充。

下表提供了有關我們股票出售股東的所有權和A類最大數量的信息出售股東可根據本協議不時發行的普通股。出售股東的出售量可能少於下表中列出的所有股份。

下表和相關附註中的信息基於出售股東提供給我們的信息。我們沒有試圖核實這樣的信息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。出售股東向我們提供的任何變更或新信息將在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書的補充文件中列出，或必要時對註冊聲明進行修改。

受益所有權是根據規則和條例確定的秒。在計算個人實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比和投票權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份和相關選票，包括通過行使任何期權, 認股權證或其他權利或轉換任何其他擔保.計算基於截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通的377,604,189股普通股，包括（i）144,077,210股A類普通股和（ii）233,526,979股b類普通股。

賣出

股東：

A 級普通股票

B 級普通股票

總計股票

的百分比聚合投票權力

最大值數字的股份被提供了
特此

GeM 全球收益有限責任公司 SCS 和/或其附屬公司⁽¹⁾

(2)

)

—

(2)

)

(2)

)

(2)

)

(3)

)

(1)	GeM Global Yield LLC SCS 是一家根據以下法律成立的 “簡單命令公司” 盧森堡的LEI編號為 213800CXBEHFXVLBZO92。克里斯托弗·布朗作為該實體的經理，對該實體持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生宣佈放棄對該實體持有的股份的實益所有權但其個人在其中獲得的金錢利益除外.GeM Global Yield LLC SCS的營業地址為盧森堡 L-1882 紀堯姆·克羅爾街12C。

(2)	根據股票購買協議，我們同意向GeM Global Yield LLC（SCS或GEM）發行和出售投資者，創業板投資者同意從我們這裏購買總價值為5000萬美元的A類普通股。A類普通股的此類購買和出售將通過我們向創業板交割來進行提款通知的投資者，我們可能會全權決定發佈提款通知。但是，我們同意發佈提款通知，反映根據股票購買協議中規定的時間表結算的最低金額，包括總金額最低金額為2,100,000美元，應在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內結算。根據

S-23

股票購買協議中，創業板投資者還可以自行決定購買股票，提款金額等於所要求金額的100％至200％我們的提款通知。因此，截至本招股説明書補充文件發佈之日，創業板投資者的實益所有權由創業板投資者不確定數量的總價值為420萬美元的A類普通股組成有權在本協議發佈之日起 60 天內購買。

(3)	不確定數量的A類普通股，總價值不超過5,000萬美元根據特此提供的股票購買協議，由創業板投資者購買併發行給創業板投資者。

S-24

我們的董事會對是否進行分配擁有完全的自由裁量權分紅，受適用法律約束。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。我們目前有效的備忘錄和條款協會規定，在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，我們的董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付同樣的款項。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不得分紅如果股息支付會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則支付。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們為普通股支付任何股息，我們將向ADS的普通股支付應支付的股息存託人作為此類普通股的註冊持有人，然後存託人將按照此類ADS持有人持有的ADS所持普通股的比例向我們的ADS持有人支付此類款項，但須遵守存款條款協議，包括協議項下應付的費用和開支。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

S-25

我們將不時登記此處確定的出售股東和/或其關聯公司出售A類普通股的提議總價值不超過50,000,000美元，以ADS或其他形式，出售股東可以不時按收購價格和根據股票確定的購買金額從我們這裏購買購買協議，受其中的其他條款和條件的約束。

出售證券給賣方股東的總收益他們提供的將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受任何提議的權利，並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何提議的權利直接或通過代理購買證券。我們不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東可以不時以本招股説明書補充文件提供的ADS或其他形式出售A類普通股規則所指的 “市場發行” 中，通過代理人，向或通過經銷商或承銷商，直接向買方發售一項或多項產品《證券法》第415（a）（4）條，向或通過做市商或進入現有的交易市場，在交易所或其他地方，或通過這些銷售方法的組合。

出售股東可以不時以ADS或其他形式出售特此發行的全部或部分A類普通股通過特定的競價、拍賣過程、議價銷售或其他方式，或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人，直接向一個或多個購買者提供服務。如果證券是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，出售股東將支付承保折扣或佣金或代理佣金。證券可以在當時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售在場外交易市場或除這些交易所或系統以外的交易中、在場外交易市場或通過寫入期權進行的銷售，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市，以及以固定價格進行的一筆或多筆可能變更的交易銷售時的現行市場價格，銷售時確定的不同價格或協議價格。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股東可能在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以進行定位和轉售區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算招股説明書補充文件是其中的一部分；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，按以下價格出售指定數量的此類證券規定的每股價格；

•

通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論此類期權是否在期權上市期權交易所或其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

S-26

出售股東可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券根據該規則允許的《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是本招股説明書補充文件，前提是它們符合標準並符合這些規定的要求。本招股説明書補充文件所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票也可以根據第144條而不是本招股説明書補充文件出售。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書補充文件或根據第424（b）條規定的本招股説明書補充文件修正案或其他規定發行和出售證券《證券法》的適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書補充文件下的出售股東。出售股東也可能在其他情況下轉讓或捐贈證券，在這種情況下，就本招股説明書補充文件和適用的招股説明書而言，質押人、受讓人、受贈人或其他利益繼承人將是出售受益所有人補充。

在出售我們的證券或其中的權益時，出售股票的股東可以與之進行套期保值交易經紀交易商或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空我們的證券，並將這些證券交付給平倉他們的空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的與該經紀交易商或其他金融機構共享的證券可以根據本招股説明書補充文件（為反映此類交易而進一步補充或修訂）進行轉售。

出售股東和任何參與出售證券或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。任何折扣、佣金、優惠或根據《證券法》，他們通過任何證券轉售獲得的利潤可能用於承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的股東將是受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，要出售的證券，出售的名稱股東、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣以及其他適用信息將在中列出與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售或獲得豁免，否則不得出售註冊或資格要求是可用的，並且已得到遵守。

我們已經告知出售股東，反操縱《交易法》第m條例的規則可能適用於我們在市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將製作本招股説明書的副本向出售股東提供的補充材料（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

S-27

以下對ADS或普通股投資的開曼羣島、香港和美國聯邦所得税的重大後果的摘要是根據截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律都可能發生變化。本摘要並未涉及與ADS投資有關的所有可能的税收後果，或普通股，例如美國州和地方税法或開曼羣島、香港和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

目前的開曼羣島不根據利潤、收入、收益或增值對開曼羣島以外的個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。沒有其他可能很重要的税收向我們徵收的由開曼羣島政府徵收的票據除外，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或執行之後簽訂的票據。開曼羣島不是任何雙重協議的當事方適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的税收協定。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，與股票有關的股息和資本的支付無需納税，也無需預扣所得税向我們的ADS或普通股的任何持有人支付股息或資本，出售我們的ADS或普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港税務

以下是某些內容的摘要香港法律的相關税收條款以現行法律和慣例為基礎，並可能隨時更改。本摘要並不旨在解決與購買、持有或出售有關的所有可能的税收後果 ADS和/或A類普通股，不考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能受特殊規則的約束。因此，持有人或潛在購買者（尤其是主體）根據特殊税收規定，例如銀行、交易商、保險公司和免税實體）應就購買、持有或出售美國存託憑證的税收後果諮詢自己的税務顧問和/或 A類普通股。根據香港現行法律：

•

香港不對出售美國存託證券和/或A類資本收益徵收利得税普通股。

•

進行交易的人員出售ADS和/或A類普通股的收入收益，在香港從事的專業或業務，如果收益來自或產生於香港的貿易、專業或業務，則須繳納香港利得税或應評税利潤。公司將繳納8.25％的利得税任何產生的應評税利潤的首2,000,000港元，以及任何超過2,000,000港元的應評税利潤均需繳納16.5％的利得税。非法人企業的首2,000,000港元需繳納7.5％的利得税產生的應評税利潤，以及任何超過2,000,000港元的應評税利潤均需繳納 15% 的利得税。

•

ADS和/或A類普通股的購買和銷售是在香港以外地區進行的，例如例如，在紐約證券交易所，不應繳納香港利得税。

根據香港內地目前的税務慣例税務局，在ADS和/或A類普通股上支付的股息無需繳納任何香港税。

香港沒有印花税在購買和出售美國存託證券和/或A類普通股時支付。

S-28

以下討論是美國聯邦所得税注意事項的摘要，通常適用於我們的ADS或普通股的所有權和處置根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》，持有我們的ADS或普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人（定義見下文）的股票。這個討論是有根據的以現有的美國聯邦税法為基礎，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。尚未要求美國國税局或國税局就任何美國聯邦所得税作出任何裁決注意事項如下所述，無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論並未涉及美國聯邦遺產、贈與和替代性最低税收方面的考慮，對某些淨投資收入、信息報告或備用預扣税或與我們的ADS或普通股的所有權或處置相關的任何州、地方和非美國税收考慮徵收的醫療保險税股份。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，或者對處於特殊税收情況的人來説可能很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

經紀交易商；

•

選擇使用 a 的交易者按市值計價的會計方法；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體（包括私人基金會）；

•

個人退休賬户或其他延税賬户；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

根據任何員工股票期權或其他方式收購其ADS或普通股的人補償；

•

將持有ADS或普通股作為跨界、對衝、轉換、建設性投資的一部分的投資者出於美國聯邦所得税目的的銷售或其他綜合交易；

•

擁有美元以外其他功能貨幣的投資者；

•

實際或建設性地擁有我們10％或以上的ADS或普通股的人（按投票權或價值）；或

•

出於美國聯邦所得税目的應作為合夥企業納税的合夥企業或其他實體，或持股人通過此類實體發行的美國存託證券或普通股，

他們都可能受到與税收規則有很大差異的税收規則的約束下文討論。

我們敦促每位美國持有人就美國聯邦税適用於其特定情況諮詢其税務顧問，以及我們的ADS或普通股所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考量。

普通的

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們的ADS或普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

S-29

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）是我們的ADS或普通股的受益所有人，則該税夥伴關係中夥伴的待遇通常將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。我們敦促持有我們的ADS或普通股的合夥企業及其合夥人諮詢其税務顧問關於對我們的ADS或普通股的投資。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是將繼續是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務已經並將繼續按照條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS持有人通常是被視為ADS所代表的標的股票的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADS的美國持有人將受到這種待遇。因此，普通股的存入或提取 ADS通常無需繳納美國聯邦所得税。

被動外國投資公司的注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，例如我們的公司，將被歸類為PFIC 如果 (i) 該年度的總收入的75％或以上由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）該年度的資產價值（根據季度平均水平確定）的50％或以上，則應納税年度為歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，或資產測試。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。被動資產是那些產生被動收入的資產，包括為投資而持有的資產，以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資金。我們將被視為擁有一定比例的資產，從我們直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％或以上的任何其他公司的收入中按比例分得收入。

基於根據我們當前和預計的收入和資產以及我們的市值，我們認為我們在2021年不是PFIC，預計在可預見的將來也不會成為PFIC。但是，在這方面無法給出任何保證，因為確定我們是否是或將要成為PFIC是每年做出的事實決定，這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類，包括我們產生的相對收入金額與其他業務相比的戰略投資業務，以及我們的戰略投資業務持有的資產與其他業務相比的價值。由於有關規則的適用存在不確定性, 美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入，這可能導致我們在任何一年內被列為或成為PFIC。此外，我們的ADS或普通股市場價格的波動可能會導致我們在隨後的應納税年度成為PFIC，因為就資產測試而言，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可以參照我們的市值來確定，市值是根據我們的ADS或普通股的市場價格不時確定的（可能波動很大）。在估算我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們有考慮到我們的市值。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會成為或成為未來應納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受我們使用流動資產的方式和速度的影響。在與產生非被動收入的活動收入相比，我們來自產生被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。

S-30

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何一年中是PFIC，則有不確定在此類美國持有人持有我們的ADS或普通股的未來幾年中，我們是否會被視為PFIC，除非在這種情況下，我們不再被視為PFIC並且該美國持有人作出了視同的出售選擇。

下面 “—股息” 和 “—出售或其他處置” 下的討論是在我們不會成為或成為我們的基礎上撰寫的出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為PFIC。下文 “—被動外國投資公司規則” 中討論了通常適用於我們被視為PFIC的美國聯邦所得税規則。

分紅

在我們的 ADS 上支付的任何現金分配或根據美國聯邦所得税原則，我們當前或累計收益和利潤中的普通股通常將作為當天的實際股息收入計入美國持有人的總收入，或如果是普通股，則由美國持有人建設性地接受；如果是美國存託憑證，則由存託人建設性地接受。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們支付的分配通常會被視為 “股息”。通過我們的ADS或普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息尊重從美國公司獲得的股息。

個人和其他非公司美國持有人可能是對任何此類股息徵税，前提是滿足某些條件，包括 (i) 我們的ADS或分紅所依據的普通股，適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得税税率支付的款項很容易在美國成熟的證券市場上交易，（ii）在支付股息的應納税年度和之前的應納税年度，對於美國持有人，我們既不是PFIC也不被視為PFIC 年，以及（iii）滿足某些持有期要求。ADS在紐約證券交易所上市，因此被認為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。無法保證 ADS 在以後的幾年中，將繼續被認為可以在成熟的證券市場上進行交易。由於普通股不會在美國交易所上市，因此我們認為普通股收到的股息不是未由美國存託基金代表的股息將被視為合格股息。我們敦促美國持有人就美國存託證券或普通股的股息支付的較低税率向其税務顧問諮詢。

出於美國國外税收抵免的目的，在我們的 ADS 或普通股上支付的股息通常將被視為來自國外的收入，並將通常構成被動類別的收入。外國税收抵免的管理規則很複雜，我們敦促美國持有人就外國税收抵免在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

出售或以其他方式處置美國存託證券或普通股

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益或損失，金額等於兩者之間的差額處置時變現的金額以及持有人調整後的此類存款證或普通股的納税基礎。此類收益或損失通常是資本收益或損失。任何此類資本收益或損失將是長期的，無論是美國存託基金還是普通股票股票已持有一年以上。美國非公司持有人（包括個人）通常需要按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。這個資本損失的可扣除性可能受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失，這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每位美國持有人就處置我們的ADS或普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何税收協定的適用性以及在特殊情況下外國税收抵免的可用性。

S-31

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇（如下所述），否則美國持有人通常將受到（i）我們向美國進行的任何超額分配的特殊税收規則的約束。持有人（通常是指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配，其金額大於前三個應納税年度支付的平均年度分配額的125％，如果更短，則為美國持有人的分配）美國存託憑證或普通股的持有期），以及（ii）通過出售或其他處置實現的任何收益，包括在某些情況下質押，ADS或普通股。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人持有ADS的期限內按比例分配或普通股；

•

分配給銷售或其他處置的應納税年度以及美國任何應納税年度的金額持有人在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度（均為 “PFIC之前的年度”）之前的持有期將作為普通收入納税；以及

•

分配給前一個應納税年度的金額，PFIC之前的年度除外年度，將酌情按當年對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加一筆額外税款，等於每種此類個人或公司被視為遞延的所得税款的利息應納税年度。

作為上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就我們的ADS做出此次選擇，則持有人通常將 (i) 包括為我們作為PFIC的每個應納税年度的普通所得是應納税年度末持有的ADS的公允市場價值超出此類ADS調整後納税基礎的部分（如果有），以及（ii）將超出部分（如果有）作為普通虧損扣除，在應納税年度末持有的此類美國存託憑證的公允市場價值之上，調整後的美國存款證的納税基礎為準，但此類扣除額僅限於先前因按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。美國持有人調整後的美國存託證券的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。如果美國持有人就我們的股票進行了按市值計價的選舉 ADS和我們不再被歸類為PFIC，在我們未被歸類為PFIC的任何時期，持有人無需考慮上述收益或損失。如果美國持有人進行按市值計價的選舉，則該美國持有人在我們是PFIC的一年內在出售或以其他方式處置我們的ADS時確認的任何收益都將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通虧損，但這種損失只能被視為普通損失，但以先前按市值計價後收入中包含的淨金額為限選舉。

按市值計價的選舉僅適用於 “有價股票”，指在每個日曆季度內至少在15天內以最低數量以外的數量進行交易，或根據適用的美國財政部的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票法規。我們的ADS，但不是普通股，將被視為有價股票。

由於從技術上講，無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能會繼續受PFIC規則的約束，該美國持有人的間接債務出於美國聯邦所得税目的，我們持有的被視為PFIC股權的任何投資的利息。

我們不打算提供美國持有人進行合格的選舉基金選舉所必需的信息，如果有，這些信息將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同（並且通常不那麼不利）。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有我們的ADS或普通股，則持有人通常必須提交年度國税局8621表格。你如果我們是或成為PFIC，則應就持有和處置我們的ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

S-32

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券法有關的某些法律事務和紐約州法律。Travers Thorp Alberga將為我們傳遞在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的A類普通股的有效性。有關香港法律的某些法律事項將獲得通過周國強律師事務所為我們傾訴。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以信賴Travers Thorp & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上信賴Travers Thorp Alberga和Justin Chow & Co., Solicitors LLP 就受香港法律管轄的事項提供法律服務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。

S-33

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股為代表的A類普通股或ADS、優先股、購買A類普通股的認股權證股票和優先股、認購權和此類證券的組合，單獨或作為單位。我們將我們的ADS、A類普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購權和單位統稱為本招股説明書中的 “證券”。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

此外，在招股説明書補充文件中註明的出售股東可能會不時出售和出售我們的A類普通股股票他們持有的股票或存託憑證。出售股東（如果有）可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的A類普通股或ADS。我們不會收到任何收益來自通過出售股東出售我們的A類普通股或ADS。

我們將合而為一提供任何產品的具體條款或本招股説明書的更多補充資料。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及文件在購買本招股説明書中註冊或被視為以引用方式註冊成立的任何證券之前。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何選擇將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲標題為 “分配計劃” 從本招股説明書第37頁開始。

ADS在紐約上市證券交易所股票代碼為 “AMTD”。2022年4月21日，紐約證券交易所最新公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS2.26美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “風險” 中描述的風險因素” 從本招股説明書第7頁開始，包含在任何招股説明書補充文件中，也包含在您投資我們的證券之前，本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

AMTD IDEA集團不是運營公司，而是開曼羣島的控股公司。我們的運營主要由我們的運營進行在香港和新加坡的子公司。因此，我們證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司， AMTD IDEA 集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付的任何股息。我們的子公司向尚乘IDEA集團支付股息的能力可能會受到法律法規的限制適用於他們或他們以自己的名義承擔的債務或管理其債務的工具。有關詳細説明，請參閲我們年度20-F表年度報告中的 “第一部分——精選合併財務數據”

截止於 2021 年 12 月 31 日，或我們的 2021 年 20-F 表格，該表格以引用方式納入此處。此外，我們的戰略投資業務受制於此流動性風險，我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得資金，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但我們的業務運營是我們的微不足道的子公司和某些被投資公司在中國大陸經營。中國法律目前不禁止外國直接投資我們在中國大陸的子公司或被投資公司，我們的投資者可以可能擁有我們在中國大陸的子公司或被投資公司的股權。儘管如此，我們以及我們在中國大陸的子公司和被投資公司都面臨着複雜的風險和不確定性不斷變化的中國法律法規以及中國監管機構可能會禁止我們在中國大陸持有子公司或投資我們的被投資公司的公司結構，並可能將此類禁令擴大到我們的香港業務，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值的重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。參見 “項目3。關鍵信息——風險因素——D. 與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——中國政府幹預或影響中國大陸業務的重要權力離岸控股公司在任何時候都可能限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營（包括我們在香港的業務）發生重大不利變化，並導致美國存款賬户在我們2021年的20-F表格中，“價值大幅下降或變得一文不值”。

我們面對與我們的運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務，也沒有任何可變利益實體，但我們，以及一家微不足道的子公司和某些我們主要在中國大陸開展業務的被投資公司面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及最近的中國政府是否和如何行事聲明和監管動態，例如與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及可變利益實體相關的聲明和監管動態，將適用於我們，我們的子公司或我們的被投資公司。這些聲明或監管行動將來是否適用於我們的子公司、被投資公司或我們自己，包括我們在香港的業務，或者如果我們將業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上受其約束，我們開展業務、作為外國投資投資投資或維持我們在中國大陸的投資或接受外國投資的能力，或者在美國或其他國家上市的能力海外交易可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國有關網絡安全的監管要求也在不斷變化。各種中國的監管機構，特別是中國網絡空間管理局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有在中國大陸開展任何實質性業務，我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。我們的管理層對我們的業務狀況和範圍進行了分析，包括數據合規性，並得出結論，目前我們預計中國有關數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們，也預計中國網絡空間管理局的監督不會擴大到我們在中國大陸以外的業務。但是，在未來這些法律法規的解釋和實施方面，以及中國最近針對數據安全或其他與數據相關的監管行動方面，我們仍然面臨不確定性法律法規將適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查的潛在要求，以及未能履行此類義務可能會導致對我們處以罰款和其他監管行動，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些風險可能會導致我們的重大不利變化運營和我們證券的價值，嚴重限制或完全阻礙了我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。請參閲 “第 3 項。鑰匙信息—D. 風險因素—與在中國大陸和香港開展業務相關的風險—我們可能受到各種法律和其他義務的約束，包括與網絡安全和數據保護以及失敗有關的法律和其他義務遵守其中任何一項都可能導致通過以下方式對我們提起訴訟：

中華人民共和國政府擁有監管、影響或幹預的重大權力境外控股公司隨時在中國大陸的業務。它還監督和控制中國發行人在中國境外進行的發行以及對中國發行人的外國投資，並可能對其施加更多控制。我們無法向你保證這種監督和控制不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司。這些風險，加上中國法律制度以及中國法律、法規和政策的解釋和執行中的不確定性，可能會阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國大陸和香港開展業務的風險的詳細描述，請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險”，見我們的2021年表20-F。

我們面臨的風險與缺乏對審計師的PCaOb檢查有關，這可能會導致我們根據《追究外國公司責任法》，證券將從紐約證券交易所退市或禁止在場外交易，前提是美國證券交易所確定我們已提交年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOb已確定其連續三年或連續兩年無法對其進行全面檢查或調查如果擬議的法律修改，即《加速追究外國公司責任法》，從2021年開始頒佈，則為期幾年。我們的廣告被除名或停止交易，或其被除名或被禁止的威脅進行交易可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAob發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定無法檢查或調查完全註冊的公眾總部分別位於中國大陸和香港的會計師事務所，並確定了受此類決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的審計師由 PCaoB 確定，以決定為準。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸和香港開展業務相關的風險——PCAOb目前無法檢查我們的審計師的審計工作對我們的財務報表進行了檢查，而PCAob無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的權利”，以及 “第3項。關鍵信息—D. 風險因素—風險與在中國大陸和香港經商有關——如果PCAob無法檢查或全面檢查，《追究外國公司責任法》（HFCAA）將於2024年禁止ADS在美國進行交易調查位於中國大陸和香港的審計師，如果頒佈了擬議的法律變更，則最早可在2023年進行調查。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的價值產生重大不利影響投資” 在我們的 2021 年 20-F 表格中。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充文件。

既不是美國證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年4月22日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
企業信息			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本描述			9
美國存托股份的描述			19
優先股的描述			27
認股權證的描述			29
訂閲權描述			30
單位描述			32
民事責任的可執行性			33
税收			35
出售股東			36
分配計劃			37
法律事務			39
專家們			40
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			41
以引用方式納入文件			42

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的其中。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時隨地不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或通過引用納入以下信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息：我們向美國證券交易委員會提交或提供。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規定和法規要求協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，有關這些事項的完整説明，請參閲該協議或文件。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀我們向您推薦的文件在下方的 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以請按照 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述在 SEC 網站上閲讀。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“ADR” 是指作為我們存託憑證的美國存託憑證；

•

“ADS” 是指我們的美國存托股份，每股代表一股 A 類普通股分享；

•

“尚乘集團” 或 “控股股東” 是指英國尚乘集團有限公司維爾京羣島公司；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，但就以下目的而言，不包括本招股説明書僅適用於臺灣、香港和澳門；

•

“A類普通股” 是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“b類普通股” 是指我們的b類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“港元” 或 “港元” 指香港的法定貨幣；

•

“香港證監會” 指香港證券及期貨事務監察委員會；

•

“新加坡元” 是指新加坡的法定貨幣；

•

“SEC” 是指美國證券交易委員會；

•

“香港交易所” 指香港聯合交易所有限公司；

•

“SGX-ST” 指新加坡交易所證券交易有限；

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類普通股和B類普通股普通股；以及

•

“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。

我們的報告貨幣是港幣港元是因為我們的業務主要在香港開展，我們的大部分收入以港元計價。本招股説明書僅為方便讀者而包含從港元到美元的翻譯。除非另有説明，否則所有從港元到美元的折算均按7.7996港元兑1美元的匯率進行，該匯率自2021年12月30日起生效，見董事會發布的H.10統計報告聯邦儲備系統行長。我們對本招股説明書中提及的任何港元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或根本不作任何陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含反映我們當前的前瞻性陳述或者當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國的 “安全港” 條款作出的。 1995年《私人證券訴訟改革法》。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的或成就存在重大差異前瞻性陳述所暗示。

您可以通過單詞或短語識別其中一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會” 或其他類似的表達。我們以這些為基礎前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

香港金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們行業的競爭；

•

與我們的業務和行業相關的政府政策法規；

•

香港、中國大陸和全球總體經濟和商業狀況的波動，以及

•

基於或與上述任何內容相關的假設。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述是受有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應閲讀以下陳述連同本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險和其他風險我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件發佈之日作出，我們除非適用法律要求，否則不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們是領先的香港總部設在香港的綜合金融機構。我們是為數不多的在大中華區擁有豐富金融行業知識和經驗的獨立金融機構之一，由香港當地的控股和管理企業家和專業人士。我們的客户包括中國銀行、主要從事新經濟領域的私營公司，以及總部位於亞洲的家族和藍籌集團等。

我們運營的全方位服務平臺涵蓋三個業務領域：投資銀行、資產管理和戰略投資。

•

投資銀行。我們提供廣泛的投資銀行服務，包括股票承保，債務承保、諮詢（信用評級、融資和併購交易）、證券經紀、機構銷售和分銷以及研究等。

•

資產管理。我們提供專業的投資管理和諮詢服務主要是企業和其他機構客户。

•

我們與客户、股東、業務合作伙伴和被投資公司保持一致，以建立一個不斷擴展、相互連接的網絡為所有利益相關者或 “AMTD SpiderNet” 生態系統創造價值。

我們相信我們的 “尚乘蜘蛛網” 生態系統是我們成功的基石。我們積極幫助生態系統中的利益相關者探索彼此之間的業務合作機會，並提供促進此類合作所需的財務解決方案或額外資源。這反過來又在網絡內建立了持久的關係，並通過吸引尋求商機和高效資源渠道的公司、行業協會和其他機構來擴大網絡。這個獨一無二 “AMTD SpiderNet” 生態系統，加上我們提供創新和定製解決方案的能力，是我們整體業務的關鍵增長動力。

我們的合作方針

我們發現和有選擇地聘請具有不同背景和處於不同發展階段的廣泛有前途的客户。我們提供全面的金融服務，以滿足客户整個生命週期的需求。我們待在我們身邊讓客户瞭解和預測他們的需求。我們的服務採用協作疊加方式量身定製，為客户提供一站式解決方案。

對於每一個商業機會，我們都將自己視為潛在客户的業務合作伙伴，而不僅僅是潛在客户的服務機構特定的產品或服務。我們努力釋放和最大限度地發揮每種關係中藴含的非凡價值，並擴大我們與客户之間以及客户之間的協作和夥伴關係的機會。這個表格我們 “AMTD SpiderNet” 生態系統的基礎，定義了我們共同的全公司核心價值觀和文化。

我們的服務

投資銀行

自十月以來 2015年，我們通過全資子公司尚乘環球市場有限公司經營投資銀行業務，該公司已獲得香港證監會的許可，可從事《證券及期貨條例》（Cap）監管的某些活動。 571) 的香港，例如證券交易和

通過我們的資產管理業務，我們主要向區域銀行提供專業的投資管理和諮詢服務，企業和其他機構客户以及家族辦公室。我們幫助許多中國客户管理離岸流動性，使他們能夠利用僅在離岸市場提供的投資產品的靈活性和多樣性。

通過我們的全權委託賬户服務，我們管理具有不同風險和回報狀況的資產，為客户提供全面、根據我們對他們的投資需求、風險承受能力、投資目標和預期回報的理解，定製投資策略。非全權賬户服務根據以下規定進行管理客户商定的方法、條件、要求和限制。

在適當的情況下，我們希望發揮協同效應，向客户介紹我們 “AMTD SpiderNet” 生態系統中更廣泛的網絡和資源。根據他們的特定需求和風險承受水平，我們的客户可以獨家獲得具有量身定製功能的產品，以滿足他們的需求財務和投資需求，並優化其資產配置。

戰略投資

我們於2015年開始了戰略投資業務。我們的戰略投資業務側重於使用我們自己的長期股權投資資本。我們認為這是我們其他業務的自然延伸，使我們能夠通過參與客户的價值創造並讓他們加入 “AMTD SpiderNet” 來深化與客户的關係。

財務業績

在 2019 年、2020 年和 2021年，我們的總收入分別為12億港元、11億港元和14億港元（1.792億美元），衍生利潤為8.309億港元、11億港元和12億港元（1.567億美元），分別地。

我們的主要行政辦公室位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓。我們這邊的電話號碼地址是 +852 3163-3389。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱。我們已經任命了 Puglisi & Associates位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房，19711年，作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的與證券發行相關的任何訴訟，可以向其提起訴訟通過註冊聲明進行註冊，本招股説明書是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個包含報告的互聯網站點，委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息 www.sec.gov。 您也可以在我們的網站上找到信息，網址為 https://www.amtdinc.com。 我們上包含的信息網站不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在以下公司合併的文件中：本招股説明書中的參考文獻，包括我們於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（文件）編號 001-39006），或我們的 2021 年 20-F 表格。請參閲本招股説明書中的 “以引用方式納入文件”。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險 “項目3。我們2021年20-F表格中的關鍵信息——D. “風險因素”，該表格以引用方式納入本招股説明書中，以及適用的招股説明書中描述的風險補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關以下內容的信息，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 在這裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

普通的。我們的普通股分為A類普通股和b類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和b類普通股的持有人將擁有相同的權利。每個 b類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得二十張表決票，每股A類普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一次表決我們的股東大會。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。

轉換。每股b類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。這個轉換權應由b類普通股的持有人行使，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的b類普通股轉換為A類普通股。A 級普通股在任何情況下都不能轉換為b類普通股。當持有人向我們創始人以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股時， Calvin Choi博士或蔡博士指定的任何其他個人或實體，每股此類b類普通股將自動立即轉換為相等數量的A類普通股。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈或宣佈的股息由我們的股東通過普通決議（前提是我們的股東不得宣佈的股息超過董事建議的金額）。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會的董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的基金中支付同樣的股息。根據開曼羣島的法律島嶼，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果股息支付會導致我們公司無法償還到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息正常的業務過程。

投票權。我們的普通股應始終作為一個類別共同對所有普通股進行投票提交股東表決的決議（包括普通決議和特別決議），除非法律另有要求或我們目前有效的備忘錄和公司章程中另有約定。主題對於任何股份暫時附帶的任何權利和限制，以舉手方式出席的每位股東在公司股東大會上均應擁有一票表決權，在投票中，每位股東都應擁有一票表決權個人或代理人應為其持有的每股A類普通股有一張票據，對於他持有的每股B類普通股，應有二十張選票。除非是民意調查，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行是必需的。此類會議的主席或任何一個或多個股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於親自出席的所有已發行和流通普通股的總選票數的10％或由有權在會議上投票的代理人提出。

股東在會議上通過的普通決議要求對會議上普通股的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求

在會議上對已發行和流通普通股所投不少於三分之二的選票的贊成票。一個特別的更改名稱或修改我們目前有效的備忘錄和公司章程等重要事項將需要通過決議。除其他外，我們的股東可以將其股份分割或合併為普通股分辨率。

股東大會。作為開曼羣島的豁免有限責任公司，我們沒有以下義務《公司法》（經修訂），規定召開股東年度股東大會。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，我們每年可以（但沒有義務）作為年度股東舉行股東大會在這種情況下，我們應在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。至少需要提前七天通知用於召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會。一名或多名股東持有總股份（或由代理人代表）不少於總股數的三分之一我們所有已發行股份的附帶選票，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應是任何股東大會所需的法定人數。

《公司法》（經修訂）僅向股東提供申請股東大會的有限權利，沒有規定股東有權在股東大會上提出任何提案。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，在徵用我們的任何一位或多位股東，這些股東共持有股份，總計不少於我們已發行和流通股票所附選票總數的三分之一公司有權在股東大會上投票，我們的董事會將召開特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們目前有效的備忘錄和公司章程並沒有向我們的股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

董事的選舉、罷免和薪酬。除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們目前生效備忘錄和公司章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會空缺或作為現有董事的補充董事會。我們的股東還可以通過普通決議任命任何人為董事。董事無需通過資格持有我們的任何股份。

通過普通決議，董事可以在有理由或無理由的情況下被免職。

董事的薪酬可以由董事決定，也可以由股東的普通決議決定。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們的任何股東均可轉讓其全部或任何股份通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式的普通股。

我們的董事會的董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附上其所持普通股的證書相關信息以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利；

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

在遵守任何規定後，轉讓登記可以在我們董事會可能不時確定的時間和期限內，暫停紐約證券交易所的通知並關閉登記冊，但前提是不得暫停轉賬登記，也不得暫停轉賬登記根據董事會的決定，任何一年的註冊關閉時間均超過30天。

清算。在我們公司清盤時，如果在清盤開始時，可供股東分配的資產應足以償還全部股本，盈餘應按以下比例分配給我們的股東他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從有到期款項的股份中扣除所有應付給我們公司的未付賬款或其他款項。如果我們的資產可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可能會不時就任何問題向股東發出呼籲在規定的付款時間和地點前至少14天向這些股東發出的通知中未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，其條款和方式由我們董事會決定。股份的贖回應在發行前以可能確定的方式和條款進行此類股份，由公司董事會或股東通過特別決議提出。我們公司還可以按照董事會或董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份我們股東的普通決議。根據《公司法》（經修訂的），任何股份的贖回或回購均可從我們公司的利潤中支付，也可以從為此目的發行的新股收益中支付贖回或回購，或動用資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備），前提是我們公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》（經修訂的），不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果我們的公司有開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

的變體股份權利。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何此類類別或系列股份所附的權利都可能受任何暫時附帶的任何權利或限制的約束類別或系列，只有經該類別或系列所有已發行股份的持有人書面同意，或者經該類別或系列持有人單獨會議通過的普通決議的批准，才能進行重大不利的變化該類別或系列的股份。授予以優先權或其他權發行的任何類別或系列股票持有人的權利暫時不受該類別股票的任何權利或限制的約束或系列，如果創建、分配或發行其他股票，則被視為存在重大不利差異。股票持有人的權利不會被視為存在重大不利變化創建或發行具有優先權或其他權利的類別或系列股票，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的類別或系列股票。

豁免公司。根據《公司法》，我們作為豁免公司註冊成立，承擔有限責任。《公司法》（如修訂版）區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

•

無須打開其成員登記冊以供查閲；

•

不必舉行年度股東大會；

•

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

•

可以在未來徵收任何税收的情況下獲得保證（此類承諾通常是為了初審為20年）；

•

可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷登記；

•

可以註冊為限期公司；也可以註冊為獨立投資組合公司。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島或我們的董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目標不受限制，我們擁有全部權力以及執行 “公司法” 或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目的的權力.

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但沒有遵循英國最近的法規頒佈，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。如下所述概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間及開曼羣島之間的合併和合並開曼羣島公司和非開曼羣島公司。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司及其企業、財產和其中一家公司（例如存續公司）的負債，以及（ii）“合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將企業、財產和財產歸屬這些公司對合並後的公司的負債。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須得到以下人員的批准： (a) 每家組成公司股東的特別決議，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並附上關於合併公司或尚存公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及一份承諾合併或合併證書的副本將提供給各組成公司的成員和債權人，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。法院批准不是是根據這些法定程序進行合併或合併所必需的。

開曼母公司之間的合併如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則公司及其開曼子公司的一家或多家子公司無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非如此會員另有同意。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意由開曼羣島的一家法院審理。

除非在某些有限的情況下，持異議的開曼羣島成分公司的股東除外在對合並或合併提出異議時，合併或合併有權獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能有權享有的任何其他權利以持有股份為由，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，兩家公司該法還載有通過安排計劃促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排得到每類股東和債權人多數的批准將與誰作出安排，另外誰還必須代表親自出席會議或通過代理人出席會議並參加表決的每類股東或債權人價值的四分之三，或會議，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達以下觀點交易不應獲得批准，如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數正在採取行動在不強迫少數人的情況下，善意促進不利於階級利益的利益；

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這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人的合理認可尊重他的利益；以及

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根據兩家公司的其他條款，這種安排並不是更恰當的制裁安排法案。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能會促進 “擠壓”。在收購要約時 “退出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在兩個月內從該四個月期限到期之日起的期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但是除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則就不太可能成功的要約獲得批准。

如果因此，通過安排計劃進行的安排和重建獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有權利與評估權相當，否則特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，這提供了按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為公司和公司所犯錯誤的適當原告一般規則少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局的説法，開曼羣島法院有望效仿，英國當局在開曼羣島很可能具有説服力並適用普通法原則（即規則 福斯訴哈博特爾案 及其例外情況），以便允許非控股股東對或提起集體訴訟以公司名義採取衍生行動，質疑以下行為：

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公司採取或提議採取非法行為或越權行為（因此無法獲得該公司的批准股東）；

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被指控的行為雖然不是越權，但只有獲得不止一個人的授權，才能正式實施尚未獲得的多數票；以及

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那些控制公司的人正在進行 “針對少數人的欺詐”。

董事和執行官的賠償和責任限制。 開曼羣島法律不限制範圍公司的備忘錄和公司章程可以規定對高級管理人員和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如提供對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們目前有效的備忘錄和公司章程提供

我們將向我們的高級管理人員和董事賠償此類董事或高級管理人員產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或責任，除非該人在我們公司的業務或事務的行為或事務（包括任何判斷錯誤所致）或執行或履行其職責時的不誠實、故意違約或欺詐，權力、權限或自由裁量權，包括該董事或高級管理人員在為任何民事辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任，但不影響前述規定的一般性在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的有關我們公司或其事務的訴訟。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。在此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還將為這些人提供額外的補償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任公司及其股東。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下所表現出的謹慎態度情況。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他的方式行事合理地認為這符合公司的最大利益。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求董事以公司及其的最大利益為重股東優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，是正確的信念和誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。是否應提供有關某項的證據董事的交易，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此，人們認為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，有責任不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），a 有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，並有責任為該等權力的預期目的行使權力。開曼羣島的董事 Islands公司有責任運用其實際掌握的技能，並保持合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。以前人們認為董事不需要在履行職責時表現出比具有知識和經驗的人可以合理預期的更高的技能。但是，英格蘭和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進所需的技能和護理，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

股東的書面行動同意。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們目前有效的備忘錄以及公司章程規定，我們的股東可以通過由或代表每位股東簽署的一致書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在股東大會上對此類事項進行表決，而無需正在舉行會議。

股東提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有有權將任何提案提交年度股東大會；前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或任何其他獲授權的人召開在管理文件中也是如此，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》為股東提供申請股東大會的權利有限，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的目前有效的備忘錄和公司章程允許我們的任何一位或多名股東持有總計不少於所有已發行選票的三分之一的股份，以及我們公司的已發行股份，有權在股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會必須召開特別股東大會並按此通過決議被徵用到這樣的會議上進行表決。除了申請股東大會的權利外，我們目前有效的備忘錄和公司章程沒有為我們的股東提供向會議提出提案的其他權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東的投票權尊重選舉這樣的董事。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們目前有效的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。

罷免董事。 根據特拉華州通用公司法，設立機密董事會的公司的董事可以被免職除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行和流通股票的批准下才有正當理由。根據我們目前有效的備忘錄和公司章程，董事可能是根據股東的普通決議，無論有無故都可免職。董事的任命可以是董事應在下一次或以後的任期自動退休（除非他提前離職）年度股東大會、任何特定活動或在公司與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，一個如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；(ii) 去世或被發現心智不健全；(iii) 經通知辭職，則董事職位應予騰空寫信給公司；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其職位；或 (v) 根據以下規定被免職我們目前有效的備忘錄和公司章程的任何其他條款。

與感興趣的股東的交易。 《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修正其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄註冊成立後，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併，自該人成為感興趣的股東之日起的三年內。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方進行收購的能力目標的兩級出價，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為權益之日之前，則該法規不適用股東，董事會批准業務合併或導致該人成為感興趣股東的交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方就條款進行談判與目標董事會進行的任何收購交易。

開曼羣島法律沒有類似的法規。結果，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地訂立協議，其效果不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法, 除非董事會批准解散提議, 解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司未償債券的簡單多數批准股份。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求導演們。

根據開曼羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或特別命令清盤其成員的決議，如果公司無法償還到期的債務，則通過其成員的普通決議。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在任何情況下法院的意見，這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們目前有效的備忘錄和條款協會，如果我們的股本分為多個類別的股份，則附屬於任何類別的權利只能與任何類別發生重大不利的變化，但暫時附屬於任何類別的權利或限制該類別所有已發行股份的持有人書面同意，或在該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准下。賦予股份持有人的權利在發行優先權或其他權的任何類別中，除非該類別的股票暫時附帶任何權利或限制，否則不得因設立、分配或發行進一步股份而被視為發生重大不利變化與之同等排名或之後的股票，或本公司贖回或購買任何類別的股票。股份持有人的權利不應被視為通過創建或發行優先股或優先股而改變其他權利，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

管理條例的修改文件。 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件否則。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們沒有施加任何限制關於非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利的現行有效的備忘錄和公司章程。此外，我們沒有規定目前有效的備忘錄和公司章程，要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行的歷史

這個以下是我們在過去三年的證券發行摘要：

從 2019 年 2 月到 4 月，我們完成了重組從我們的控股股東手中分拆我們的投資銀行、資產管理和戰略投資業務。2019年4月，我們向控股股東發行了一股b類普通股。

2019年12月，我們共發行和出售（i）7,307,692股A類普通股和4,526,627股b類普通股向惠理投資、Ariana Capital Investment Limited和Infinity Power Investments Limited總額為1億美元（相當於每股價格為8.45美元），以及（ii）本金總額為2023年到期的可轉換票據根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊的豁免，向惠理夥伴提供1500萬美元，全部以私募的形式進行。

2020年3月，我們以債務形式列出了為期十二個月的10億美元中期票據計劃（MTN計劃）在聯交所向專業投資者發行（定義見聯交所證券上市規則第37章和香港《證券及期貨條例》（第571章））。根據MTN計劃，我們可能會不時地發行總額不超過10億美元的中期票據或永續證券。2020 年 4 月，我們將中期票據計劃在新加坡交易所雙重上市。同月晚些時候，我們發出了邀請向尚乘集團2億美元 7.625% 的優先永續證券或現有證券的持有人提供將其所有未償還的現有證券兑換成我們在中期票據計劃下發行的新證券。 2020年5月，我們發行了2億美元 7.25% 的優先永續證券和5,000萬新加坡元 4.5% 的優先永續證券。

在 2021年9月，我們以50億港元（6億美元）的價格從尚乘集團回購了約6910萬股b類普通股。

2021 年 10 月，我們贖回了本金為11,188,000新加坡元（合830萬美元）的永續證券，作為活躍餘額的一部分賬單管理的目標是提前償還未清的風險敞口。

2022年1月，我們發行了1,856,436 A類根據惠理行使可轉換票據獲得的普通股。

從2022年1月到4月，我們共發行了通過向一些信譽良好的專業投資者進行5000萬美元的私募配售，8,411,214股A類普通股和3,271,028股b類普通股。

2022年2月，我們共向某些人發行了67,200,330股A類普通股和51,253,702股b類普通股尚乘數字有限公司股東（包括尚乘集團）收購尚乘數字公司的多數股權。

銀行作為存託人的紐約梅隆大學將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每份 ADS 將代表存放在 The 的一股 A 類普通股（或獲得一股 A 類普通股的權利）香港上海滙豐銀行有限公司，擔任香港存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份以及任何存託人持有的其他證券、現金或其他財產被稱為存放證券。管理美國存託憑證的存管人辦公室及其主要執行辦公室位於格林威治街240號，紐約，紐約 10286。

您可以（A）直接（i）持有美國存託憑證（也稱為 ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，以您的名義註冊，或者（ii）以您的名義註冊未經認證的ADS，或（B）通過您的經紀人間接持有ADS的證券權益，或其他直接或間接參與存託信託公司（也稱為DTC）的金融機構。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設你是廣告持有人。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有人將收到保管機構的聲明，以確認他們的財產。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼島島嶼法管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和其他所有人之間的存款協議間接或受益持有ADS的人規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，你應該閲讀全文存款協議和替代性糾紛解決的形式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

股息和其他分配

你會怎麼樣獲得股票的股息和其他分配？

存託人已同意向ADS持有人支付或分配現金其或託管人在支付或扣除其費用和開支後，從股票或其他存放證券中獲得的股息或其他分配。您將獲得與您的ADS股票數量成比例的這些分配代表。

現金。存託機構將把我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美國股票。美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做並且能夠將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存託人進行分配僅向那些有可能這樣做的ADS持有者提供外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將是扣除。請參閲 “税收”。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果匯率在存管人無法兑換期間波動外幣，您可能會損失部分分配的價值。

股票。存託機構可以分發代表我們任何股份的額外存託憑證以股息或免費分配的形式分配。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並將淨收益按相同比例分配就像現金一樣。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們提供我們證券的持有人任何認購額外股票的權利或任何其他權利，存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）向ADS持有人分配這些權利或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況都是在扣除後或在支付其費用和開支後分配給ADS持有人。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，你不會收到對他們來説是有價值的。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託人行使權利，它將購買所持證券這些權利與認購的ADS持有人關聯和分配這些證券，如果是股票，則是代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力以及分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以任何方式向ADS持有人發送我們分發的有關存放證券的任何其他信息認為合法、公平和實用。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）進行這種分配是合法的。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制以下方面的能力存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券，分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們沒有義務根據《證券法》註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着如果我們向您提供股票的分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

ADS 怎麼樣已發行？

如果您或您的經紀人將股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付存託憑證保管人。在支付費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將ADS交付給或根據存款人的命令。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交給存管人以進行提款。在支付其費用和開支以及任何税款或收費後，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付股票和任何其他存放證券。或者，在你身邊請求、風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，不要求保管人接受存款的交出，因為存放人只需要交付存款中的一小部分共享或其他安全保障。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。保管人將取消該訂單 ADR 並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。保管人收到無證存款證的註冊持有人發出的適當指示後，要求將未經認證的存託憑證換成認證的存託憑證，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求保存人徵求您的投票指示（我們不必這樣做），存管人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，以及解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。保存人將盡量遵守開曼羣島的法律以及我們的公司章程或類似文件中的規定，根據ADS持有人的指示，進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求你的投票指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非按照上述方式指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出ADS和撤回股份。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會投票或嘗試投票為已指示。

我們無法向你保證你會及時收到投票材料，以確保你可以指示保管人為你的股票投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給你一個合理的指導機會就行使與存託證券有關的表決權而言，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意向存託人發出任何此類會議的通知，並至少向存託人提供有關待表決事項的細節會議日期前 40 天。

費用和開支


存入或提取股票或 ADS 的人持有人必須支付：		對於：

每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而產生的股票

		以提款為目的取消ADS，包括存款協議終止的情況

每則廣告 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金

一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人

每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務


存入或提取股票或 ADS 的人持有人必須支付：		對於：

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股份時，以存託人或其代理人的名義向或以存託人或其代理人的名義向我們的股份登記冊上進行股份轉讓和登記

保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）

		將外幣兑換成美元

存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證的股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要

存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存託機構直接向存入股票的投資者收取ADS的交付和退出費用或以提款為目的交出存託憑證, 或向代表他們行事的中介機構交出存款證.存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分來收取向投資者進行分配的費用用於支付費用的可分配財產。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費他們。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。保管人可以通常在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

保存人可以不時向我們付款，以補償我們通常因成立而產生的費用和開支維護ADS計劃，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時, 存管人可以使用經紀人, 交易商、外幣交易商或其他由存託機構擁有或附屬的服務提供商，可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，可以充當自己賬户的委託人，而不是作為代理人、顧問、經紀人或信託人，代表任何其他人賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於兩者的區別分配給根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率，以及存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率。保存人不作任何陳述根據存款協議進行任何貨幣兑換時使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將最有利於 ADS持有人，受存託人根據存款協議承擔的義務的約束。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

你會負責任的用於支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。保管人可以拒絕登記您的任何轉讓

ADS或允許您提取ADS所代表的存入證券，直到繳納這些税款或其他費用為止。它可能會收取欠您的款項或出售存入的證券由您的ADS代表您繳納任何所欠税款，您將對任何差額承擔責任。如果存託機構出售存託證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者向ADS持有人發送任何財產，在繳納税款後剩餘的財產。

投標和交換要約；兑換、替換或取消存款證券

除非指示，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券由ADS持有人交出ADS來做，但須遵守保管人可能制定的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存託證券持有人必須進行的交易中兑換成現金，存託人將要求交出相應數量的美國存託憑證，並將淨贖回資金分配給所謂的美國存託憑證的持有人在交出這些ADS時持有這些存款證。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或任何影響存託人接收新證券的存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存款證券進行交換或代替舊的存放證券。但是，如果保存人決定，持有替代證券由於無法向ADS持有人分發這些證券，或者出於任何其他原因，存託機構可以改為出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果存放證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存款證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存放證券的新存託憑證。

如果沒有標的ADS的存放證券，包括存放的證券是否被取消，或者存放的證券標的ADS顯然已經變得毫無價值，存託人可以在通知ADS持有人後要求退出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

存款多少協議要修改嗎？

我們可能會與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證原因。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、運送費或類似項目方面的開支除外，或者損害了實質性權利 ADS持有人，在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后，它才會對未兑現的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意接受修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。保存人可以發起終止存款協議如果：

•

自存託管人告訴我們要辭職以來已經過去了90天，但繼任保管人尚未辭職任命並接受其任命；

•

我們將 ADS 從其上市的美國交易所除名，並且不在 ADS 上市美國的另一家交易所或安排在美國場外交易市場上進行ADS的交易；

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在任何時候在終止日期之後，存託人可以出售存放的證券。之後，存託人將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔和不進行隔離利息責任，以未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並收到存款的交付證券，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退出，或者如果這會干擾出售過程，則可以拒絕接受先前接受的、尚未結算的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存放證券的分配，但在終止之後日期，存託人無需登記任何存託證券的轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需發出任何通知或履行任何其他職責根據存款協議，本段所述情況除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存管人義務的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和責任存放人。我們和保管人：

•

只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或不良行為信仰，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人負有任何信託責任；

•

如果我們受到法律或我們或其以外的事件或情況的阻止或延誤，則不承擔任何責任控制我們或其履行存款協議規定的義務；

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

對任何美國存託憑證持有人無法從存放證券的任何分配中受益不承擔任何責任根據存款協議的條款，未向存款憑證持有人提供的任何特殊、間接或懲罰性賠償，也未因違反存款協議條款而獲得任何特殊、間接或懲罰性賠償；

•

沒有義務參與與美國存款或存款有關的訴訟或其他訴訟代表您或代表任何其他人達成協議；

•

可能會依賴我們認為或它本着誠意認為的任何文件是真實的和已經簽署的，或由適當的人出示;.

存管機構沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，或任何對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔責任，或者對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率的好處承擔責任，或退還因税收或任何其他税收優惠而預扣的款項。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存託機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託憑證上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及收取的轉讓或註冊費由第三方轉讓任何股份或其他存放證券；

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的法規，包括出示轉讓文件。

在以下情況下，存管機構可以拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移存託機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿已關閉，或者在存管人或我們認為可取的情況下隨時關閉。

你的權利領取您的 ADS 標的股份

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股份除了：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：(i) 保管人已經關閉了其轉讓賬簿或者我們已經關閉了我們的過户賬簿轉讓賬簿；（ii）禁止股份轉讓，以允許在股東大會上進行表決；或（iii）我們正在為我們的股份支付股息；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

當有必要禁止提款以遵守任何法律或政府法規時適用於ADS或提取股票或其他存放證券。

這種撤回權可能不受限制根據存款協議的任何其他條款。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認直接註冊系統（也稱為DRS）以及配置文件修改系統，也稱為配置文件，將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，可通過以下方式促進註冊持有的未經認證的ADS與在ADS中持有擔保權益之間的交換 DTC 和 DTC 參與者。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並且將這些存託憑證存入該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議的當事方我知道存管人不會決定DTC參與者是否

如上段所述，聲稱代表ADS持有人行事申請轉讓和交付登記，則實際有權代表ADS持有人採取行動 ADS 持有人（不管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile收到的指示系統和根據存款協議不構成保存人的疏忽或惡意。

股東通信；對ADS持有人登記冊的檢查

保管人將在其辦公室提供所有內容供您查閲它作為存放證券持有人從我們那裏收到的通信，我們向存放證券的持有人普遍提供這些通信。保存人將向您發送這些信函的副本或以其他方式進行這些通信如果我們要求，可以隨時為您服務。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄因我們的股份、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據我們的股份、ADS或存款協議提出的任何索賠，由陪審團審理的權利美國聯邦證券法。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的案例，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行法律。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或存託人的合規性符合美國聯邦證券法或據此頒佈的規章制度。

仲裁條款

存款協議賦予對我們提出索賠的存託人或ADS持有人要求我們向其提交索賠的權利根據美國仲裁協會規則在紐約進行具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。但是，申訴人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是以任何方式提出索賠擁有管轄權的法院。存款協議並未賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

優先股是否會轉換為我們的A類普通股（包括以下形式） ADS）或其他類別的優先股，以及（如果適用）自動轉換為A類普通股的條件（包括ADS的形式）（如果有）、轉換週期、轉換價格或該價格的走向進行計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制（如果有）；

•

討論任何重要或特殊的開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項適用於優先股；

•

對發行任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何限制如果我們清算、解散或清盤業務，將就股息權和權利發行一系列優先股；

•

與優先股相關的任何與本公司公司治理相關的權利，其中可能包括，例如，對董事會的代表權；以及

•

優先權的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制股份。

我們的董事會有權不時創建一種或多種優先類別或系列股份，並就任何此類或系列的優先股確定該類別或系列的條款和權利。在授權的範圍內，我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但是未發行。

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低以下可能性普通股和ADS的持有人將在清算時獲得股息和付款。此次發行可能會降低我們的ADS的市場價格。優先股的發行也可能產生拖延的效果, 阻止或防止我們公司的控制權變更。

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股和優先股。認股權證可以獨立發行，也可以一起發行與任何其他證券一起使用，可能附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理義務或關係。將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述任何內容的以下條款本招股説明書所涉及的認股權證：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的一個或多個價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期過期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及數量每種此類證券簽發的此類認股權證；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券的日期和之後的日期將分開可轉讓；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制；以及行使此類認股權證。

認股權證協議的修正和補充

未經認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議根據認股權證發行的認股權證旨在進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

我們可能會發放訂閲權購買A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，個人可以也可能不可以轉讓購買或接收訂閲權。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承保安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類認購權發行後仍處於取消訂閲狀態的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面，我們將分發證明認購權的證書和在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東提供的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款已交付：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

該等認購權的行使價格；

•

向每位股東發放的此類認購權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，討論開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項適用於此類認購權的發行或行使；

•

行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及行使此類訂閲權的日期權利將過期（可延期）；

•

此類訂閲權在多大程度上包括與取消訂閲相關的超額訂閲特權證券；

•

如果適用，我們可能簽訂的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款與訂閲權發行有關；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制以及行使此類訂閲權。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以該行使價以現金購買等金額的證券應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定確定。訂閲權可在到期日營業結束前隨時行使招股説明書補充文件中規定的訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。之後付款收據和訂閲權證書已正確填寫以及

在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉交A類股票行使後可購買的普通股。我們可能決定直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排.

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單元因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同.發行單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得是在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行單位時所依據的任何單位協議；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定包括這些單位；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們註冊成立於開曼羣島作為有限責任豁免公司的法律。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定，以及有效的司法制度, 優惠的税收制度, 缺乏外匯管制或貨幣限制, 以及專業和支助服務的可得性.但是，開曼羣島的證券法體系不夠發達比美國少，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務都在香港進行，幾乎所有的資產都位於香港。我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以提供法律服務在美國境內，要求我們或這些人在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於民事判決的判決美國或美國任何州的證券法的責任條款。

我們已經任命了 Puglisi & 在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，合作伙伴是我們的代理人，可以向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Travers Thorp Alberga告訴我們，美國和開曼羣島沒有有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民商事方面的判決，而且開曼羣島的法院是否會 (i) 承認或執行判決尚不確定根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，對我們或我們的董事或高級管理人員提起的美國法院的訴訟，或 (ii) 受理在美國提起的原始訴訟根據美國或美國任何州的證券法，開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。

Travers Thorp Alberga通知我們，在美國任何聯邦或州法院作出的判決都將得到承認，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，根據普通法在開曼羣島法院強制執行，沒有對潛在爭議的案情進行任何重新審查開曼羣島，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，(iii) 為最終判決，以及確鑿的，（iv）與税收、罰款或罰款無關，而且（v）不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式和執法方式獲得的。有不確定開曼羣島法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決美國或美國的任何州。這種不確定性涉及美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定。本質上是刑罰或懲罰性的。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。因為開曼羣島的法院尚未就此類判決的性質是刑事還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

香港

Justin Chow & Co.，我們在香港法律方面的法律顧問律師事務所告知我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前沒有條約或

規定香港與美國之間互惠執行外國判決的其他安排。但是，普通法允許對外國人提起訴訟判斷。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務。在執行外國判決的普通法訴訟中香港，執行受各種條件的約束，包括但不限於，外國判決是對索賠案情具有決定性的最終判決，該判決是針對民事案件的清算金額，而不是在税收、罰款、罰款或類似指控方面，作出判決的程序並不違背自然正義，執行判決也不違背香港的公共政策。這樣的判斷必須是固定金額的, 而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的 “管轄” 法院.被告在普通法訴訟中可以獲得的辯護外國判決的依據包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從判決中追回此類債務債務人。

在招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售、出售和貸款部分或全部普通股票他們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件持有的股票或存託憑證。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給購買者或適用的招股説明書補充文件中另有規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東（如果有）也可以出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或存託憑證它們在交易中不受《證券法》的註冊要求約束。

是否有任何出售股東要約和出售普通股或美國存託憑證根據本招股説明書，我們將向您提供招股説明書補充材料，其中將列出每位出售股東的姓名（如果有）、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露是否有任何出售股東（如果有）曾擔任過任何職位或職務、受僱或以其他方式任職在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年內與我們的實質性關係。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易中的第三方。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能將本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券借出或質押給第三方，他們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售貸款證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下在這種情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過以下方式發行我們的證券這些方法中的任何一種或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。

我們和/或中提及的出售股東適用的招股説明書補充文件可以在以下地點出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與該現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以直接向其徵求購買證券的要約不時向公眾開放。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。這個與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理可能被視為該術語在《證券法》中定義了 “承銷商”。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東可能會不時將證券出售給一個或多個交易商作為委託人。經銷商，誰可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以不時將證券出售給時間交給一個或多個承銷商，他們將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們和/或適用的賣方股東

招股説明書補充文件向承銷商出售證券，我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東將在以下地點與他們簽訂承保協議銷售時間，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東那裏獲得了補償以承保折扣或佣金的形式出現，也可以從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可能會收到承銷商以折扣、優惠或佣金的形式進行補償，和/或他們可能作為代理人的買方提供的佣金。根據協議，承銷商、交易商、代理商和其他人可能有權可以與我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東簽訂協議，以賠償我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東的民事責任，包括證券法規定的負債，或與他們可能需要支付的款項有關的繳款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會保留經銷商經理負責管理為我們提供的訂閲權限。

我們可能會支付與股份註冊有關的費用由任何出售股東擁有。

承銷商、交易商和代理人及其同夥可能是以下方面的客户或貸款人：並可能與尚乘IDEA集團及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司也可能提供證券通過一個或多個銷售代理進入其他市場，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權經銷商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求收購要約根據規定在未來日期付款和交貨的合同向我們提供的證券。可以簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行, 保險公司, 養老基金, 投資公司, 教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配此次發行，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價和購買證券或任何此類證券的價格公開市場上的其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在其中分銷證券的銷售優惠如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則發行。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持其市場價格高於獨立市場水平的證券。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦有關的某些法律事務證券和紐約州法律。Travers Thorp Alberga將為我們傳遞在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的A類普通股的有效性。與香港法律有關的某些法律問題將由Justin Chow & Co., Solicitors LLP移交給我們。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴 Travers Thorp Alberga 以及 Justin Chow & Co.，Solicitors LLP，涉及受香港法律管轄的事項。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用招股説明書中提及的律師事務所移交給承銷商補充。

本招股説明書中以引用方式納入的尚乘IDEA集團財務報表已由德勤會計師事務所審計，該公司是獨立註冊會計師事務所，如其報告所述。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

德勤會計師事務所的辦公室位於香港金鐘道88號太古廣場一號35樓。

我們受到《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們提交年度報告等向美國證券交易委員會提供的信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得，網址為 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了其中包含的一些信息符合美國證券交易委員會規章制度的註冊聲明。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中的聲明關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件都不全面，只能參照這些文件進行限定。你應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦這些文件向您提供信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應產生任何暗示自其發生之日起，我們的事務沒有發生任何變化，或者其中包含的信息自其之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應該同樣謹慎地閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新並取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，或者招股説明書中包含的信息之間存在衝突或不一致從不同的文件中引用本招股説明書，你應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

•

我們的年度報告表格 2022年4月18日提交的截至2021年12月31日的財政年度的20-F（文件編號：001-39006）；

•

該日期之後向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告本招股説明書中以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前；

•

我們在表格上的註冊聲明中對證券的描述 8-A 於 2019 年 7 月 25 日根據《交易法》第 12 條提交，以及為更新該説明而提交的所有修正案和報告；以及

•

我們在該日期之後向美國證券交易委員會提供的有關6-k表的任何未來報告本招股説明書中已確定以引用方式納入本招股説明書的內容。

的副本本招股説明書中以引用方式納入的所有文件，除這些文件的附物外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，他會收到本招股説明書的副本：

尚乘創意集團

香港幹諾道中41號盈置大廈23樓

電話：+852 3163-3389

ir@amtdinc.com

注意：尚乘投資者關係處

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用條款中提供的信息招股説明書補充資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。你不應該假設這個中的信息除這些文件正面日期以外的任何日期，招股説明書都是準確的。


美國證券交易委員會註冊費	美元	4,635
法律費用和開支		40,0000
雜項		5,000

總計	美元	49,635

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