假的--12-31Q1000153985000015398502024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員2024-05-140001539850US-GAAP：B類普通會員2024-05-0900015398502024-03-3100015398502023-12-310001539850US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001539850US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001539850US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001539850US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001539850US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001539850US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001539850US-GAAP：B類普通會員2023-12-3100015398502023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001539850US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001539850STCB：股權對價應付會員2022-12-3100015398502022-12-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001539850US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001539850STCB：股權對價應付會員2023-12-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001539850STCB：股權對價應付會員2023-01-012023-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001539850STCB：股權對價應付會員2024-01-012024-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001539850US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001539850STCB：股權對價應付會員2023-03-3100015398502023-03-310001539850US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001539850US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001539850US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001539850US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001539850US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001539850STCB：股權對價應付會員2024-03-310001539850stcb: 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首席執行官成員STCB: 測量輸入StrikePrice會員2022-12-290001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-290001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-290001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-290001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-12-290001539850SRT: 首席執行官成員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員STCB: 測量輸入StrikePrice會員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-030001539850SRT: 首席執行官成員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員STCB: 測量輸入StrikePrice會員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-06-010001539850SRT: 首席執行官成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-06-010001539850US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001539850US-GAAP：Warrant 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傢俱和設備會員2023-12-310001539850US-GAAP：商標名會員2024-03-310001539850US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001539850STCB: FormulasMember2024-03-310001539850US-GAAP：互聯網域名會員2024-03-310001539850US-GAAP：商標名會員2023-12-310001539850US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001539850STCB: FormulasMember2023-12-310001539850US-GAAP：互聯網域名會員2023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureutr: 英畝Utrm:stcb: 費率stcb: 分段

指示根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

指示通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。是的 ☒ 沒有 ☐

指示勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

指示截至最後一個可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年5月14日，有 643,303,526 註冊人A類普通股的股份以及零註冊人類別的股份 b 已發行普通股。2023 年 2 月 9 日，註冊人的 “普通股” 更名為 “A 類普通股” 股票” 並創建了一類新的普通股，被稱為 “b類普通股”。自始至終報告，凡提及2023年2月9日之前的普通股，均應代表繼2月之後相同數量的A類普通股 2023 年 9 月 9 日。

這個 10-Q表的季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即經修訂的、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及其他聯邦證券法，尤其是預期的聯邦證券法未來的財務業績、業務前景、增長、運營戰略和類似事項。我們以這些前瞻性為基礎不保證關於我們當前意圖、對未來事件的預期和預測的陳述以及這些前瞻性陳述會發生，可能不會發生。這些前瞻性陳述受以下方面的已知和未知風險、不確定性和假設的影響我們這可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異，此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。在某些情況下，你可以識別使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將” 等術語進行前瞻性陳述 “打算”、“項目”、“考慮”、“潛力”、“期望”、“計劃” “預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 或否定這些條款或其他條款類似的表情。這些陳述只是預測。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是不限於我們在證券交易委員會其他文件中描述的內容。

那個以下討論應與本文其他部分所列的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀報告。我們在本10-Q表季度報告中以及其他公開報告和聲明中做出的任何前瞻性陳述由於我們對上述因素的信念和假設，我們做出的可能不準確或者由於其他未知和不可預測的因素。此外，我們的業務和未來業績受許多其他因素的影響因素，包括我們在10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素根據2024年4月3日向美國證券交易委員會（“證券交易委員會”）提交的截至2023年12月31日的財政年度。因為在這些不確定性和其他不確定性中，我們的實際未來業績可能與這些前瞻性報告顯示的結果存在重大差異陳述，你不應該依賴這樣的陳述。我們沒有義務發佈經修訂的前瞻性陳述以反映在本協議發佈之日之後發生的意外事件或情況。這些風險可能會導致我們2023年的實際業績除了與我們在任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異之外，還可能產生負面影響我們的財務狀況、流動性以及運營和股價表現。

Starco Brands, Inc.（前身為Insyergy Products, Inc.），我們稱之為 “公司”、“我們的公司”、“STCB”， “我們”、“我們” 或 “我們的” 於 2010 年 1 月 26 日在內華達州註冊成立，名為 Insynergy， Inc. 2017年9月7日，公司提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為Starco Brands， Inc. 董事會認為，由於我們目前的名稱變動，更改公司名稱符合公司的最大利益以及當時的預期業務運營。2017年7月，該公司與Starco集團簽訂了許可協議（“TSG”），位於加利福尼亞州洛杉磯。TSG 是一家自有品牌和品牌氣霧劑和液體填充劑製造商以下垂直領域的製造資產：DIY/硬件、油漆、塗料和粘合劑、家居用品、護髮、消毒劑、汽車、摩托車、工藝品、個人護理化粧品、FDA 個人護理、防曬用品、食品、食用油、飲料、烈酒和葡萄酒。在與TSG簽訂許可協議後，該公司轉向將TSG生產的新型消費品商業化。

在 2022年，公司開始了一項戰略，通過收購多家子公司來擴大其消費產品線的供應以改變行為的既定產品和品牌。隨着產品線的增加及其現有的合作伙伴關係，該公司到2024年，將繼續擴大其垂直和消費者基礎。

在 2017 年 7 月，我們的董事會與 TSG 簽訂了許可協議，以實施一項涉及商業化的新戰略營銷計劃領先的產品，旨在通過實體店和在線零售商進行銷售。我們是一家公司，其使命是創建改變行為的產品和品牌。我們的核心競爭力是發明品牌、營銷、樹立潮流、提高知名度和社交營銷。與TSG簽訂的許可協議在獨家和免版税的基礎上向StcB提供了某些產品，並且食品、家居清潔用品、空氣護理、烈酒和個人護理等類別的其他非排他性和特許權使用費的產品。

這個 TSG現任首席執行官兼所有者羅斯·斯克拉於2017年8月被任命為StcB的首席執行官。斯克拉爾先生的職業生涯一直在商業化工業和消費市場中的技術。斯克拉爾先生建立了由製造人員、研發和銷售人員組成的團隊在過去的20年中，TSG和營銷專業人員已發展成為一家成功的多元化製造商，提供廣泛的產品向美國一些最大的零售商提供一系列產品。隨着公司產品數量的持續增長，在StcB旗下的品牌，它將繼續利用與TSG的關係來簡化其產品製造。

我們進行了廣泛的研究，並確定了通過一系列新技術進行滲透的具體渠道。我們正在執行本着這一願景，自成立以來，我們推出了各種產品系列並/或擔任過記錄在案的營銷人員。

STCB 是 Winona® Butter Flavor 爆米花噴霧的唱片營銷商，但不是唱片的所有者。StcB 提供營銷服務根據許可協議為 Winona 提供。Winona 爆米花噴霧也在 H-e-b 雜貨店出售。StcB 還推出了 Winona 通過我們的戰略合作伙伴Pattern（前身為iServe）在亞馬遜上發佈爆米花噴霧，後者是StcB的股東。銷售額大幅增長由於管理層計劃增加公司的銷售額，該公司預計，在2022年和2023年，該領域的銷售額將繼續增長 2024 年該產品系列的人員。

在 2021年12月，該公司推出了一個新的產品系列，該產品系列由注入伏特加的鮮奶油氣霧劑組成，品牌名稱為 “Whipshots”。發佈會在邁阿密的巴塞爾藝術展上舉行，在全球範圍內獲得了超過10次的印象。該公司推出了該產品在 whipshots.com 上，12 月每天都有數量有限的罐頭出售。Whipshots® 每張都賣光了本月中的某一天。該公司於2022年第一季度啟動了實體零售分銷，簽署了分銷協議與美國最大的烈酒分銷商之一RNDC簽訂了與其他公司的分銷協議。Whipshots® 目前是分佈在 50 個州中的 41 個州。該公司還與GoPuff和BevMo簽署了分銷協議。最初，該公司推出了三個市場上的 Whipshots® 口味——香草、摩卡和焦糖。自首次推出以來，該公司推出了新的還有薄荷、酸橙、南瓜香料和草莓等限時口味。我們計劃繼續提供各種額外的限量版 2024 年的時光味道。Whipshots® 由 Temperance Distilling Company（“Temperance”）生產，其中斯克拉佔多數股東。

開啟 2021 年 9 月 8 日，懷俄明州有限責任公司 Whipshots LLC（“Whipshots LLC”）簽訂了知識產權與賓夕法尼亞州有限責任公司（“企鵝”）簽訂的購買協議，自2021年8月24日起生效。該協議規定，企鵝將出售 “Whipshotz” 和 “Whipshots” 商標，以及隨附的域名以及使用相同命名法的社交媒體賬號，以及某些知識產權、文檔、數字資產、客户數據等保密、競爭、禁止招攬和保密合同下的可轉讓權利，使所購買的知識產權受益財產和文件（統稱為 “收購資產”）歸Whipshots LLC所有。收購資產的購買價格將在七年內根據企鵝實際獲得的總收入的浮動比例支付給企鵝我們僅來自我們對 Whipshots/Whipshotz 產品的銷售。付款受每個合同年度的最低金額和最高金額的限制總金額。

開啟 2021 年 9 月 14 日，特拉華州有限責任公司（“Whipshots Holdings”）（前身為 Whipshots, LLC）（“Whipshots Holdings”），與紐約的一家公司Washpoppin Inc.（“Washpoppin”）簽訂了許可協議（“Washpoppin 許可協議”）。根據Washpoppin許可協議，Washpoppin許可了唱片藝術家的某些許可財產（定義見其中）我們專業上被稱為 “Cardi B”（“藝術家”）。Whipshots Holdings和Washpoppin簽署了修正案並重申了Washpoppin許可協議（“A＆R Washpoppin許可協議”），生效日期為11月27日， 2023。

如 A&R Washpoppin 許可協議的一部分，以換取根據每項適用期間的淨銷售額（定義見其中）的特許權使用費率合同期內，公司向Washpoppin授予了Whipshots Holdings的股份，讓該藝術家親自參加某些活動，媒體採訪，參與許可產品的開發（如其中的定義），並通過以下方式推廣許可產品藝術家社交媒體平臺上的社交媒體帖子。我們已承諾根據A&R Washpoppin支付最低特許權使用費到2025年，許可協議總額為330萬美元，但以Washpoppin履行其義務為前提。

開啟 2022年9月12日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了收購（“AOS收購”），特拉華州的一家公司AOS Group Inc.（“AOS”）。AOS 的收購包括 of Merger Sub 與 AOS 合併併入 AOS，而 AOS 是倖存的公司。AOS® 是StcB的全資子公司。AOS® 是 Art of Sport® 優質身體和護膚產品的製造商，旨在為運動員提供力量和保護，並帶來非處方藥 STCB 下的呼吸系統、防曬護理、婦女和兒童、疼痛管理、高性能補充劑、食品、飲料和服裝產品系列贊助。

開啟 2022年12月29日，StcB通過其全資子公司Starco Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub II”）完成了其通過收購特拉華州的一家公司Skylar Body, Inc.（“Skylar Inc.”）（“Skylar Inc.”）（“Skylar 收購”） Merger Sub II 與 Skylar Inc. 合併併入 Skylar Inc. 在收購後，Skylar Inc. 立即與 Skylar 合併，併入 Skylar Inc. Body, LLC（“Skylar”）是StCB的全資子公司，Skylar是倖存的實體。Skylar® 是一家全資企業 StcB 的子公司。Skylar® 是低過敏性且對敏感皮膚安全的香水製造商。

開啟 2023 年 2 月 15 日，StcB 通過其全資子公司 Starco Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）完成了收購（“收購Soylent”），特拉華州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）。收購 Soylent 包括 Merger Sub I 與 Soylent 合併併入 Soylent，Soylent 是倖存的公司。Soylent® 是一家全資企業 StcB 的子公司。Soylent® 是各種植物性 “完整營養” 和 “功能性食品” 的製造商產品包括一系列含有蛋白質、健康脂肪、功能性氨基酸的植物性方便奶昔、粉末和棒狀物和必需的營養素。

在 2021 年 11 月，我們簽訂了單獨的分銷協議（每份都是 “分銷協議”，統稱為 “分銷協議”）與（i）佐治亞州的一家公司全國分銷公司，（ii）全國分銷公司，（ii）國民共和國特拉華州有限責任公司分銷公司有限責任公司和（iii）特拉華州有限責任公司Young's Market Company, LLC 公司（均為 “分銷商”，統稱為 “分銷商”）的生效日期均為11月 2021 年 1 月 1 日。根據分銷協議，分銷商將充當StcB在各地區的獨家分銷商每份此類分銷協議附錄 A 中列出的產品的附錄 b 中列出了經不時修訂的每份此類分銷協議到時候。分銷協議涵蓋美國 41 個州和哥倫比亞特區。

依照根據分銷協議的條款，分銷商是此類地區Whipshots® 的獨家分銷商。分銷協議規定分銷商有權擴大每項此類分銷所涵蓋的地區和產品在我們擴大產品線和分銷渠道時達成協議。領土和產品的擴張可以在以下條件下行使各種權利，包括優先拒絕在新地區擔任新產品獨家分銷商的權利。該公司還同意向分銷商提供 “最優惠的國家” 價格，提供全國範圍內的最低價格美國及其領土和財產（“美國領土”），並向分銷商授予任何數量或其他我們向美國境內的任何其他分銷商提供的折扣，前提是此類行為不違反適用的規定法律。

在 2021 年 11 月，我們簽訂了單獨的經紀人協議（每份都是 “經紀人協議”，統稱為 “經紀人協議”）與特拉華州有限責任公司Republic National Distributing Company, LLC和Young's Market簽訂的協議 Company, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（均為 “經紀人”，統稱為 “經紀人”），各有自 2021 年 11 月 1 日起生效。根據經紀人協議，經紀人是我們在各地區的獨家經紀人每份此類經紀商協議附錄A中列出的產品的附錄b中列出了經不時修訂的每份此類經紀協議時間。每個經紀商將獲得10％的佣金率。上述經紀人協議現在涵蓋美國9個州。

這個美國的家居、個人護理和飲料消費品市場成熟且競爭激烈。我們的競爭套裝有隨着我們最近的收購而增長，由消費品公司組成，包括大型知名跨國公司以及較小的區域和本地公司。這些競爭對手包括強生公司, 寶潔公司, 聯合利華, 帝亞吉歐、CytoSport, Inc.、Abbott Nutrition、雀巢、Owyn、Clean Reserve、The 7 Virtues 等。在每個產品類別中，我們的大多數產品都與其他廣為宣傳的品牌和商店品牌產品競爭。

競爭我們的產品類別基於多種因素，包括價格、質量和品牌知名度。我們受益於實力我們的品牌、差異化的優質品牌和門店品牌產品組合，以及對我們的大量資本投資製造設施。我們認為，美國消費者對Whipshots® 和Soylent® 品牌的高度認可度以及隨着Skylar® 品牌知名度的提高，我們獲得了競爭優勢。

如只要公司能夠籌集資金，公司就計劃推出其他非處方呼吸道噴霧食品和調味品產品，空氣護理、皮膚護理、防曬護理、頭髮護理、個人護理、疼痛管理、性能補充劑、植物性便利奶昔、粉末以及未來 36 個月的酒吧、服裝、香水、烈酒和飲料。通過以下方式為增長和新產品的推出提供資金我們的主要子公司是公司籌集更多資金能力的關鍵。

我們將需要依靠出售我們的A類普通股和其他融資來源來籌集額外資金。購買者和任何股票的發行方式將根據我們的財務需求和可用的註冊要求豁免來決定《證券法》。這為我們當前的零售和在線分銷提供了重要支持。我們還計劃籌集資金將來通過合規的產品。

我們繼續努力成為消費品前沿技術的領先品牌所有者和第三方營銷商預計其成功將增加股東價值的市場。公司將繼續評估這一機會和其他機會進一步制定其2024年及以後的戰略。

對於要了解更多信息並查看我們的產品，您可以訪問我們的網站 www.starcobrands.com、www.breathecleaning.com、www.breathecleaning.com、www.breathesanitizer.com， www.whipshots.com、www.bingeworthyflavor.com、www.artofsport.com、www.skylar.com 和 www.soylent.com。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息不打算合併參考本季度報告。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯柑橘大道北706號，郵編90038，我們的電話號碼是 (323) 266-7111。我們的網站是www.starcobrands.com，該公司在網站上公佈了美國證券交易委員會的報告。我們的互聯網網站和信息其中包含或與之相關的內容不打算以引用方式納入本季度報告。

比較在截至2024年3月31日的三個月至截至2023年3月31日的三個月中

對於截至2024年3月31日的三個月，該公司的收入為15,490,681美元，而截至三個月的收入為11,143,801美元 2023 年 3 月 31 日，增長了 4,346,880 美元，漲幅為 39%。本期的增長主要歸因於Soylent的全額銷售自收購之日起的季度與上一年度的部分季度相比。特許權使用費收入佔15％，合230萬美元。本期特許權使用費收入的增加主要是由於Whipshots® 作為其市場銷售的特許權使用費的增長分佈和滲透率繼續增長。

對於在截至2024年3月31日的三個月中，薪酬支出增加了1,149,111美元，增長了81％，至2574,728美元，而薪酬支出為1,425,617美元截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。這一增長是由於獨立承包商的認股權證支出增加以及增加了收購AOS、Skylar和Soylent所產生的薪酬成本。

對於在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生的專業費用為1,196,118美元，而前一時期為1,399,302美元，減少了203,184美元，下降了15％。專業費用主要用於承包商、會計、審計和與之相關的法律服務業務運營、合併活動、我們作為上市公司的季度申報以及諮詢和估值服務。增加在截至2024年3月31日的本期內，主要是由於與承包商費用、銀行、法律和審計相關的費用增加轉讓給被收購的企業索倫、斯凱拉和AOS。

對於在截至2024年3月31日的三個月中，公司的營銷、一般和管理費用為5,315,953美元截至2023年3月31日的三個月，增長了3,332,165美元，增長了1,983,788美元，增長了60％。增長可以歸因於增加收購的業務以及營銷支出的增加和攤銷支出的增加。

對於在截至2024年3月31日的三個月中，公司出現了1,921,949美元的公允價值股票調整虧損。這是由於 Soylent賣方可能獲得更多Starco股票的權利的公允價值增加，從截至2023年12月31日的每股0.136美元，截至2024年3月31日的每股0.204美元。

對於在截至2024年3月31日的三個月中，我們的其他支出總額為275,952美元，而其他支出總額為30,442美元截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的利息支出為199,173美元，相比之下截至2023年3月31日的三個月的利息支出為97,313美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司其他支出為76,779美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他收入為66,871美元。

對於截至2024年3月31日的三個月，該公司錄得淨虧損4,462,678美元，而這三個月的淨虧損為1,721,546美元截至 2023 年 3 月 31 日的月份。淨虧損增至淨收益的主要原因是股票公允價值變動造成虧損除了被收購企業AOS、Skylar和Soylent的支出增加外，還應支付應付給Soylent股東的股票。

如該公司的累計赤字為6,820萬美元，反映在隨附的簡明合併財務報表中 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的三個月，我們在融資活動中使用的淨現金為763,219美元，這主要是由於信貸額度付款和應付票據約876,000美元，由約11.3萬美元的應付票據收益所抵消。相比之下截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為395,126美元，主要歸因於120萬美元償還應付票據和Sklar的80萬美元預付貸款。

我們的截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為822,453美元。三個月的運營費用截至2024年3月31日，總額為11,202,903美元，包括營銷和管理費用、顧問薪酬、保險等項目法律和其他專業費用、合規費用、網站維護和股票公允價值調整虧損。

開啟 2020年1月24日，StcB與Sklar簽訂了10萬美元的期票。該票據的年利率為4％，按月複利，無擔保，自原始發行之日起兩年到期。這筆貸款隨後被修改為於 2023 年 7 月 19 日成熟。2021 年 6 月 28 日，StcB 與 Sklar 簽訂了額外的期票，本金為 10萬美元，與2020年1月24日票據的條款相同，到期日為2023年6月28日。2021 年 9 月 17 日，StcB 執行了與Sklar簽發的第三份本金為500,000美元的期票，其條款與先前的票據相同，到期日相同日期為 2023 年 9 月 17 日。2021 年 12 月 13 日，StcB 與 Sklar 簽訂了第四張期票，本金為 50萬美元，條款與先前票據相同，到期日為2023年12月12日。2022年2月14日，StcB執行了一項與Sklar簽訂的本金為472,500美元的第五份期票，條款與先前的票據相同，到期日相同 2024 年 2 月 14 日。該票據也可以根據Sklar的期權轉換為A類普通股，但需進行轉換每股價格為0.29美元。2024年5月10日，該票據的到期日延長至2024年12月31日。2022年12月29日， StcB與Sklar簽訂了第六張本金為200萬美元的期票。該票據對Prime的利息+ 4％每年，按月複合，有擔保，於2023年8月1日到期，包括購買285,714股普通股的認股權證股票價格為每股0.01美元。2023 年 3 月 3 日，StcB 簽發了第七張期票，本金為 Sklar 金額為800,000美元。該票據的年利率為Prime+4％，按月複利，有擔保，將於2023年7月1日到期，以及包括以每股0.01美元的價格購買114,286股普通股的認股權證。

開啟 2023 年 8 月 11 日，我們向 Sklar 發行了合併擔保本票（“合併擔保本票”）本金為400萬美元，到期日為2024年12月31日。合併擔保本票帶有浮動利率包括《華爾街日報》最優惠利率（每月第一天重新評估（加2％），以及由經修訂和重述的合併擔保協議（“經修訂和重述的合併證券”）作為擔保公司與 Sklar 簽訂的協議”），日期為 2023 年 8 月 11 日，合併有擔保本票合併了根據 (i) 2020年1月24日經修訂的票據證明的公司對Sklar的未償貸款債務， (ii) 2021 年 6 月 28 日的票據，(iii) 2021 年 9 月 17 日的票據，(iv) 2021 年 12 月 13 日的票據，(v) 2022 年 12 月 29 日的票據，以及 (vi) 2023 年 3 月 3 日的票據。經修訂和重述的合併證券協議合併並整合了2022年12月29日擔保協議和 2023 年 3 月 3 日的擔保協議，並提供抵押品的擔保權益（定義見經修訂和重述的合併擔保協議），以確保償還所有本金、利息、成本、費用和其他費用在到期日之前，合併有擔保本票下屆時或之後到期日的應付金額。Sklar 被授權未經公司認證，提交融資報表以完善抵押品的擔保權益。以下該表顯示了作為重組一部分的先前票據以及相關的先前和更新條款（根據合併擔保）期票）：

這個公司未將本金為472,500美元的2022年2月14日票據納入票據合併。重組記作債務修改。

開啟 2024年5月10日，公司和Sklar對2022年2月14日票據進行了修訂，以延長該票據的到期日 2022 年 2 月 14 日 2024 年 12 月 31 日的注意事項。

這個本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表已在編制中關注基礎，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司發現，在公司履行義務的能力方面存在重大疑問應在財務報表發佈之日起一年內到期。造成這種實質性的主要條件疑問包括歷史淨虧損，如該公司3月份的累計赤字約6800萬美元所示 2024 年 31 月 31 日，其中包括截至2024年3月31日的三個月淨虧損4,270,556美元以及債務總額對該公司的影響截至2024年3月31日，資產負債表為7,631,247美元，所有債務將在財務報表發佈之日起一年內到期正在發行。管理層評估了最初引起重大疑問的主要條件，並指出歷史淨虧損和累計赤字影響是合理的，因為它們主要由非現金支出或一次性支出組成非經常性支出，例如商譽減值、股票薪酬支出、公允價值份額調整虧損以及收購交易費用。截至2024年3月31日，資產負債表上的債務總額為7,631,247美元，其中包括4,472,500美元的票據支付給羅斯·斯克拉爾（“Sklar”），他在公司擁有大量少數股權，這激勵了斯克拉爾先生延期或如歷史所見，在票據到期之前對票據進行再融資（見附註8）。管理計劃包括 (i) 繼續增加經營活動提供的淨現金，截至2024年3月31日的三個月，淨現金為822,453美元，但有所下降融資活動提供的淨現金，以及（ii）獲得替代融資來源以償還所有流動債務未付款, 並在需要時提供額外的營運資金.為了實現這些目標，管理層提出並批准了計劃增加每個細分市場的營收收入，同時降低總支出佔收入的百分比，其結果是通過收購AOS、Skylar和Soylent實現協同效應，並利用公司的後端共享服務減少開支的模型。該公司正在進行談判，以獲得額外融資以償還歷史債務並提供額外的營運資金。這些條件以及成功解決這些因素的能力使人們對這些因素產生了極大的懷疑公司繼續作為持續經營企業的能力。本公司的簡明合併財務報表不是包括可能因上述不確定性結果而產生的任何調整。

這個流動資產減少的主要原因是應收賬款減少了1,978,504美元，預付費用減少以及其他資產為590,876美元。流動負債的減少主要是由於份額調整的公允價值下降所致為16,178,002美元。

網截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為822,453美元，這主要是由於股票虧損應付份額調整為1,921,949美元, 應收賬款減少1,769,887美元, 應付賬款增加827,692美元, 以及預付費用和其他資產減少590,876美元, 但這部分被庫存增加的585,128美元所抵消其他應付賬款和應計負債減少了824,939美元。

網截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為121,811美元，這主要是由於庫存增加為2,005,702美元，部分被應付賬款減少的1,891,071美元所抵消。

網截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為53,499美元，用於購買不動產和設備和無形資產。

網截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為133,803美元，主要來自收購時支付的現金業務淨額為172,423美元，部分被購買的38,620美元的無形資產所抵消。

對於截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為763,219美元，主要包括876,357美元的付款在信貸額度和應付票據上，這部分被應付票據的收益113,138美元所抵消。

對於截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為395,126美元，主要包括1,162,276美元應付票據的還款和關聯方預付款的80萬美元。

我們沒有訂立任何對我們當前或未來產生影響或合理可能對我們產生影響的資產負債表外安排財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源，對投資者來説將被認為是重要的。

通貨膨脹購貨成本增加和管理費用等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們有不相信通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生了重大影響，通貨膨脹率很高將來可能會對我們維持當前毛利率和銷售水平的能力產生不利影響，包括一般和行政管理如果我們服務的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加，則支出佔收入的百分比。

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的簡明合併版的準備工作財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入金額的估算和假設，成本、費用和相關披露。這些估計和假設通常基於歷史經驗和判斷我們認為在當時的情況下是合理的。但是，所有這些估計和假設本質上都是不確定的而且是不可預測的，實際結果可能會有所不同。其他專業人員有可能將自己的判斷應用於相同的事實和情況，可能會制定和支持可能導致我們運營發生重大變化的替代估計和假設業績和財務狀況。我們會持續評估我們的估計和假設。

我們考慮我們的關鍵會計估計，包括與收入確認時機、測試相關的假設和估計減值商譽、長期資產的可收回性、所得税、貢獻服務的公允價值和所使用的假設在Black-Scholes估值方法中，例如預期波動率、無風險利率和預期股息率。我們的意義重大我們的簡明合併財務報表附註中對會計政策進行了更全面的描述。我們認為，以下會計政策和估算對我們的業務運營和理解我們的財務業績至關重要。

我們根據ASC 805規定的收購會計方法對收購進行入賬， 業務合併。因此，對於每項收購，我們記錄截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值，並確認支付的對價超過作為商譽收購的淨資產的公允價值的部分。每筆收購的公允價值收購的資產和承擔的負債是根據合理的市場參與者用來估值的假設確定的主要（或最有利的）市場中的資產。

在確定收購資產的公允價值和與收購相關的負債，管理層聘請第三方估值專家。管理層負責這些內部和第三方的估值和評估。

stCB，不包括其子公司，其大部分收入來自食品銷售，主要是通過Winona銷售。收入來自零售銷售額在發貨給零售商時予以確認。

AOS， STCB的全資子公司之一，通過銷售優質身體和護膚產品獲得收入。收入來自零售銷售額在發貨給零售商時予以確認。電子商務銷售收入，包括亞馬遜配送（“亞馬遜”） FBA”），在商品發貨或離岸價目的地時被識別。

斯凱拉， STCB的全資子公司之一通過銷售香水獲得收入。零售收入得到確認在發貨給零售商時。電子商務銷售收入（包括亞馬遜 FBA）將在商品發貨時確認，或離岸目的地。

Soylent， STCB的全資子公司之一通過銷售營養飲料獲得收入。零售銷售收入為在向零售商發貨時得到認可。電子商務銷售收入在商品發貨時確認。

鞭子 Holdings是一家擁有85％的子公司，其收入來自與關聯實體Temperance簽訂的許可協議的特許權使用費。 StcB授權Temperance生產和銷售注入伏特加的鮮奶油。許可收入的金額收到的內容因產品而異，特許權使用費百分比基於合同條款。該公司意識到其這些許可協議下的收入僅在Temperance向第三方進行銷售時才有收入。

這個公司採用以下五步模式來確定這一數額:(一) 確定合同中承諾的貨物; (ii) 確定承諾的貨物是否為履約義務，包括它們在履約背景下是否有區別合約；（iii）交易價格的計量，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配按履行義務定價；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。

這個只有當實體有可能收取應得的對價時，公司才將五步模型應用於合同以換取被許可人向客户轉讓商品或服務。一旦確定合同在範圍之內在合同開始時，公司審查了ASC 606的合同，以確定公司的被許可方承擔哪些履約義務必須兑現，哪些履約義務是不同的。公司將交易金額認定為收入履行義務或履行義務時分配給相應履約義務的價格。通常，公司的被許可人的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是交貨。

善意截至收購之日，按收購日公允價值之後的轉讓對價的超額額進行計量收購的資產和承擔的負債。雖然我們使用最佳估計和假設來準確評估收購的資產再加上收購之日承擔的負債，我們的估計本質上是不確定的，有待完善。

我們至少每年審查商譽的減值情況，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值審查。我們的商譽減值測試可能會需要使用定性判斷和公允價值技術，這些判斷和公允價值技術本質上是主觀的。記錄減值損失（如果有）當每個申報單位的商譽公允價值低於其賬面價值時。

沒有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與商譽相關的減值損失已得到確認。

我們每當發生事件或情況變化時，審查壽命有限的無形資產、財產、設備和軟件是否存在減值情況表明資產的賬面金額可能無法收回。通過比較來衡量持有和使用的資產的可收回性資產或資產組的賬面金額佔該資產或資產組預計產生的未來未貼現現金流的比例。如果確定資產減值，則應確認的減值損失等於資產賬面價值的金額或一組資產超過其公允價值。重要估計包括但不限於未來的預期現金流、替代成本和折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有與長期資產相關的減值損失。

這個公司遵守《財務會計準則編纂》第740-10-30條，該條要求確認遞延所得税資產，以及簡明合併財務報表中包含的事件對未來預期税收後果的負債或納税申報表。在這種方法下，遞延所得税資產和負債基於財務報表和財務報表之間的差額資產和負債的税基，使用預計差異將逆轉的財政年度生效的現行税率。遞延所得税資產會被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，這些資產很可能會減少將無法實現。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於美國的應納税所得額預計收回或結清這些臨時差額的財政年度。對遞延所得税資產的影響以及税率變動所產生的負債在包括頒佈日期在內的期限內在收入報表中確認。

這個關於不確定性，公司採用了 FasB 會計準則編纂法典第 740-10-25 條（“第 740-10-25 條”）所得税。第 740-10-25 節涉及確定是否在納税申報表中申請或預計將申請税收優惠應記錄在簡明的合併財務報表中。根據第 740-10-25 條，公司可以確認税收優惠只有在税務部門審查後税收狀況很可能維持的情況下，才會出現不確定的税收狀況權威，以該職位的技術優點為依據。簡明合併財務報表中確認的税收優惠應根據可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量來自這樣的位置在最終結算時實現。第740-10-25條還就取消承認、分類、利息和罰款提供了指導關於所得税，過渡期會計，需要增加披露。該公司的負債沒有重大調整根據第 740-10-25 條的規定，享受未確認的所得税優惠。

這個公司根據需要將關聯方提供的服務用於公司的部分業務。視金額而定在關聯方花在StcB上的時間中，公司將關聯方工資的一定比例記入其中作為繳費的服務費用。截至2024年3月31日的三個月中，沒有繳納的服務費用。

這個公司已經實施了所有生效的新會計聲明。這些聲明沒有對以下方面產生任何實質性影響除非另有披露，否則簡明的合併財務報表，並且公司認為沒有其他任何財務報表已發佈的新會計公告可能會對其簡明的合併財務狀況產生重大影響或操作結果。

在下面在我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，我們已經評估了我們的披露控制和程序（定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性《交易法》），並通過COSO 2013框架，截至本報告所涉期末。披露控制和程序確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息均已記錄在案，在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告；以及 (ii) 累積和溝通致我們的管理層，包括酌情向我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出決策關於所需的披露。根據該評估, 首席執行官兼臨時首席財務官得出結論, 截至2024年3月31日，這些披露控制和程序尚未生效。

一個根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準, 物質缺陷是一種缺陷或多種缺陷的組合, 對財務報告進行內部控制，使我們的年度報告有可能出現重大誤報或不會及時阻止或發現中期簡明合併財務報表。

這個公司對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷所致：

那裏在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

參考是由Starco Brands, Inc.根據該協議和合並計劃（“Soylent合併協議”）簽訂的。（“Starco”）、Starco Merger Sub I, Inc.、Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）和 Hamilton Start, LLC（“漢密爾頓”）以其作為Soylent前股東的指定股東代表的身份。2023 年 11 月 7 日，漢密爾頓提起訴訟特拉華州財政法院對Starco的申訴，CA編號2023-1129-PAF（“特拉華州申訴”）。依照根據Soylent合併協議，某些對價份額被扣留直到營運資金的真實計算為止（“營運”） Capital True-up”）和相關調整是在發放和發行滯留權之前進行的，某些條件是在Soylent合併協議簽署後的幾個月內對員工實施。漢密爾頓（其管理成員是 Demir Vangelov（Starco的董事）和Starco有義務解決營運資金調整和任何Soylent合併協議本着誠意進行爭議，或按照《索倫特合併協議》的規定提交爭議。雙方沒有達成任何解決方案特拉華州申訴由漢密爾頓提出。Starco對特拉華州申訴中的指控和解決機制提出異議被漢密爾頓追趕。

開啟 2024年2月8日，漢密爾頓提交了特拉華州申訴的修訂版，並聲稱有關股票調整的額外索賠（定義見索倫特合併協議），涉及索倫特前股東持有的Starco A類普通股（“前股東”）。2024年2月29日，前股東投票決定取消漢密爾頓作為股東代表的職務並任命了新的股東代表YL Management LLC（“繼任股東代表”）。YL 管理 LLC成為繼任股東代表，自2024年3月11日起生效。2024年3月8日，漢密爾頓在特拉華州的法律顧問提出了退出律師職務的動議。2024年3月19日，特拉華州財政法院批准了撤回動議，並表示除非繼任律師和有出庭作證的原告出庭或，否則它將駁回特拉華州申訴所依據的訴訟 2024 年 4 月 9 日之前。2024年4月1日，YL Management LLC以新公司身份向特拉華州財政法院申請出庭申請股東代表加上新的法律顧問，接管了特拉華州的投訴。2024 年 3 月 15 日，繼任者斯塔科股東代表和某些前股東約佔Starco Class總股份的88.9％所有前股東（“同意股東”）持有的普通股簽訂了股東協議修改了Soylent合併協議中與同意股東有關的某些條款，包括股份調整。

我們根據1934年《證券交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。有關風險因素清單，請參閲我們截至12月的10-k表年度報告 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

開啟 2021年6月13日，公司與桑福德·朗（“先生”）簽訂了分離協議（“分離協議”）朗”）和馬丁·戈德羅德（“戈爾德羅德先生”），而自2021年6月16日起，郎先生和戈德羅德先生分別辭職從他們作為董事會成員的職位中撤職，以換取某些離職福利（“離職補助金”）。作為離職補助金的對價，公司同意購買一定數量的股份，而不是對離職補助金的補償每月從郎先生和戈德羅德先生那裏獲得的公司股份，按每股價格計算，該價格與每月購買的所有股票合計將等於每月向郎先生支付的7,950美元的離職補助金和每月向戈德羅德先生支付的3,000美元的離職補助金（“回購”）。截至本報告發布之日，分離協議已終止，回購已停止。

開啟 2024 年 1 月 1 日，公司與員工和顧問簽訂了提供服務的協議。因此, 作為考慮, 該公司授予了購買4,66萬股普通股的期權。期權自授予之日起十年後到期，歸屬期滿期限各不相同，從兩年到四年不等，大多數的授予期限為四年。

有效 2024年2月14日，即索倫特股票調整日，公司結算了36,931,130美元未償公允價值負債中的18,099,951美元 2023 年 12 月 31 日，按照索倫特合併中的規定，向索倫特股東發行了 133,087,875 股 A 類普通股協議和股東協議。截至2024年3月31日，股票調整總額為20,753,328美元。結算金額為 18,099,951美元包括對同意在12月之後修改股東協議的其他股東的調整 2023 年 31 日。結果，大約190萬股股票退還給了公司，截至2023年12月31日，負債金額已修改。

有效 2024 年 2 月 14 日，公司發行了 16,309,203 美元，結算了 Soylent 期初餘額滯留和 2,446,380 美元的應付股權對價如索倫特合併協議所述，向索倫特股東持有A類普通股。

開啟 2024年3月12日，自AOS收購完成之日起18個月的擱置期，公司沒有未決索賠並向AOS的前股東共發行了4,979,731股A類普通股和6,137美元的現金回到 2023 年 12 月 31 日的資產負債表。

依照根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告正式授權。

706 北柑橘大道，洛杉磯，加州		90038
（地址主要行政辦公室）		（Zip 代碼）

標題每個班級的		交易符號		姓名註冊的每個交易所的
課堂一隻普通股		STCB		非處方藥市場集團 OTCQB 等級

大加速過濾器 ☐	加速文件管理器 ☐
非加速申報人 ☒	更小舉報公司 ☒
	新興成長型公司 ☐

		頁面
第一部分財務信息		3

項目 1。	財務報表	3

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）	6

	未經審計的簡明合併財務報表附註	7

物品 2。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

項目 3.	關於市場風險的定量和定性披露	34

項目 4。	控制和程序	34

第二部分。其他信息		35

項目 1。	法律訴訟	35

項目 1A。	風險因素	35

物品 2。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	35

項目 3.	優先證券違約	35

項目 4。	礦山安全披露	36

項目 5。	其他信息	36

項目 6。	展品	36

簽名		39

	2024 年 3 月 31 日			2023 年 12 月 31 日
	（未經審計）
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,766,960		$	1,761,225
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元431,380 和 $350,112，分別地		5,265,063			7,034,950
應收賬款，關聯方		2,417,096			2,625,713
預付費用和其他資產		2,547,286			3,138,162
庫存		11,260,668			10,675,540
流動資產總額		23,257,073			25,235,590

財產和設備，淨額		80,343			58,159
無形資產，淨值		30,687,433			31,362,388
善意		26,689,391			26,689,391

總資產	$	80,714,240		$	83,345,528

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款	$	10,626,732		$	9,799,040
其他應付賬款和應計負債		1,651,247			2,476,186
應計利息，關聯方		-			5,681
股票調整的公允價值		20,753,328			36,931,330
應付庫存股票，當前		-			65,700
應付票據，美元4,472,500 和 $4,472,500 分別來自關聯方		4,567,252			4,559,219
信用額度		3,063,995			3,835,247
流動負債總額		40,662,554			57,672,403

負債總額		40,662,554			57,672,403

承付款項和或有開支（注7）		-			-

股東權益：
優先股，$.001 面值； 40,000,000 已獲授權的股份；不分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		-			-
A 類普通股，$.001 面值； 1,700,000,000 已獲授權的股份； 643,303,526 和 488,926,717 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		643,303			488,926
B 類普通股，$.001 面值； 300,000,000 已授權的股份不分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		-			-
普通股		-			-
額外已繳資本		96,951,792			75,130,223
按成本計算的庫存股		(328,500	)		(394,200	)
應付股權對價		2,314,732			5,707,261
累計赤字		(68,232,147	)		(63,769,469	)
Starco Brands的股東權益總額		31,349,180			17,162,741

非控股權益		8,702,506			8,510,384
股東權益總額		40,051,686			25,673,125

負債和股東權益總額	$	80,714,240		$	83,345,528

	2024 年 3 月 31 日			2023 年 3 月 31 日
	在已結束的三個月中
	2024 年 3 月 31 日			2023 年 3 月 31 日

收入，美元2,310,196 和 $2,787,485 分別來自關聯方	$	15,490,681		$	11,143,801

銷售商品的成本		8,476,537			5,440,251

毛利潤	$	7,014,144		$	5,703,550

運營費用：
補償費用	$	2,574,728		$	1,425,617
專業費用		1,196,118			1,399,302
市場營銷、一般和行政		5,315,953			3,332,165
公允價值份額調整虧損		1,921,949			1,179,154
運營費用總額		11,008,748			7,336,238

運營損失		(3,994,604	)		(1,632,688	)

其他費用（收入）：
利息支出		199,173			97,313
其他費用（收入）		76,779			(66,871	)
其他支出總額，淨額		275,952			30,442

所得税準備金前的虧損	$	(4,270,556	)	$	(1,663,130	)
所得税準備金		-			-

淨虧損	$	(4,270,556	)	$	(1,663,130	)
歸屬於非控股權益的淨收益		192,122		$	58,416

歸屬於Starco Brands的淨虧損	$	(4,462,678	)	$	(1,721,546	)

基本和攤薄後的每股虧損	$	(0.01	)	$	(0.00	)

加權平均已發行股票——基本和攤薄		565,485,843			378,433,304

	股票		金額		資本		應付款			赤字			利息		應付款			（赤字）
	A 類普通股				額外付費		財政部股票			累積的			非- 控制		股權考慮			股東股權
	股票		金額		資本		應付款			赤字			利息		應付款			（赤字）
截至2022年12月31日的餘額		291,433,430	$	291,433	$	43,332,886	$	(394,200	)	$	(17,578,219	)	$	93,982	$	7,114,513		$	32,860,395

提供的服務和股票薪酬的估計公允價值		81,249		81		480,718		-			-			-		-			480,799

通過收購 Soylent 發行股票		177,954,287		177,955		26,515,189		-			-			-		-			26,693,144

收購 Soylent 後應付股權		-		-		-		-			-			-		2,785,714			2,785,714

Skylar收購價格收購調整		-		-		-		-			-			-		(482,380	)		(482,380	)

淨虧損		-		-		-		-			(1,721,546	)		58,416		-			(1,663,130	)

截至2023年3月31日的餘額		469,468,966	$	469,469	$	70,328,793	$	-		$	(19,299,765	)	$	152,398	$	9,417,847		$	60,674,542

截至2023年12月31日的餘額		488,926,717	$	488,926	$	75,130,223	$	(394,200	)	$	(63,769,469	)	$	8,510,384	$	5,707,261		$	25,673,125
平衡		488,926,717	$	488,926	$	75,130,223	$	(394,200	)	$	(63,769,469	)	$	8,510,384	$	5,707,261		$	25,673,125

基於股票的薪酬		-		-		483,466		-			-			-		-			483,466

Soylent 股價調整		133,087,875		133,088		17,966,863		-			-			-		-			18,099,951

與收購 Soylent 相關的應付股權		16,309,203		16,309		2,430,071		-			-			-		(2,446,380	)		-

與收購 AOS 相關的應付股權		4,979,731		4,980		941,169		-			-			-		(946,149	)		-

股票回購						-		65,700			-			-		-			65,700

淨虧損		-		-		-		-			(4,462,678	)		192,122		-			(4,270,556	)
淨收益（虧損）		-		-		-		-			(4,462,678	)		192,122		-			(4,270,556	)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		643,303,526	$	643,303	$	96,951,792	$	(328,500	)	$	(68,232,147	)	$	8,702,506	$	2,314,732		$	40,051,686
平衡		643,303,526	$	643,303	$	96,951,792	$	(328,500	)	$	(68,232,147	)	$	8,702,506	$	2,314,732		$	40,051,686

級別 1:	引用截至報告日，活躍市場中相同資產或負債的可用市場價格。

級別 2:	定價除活躍市場報價以外的投入，截至第 1 級，這些投入可以直接或間接觀察報告日期。

級別 3:	定價通常是不可觀察的輸入，未經市場數據證實的輸入。

	攜帶價值為 3月31日 2024		引用價格處於活動狀態的市場相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（第 3 級）
			使用報告日的公允價值計量
	攜帶價值為 3月31日 2024		引用價格處於活動狀態的市場相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（第 3 級）
負債：
潛在股票調整的公允價值	$	20,753,328	$	-	$	-	$	20,753,328
負債總額	$	20,753,328	$	-	$	-	$	20,753,328

	股票調整的公允價值

截至2023年12月31日的餘額	$	36,931,130
已發行股票的公允價值		(18,099,951	)
股份調整公允價值虧損		1,921,949
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	20,753,328

	2024		2023
	截至3月31日的三個月
	2024		2023
認股權證		39,350,000		41,200,000
股票期權		4,660,000		-
股票期權 [會員]		4,660,000		-
應付收購股票對價		142,146,084		283,063,583
總計		181,156,084		324,263,583
反稀釋證券		181,156,084		324,263,583

	Starco 品牌		斯凱拉		Soylent		總計
	截至2024年3月31日的三個月
	Starco 品牌		斯凱拉		Soylent		總計
總收入	$	3,984,086	$	2,075,125	$	9,431,470	$	15,490,681
收入成本		1,376,925		843,068		6,256,544		8,476,537
毛利潤	$	2,607,161	$	1,232,057	$	3,174,926	$	7,014,144

	Starco 品牌		斯凱拉		Soylent¹		總計
	截至2023年3月31日的三個月
	Starco 品牌		斯凱拉		Soylent¹		總計
總收入	$	3,513,316	$	1,914,182	$	5,716,303	$	11,143,801
收入成本		586,343		840,965		4,012,943		5,440,251
毛利潤	$	2,926,973	$	1,073,217	$	1,703,360	$	5,703,550

日期	股票認股權證數量		股票價格		行使價		預期波動率			利率			未償還的認股權證和權利，測量輸入			預期期限		公允價值
	的數量															預期
	股票		股票		罷工		預期			利息			分紅			任期		公平
日期	認股權證		價格		價格		波動率			費率			費率			（年）		價值
9/12/2022		33,150,000	$	0.19	$	0.19		103.09	%		3.47	%		0.00	%		3.0	$	4,088,769
11/1/2022		10萬	$	0.20	$	0.20		102.86	%		4.27	%		0.00	%		1.0	$	8,116
11/3/2022		5,000,000	$	0.19	$	0.19		102.84	%		4.36	%		0.00	%		3.0	$	618,176
12/29/2022		285,714	$	0.20	$	0.01		103.49	%		3.94	%		0.00	%		1.0	$	54,401
3/3/2023		114,286	$	0.17	$	0.01		137.62	%		4.26	%		0.00	%		1.0	$	18,710
6/1/2023		15萬	$	0.12	$	0.19		150.24	%		3.70	%		0.00	%		3.0	$	14,013

	可供購買的股票		加權平均值		剩餘合同的加權平均值		聚合
	有認股權證		行使價格		期限（以年為單位）		內在價值
傑出，2023 年 12 月 31 日		39,350,000	$	0.20		3.87	$	50,800
已發行		-		-		-		-
已鍛鍊		-		-		-		-
已取消		-		-		-		-
已過期		-		-		-		-
傑出，2024 年 3 月 31 日		39,350,000	$	0.20		3.87	$	50,800

可行使，2024 年 3 月 31 日		17,449,989	$	0.20		3.41	$	50,800

太棒了，2022 年 12 月 31 日		41,085,714	$	0.24		4.64	$	45,714
已發行		114,286		0.01		4.93		52,000
已鍛鍊		-		-		-		-
已取消		-		-		-		-
已過期		-		-		-		-
已發行，2023 年 3 月 31 日		41,200,000	$	0.19		4.65	$	97,714

可行使，2023 年 3 月 31 日		4,681,943	$	0.24		4.4	$	52,000

	2024 年 3 月 31 日			2023 年 3 月 31 日
	在已結束的三個月中
	2024 年 3 月 31 日			2023 年 3 月 31 日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,270,556	)	$	(1,663,130	)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
應付服務費普通股		-			81,249
貢獻的服務		-			24,049
基於股票的薪酬		483,466			375,501
折舊		4,666			3,719
無形資產的攤銷		701,604			3,742
債務折扣的攤銷		-			25,733
應付股票虧損份額調整		1,921,949			1,179,154
運營資產和負債的變化：
應收賬款，關聯方		208,617			109
應收賬款		1,769,887			(418,176	)
預付費用和其他資產		590,876			515,963
庫存		(585,128	)		(2,005,702	)
經營租賃使用權資產		-			19,327
應付賬款		827,692			1,819,071
其他應付賬款和應計負債，關聯方		(5,681	)		25,479
其他應付賬款和應計負債		(824,939	)		(87,232	)
經營租賃責任		-			(20,667	)

（用於）經營活動提供的淨現金		822,453			(121,811	)

來自投資活動的現金流：
收購業務時獲得的現金，扣除已支付的現金		-			172,423
購買無形資產		(26,649	)		(38,620	)
購買財產和設備		(26,850	)		-

投資活動提供的淨現金（用於）		(53,499	)		133,803

來自融資活動的現金流：
關聯方的預付款/貸款		-			800,000
應付票據的收益		113,138			-
應付票據的付款		(105,105	)		(1,162,276	)
使用信用額度付款		(771,252	)		-
回購普通股		-			(32,850	)

				加權-		加權-
				平均值		平均值
範圍的		傑出		剩餘生活		運動		數字
運動價格		認股權證		在年份		價格		可鍛鍊
$	1.00		250,000		0.50	$	1.00		250,000
$	0.90		300,000		1.50	$	0.90		250,000
$	0.19		38,300,000		3.65	$	0.19		16,449,989
$	0.20		10萬		3.59	$	0.20		10萬
$	0.01		40 萬		3.80	$	0.01		40 萬

			39,350,000		3.62	$	0.20		17,449,989

	可供購買的股票		加權平均值		加權平均值剩餘合同		聚合
	有選項		行使價格		期限（以年為單位）		內在價值
傑出，2023 年 12 月 31 日		-	$	-		-	$	-
已發行		4,660,000		0.17		9.76
已鍛鍊		-		-		-		-
已取消		-		-		-		-
已過期		-		-		-		-
傑出，2024 年 3 月 31 日		4,660,000	$	0.17		9.76	$	-

可行使，2024 年 3 月 31 日		590,624	$	0.17		9.76	$	-

	3/31/2024			12/31/2023
計算機設備		154,348			127,497
工具和設備		147,903			147,903
傢俱和設備		39,202			39,202
財產和設備，毛額		341,453			314,602
減去：累計折舊		(261,110	)		(256,443	)
財產和設備，淨額		80,343			58,159

	2024 年 3 月 31 日
	格羅斯		累積的
	賬面金額		攤銷		網
商品名稱和商標		27,098,319		2,384,097		24,714,222
客户關係		6,915,000		956,380		5,958,620
公式（無限期壽命）		-		-		-
域名		25,750		11,159		14,591
無形資產	$	34,039,069	$	3,351,636	$	30,687,433


財政期：	2024 年 3 月 31 日
2024 年的剩餘時間	$	2,116,429
2025		2,818,033
2026		2,818,033
2027		2,818,033
2028		2,818,033
此後		17,298,872
剩餘攤銷總額	$	30,687,433

	3/31/2024		12/31/2023
原材料	$	1,004,469	$	1,283,992
成品		10,256,199		9,391,548
總庫存	$	11,260,668	$	10,675,540

	三月三十一日			三月三十一日
	2024			2023			改變
收入	$	15,490,681		$	11,143,801		$	4,346,880
銷售商品的成本		8,476,537			5,440,251			3,036,286
毛利潤		7,014,144			5,703,550			1,310,594
運營費用：
補償費用		2,574,728			1,425,617			1,149,111
專業費用		1,196,118			1,399,302			(203,184)	)
市場營銷、一般和行政		5,315,953			3,332,165			1,983,788
公允價值份額調整虧損		1,921,949			1,179,154			742,795
運營支出總額		11,008,748			7,336,238			3,672,510
運營損失		(3,994,604)	)		(1,632,688	)		(2,361,916	)
其他費用（收入）：
利息支出		199,173			97,313			101,860
其他（收入）		76,779			(66,871)	)		143,650
其他支出總額，淨額		275,952			1,209,596			245,510
所得税準備金前的虧損		(4,270,556)	)		(1,663,130)	)		(2,607,426)	)
所得税準備金		-			-			-
淨虧損		(4,270,556)	)		(1,663,130)	)		(2,607,426)	)
歸屬於非控股權益的淨收益		192,122			58,416			133,706
歸屬於Starco Brands的淨虧損	$	(4,462,678)	)	$	(1,721,546)	)	$	(2,741,132)	)

	三月三十一日			十二月三十一日
	2024			2023
流動資產	$	23,257,073		$	25,235,590
流動負債		40,662,554			57,672,403
營運資金赤字	$	(17,405,481)	)	$	(32,436,813	)

	三已結束的月份三月 31，
	2024			2023
網經營活動提供（用於）的現金	$	822,453		$	(121,811)	)
網投資活動提供的現金（用於）		(53,499)	)		133,803
網用於融資活動的現金		(763,219)	)		(395,126)	)
增加現金（減少）	$	5,735		$	(383,134)	)

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2.1 (*) †		協議以及（i）內華達州的一家公司Starco Brands, Inc.，（ii）特拉華州的一家公司Starco Merger Sub Inc. 的合併計劃， (iii) 特拉華州的一家公司AOS Group Inc.，以及 (iv) 僅以公司股東身份行事的馬蒂亞斯·梅特尼奇 AOS 集團股東的代表日期為 2022 年 9 月 12 日，作為公司當前報告的附錄 2.1 提交在 2022 年 9 月 15 日向委員會提交的 8-k 表格上。

2.2 (*) †		協議以及（i）內華達州的一家公司Starco Brands, Inc.，（ii）特拉華州的一家公司Starco Merger Sub II, Inc. 的合併計劃， (iii) 特拉華州有限責任公司 Skylar Body, LLC，(iv) 特拉華州的一家公司 Skylar Body, Inc.，以及 (v) 股東代表服務有限責任公司僅以公司持有人代表的身份於2022年12月29日提交如公司於2023年1月4日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1。

2.3 (*) †		協議以及Starco Brands, Inc.、Starco Merger Sub I Inc.、Soylent Nutrition, Inc.和Hamilton Start, LLC以及他們之間的合併計劃，僅以股東代表的身份行事，僅用於第九條、第十條、第2.08節和第節的目的其中 6.11 於 2023 年 2 月 14 日作為公司向委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 2.1 提交 2023 年 2 月 21 日。

3.1 (*)		已修正以及作為公司當前表格報告附錄3.1提交的Starco Brands, Inc. 的重述公司章程 10-k 於 2023 年 4 月 18 日向委員會提交。

3.2 (*)		已修正以及《Starco Brands, Inc. 的重訂章程》，作為公司向其提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.1 提交 2022年7月1日的佣金。

4.1 (*) †		註冊內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 與其附表A所列投資者簽訂的權利協議，日期為 2022年9月12日，作為公司9月向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交 2022 年 15 日。

4.2 (*) †		投票內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股東於9月簽訂的協議 2022年12月12日，作為公司於2022年9月15日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。

4.3 (*) †		註冊內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 與其附表A所列投資者簽訂的權利協議，日期為 2022年12月29日，作為公司於1月4日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交， 2023。

4.4 (*)		投票內華達州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股東於12月簽訂的協議 2022年29日，作為公司於2023年1月4日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。

4.5 (*)		註冊 Starco Brands, Inc. 與 Hamilton Start, LLC 以股東代表的身份簽訂的權利協議 2023 年 2 月 15 日作為公司當前表格報告附錄 10.2 提交的投資者（定義見其中） 8-k 於 2023 年 2 月 21 日向委員會提交。

4.6 (#)		Starco Brands, Inc.和YL Management LLC以股東代表的身份代表投資者於2024年5月14日簽訂的註冊權協議修正案（定義見Starco Brands, Inc.和Hamilton Start, LLC於2023年2月15日簽訂的註冊權協議）。

4.7 (*)		投票 Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司的股東於2月簽訂的協議 2023 年 15 日，作為公司於 2023 年 2 月 21 日向委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.4 提交。

4.8 (#)		Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar以及Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司股東之間於2023年2月15日由Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和在表決協議附表A上上市的公司股東於2024年5月14日簽訂的投票協議修正案。

10.1 (*)		Starco Brands, Inc.與其每位現任董事之間簽訂的賠償協議形式作為公司於2023年2月21日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

10.2 (*) (+)		Starco Brands, Inc.和Starco集團之間簽訂的品牌許可協議，自2017年7月12日起生效，該協議作為公司於2021年8月31日向委員會提交的A+條例發行聲明的附錄6.2提交。

10.3 (*) (+)		Sklar Holdings, Inc.與Starco Brands, Inc.簽訂的許可協議於2018年4月1日生效，該協議作為公司於2021年2月19日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.2提交。

10.4 (*) (+)		Winona Pure, Inc. 和 Starco Brands, Inc. 簽訂的許可協議於2018年4月1日生效，該協議作為公司於2021年2月19日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.1提交

10.5 (*) (+)		經修訂和重述的Whipshots Holdings LLC、Washpoppin Inc.和 “Cardi b” 之間的許可協議，自2023年11月27日起生效，作為公司於20A年12月8日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交

10.6 (*) (+)		截至2021年8月24日，Whipshots LLC和PENGUINS FLY, LLC之間簽訂的知識產權購買協議作為公司於2021年9月14日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

10.7 (*)		Starco Brands, Inc.與 “分銷商” 之間的分銷協議形式，作為公司於2021年11月10日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

10.8 (*)		Starco Brands, Inc.與 “經紀商” 之間以及彼此之間的經紀協議形式，作為公司於2021年11月10日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。

10.9 (*)		2022年2月14日為羅斯·斯克拉爾發行的可轉換本票作為附錄10.1提交，該本票作為公司於2022年2月22日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

10.10 (#)		Starco Brands, Inc.和Ross Sklar於2024年5月10日之間對可轉換本票的修正案。

10.11 (*)		Starco Brands, Inc. 為羅斯·斯克拉爾簽發的日期為2023年8月11日的合併擔保本票，作為公司於2023年8月11日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

10.12 (*)		Starco Brands, Inc.和Ross Sklar於2023年8月11日簽訂的經修訂和重述的合併擔保協議，該協議作為公司於2023年8月11日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。

10.13 (*)		2022年12月29日向羅斯·斯克拉簽發的普通股購買權證，作為公司於2023年1月5日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交。

10.14 (*)		2023年3月3日向羅斯·斯克拉簽發的A類普通股購買權證，作為公司於2023年3月9日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交。

10.15 (*) (+)		Starco Brands, Inc.與Temperance Distilling Company簽訂的許可協議於2022年1月24日簽署，作為公司於2023年4月18日向委員會提交的10-k表年度報告的附錄10.25提交。

10.16 (*)		Starco Brands, Inc. — 2023年股權激勵計劃，作為公司於2023年11月29日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。

14.1 (*)		Starco Brands, Inc. 的《商業行為與道德準則》作為附錄14.1提交了公司於2023年8月28日向委員會提交的8-k表最新報告。

21.1 (#)		本公司的子公司。

31.1 (#)		細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證。

31.2 (#)		規則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求對首席財務官進行認證。

32.1 (#) (##)		第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的首席執行官認證。

32.2 (#) (##)		根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔）不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔）。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE		內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔。

104		封面頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。

(#)	已歸檔隨函附上。

(*)	註冊成立參照所示的文件。

(+)	在根據S-k法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些附表（或類似附件）可能已被省略來自這份文件。註冊人將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏附表的副本。在根據第S-k條例第601 (b) (10) (iv) 項，協議的某些條款或條款可能已被編輯。註冊人將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供一份未經編輯的證物副本。

†	可以肯定根據第 s-k 條例第 601 (b) (2) 項，本展覽的證物和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

(##)	這個本報告隨附的附錄 32.1 和 32.2 所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應被視為已向美國證券交易委員會提交以引用方式納入Starco Brands, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《證券》提交的任何文件中經修訂的1934年《交易法》，無論是否為普通公司，均在本報告發布之日之前或之後制定此類文件中包含的語言。

	STARCO BRANDS, INC
	（註冊人）

	作者：	/s/ 凱文·扎卡迪
		凱文扎卡爾迪
		臨時首長財務官員和正式授權官員
		（校長財務和會計官員）
		五月 2024 年 15 日