美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）：下午5:00 - 5:30 (ET/PT)

BIRDIE WIN 公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

地址：香港幹諾道西28號惠生商業大廈6樓8室

地址：香港幹諾道西28號, 香港

主要執行辦公室地址及郵政編碼

(+86) 13824472731

註冊人員電話號碼

普通股，面值0.01美元

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

2024年6月3日，特拉華州公司Microbot Medical Inc.（下稱“公司”）與機構投資者（下稱“投資者”）簽署了證券購買協議（下稱“購買協議”）進行了登記直接發行，按照The Nasdaq Stock Market的規則（下稱“登記發行”），公司同意發行並銷售公司普通股面值為0.01美元/股（“普通股”）1566669股，按照每股1.50美元的發行價格計算，從發行活動中（統稱“發行”）募集的總毛收益約為235萬美元扣除配售代理人費用（以下詳述）和相關發行費用。☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示註冊人已決定不採用交易所《13(a)》條款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目5.01 - 註冊人變更

於2024年7月18日簽署了一份股份購買協議，由TTTOP國際有限公司（“賣方”）和TOPP控股集團有限公司（“買方”），買方實際控制人是陳韻元，在此協議中，買方購買了內華達州公司Biride Win Corporation的普通股3,350,000股，每股面值$0.001（“股份”）。結果，買方在全面攤薄的基礎上成為發行和流通股份投票權的持有人，擁有約58.2%的股票，成為公司的控股股東。該交易於2024年7月19日（“交割日期”）完成。每股對價為$0.1194。支付所涉及的現金考慮的來源是買方實際控制人的個人基金。

除下述事項外，原控制人和新控制人及其從業人員之間無關於公司董事選舉或其他事務的安排或諒解。本8-k表格5.02項中所列信息併入本5.01項。

項目5.02 - 董事離職或某些高管任命，其他某些高管的補償安排

於2024年7月18日，該公司唯一的董事兼總裁，首席執行官，祕書兼財務總監Zonghan Wu辭去了公司的董事，總裁，首席執行官，祕書和財務總監，任命陳韻元為公司的新總裁，首席執行官，祕書，財務總監和董事，自2024年7月18日起生效。

陳韻元於2007年至2010年間在廣東和香港擔任肇慶廣榮投資管理有限公司的董事，在2011年至2015年間在香港泰姆斯投資有限公司擔任董事，目前擔任深圳前海榮建基金管理有限公司的董事總經理。陳韻元於2006年獲得中山大學頒發的工商管理碩士學位。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。