目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本。
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 (主要行政辦公室地址) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月31日，
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
表格10-Q截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
|---|---|---|---|
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | ||
第I部分 | 財務信息 | 5 | |
第1項 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 5 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 5 | |
簡明綜合業務報表 | 6 | ||
簡明綜合全面損失表 | 7 | ||
股東權益簡明合併報表(虧損) | 8 | ||
現金流量表簡明合併報表 | 9 | ||
簡明合併財務報表附註 | 10 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 | |
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
項目4 | 控制和程序 | 46 | |
第II部 | 其他信息 | 47 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 47 | |
項目1A. | 風險因素 | 47 | |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 106 | |
項目3 | 高級證券違約 | 106 | |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 106 | |
項目5 | 其他信息 | 106 | |
第6項。 | 陳列品 | 106 | |
展品索引 | 107 | ||
簽名 | 109 | ||
除非另有説明，UDENYCA®、YUSIMARY ™和CIMERLI®，無論是否以大字形式出現或帶有商標符號，都是Koherus、其附屬公司、關聯公司或其許可方或合資夥伴的商標。據Koherus所知，本季度報告中列出的其他公司的商標和商標名稱是其各自所有者的財產。 | |||
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告Form 10-Q包含前瞻性陳述關於受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)設立的安全港製約的未來事件和我們的未來結果。本文中包含的任何陳述，如果不是本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“嘗試”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”等詞語來識別前瞻性陳述，“努力”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們是否能夠繼續保持或增加我們產品的銷售； |
| ● | 我們對在美國和加拿大開發和商業化toripalimab、CHS-006和其他候選產品的能力的期望，包括toripalimab的試驗結果、數據包或生物製品許可申請（“BLA”）是否足以支持監管機構批准; |
| ● | 我們處理託利利單抗原始BLA完整回覆信中提出的評論的能力以及託利單抗原始BLA重新提交的審查時間; |
| ● | 我們獲得UDENYCA®體內注射器營銷授權的能力，包括獲得此類營銷授權的時間（如果獲得批准）; |
| ● | 我們有能力保持對我們產品的監管批准，如果獲得批准，我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准； |
| ● | 我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望； |
| ● | 我們有能力完成對Surface Oncology，Inc.的收購。（“表面”）及時或根本並實現交易的預期利益; |
| ● | 我們有能力按照法規要求製造我們的候選產品，並擴大這些產品的製造能力以供商業供應； |
| ● | 我們依賴第三方合同製造商為我們提供產品和候選產品； |
| ● | 如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者羣體的預期； |
| ● | 我們對未來利息和本金到期支付的預期，這些利息和本金與我們的債務有關； |
| ● | 我們的財務表現，包括但不限於我們毛利率的預測未來表現、研發費用以及銷售和一般管理費用; |
| ● | 執行我們的業務、產品和候選產品的戰略計劃； |
| ● | 未來臨牀前和臨牀研究以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果； |
3
目錄表
| ● | 我們能夠為我們的產品和候選產品建立和維護的知識產權保護範圍； |
| ● | 我們最終敲定最終協議或完成他們所考慮的交易的能力； |
| ● | 我們對第三方知識產權的範圍或可執行性的期望，或此類權利對我們的產品和候選產品的適用性； |
| ● | 涉及我們的產品和候選產品的訴訟的成本、時間和結果； |
| ● | 我們依賴第三方合同研究機構對我們的候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 使用我們的產品和候選產品的好處； |
| ● | 我們當前或任何未來產品和候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們有能力與目前生產競爭產品的公司競爭，包括Neulasta、Humira和Lucentis以及其他公司生產的其他生物相似產品； |
| ● | 與我們的競爭對手、市場機會和行業有關的發展和預測；以及 |
| ● | t新冠肺炎和烏克蘭戰爭的持續對我們的業務和前景的潛在影響。 |
我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同，包括第II部分第11A項風險因素中確定的以及本季度報告中以Form 10-Q形式在其他地方討論的那些。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規則和法規另有要求，否則我們不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新其中任何陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響，但在本文所述的範圍內收購Surface除外。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測、市場機會估計和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據、公開提交的報告和類似來源獲得本行業、商業、市場和其他數據。
4
目錄表
第一部分：財務信息
第一項未經審計的合併財務報表：合併財務報表
科赫魯斯生物科學公司。
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券投資 | | | ||||
應收貿易賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費製造 |
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其他預付款和流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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庫存，非流動 |
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商譽和無形資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計回扣、費用和準備金 |
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應計補償 |
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應計負債和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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定期貸款 | | | ||||
可轉換票據 | | | ||||
非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註8) |
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股東赤字： |
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普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
| ( |
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總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
請參閲隨附的説明。
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目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
簡明綜合業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本和支出： |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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利息開支 |
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債務清償損失 | — | — | — | ( | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的平均股數 |
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請參閲隨附的説明。
6
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面虧損： |
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可供出售證券的未實現虧損，税後淨額 | ( | — | ( | — | ||||||||
外幣折算調整，税後淨額 |
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| ( |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
請參閲隨附的説明。
7
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
股東權益簡明合併報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
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| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 | — |
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| — |
| ( |
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行使股票期權時發行普通股 | |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股(“限制性股票單位”) | |
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自動櫃員機發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
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| — |
| — |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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| — |
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| ( |
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2023年3月31日的餘額 |
| | | | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
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| ( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股 | |
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公開發行普通股，扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
與ATM產品相關的產品成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根據員工股票購買計劃（“ESPP”）發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合虧損，税後淨額 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
2023年6月30日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
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| ( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股 |
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與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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| — |
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| ( |
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2022年3月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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| ( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股 | |
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與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
根據ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益，扣除税 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2022年6月30日餘額 |
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請參閲隨附的説明。
8
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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庫存沖銷，淨額 | | — | ||||
有價證券折價的非現金增加 |
| ( |
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債務攤銷產生的非現金利息支出、貼現和發行成本 |
| |
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非現金經營租賃費用 | | | ||||
向上海君實生物科學有限公司（“君實生物科學”）支付期權 |
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債務清償損失 | — | | ||||
其他非現金調整，淨額 | ( | ( | ||||
經營資產和負債變化： |
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應收貿易賬款淨額 |
| ( |
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庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費製造 |
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其他預付、流動和非流動資產 |
| |
| ( | ||
應付帳款 |
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應計回扣、費用和準備金 |
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| ( | ||
應計補償 |
| ( |
| ( | ||
應計負債及其他流動和非流動負債 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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處置財產和設備所得收益 | | — | ||||
購買有價證券投資 |
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有價證券投資到期日收益 |
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出售有價證券投資所得收益 | | — | ||||
向駿石生物科學支付期權付款 | — | ( | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ||
融資活動 |
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2027年定期貸款收益，扣除債務貼現和發行成本 | — | | ||||
自動櫃員機發行普通股所得收益，扣除發行成本 | | — | ||||
公開發行普通股的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
行使股票期權時發行普通股所得款項 |
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員工股票購買計劃下的購買收益 |
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與RSU淨股份結算相關的已支付税款 |
| ( | ( | |||
償還2022年可轉換票據和保費 | — | ( | ||||
償還2025年定期貸款、保費和退場費 | — | ( | ||||
其他融資活動 | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
請參閲隨附的説明。
9
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.中國會計準則組織及重大會計政策彙總
組織
Coherus BioSciences，Inc.是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。Coherus的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自其經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療藥物多元化投資組合的淨銷售產生的現金。該公司的總部和實驗室分別設在加利福尼亞州雷德伍德市和加利福尼亞州卡馬裏洛。該公司銷售UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)，一種生物類似於美國長效粒細胞集落刺激因子Neulasta的藥物。2022年8月2日，美國食品和藥物管理局批准了CIMERLI®(ranibizumab-eqrn)，一種與Lucentis生物相似的藥物，並於2022年10月在美國開始商業發射。公司推出優西姆瑞™(adalimumab-aqvh)，與Humira(Adalimumab)生物相似，2023年7月在美國。
本公司的產品線包括以下內容：
鞏固的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Coherus及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及經修訂的1933年證券法S-X法規(“證券法”)形成10-Q規則及規則第10-01條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性應計項目，公司認為這些調整是根據美國公認會計原則公平陳述中期財務狀況、公司運營結果和現金流量所必需的。中期業績不一定表明全年或其後任何中期的業務結果或現金流。
10
目錄表
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司已審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及其附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022 10-K表格”)中。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時，這些估計構成了對這些價值作出判斷的基礎。估計數在每個期間進行評估並更新，以反映當前的信息。會計估計和判斷本質上是不確定的，因此實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
下表對簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金合計為簡明合併現金流量表中報告的金額：
(單位：千) | 1月1日， | |||||
在期初： |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
6月30日 | ||||||
在期限結束時： | 2023 |
| 2022 | |||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
限制性現金包括本公司為保證其在某些租賃下的義務而提供的信用證存款，幷包括在壓縮綜合資產負債表上的非流動其他資產中。
應收貿易賬款
貿易應收賬款扣除退款撥備、及時付款現金折扣和信貸損失後記錄。公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額賬齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素來估計預期信用損失的撥備。信用損失備抵的相應費用反映在銷售、一般和管理費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信用損失撥備並不重大。
衍生工具
2023年1月，公司開始使用衍生品合同（外匯期權合同），以經濟對衝美元和歐元之間貨幣波動變化的風險。公司在簡明綜合資產負債表中以公允價值確認所有衍生品，相應的損益在簡明綜合經營報表的其他收入（費用）淨額中確認。衍生金融工具的估計公允價值代表簽訂類似協議所需的金額
11
目錄表
基於市場報價的剩餘期限相似的合同。在所列期間，公司沒有對這些工具應用對衝會計（見注9）。
近期會計公告
本公司已審閲最近的會計聲明，並斷定該等聲明或不適用於該業務，或預期未來採用該等聲明不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
2.增加收入，增加收入
該公司於2022年10月開始銷售CIMERLI。所有產品淨收入均在美國，公司淨收入如下：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
產品 | ||||||||||||
UDENYCA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Cimerli | | — | | — | ||||||||
產品淨收入總額 | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按大客户計算的生產總值收入佔生產總值總收入的百分比如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||||||
麥凱森公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
美國卑爾根公司 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
紅衣主教健康公司。 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
12
目錄表
產品銷售折扣和折讓
構成可變對價的每一大類折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下：
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 退單 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
還有更多的折扣 | 自付費用 | |||||||||||
以獲得提示 | 援助 | |||||||||||
(單位：千) | 付款 | 回扣 | 以及更多回報 | 總 | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備發生在： |
| |||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(減少) | ( | | | | ||||||||
已簽發的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2023年6月30日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 退單 |
|
| 其他費用， |
| |||||||
還有更多的折扣 | 自付費用 | |||||||||||
以獲得提示 | 援助 | |||||||||||
(單位：千) | 付款 | 回扣 | 以及更多回報 | 總 | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備發生在： | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
上期--增加(減少) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已簽發的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2022年6月30日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
及時付款的退款和折扣記錄為貿易應收賬款的減少，而剩餘儲備餘額在隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中分類為流動負債。
3.公允價值計量的會計準則
金融工具的公允價值根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平分為以下類別之一：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
13
目錄表
由於這類金融工具的短期性質，現金等價物的公允價值接近其賬面價值。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：
公允價值計量 | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的債務證券： |
|
|
|
| ||||||||
美國政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | — | | — | | ||||||||
貨幣合同 | — | | — | | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣合同 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允價值計量 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總 | ||||
金融資產： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的債務證券： |
|
|
|
| ||||||||
美國政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | — | | — | | ||||||||
總 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
按投資類型分列的成本、未實現損益和公允價值摘要如下：
|
| 2023年6月30日 | ||||||||||
(單位：千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國政府機構證券 |
| |
| — | ( | | ||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
商業票據和公司票據 | | — | ( | | ||||||||
總 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
14
目錄表
|
| 2022年12月31日 | ||||||||||
(單位：千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國政府機構證券 |
| |
| | — | | ||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
商業票據和公司票據 | | — | — | | ||||||||
總 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | ||
舉行之本公司
有幾個
4.減少庫存，減少庫存
庫存包括以下內容：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。確定過剩或過時的庫存需要進行判斷，其中包括考慮許多因素，如對未來產品需求的估計、當前和未來的市場狀況、產品過期信息和潛在的產品過時等。
該公司於2022年第二季度開始對YUSIMRY庫存進行資本化，並擁有
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | ||||
庫存 | $ | | $ | | ||
庫存，非流動 |
| |
| | ||
總 | $ | | $ | | ||
預付製造費用為$
15
目錄表
在未來十二個月內轉換為庫存;以及預付款美元
5.資產負債表組成部分的資產負債表
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| 6月30日 | 12月31日 | ||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | ||||
機器和設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用淨額為#美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，與託管安排相關的軟件實施成本的淨現值為 $
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(單位：千) | 2023 | 2022 | ||||
應計商業和研發製造業 | $ | | $ | | ||
應支付給君實生物科學公司的應計聯合開發費用 | | | ||||
應計版税 | | | ||||
應計其他 |
| |
| | ||
租賃負債，流動 | | | ||||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
16
目錄表
6. 合作和其他安排
君士生物科學
2021年2月1日，公司與君實生物科技簽訂獨家許可和商業化協議（“合作協議”），在美國和加拿大共同開發和商業化君實生物科技的抗PD-1抗體toripalimab。
根據合作協議的條款，該公司支付了1美元
2022年3月，該公司支付了$
許可交易和選擇權的行使根據相關會計規則作為資產購置入賬。確認對君實生物科學公司承擔的研究和開發費用為#美元。
截至2023年6月30日，本公司對君實生物科學並無任何尚未履行的里程碑或特許權使用費支付義務。IL-2細胞因子和特許權使用費的額外里程碑付款和期權費用以及特許權使用費取決於未來的事件，因此，將在很可能達到里程碑、將產生期權費用或特許權使用費到期時記錄。
生物等式
2019年11月4日，本公司與Bioeq AG(“Bioeq”)(“Bioeq許可協議”)簽訂了一項許可協議(“Bioeq許可協議”)，將生物相似版本的雷尼比珠單抗(Lucentis)的CIMERLI以瓶裝和預灌裝注射器展示的某些劑型商業化(“Bioeq許可產品”)。根據Bioeq許可協議，Bioeq向該公司授予了獨家、收取特許權使用費的許可，使Bioeq許可的產品在美國眼科(和任何其他經批准的標籤適應症)領域進行商業化。Bioeq將根據Bioeq許可協議中指定的條款和條件向公司提供Bioeq許可產品，以及雙方將根據該協議簽署的製造和供應協議。《生物方程》
17
目錄表
許可協議的初始期限繼續有效
Bioeq將根據Bioeq許可協議和公司與Bioeq於2022年9月29日簽訂的製造和供應協議(“Bioeq製造協議”)中規定的條款和條件，製造並向公司供應Bioeq許可產品。Bioeq製造協議將一直有效，直至出現下列第一種情況：(1)Bioeq許可協議終止；(2)公司或Bioeq對另一方未按照Bioeq製造協議進行補救的重大違約行使終止權利；以及(3)如果未按照Bioeq製造協議全額支付發票，Bioeq行使終止權利。
根據Bioeq許可協議，公司必須根據開發和製造計劃在美國開發並獲得監管機構批准的Bioeq許可產品，並且必須根據商業化計劃使用商業合理的努力將Bioeq許可產品商業化。此外，該公司必須在協議規定的有限時間內投入一定的投放後資源，用於Bioeq許可產品的商業化。
根據相關會計規則，本公司將許可交易作為資產收購入賬。該公司向Bioeq支付了一筆預付款，這是一筆里程碑式的總計為歐元的付款
其他
2023年1月9日，該公司宣佈與Klinge Bioferma就FYB 203（Eylea®（aflibercept）的生物仿製藥候選物）在美國的獨家商業化權簽訂了條款表。條款表各方計劃在公司完成盡職調查審查後執行條款表中設想的保證協議，並於2023年晚些時候完成交易.根據條款表，公司將支付總額約為歐元的預付款
與Klinger Biophma的交易的重要條款將在最終協議中闡明，最終協議將在簽署最終協議時公司隨後提交的文件中包括在內。
18
目錄表
7.美國不承擔更多債務義務
公司的債務摘要，包括公允價值等級內的債務(見附註3)如下：
2023年6月30日 | |||||||||||||
(單位：千) | 本金 | 未攤銷債務折價與債務發行成本 | 網絡 | 估計數 |
| 水平 | |||||||
財務負債： |
|
|
|
|
| ||||||||
2027年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級* | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級** | ||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
(單位：千) | 本金 | 未攤銷債務折價與債務發行成本 | 網絡 | 估計數 |
| 水平 | |||||||
財務負債： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2027年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級* | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級** | ||||
| * | 未償還的本金金額受浮動利率的影響，浮動利率是基於從2023年4月1日開始的三個月SOFR加上固定百分比。截至2023年3月31日，可變成分基於3個月期LIBOR。因此，本公司相信該等債務的賬面值接近公允價值。 |
** | 公允價值受利率、公司股價和股價波動的影響，並由市場交易中觀察到的價格確定。由於2026年可轉換票據的交易市場不被視為活躍市場，估計公允價值是基於第二級投入。 |
2027年定期貸款
本公司於2022年1月與BioPharma Credit，PLC(作為“抵押品代理”)、BPCR Limited Partnership(作為“貸款人”)及Biophma Credit Investments V(Master)LP(作為“貸款人”)訂立貸款協議(經修訂後的“貸款協議”)，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為“貸款人”)代理，提供高達$的優先擔保定期貸款安排。
如果2026年可轉換票據的未償還本金總額超過$，則2027年定期貸款將在(I)A部分成交日期五週年；或(Ii)2025年10月15日到期。
19
目錄表
該公司採用前瞻性方法對未來的現金支付進行會計處理。在前瞻性方法下，實際利率不是恆定的，預期現金流的任何變化都被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。
貸款協議項下的債務根據慣常擔保文件(包括信貸方與抵押品代理人之間的擔保及擔保協議)予以擔保，該協議規定對本公司幾乎所有有形及無形資產及財產(包括知識產權)享有留置權。
根據貸款協議，並在若干限制的規限下，2027年定期貸款所得款項用於支付本公司的一般企業及營運資金需求，但下列情況除外：於2022年1月，A期貸款所得款項用於全數償還本公司#美元項下的所有未償還款項。
貸款協議包含某些慣例陳述和擔保。此外，貸款協議還包括肯定契約，例如要求維持最低12個月的往績淨銷售額，金額從#美元開始。
截至2023年6月30日，公司完全遵守了這些承諾，但第6.15（a）條中的要求除外，即截至2023年6月30日的財政季度過去十二個月淨銷售額不低於美元
關於A部分的結清，公司發生了#美元。
20
目錄表
下表列出了與2027年定期貸款相關的利息支出的組成部分：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
合同利益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務貼現攤銷和債務發行成本 | | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
假設2023年第二季度利率為
截至2018年12月31日的一年(單位：千) | |||
2023年剩餘時間--僅限利息 | $ | | |
2024年--僅限利息 | | ||
2025年--僅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
2027年-本金和利息 | | ||
最低付款總額 |
| | |
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2027年定期貸款，毛額 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2027年定期貸款賬面淨額 | $ | |
2020年4月，公司發行並出售了美元
在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間，票據持有人可以按照當時適用的轉換率，將他們的2026年可轉換票據轉換為公司普通股的股票，如果適用，還可以用現金代替任何零碎的股票。自成立以來，轉換價格一直是
21
目錄表
將購回的可轉換票據，加上應計和未付利息(如有)至(但不包括)適用的回購日期。
2026年可轉換票據有關於“違約事件”發生的慣例規定(如2026年可轉換票據契約所界定)。發生此類違約事件可能導致2026年可轉換票據項下到期的所有金額加速。
本公司根據相關會計規則對2026年可換股票據的內嵌特徵進行了評估，並得出結論，內嵌特徵不符合分叉的要求，因此無需作為股權組成部分單獨核算。發行可換股債券所得款項在簡明綜合資產負債表中列為負債。
有上限的呼叫交易
關於2026年可轉換票據的定價，該公司支付了#美元
上限催繳交易於2026年可換股票據中作為獨立交易入賬，並分類為權益工具；因此，該等交易在簡明綜合資產負債表上作為額外實收資本減值入賬。只要股權分類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新衡量有上限的看漲期權。
該公司產生了$
如果2026年可轉換票據於2023年6月30日轉換，則2026年可轉換票據持有人將獲得總價值為美元的普通股
下表列出了與2026年可轉換票據相關的利息支出組成部分：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
22
目錄表
與2026年可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務貼現和債券發行成本為$
截至2023年6月30日，2026年可轉換票據的未來付款如下：
截至2018年12月31日的一年(單位：千) |
| ||
|---|---|---|---|
2023年剩餘時間--僅限利息 | $ | | |
2024年--僅限利息 | | ||
2025年--僅限利息 |
| | |
2026 |
| | |
最低付款總額 |
| | |
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2026年可轉換票據，本金 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2026年可轉換票據賬面淨額 | $ | |
2016年2月29日，公司發行並出售美元
2025年定期貸款
2019年1月7日，本公司與Healthcare Royalty Partners的關聯公司簽訂了一項信貸協議。2025年的定期貸款包括
根據2025年定期貸款的條款，本公司須開始按季度等額支付借款本金，自2025年定期貸款結束日三週年，未償還餘額於2025年1月7日到期日償還。於2022年1月，根據本公司訂立的2027年定期貸款，本公司自願預付2025年定期貸款項下的所有未償還款項。回報金額為$
23
目錄表
8. 承諾和意外情況
購買承諾
該公司與某些供應商達成協議，以確保原材料和某些CMO生產其產品供應。截至2023年6月30日，公司根據協議條款做出的不可取消採購承諾如下：
截至12月31日的一年，(單位：千) |
| ||
2023* | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
債務總額 | $ | |
| * | 反映了與2022年12月31日相比的減少，原因是合同變更減少了特定CMO生產的UDENYCA批次數量。 |
該公司在正常業務過程中與臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究機構以及生產臨牀試驗材料的CMO簽訂合同。合同一般是可以取消的，關於終止的條款有所不同。如果與特定供應商的合同被終止，公司通常只需為公司在終止生效日期收到的產品或服務以及任何適用的取消費用承擔義務。
擔保和彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。本公司評估任何不利判決或相關索賠的可能性，以及可能的損失範圍。在公司認為存在合理可能或可能的損失的情況下，公司將披露索賠的事實和情況，如有可能，包括估計範圍。
法律訴訟及其他申索
本公司是各種法律程序和索賠的一方，這些訴訟和索賠是在正常的、例行的業務過程中出現的，但尚未完全解決。這種法律程序和索賠的結果本質上是不確定的。在損失既是可能的也是可以合理估計的範圍內，為此類法律程序和索賠確認應計項目。對某一範圍內的損失的最佳估計是應計的；但是，如果該範圍內沒有比其他任何估計更好的估計，則應計該範圍內的最小金額。如果確定重大損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則可能的損失被披露。有時不可能確定這些事項的結果，或者，除非另有説明，否則結果(包括超過任何應計項目)預計不會是實質性的，最大的潛在風險或可能的損失範圍無法合理估計。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的應計費用為$
2022年4月下旬，本公司收到鋅健康服務有限責任公司(“鋅”)的要求函，聲稱鋅有權獲得約$
24
目錄表
這件事的最終解決方案還不確定。該公司打算為可能提起的任何法律訴訟辯護。該公司截至2023年6月30日的應計項目是它為解決這一問題而估計的負債。或有損失本質上是不可預測的，評估是高度主觀的，需要對未來事件和可能發生的不利事態發展或解決方案做出判斷。本公司定期檢討訴訟事宜，以確定其應計款項是否足夠。最終損失的金額可能與迄今應計的金額有很大不同。
除與本附註8所述催繳通知書有關的事項外，並無本公司或其任何附屬公司為立約方或本公司或其附屬公司的任何財產受影響的待決法律程序，但業務附帶的一般例行訴訟除外。
9.金融衍生品交易
本公司面臨與其國際收購相關的外幣匯率風險。2023年第一季度，公司開始利用歐元貨幣合同管理採購庫存和未來歐元計價資產和負債結算的歐元貨幣風險。本公司外幣合約活動的數量受到每種外幣的交易風險金額以及本公司是否選擇對衝交易的限制。確實有
該公司沒有為其任何貨幣合同選擇對衝會計。所有未完成的合同都是與同一交易對手簽訂的。合同公允淨值變動記入其他收入(費用)，淨額記入簡明綜合經營報表。
該公司的衍生品結算日期至2023年9月30日。下表彙總了衍生公允價值：
| 2023年6月30日 | ||||||
(單位：千) | 資產負債表分類 | 概念上的 | 公允價值 | ||||
衍生資產 | $ | | $ | | |||
衍生負債 | $ | | $ | | |||
未被指定為套期保值工具的外幣合同的税前損益在簡明綜合經營報表上記錄如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||
(單位：千) | 業務分類説明書 |
| 2023年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
貨幣合同 | 其他收入(費用)，淨額 | $ | | $ | ( | ||
25
目錄表
10. 股東赤字
公開發行
於2023年5月16日，本公司與摩根大通證券有限責任公司及花旗環球市場有限公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷商的代表(統稱為“承銷商”)，據此，本公司發行及出售合共
此次發行是根據招股説明書補充書和相關招股説明書進行的，該招股説明書是根據公司於2022年11月17日宣佈生效的S-3表格貨架登記聲明（“登記聲明”）向SEC提交的，根據該聲明，公司可以要約和出售最多為美元
2023年5月18日，本公司完成銷售發行合計
自動櫃員機服務
2022年11月8日，公司提交了《登記聲明》。同樣於2022年11月8日，公司與Cowen and Company，LLC（“Cowen”）簽訂了一份銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行和銷售最高金額為美元
2023年5月15日，根據銷售協議第1號修正案並與公開發行有關，公司將根據與Cowen的ATM發行可發行和出售的股份數量減少了美元
有幾個
| 截至六個月 | ||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2023年6月30日 | ||
期內售出的普通股數目 | | ||
加權平均每股價格 | $ | | |
總收益 | $ | | |
佣金和手續費減少 |
| ( | |
扣除佣金和手續費後的淨收益 | $ | | |
截至2023年6月30日，公司擁有約美元
26
目錄表
11. 股票補償
下表彙總了本公司與授予員工和非員工的期權和限制性股票單位有關的簡明合併經營報表中基於股票的薪酬費用的分類：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
銷貨成本(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研發 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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計入存貨的股票薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 當相關產品銷售時，資本化到庫存中的股票補償被確認為銷售商品的成本。 |
截至2023年6月30日止六個月的股票薪酬包括註釋13中描述的重組費用，金額為美元
12. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮任何潛在的攤薄普通股等價物，因為它們的影響將是反攤薄的。
下列已發行的稀釋性潛在股票因其反稀釋作用而不計入每股攤薄淨虧損：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
股票期權，包括受ESPP約束的股票 |
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限制性股票單位 |
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2022年可轉換票據轉換後可發行的股票 |
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| — | — |
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2026年可轉換票據轉換後可發行的股份 | | | | | ||||
總 |
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13. 重組費用
2023年3月3日，該公司承諾了一項裁員計劃，以將資源集中在戰略優先事項上，包括將其多樣化的產品組合商業化和開發創新的免疫腫瘤候選產品。武力的減少大約影響了
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目錄表
這些員工中的大多數將於2023年3月10日生效。2023年第一季度，與裁減部隊有關的非經常性重組費用包括#美元
截至2023年6月30日止六個月，簡明綜合經營報表包括$
14.中國政府收購美國表面公司
於2023年6月15日，本公司與本公司、Merge Sub I、Merge Sub II及Surface之間訂立合併協議。根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface將作為本公司的直接全資附屬公司於首次合併後繼續存在，而作為同一整體交易的一部分，首次合併後尚存的法團將立即與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，而Merge Sub II將於第二次合併後繼續合併。根據合併協議，在第一次合併的生效時間(“生效時間”)，普通股每股$
| ● | 一定數量的普通股，面值$ |
| ● |
在合併協議進一步描述的若干情況下，交換比率可根據Surface於成交時的淨現金水平及根據合併協議釐定的若干其他調整而向上或向下調整。
如上所述，合併對價的一部分包括CVR。於生效時間或生效前，本公司與位於特拉華州的ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司，統稱為“權利代理”)將訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，該協議的表格作為合併協議的附件，規管每項CVR的條款。每個CVR使其持有人有權獲得等於(I)淨CVR的美元金額的或有付款
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目錄表
在此期間收到的付款(定義如下)於簽署CVR協議後的期間(“CVR期限”)除以(Ii)未償還CVR總數(“CVR付款金額”)。
對於CVR期限內的每個會計季度(每個“CVR付款期”)，“淨CVR付款”應等於以下各項之和減去任何允許的扣除額(如CVR協議中所述)。
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
合併預計將在2023年第三季度完成。該公司花費了大約$
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第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告10-Q表中包含的中期財務報表和本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與2022年12月31日止年度的財務報表和附註以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一起閲讀。除了歷史信息外，本討論和分析還包含證券法第27A節和交易所法第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括第二部分“其他信息”中題為“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭。
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於治療癌症的創新免疫療法的研究、開發和商業化。我們的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們多元化的FDA批准的治療組合的淨銷售所產生的現金。
我們的商業產品組合包括三種FDA批准的生物相似產品。我們的第一個產品UDENYCA是一種生物類似於長效粒細胞集落刺激因子(G-CSF)的Neulasta，於2019年1月在美國商業化推出。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA自動注射器(AI)演示文稿的事先批准補充(PAS)，並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。FDA正在對我們的第三個pegfilgratim演示文稿的PAS進行審查，UDENYCA®On-Body注射器(簡稱OBI)正在進行中，我們計劃將UDENYCA OBI投入商業使用，等待潛在的批准，我們預計將在今年晚些時候獲得批准。我們的第二個產品CIMERLI(ranibizumab-eqrn)於2022年8月被FDA批准為一種生物相似產品，可與Lucentis(雷尼比單抗注射劑)互換，用於治療新生血管(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管。FDA還授予CIMERLI 12個月的首次可互換獨家經營權。我們於2022年10月在美國商業化推出了CIMERLI。我們於2023年7月在美國推出了YUSIMRY(adalimumab-aqvh)，一種與Humira(Adalimumab)生物相似的藥物。
除了FDA批准的三種生物相似產品外，我們還根據公共衞生服務法第351(A)節提交了一份BLA，正在接受FDA對toripalimab的審查。Toripalimab最初的BLA正在尋求批准將Toripalimab與吉西他濱和順鉑一起用於成人轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌(“NPC”)的一線治療，並作為二線或後線治療在含鉑化療中或之後進展的復發的不可切除或轉移性鼻咽癌患者。FDA於2023年5月完成了對製造設施的檢查，並計劃在2023年第三季度對臨牀地點進行檢查(生物醫學研究監測檢查)。我們預計2023年第三季度可能會批准Toripalimab在美國的原始BLA。如果獲得批准，toripalimab將使用我們現有的腫瘤學商業基礎設施推出。
我們在美國建立了經驗豐富和強大的腫瘤學銷售、市場準入、大客户管理和醫療事務能力，這支持了UDENYCA和CIMERLI的成功商業化以及最近YUSIMRY的商業推出。我們希望在建立和推出我們的免疫腫瘤專營權時利用這些能力，繼續擴大我們的眼科產品組合，並啟動其他生物相似產品的商業化。
我們主要在美國運營，並與在其他國家運營的公司合作。我們對俄羅斯和烏克蘭沒有實質性的直接敞口；然而，我們正在監測俄羅斯入侵烏克蘭和兩國之間持續的戰爭帶來的任何更廣泛的經濟影響，包括網絡攻擊風險增加，燃料和其他大宗商品價格上漲，以及對我們合作伙伴的供應鏈的潛在影響。
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商業動態
曲面採集
2023年6月15日，我們與SuB和Surface各自簽訂了合併協議。根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface將作為吾等的直接全資附屬公司於首次合併後繼續存在，而作為同一整體交易的一部分，於首次合併後不久，首次合併的尚存法團將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，而Merger Sub II將於第二次合併後繼續作為尚存實體。根據合併協議，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Surface普通股(庫存股、我們或合併子公司直接持有的Surface普通股和任何適當要求評估該等股票的持有人持有的Surface普通股除外)將自動轉換為無利息收入權：
• | 相當於交換比率的公司普通股數量，其計算方法為(1)4,000美元萬加上Surface截至收盤時的現金淨額，根據合併協議計算，除以(2)5.2831美元(截至2023年6月15日(包括2023年6月15日)的五個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價)，再除以(Y)緊接生效時間前已發行和發行的Surface普通股總數，按合併協議確定的完全攤薄和轉換後的基準計算，並且，如果適用，以現金代替零碎股份(無利息和減去任何適用的預扣税)；和 |
• | 一份CVR，代表CVR協議中規定的收到CVR付款金額的權利。 |
在合併協議進一步描述的若干情況下，交換比率可根據Surface於成交時的淨現金水平及根據合併協議釐定的若干其他調整而向上或向下調整。
如上所述，合併對價的一部分包括CVR。在生效時間或之前，吾等與權利代理將訂立CVR協議，該協議的一份表格作為合併協議的附件，管限每項CVR的條款。每個CVR使其持有人有權獲得或有付款，等於(I)CVR期間收到的淨CVR付款(定義見下文)的美元金額除以(Ii)未償還CVR的總數。
對於每個CVR付款期，“淨CVR付款”應等於以下各項的總和減去任何允許的扣除額(如CVR協議中所述)。
• | 根據Surface GSK協議，我們、倖存實體或其附屬公司實際從GSK收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%； |
• | 我們、倖存實體或其附屬公司根據Surface Novartis協議從諾華研究院實際收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%； |
• | 我們、倖存實體或其關聯公司在交易結束後簽訂的協議下實際收到的任何預付款的25%，該協議授予Surface的SRF114專利產品候選產品在美國以外的任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去我們、倖存實體或其關聯公司在交易結束後為開發SRF114而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)；以及 |
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• | 本公司、尚存實體或其關聯公司根據交易完成後訂立的協議實際收到的任何預付款的50%，該協議授予Surface的SRF388專利產品候選產品在美國以外的任何市場的第三方開發、製造或商業化權利，減去交易結束後我們、尚存實體或其關聯公司為開發SRF388而產生的開發成本和支出(根據CVR協議確定和計算)。 |
合併預計將在2023年第三季度完成。在截至2023年6月30日的三個月中，我們支出了約1.9億美元的收購相關成本(萬)。
其他更新
2023年6月，我們在預充式注射器(PFS)演示文稿中捐贈了大約36,000單位UDENYCA給非營利性組織直接救濟，以造福需要增加弱勢患者機會的低收入和中等收入國家的癌症患者。這一庫存的賬面價值在2022年第三季度被減記為零，因此沒有與捐贈相關的費用。
FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的事先批准的補充材料。2023年5月22日，我們宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。
於2023年5月16日，吾等與承銷商訂立承銷協議，據此，吾等向承銷商發行及出售合共11,764,706股公司股份。此外，根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商自承銷協議日期起計為期30天的選擇權，以額外購買最多1,764,705股認購權股份，承銷商選擇悉數行使。此次公開發行的價格為每股4.25美元。承銷商同意根據包銷協議以每股3.995美元的價格向吾等購買股份。
於2023年5月18日，本公司完成發售及發行合共13,529,411股公開發售股份，包括悉數行使承銷商購買購股權股份的選擇權。在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的要約費用後，我們獲得了約5360萬美元的淨收益。於2023年5月15日，根據銷售協議第1號修正案及與公開發售有關，吾等將根據其與考恩的自動櫃員機發售而可發行及出售的股份金額減少8,625萬，協議項下的總髮行價由15000萬降至6,375萬。在截至2023年6月30日的三個月內，沒有根據自動取款機發行的股票。
2023年3月3日，我們承諾了一項裁員計劃，以將資源集中在戰略優先事項上，包括我們多樣化產品組合的商業化和創新免疫腫瘤學候選產品的開發。裁員影響了大約50名全職和兼職員工，其中大多數員工從2023年3月10日起生效。2023年第一季度，與裁員相關的非經常性重組費用包括與薪金、遣散費和其他福利等人員開支有關的現金支出390萬美元；與加速授予和延長兩名受影響高管的股票期權行使窗口有關的非現金股票補償150美元萬；被50萬美元的非現金股票補償沒收信用部分抵消。2023年第二季度的重組費用無關緊要，截至2023年6月30日，裁員完成。
產品和候選產品
我們的產品組合包括以下產品和候選產品：
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腫瘤學
| ● | UDENYCA是一種生物類似於長效G-CSF Neulasta的藥物，於2019年1月在美國商業化推出。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的PAS，並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。FDA正在對我們的第三次pegfilgratim演示文稿UDENYCA OBI的PAS進行審查，我們計劃在今年晚些時候推出UDENYCA OBI的商業應用，等待潛在的批准。 |
| ● | Toripalimab的開發是因為它能夠通過與PD-1上的FG環結合來阻止PD-1與其配體PD-L1和PD-L2的相互作用。我們相信，阻斷PD-1與PD-L1和PD-L2的相互作用有助於提高免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。 |
最初的BLA正在接受FDA對toripalimab的審查。Toripalimab最初的BLA是用於將Toripalimab與吉西他濱和順鉑結合用於治療轉移性或局部晚期鼻咽癌復發的成人患者的一線治療，並用於在含鉑化療期間或之後進展的複發性不可切除或轉移性鼻咽癌患者的二線或後期治療中作為單一療法使用。目前，沒有FDA批准的鼻咽癌患者的治療方法，我們估計，在美國，目前每年大約有2000名復發/轉移性鼻咽癌患者符合所有治療路線的藥物治療條件。FDA於2023年5月完成了對製造設施的檢查，並計劃在2023年第三季度對臨牀地點進行檢查(生物醫學研究監測檢查)。我們預計FDA可能會在2023年第三季度就Toripalimab在美國的原始BLA做出決定。如果獲得批准，toripalimab將使用我們現有的腫瘤學商業基礎設施推出。
FDA已批准將突破性療法指定給toripalimab，用於治療在含鉑化療期間或之後病情進展的復發或轉移性鼻咽癌患者，以及toripalimab與化療(吉西他濱和順鉑)聯合治療復發或轉移性鼻咽癌的一線治療。
| ● | CHS-006是我們與駿實生物科學公司合作開發的針對人TIG的研究用重組人源化IgG4κ單抗。許多第三方的臨牀前和臨牀研究表明，TIGIt通路的激活可能是某些腫瘤類型的腫瘤免疫逃避和抵抗PD-1阻斷治療的關鍵潛在機制。在臨牀前研究中，TIGIt和PD-1/PD-L1抗體的結合顯示出增強抗腫瘤反應的協同潛力，因此我們假設癌症患者的聯合治療可以克服抗PD-1耐藥性，並可能擴大可以從免疫治療中受益的癌症患者羣體。 |
中國正在進行一項劑量遞增、劑量擴大的臨牀試驗(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05061628)，評估CHS-006作為單一療法以及與PD-1抑制劑託裏帕利單抗聯合治療晚期實體腫瘤患者的安全性、耐受性和藥代動力學特性。我們正在招募北美的晚期實體腫瘤患者參加一項臨牀試驗，評估Toripalimab與CHS-006(Clinicaltrials.gov標識符#NCT05757492)聯合使用的安全性和藥代動力學。
| ● | 我們他們正在尋求一種早期開發候選藥物CHS-1000，這是一種針對人ILT4的抗體，旨在通過將不利的腫瘤微環境(TME)轉化為更有利的TME來提高抗PD-1的臨牀益處。我們計劃在2023年向FDA提交CHS-1000的新藥研究申請(IND)。 |
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免疫學
| ● | YUSIMRYHUMIRA是一種生物相似的單抗，可與腫瘤壞死因子(“腫瘤壞死因子”)結合。YUSIMRY為某些炎症性疾病的患者提供了一定的治療效果，這些疾病的特點是體內腫瘤壞死因子的產生增加，包括類風濕性關節炎、青少年特發性關節炎、牛皮癬關節炎、強直性脊柱炎、克羅恩病、牛皮癬和潰瘍性結腸炎。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY，我們於2023年7月在美國推出。YUSIMRY的標價在推出時比Humira的標價有大約85%的折扣。YUSIMRY現在可以通過零售、郵購和專業藥店渠道在全國範圍內銷售。 |
眼科
| ● | Cimerli是一種類似於Lucentis的生物。2019年11月，我們與Bioeq簽訂了Bioeq許可協議，將CIMERLI在瓶裝和PFS演示中的某些劑型商業化。根據Bioeq許可協議，Bioeq向我們授予獨家許可，允許我們在美國眼科(和任何其他經批准的標籤適應症)領域將CIMERLI商業化。 |
2022年8月2日，FDA批准CIMERLI作為一種生物相似產品，可與Lucentis互換，用於治療新生血管性(濕性)老年性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管。FDA還授予CIMERLI 12個月的第一個可互換獨家經營權。2022年10月，我們在美國推出了0.3毫克和0.5毫克兩種劑型的CIMERLI。
與駿石生物科學公司達成許可協議
2021年2月1日，我們與君實生物科學公司達成合作協議，在美國和加拿大共同開發和商業化君士生物科學公司的抗PD-1抗體toripalimab。
根據合作協議的條款，我們預付了1.5億美元，獲得了在美國和加拿大的toripalimab的獨家經營權，在這些地區的君士生物科學公司的抗TIGIT抗體CHS-006的選擇權，在這些地區的下一代工程IL-2細胞因子的選擇權，以及兩種未披露的臨牀前免疫腫瘤學候選藥物的某些談判權。我們將有權在美國和加拿大進行Toripalimab的所有商業活動。我們將有義務向君實生物科學公司支付Toripalimab淨銷售額的20%特許權使用費，以及為實現各種監管和銷售里程碑而一次性支付的總計3.8億美元。
2022年3月，我們為行使許可CHS-006的選擇權支付了3,500美元的萬。我們和駿石生物科學公司正在共同開發CHS-006，雙方負責合作協議中規定的相關開發成本。如果我們行使IL-2細胞因子的剩餘期權，我們將有義務支付大約3,500美元的額外期權行使費用萬。此外，對於每個行使的期權，我們將有義務就淨銷售額向君實生物支付18%的特許權使用費，為實現某些監管批准支付最高8,500美元的萬費用，為達到某些銷售門檻支付最高17000美元的萬費用。根據合作協議，我們保留合作開發Toripalimab和其他特許化合物(包括CHS-006)的權利，並將支付這些共同開發活動的一部分，每個許可化合物每年最高可支付2,500萬。從2023年開始，根據我們和君士生物科學公司批准的變化，美國的toripalimab開發計劃的範圍已經縮小。此外，我們還負責Toripalimab和其他特許化合物的某些相關監管和技術轉讓費用，並將報銷君士生物科學公司的此類費用。
我們根據相關會計規則將許可交易作為資產收購入賬。萬為購買CHS-006許可證支付的3,500美元反映在我們2022年第一季度的財務報表中。自.起
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2023年6月30日，我們對君實生物科學沒有任何未償還的里程碑或特許權使用費支付義務。額外的里程碑付款、IL-2細胞因子的期權費用和特許權使用費取決於未來的事件，因此，將在可能達到里程碑時或在產生期權費用或特許權使用費時記錄。
關於合作協議，吾等與君實生物科技訂立股份購買協議，同意在符合慣例條件下收購吾等的若干股權。根據購股協議，吾等於2021年4月16日向君實生物科技發行2,491,988股本公司普通股非登記股份，每股價格為20.06美元，現金總額約5,000萬美元。根據股份購買協議的條款，君實生物科技不得出售、轉讓、任何賣空普通股，或就其生效日期後的兩年期間授予任何出售普通股的選擇權。
新冠肺炎更新
由於新冠肺炎大流行，我們經歷了並可能因為未來的爆發而經歷中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀試驗和臨牀前研究。見“風險因素--新冠肺炎相關風險”。
財務運營概述
收入
我們的第一個FDA批准的產品UDENYCA於2018年11月獲得批准，我們於2019年1月3日在美國啟動了UDENYCA的銷售。2021年12月，FDA批准了YUSIMRY，我們於2023年7月在美國推出。2022年8月2日，FDA批准了我們於2022年10月推出的CIMERLI。我們的總淨收入為5,870美元萬和6,020美元萬在截至2023年和2022年6月30日的三個月內在截至2023年和2022年6月30日的6個月中，萬分別為9120億美元和12030美元。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括第三方製造、分銷、某些間接費用和某些產品的版税。2019年5月2日，我們和解了一起由安進公司和安進美國公司(統稱為安進).因此，銷售的商品成本反映了淨產品收入的個位數特許權使用費，該特許權使用費從2019年7月1日開始，從那時起持續五年。此外，我們與Bioeq分享Bioeq許可產品在美國銷售的一定比例的毛利潤，該比例在50%至50%之間，並且根據Genentech協議，我們承擔的特許使用費是CIMERLI淨銷售額的低個位數百分比，必須支付至2023年底。
研發費用
研發費用是指進行研究所產生的成本，例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發成本，因為它們發生了。我們目前只跟蹤外部研發費用在候選產品上發生的研發成本。我們的對外研發費用主要包括：
| ● | 根據與合作者、顧問、第三方合同研究組織(“CRO”)以及進行我們大部分臨牀前研究和所有臨牀試驗的研究地點達成的協議而產生的費用； |
| ● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本，以及與釋放和穩定性測試相關的成本； |
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| ● | 與在獲得或被認為可能獲得監管批准之前製造的製造工藝開發活動、分析活動和投產前庫存相關的成本；以及 |
| ● | 與許可和協作協議相關的預付款和某些里程碑付款。 |
內部成本與我們的研發組織開展的活動相關，通常使多個項目受益。這些成本不是按候選產品單獨分配的。未分配的內部研發成本主要包括：
| ● | 與人事有關的費用，包括薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 設施和其他分配費用，包括設施租金和維護、租賃改進和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷的直接和分配費用。 |
我們總運營費用的最大組成部分歷來是我們對研發活動的投資，包括我們候選產品的許可和協作成本、臨牀開發和製造工藝開發。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。此外，在過去，我們已經與第三方合作，參與我們候選產品的開發和商業化，未來我們可能會進行更多的合作。在第三方對候選產品的開發活動有重大影響的情況下，預計完工日期並不完全在我們的控制之下。例如，我們在許可地區的合作伙伴可能會對全球的監管備案過程產生相當大的影響。因此，我們不能以任何程度的確定性預測我們的候選產品的這些或其他當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們任何候選流水線產品的批准。此外，我們可能會與其他候選產品達成其他協作安排，這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括人員成本、分配設施成本和外部專業服務的其他費用，包括法律、保險、人力資源、外部營銷、廣告、審計和會計服務，以及與建立商業能力相關的成本，以支持UDENYCA、CIMERLI、YUSIMARY和我們的候選產品toripalimab。人員成本包括工資、福利和股票薪酬。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償債務產生的利息，以及與我們的未償債務協議相關的債務貼現和債務發行成本的攤銷相關的非現金利息。
債務清償損失
債務清償損失包括與提前償還債務有關的損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨收入主要包括現金和現金等值物賺取的利息、有價證券投資的非現金折扣增加、因以下原因產生的外匯收益（損失）
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貨幣波動，處置長期資產的收益(損失)，以及我們用來管理外幣匯率風險敞口的外幣合同公允價值的變化。
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||
淨收入 | $ | 58,716 | $ | 60,151 | $ | (1,435) | $ | 91,152 | $ | 120,266 | $ | (29,114) | ||||||
與上一年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入下降，主要是由於UDENYCA的銷售數量減少，競爭和市場準入減少導致單位平均淨銷售價格下降。在截至2023年6月30日的6個月中，淨收入還減少了1.7億美元的萬費用，用於解決2020年10月至2021年12月期間與解決UDENYCA某些銷售糾紛有關的或有負債。我們的淨收入和市場滲透率可能會繼續受到整個pegfilgratim市場的定價趨勢和競爭動態的不利影響。此外，由於人們傾向於在家中給藥，新冠肺炎大流行已經對預裝好的注射器聚乙二醇胺格列格錫市場產生了負面影響。這些負面因素被我們於2022年10月推出的CIMERLI部分抵消，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，CIMERLI分別貢獻了26.7美元和3,290美元的萬淨收入。
我們預計2023年我們的淨收入將高於2022年，這是由於CIMERLI在2022年10月推出後銷售額持續增長，UDENYCA AI於2023年5月推出，YUSIMRY於2023年7月推出，以及計劃於2023年下半年推出Toripalimab和UDENYCA Obi，等待FDA批准。
銷貨成本
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||||
銷貨成本 | $ | 24,848 | $ | 11,277 | $ | 13,571 | $ | 41,722 | $ | 20,647 | $ | 21,075 | ||||||||
毛利率 |
| 58 | % |
| 81 | % |
|
| 54 | % |
| 83 | % |
| ||||||
與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售成本增加，主要是由於CIMERLI的銷售和銷售的產品組合推動特許權使用費成本增加了1020美元萬。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本較上年同期增加，主要原因是CIMERLI的銷售導致特許權使用費成本增加了1,110萬，與我們的一家制造商為減少生產批次而支付的合同修改費用增加了300萬，以及扣除加工過程中損壞的庫存回收後的2,300萬註銷。此外，由於CIMERLI在2023年4月實施特定於產品的Q-Code和2023年5月推出UDENYCA AI後銷量增加，毛利率受到不利影響。
我們預計2023年剩餘時間的毛利率將繼續下降，2023年全年的毛利率將低於2022年全年，主要原因是CIMERLI銷售產生的特許權使用費、YUSIMRY在競爭激烈的市場中的銷售，以及由於市場壓力UDENYCA的已實現淨價格持續下降。
37
目錄表
研發費用
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||
研發 | $ | 23,267 | $ | 41,611 | $ | (18,344) | $ | 57,421 | $ | 124,528 | $ | (67,107) | ||||||
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用的減少主要是由於以下原因：
| ● | 由於從2023年開始縮小了美國toripalimab的開發計劃的範圍，toripalimab和CHS-006的聯合開發費用減少了600億萬； |
| ● | YUSIMRY費用減少540萬，主要是因為YUSIMRY的某些製造成本自2022年年中開始資本化，以及關鍵研究於2022年下半年完成； |
| ● | 減少了440萬美元的費用，用於製作紐約大學的額外演示文稿；以及 |
| ● | 人員和基於股票的薪酬支出減少320萬，主要是由於員工減少。 |
這一減少被用於開發針對人ILT4的抗體CHS-1000的1.2億美元萬的增加所部分抵消。
在截至2023年6月30日的6個月中，研發費用的減少主要是由於以下原因：
| ● | 2022年第一季度，包括預付3500萬美元，以行使我們在美國和加拿大授權TIGIT靶向抗體CHS-006的選擇權； |
| ● | 由於從2023年開始縮小了美國toripalimab的開發計劃的範圍，toripalimab和CHS-006的聯合開發費用減少了1,870美元萬； |
| ● | YUSIMRY成本減少820萬，主要是由於YUSIMRY的某些製造成本自2022年年中開始資本化，以及關鍵研究於2022年下半年完成；以及 |
| ● | 減少了540美元的萬費用，用於開發紐約大學的額外演示文稿。 |
這一減少被用於開發針對人ILT4的抗體CHS-1000190萬的增加而部分抵消。
剔除任何尚未完成的收購或業務發展交易的潛在影響，我們預計我們2023年全年的研發費用將低於2022年全年，這是由於根據我們和君實生物科學公司批准的變更，美國的toripalimab開發計劃範圍縮小。
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||
銷售、一般和行政 | $ | 45,144 | $ | 51,276 | $ | (6,132) | $ | 94,297 | $ | 100,029 | $ | (5,732) | ||||||
38
目錄表
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於平均員工人數減少，包括員工和顧問成本減少420美元萬以及2.6萬美元的萬股票薪酬。
在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用的減少主要是由於平均員工人數減少，包括減少370美元的萬股票薪酬和員工和顧問成本為3.30億美元萬。這些減少額被與旅行有關的費用增加130億萬部分抵消。
剔除任何尚未完成的收購或業務發展交易的潛在影響，我們預計我們2023年全年的銷售、一般和行政費用將低於2022年全年，這主要是由於商業成本下降和我們在2023年第一季度減少了效力。
利息支出
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||
利息開支 | $ | 9,943 | $ | 6,580 | $ | 3,363 | $ | 19,655 | $ | 15,549 | $ | 4,106 | ||||||
截至2023年6月30日的三個月利息支出增加，主要是由於未償債務餘額較高，平均利率較高。
截至2023年6月30日的六個月的利息支出增加，主要是由於平均未償債務餘額和平均利率較高。這部分被2022年上半年與2027年定期貸款貼現和債務發行成本相關的310萬利息支出所抵消，這些利息支出分配給無資金來源的部分部分，隨後在各部分的承諾期內攤銷，其中包括分配給2022年第一季度完全攤銷的B部分的230美元萬。
我們的2027年定期貸款有一個浮動利率部分，在每個季度初重置，總利率從2022年第一季度的9.25%到2022年第四季度的12.00%不等。2027年定期貸款利率在2023年第二季度提高到13.40%，2023年第三季度將為13.76%。由於利率上升和平均未償債務餘額增加，我們預計2023年全年的利息支出將高於2022年全年。
債務清償損失
截至6月30日的6個月。 | |||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
債務清償損失 | $ | — | $ | 6,222 | $ | (6,222) | |||
2022年上半年記錄的6.2億美元債務消除損失是由於2022年1月自願預付了2025年定期貸款項下的所有未償款項。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 1,617 | $ | 443 | $ | 1,174 | $ | 3,345 | $ | 475 | $ | 2,870 | ||||||
與上一年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他收入（費用）淨變化主要是由於利息收入和我們有價資產的非現金折扣增加
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目錄表
截至2023年6月30日的三個月和六個月內持有的證券，而截至2022年6月30日的三個月和六個月內未持有有價證券投資。
流動性與資本資源
關於我們的流動性和資本來源的一些相關措施摘要如下：
6月30日 | 十二月三十一日， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位：千) |
| 2023 |
|
| 2022 | ||
金融資產 | |||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 144,712 | $ | 191,681 | |||
債務義務： |
|
| |||||
2027年定期貸款 | $ | 245,963 | $ | 245,483 | |||
2026年可轉換票據 |
| 226,228 |
| 225,575 | |||
債務總額 | $ | 472,191 | $ | 471,058 | |||
儘管我們在2020和2019年實現了盈利，但由於我們的研發支出和從2021年開始的收入下降，我們自成立以來的所有其他年份都出現了重大運營虧損，包括2021年、2022年以及截至2023年6月30日的三個月和六個月。我們主要通過出售我們的普通股、發行和產生可轉換債務和定期債務以及銷售我們的產品來為我們的業務提供資金。
於2023年5月16日，吾等與承銷商訂立承銷協議，據此，吾等向承銷商出售合共11,764,706股公司股份。此外，根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商自承銷協議日期起計為期30天的選擇權，以額外購買最多1,764,705股認購權股份，承銷商選擇悉數行使。此次公開發行的價格為每股4.25美元。承銷商同意根據包銷協議以每股3.995美元的價格向吾等購買股份。
於2023年5月18日，本公司完成發售及發行合共13,529,411股公開發售股份，包括悉數行使承銷商購買購股權股份的選擇權。在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的要約費用後，我們獲得了約5360萬美元的淨收益。
2022年11月8日，我們簽訂了與自動櫃員機發售相關的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售高達15000美元的萬普通股。於2023年5月15日，根據銷售協議第1號修正案及與公開發售有關，吾等將根據其與考恩的自動櫃員機發售而可發行及出售的股份金額減少8,625萬，協議項下的總髮行價由15000萬降至6,375萬。在截至2023年6月30日的三個月內，沒有根據自動取款機發行的股票。對於截至2023年6月30日的自動取款機發行計劃，我們以每股6.88美元的加權平均價出售了2,048,334股普通股，總收益為1,410美元萬，淨收益為1,370美元萬，扣除佣金和費用後淨收益為40美元萬。在截至2023年6月30日的6個月中，我們以每股6.54美元的加權平均價出售了1,131,450股普通股，根據自動取款機發行的毛收入為740美元萬，扣除佣金和費用後的淨收益為720萬美元。截至2023年6月30日，我們有大約4,970美元的普通股可通過萬產品出售。能夠不時地選擇在自動櫃員機發行中出售我們普通股的股票，增加了我們的財務靈活性。
截至2023年6月30日，我們的累計赤字為15美元億，現金、現金等價物和有價證券為14470美元萬。我們相信，到目前為止，我們收到的可用現金、現金等價物、有價證券、從產品銷售中獲得的現金、自動櫃員機發售和公開發售收益將足以為我們的計劃支出提供資金，並在我們財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的義務。
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目錄表
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求以及產品開發和商業化的資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方簽訂額外協議以參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的研發活動以及持續和未來的許可和合作義務相關的增加的資本支出和運營支出的金額。我們未來可能需要籌集更多資金；然而，不能保證這種努力會成功，或者如果成功，這種融資的條款和條件將是有利的。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 產品銷售的現金收益； |
| ● | 製造、分銷和營銷我們產品的成本； |
| ● | 生產臨牀用品和我們可能開發的任何產品的成本； |
| ● | 我們已建立或可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間； |
| ● | 未來獲得批准的任何候選產品的銷售、利潤分享或特許權使用費的時間、收入和金額； |
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特點； |
| ● | 我們的臨牀試驗、臨牀前試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本； |
| ● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本，以及與釋放和穩定性測試相關的成本； |
| ● | 監管審批的成本、時間和結果； |
| ● | 準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用； |
| ● | 我們收購或投資於企業、產品或技術的程度； |
| ● | 整體經濟狀況對我們業務的影響，包括但不限於利率上升和高通脹；以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行和未來疫情影響的代價。 |
有關與本公司財務狀況及資本要求有關的風險的進一步討論，請參閲“風險因素-與本公司財務狀況及資本要求有關的風險”。
融資安排
2027年定期貸款
2022年1月，我們達成了2027年定期貸款，提供高達3億美元的高級有擔保定期貸款融資，將分四個承諾階段融資：（i）本金總額為1億美元的A部分貸款，於2022年1月5日融資;（ii）本金總額為1億美元的B部分貸款，於2022年3月31日融資，用於全額償還2022年3月到期的2022年可轉換票據;（iii）本金總額為5，000萬美元的C部分貸款，尚未融資;和（iv）本金總額為5，000萬美元的D部分貸款，已於2022年9月14日融資。我們有
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目錄表
有權申請受新條款和條件限制的未承諾額外貸款金額，金額最高可達1億美元。
如果我們2026年可轉換票據的未償還本金總額在2025年10月1日超過5000萬美元，2027年定期貸款將於(I)2027年1月5日到期；或(Ii)2025年10月15日到期。2027年的定期貸款從開始到2023年3月31日的應計利息為8.25%，外加三個月期LIBOR年利率，LIBOR下限為1.0%；從2023年4月1日開始，應計利息為8.25%外加調整後期限SOFR，調整後期限SOFR的下限為1.0%。利息每季度付息一次，拖欠。2027年定期貸款的未償還本金將從2026年3月31日起分五個季度等額償還本金。
2022年1月，我們向2027年定期貸款的貸款人支付了600萬美元，資金費用相當於貸款人承諾的總金額的2.00%，為所有四批貸款提供資金。
根據2027年定期貸款協議，並受若干限制的規限，2027年定期貸款所得款項用於支付本公司的一般企業及營運資金需求，但下列情況除外：2022年1月，A部分貸款所得款項被用於自願全額償還2025年定期貸款項下的所有未償還款項，以及所有相關成本及開支；B部分貸款所得款項用於全額償還我們於2022年3月到期的2022年可轉換票據。
截至2023年6月30日，我們完全遵守了這些公約，但第6.15(A)節中的要求除外，即我們在截至2023年6月30日的財政季度的往績12個月淨銷售額不低於20000美元的萬，我們獲得了有效的豁免，並且2027年定期貸款下沒有違約事件。
2026年可轉換票據
截至2023年6月30日，我們的23000美元本金總額可轉換優先次級票據的賬面價值為22620美元萬，2026年到期。2026年發行的可轉換債券的利息年利率為1.5%，每半年派息一次，分別於每年4月15日和10月15日到期，除非提前回購或根據持有人的選擇進行轉換。自成立以來，轉換價格為2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股，相當於每股普通股約19.26美元的轉換價格。初始轉換價格比上一次報告的2020年4月14日，也就是2026年可轉換債券發行日期，在納斯達克全球市場上出售我們普通股的每股14.82美元，溢價約30.0%。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。2026年可轉換票據在到期前不能在我們的選擇中贖回。如果2026年可轉換票據在2023年6月30日轉換，根據我們的收盤價4.27美元，2026年可轉換票據的持有者將獲得總價值為5,100美元萬的普通股。
關於2026年可換股票據的定價，我們與2026年可換股票據的若干初始購買者和其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。自成立以來，上限價格為每股25.93美元，較2020年4月14日我們普通股的最後報告售價每股14.82美元溢價約75.0%，並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。
或有里程碑。
我們有義務向第三方支付未來在實現某些開發、監管和商業里程碑(如臨牀試驗成就、提交BLA、FDA批准或產品發佈)時到期和應支付的款項。這些里程碑付款和其他類似費用取決於未來的事件，因此只有在很可能實現里程碑或其他適用的情況下才會記錄
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目錄表
將達到標準。由於截至2023年6月30日，這些里程碑的實現尚未達到認可門檻，因此此類或有事項沒有記錄在我們的財務報表中。
以下是截至2023年6月30日具有或有監管和銷售里程碑的積極合作伙伴關係和協作的摘要：
交易對手 | 描述 | 潛在的總里程碑金額(1) | ||
君士生物科學 | Toripalimab | 3.8億美元 (2) | ||
CHS-006抗TIGIT抗體 | 2.55億美元(3) | |||
生物等式 | Cimerli | 500萬歐元(4) | ||
ProBioGen | Yussimry | 100萬歐元(5) |
| (1) | 不包括與Klinger Biophma就FYB203的獨家商業化權利簽訂的條款説明書的潛在預付款和里程碑金額。條款説明書的各方希望執行最終協議，並在我們完成盡職調查審查後於2023年晚些時候完成交易。 |
| (2) | FDA為我們為toripalimab提交的原始BLA發佈了CRL，要求對質量過程進行更改，我們和駿石生物科學公司認為這是很容易解決的。2022年7月6日，我們宣佈FDA接受了Toripalimab的原始BLA的重新提交，並將PDUFA的行動日期定為2022年12月23日。2022年12月24日，我們宣佈在PDUFA行動日期之前沒有收到FDA的行動函。Toripalimab的BLA仍在審查中，對製造設施的檢查(批准前檢查)已完成，臨牀地點(生物醫學研究監測檢查)計劃在2023年第三季度進行。如果獲得這樣的監管批准，我們將被要求向君實生物科學支付2,500美元萬的里程碑式付款。 |
| (3) | UPON啟動第一個合格的臨牀試驗，其中包含可選的TIGIT分子，我們將被要求向君實生物科學公司支付2000萬美元的里程碑式付款。 |
| (4) | 涉及一個里程碑，取決於PFS產品的發佈準備情況，如果在2023年實現的話。 |
| (5) | 涉及2023年7月YUSIMRY首次商業銷售時應支付的里程碑。 |
其他承諾
我們在正常業務過程中與CRO簽訂合同，提供臨牀前研究和臨牀試驗、研究用品和其他用於運營目的的服務和產品。我們還與幾家CMO就我們的商業和產品候選產品的製造和臨牀藥物供應簽訂了協議。截至2023年6月30日，我們的不可撤銷購買承諾為8840萬美元，如附註8所述。本季度報告10-Q表第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註中的承諾額和或有事項。
與2022年Form 10-k中的討論相比，在截至2023年6月30日的六個月內，我們的租約沒有重大變化。
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目錄表
現金流量彙總表
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至六個月 | ||||||
6月30日 | ||||||
(單位：千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (107,647) | $ | (104,082) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 58,891 |
| (36,495) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 58,129 | (1,134) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 9,373 | $ | (141,711) | ||
用於經營活動的現金淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金為10760美元萬，主要是由於經非現金項目調整的淨虧損11860美元萬，包括基於股票的薪酬支出2,240美元萬和其他非現金調整4，20美元萬，但被我們的運營資產和負債變化1,560美元萬部分抵消。截至2023年6月30日的應收賬款淨額包括總額為2010年萬的發票，由於向某些客户提供的付款期限延長，到期日期在2023年第二季度之後，其中大部分與CIMERLI的推出有關。
截至2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金為10410美元萬，主要是由於經向君實生物投資活動支付的現金期權分類而調整的淨虧損14620美元萬、非現金項目包括股票薪酬開支2,670美元萬、債務清償虧損620美元萬及其他非現金調整750美元萬所致，但被本公司營運資產及負債的變動3,330萬部分抵銷。
投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為5,890美元萬，主要是由於到期的有價證券投資所得6,480美元萬和出售有價證券投資所得的1,330萬，部分被購貨1950年萬對有價證券的投資。
於截至2022年6月30日止六個月的投資活動中使用的現金3,650萬主要是由於向駿石生物科學支付3,500萬美元的期權費用以獲得CHS-006許可，以及購買物業和設備150美元萬所致。
融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2023年6月30日止六個月的5,810美元萬融資活動所提供的現金主要來自公開發售所得的5,360美元萬(扣除發行成本)、萬發售所得的6，80美元(扣除發行成本)以及根據2014年員工購股計劃(“ESPP”)購買萬所得的130美元。這部分被與RSU股票淨額結算相關的310萬税款所抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金為110美元萬，主要是由於全額償還2022年可轉換票據的10900美元萬和2025年定期貸款的8,180美元萬(不包括作為經營活動入賬的利息)，以及與RSU股票淨結算相關的330萬税款。這部分被2027年定期貸款下19120美元的萬收益、扣除債務貼現和發行成本後的收益以及根據ESPP購買的1.7億美元萬收益所抵消。
44
目錄表
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。
在截至2023年6月30日的六個月內，與我們在2022年Form 10-k中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。我們相信，2022年10-k報表中討論的關鍵會計估計對於瞭解我們的歷史和未來業績是有意義的，因為這些估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和假設。
近期會計公告
關於最近會計聲明的影響的説明，見本季度報告表格10-Q第一部分第1項所載的簡明合併財務報表附註中的重要會計政策的組織和摘要。
第三項：關於市場風險的量化和定性披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2023年6月30日，我們擁有14470美元萬的現金和現金等價物以及有價證券，主要投資於美國國債和政府機構證券、商業票據、公司債券和貨幣市場基金。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度。我們的有價證券受到利率和風險的影響，如果市場利率上升，可能會貶值。由於我們的投資組合持續時間較短，而且我們的投資風險較低，我們認為我們對這些投資的利率風險敞口並不大，市場利率1%的變動不會對我們的財務業績產生實質性影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。我們試圖通過投資於廣泛多樣的金融工具，將與現金、現金等價物和投資相關的風險降至最低。投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策定義了允許的投資，規定了信貸質量標準，並限制了任何單一發行人的信貸敞口。在本報告所述期間內，此類賬户沒有因信用風險造成的重大損失。我們不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。
我們還面臨與產品銷售相關的應收賬款的信用風險，我們監測在正常業務過程中獲得信貸的客户的信用狀況。一般來説，對客户的抵押品沒有要求。在應收貿易賬款的收取方面，我們沒有遇到重大損失。
我們面臨着可變利率債務的利率風險。截至2023年6月30日，我們2027年定期貸款的未償還萬本金為25000美元，從2023年4月1日開始，應計利息為8.25%外加調整後期限SOFR，調整後期限SOFR的下限為1.0%。我們目前不對我們的可變利率債務進行對衝。在截至2023年6月30日的季度內，我們的浮動利率債務的利率為13.40%，第三季度的利率為
45
目錄表
2023年季度將為13.76%。假設我們的可變利率債務利率上升100個基點，可能會導致截至2023年6月30日的年度利息費用增加高達2.5億美元。
2020年4月，我們發行了本金總額2.3億美元的2026年可轉換債券，固定息率為1.5%。由於票據的年利率是固定的，我們沒有與利率變化相關的金融或經濟利息敞口。然而，固定利率債務的公允價值會隨着利率的變化而波動。此外，當我們普通股的市場價格波動時，2026年可轉換票據的公允價值可能會受到影響。我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和發行成本計入2026年可轉換票據，我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。
我們幾乎所有的銷售額都以美元計價。我們面臨美元和歐元之間的匯率風險，因為我們從我們的合作伙伴Bioeq購買以歐元計價的CIMERLI庫存並向其支付特許權使用費。因此，美元與歐元之間的匯率波動可能會影響我們的簡明綜合經營報表。有關我們對外幣匯率風險的經濟對衝的信息，請參閲注9。本季度報告10-Q表格第一部分第1項包含的簡明合併財務報表註釋中的衍生品。
第四項：監管、控制和程序。
信息披露控制和程序的有效性評估
我們在總裁、首席執行官和首席財務官的監督下進行了一次評估，並評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁、首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，處於合理的保證水平。
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們打算持續審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性，並糾正我們可能發現的任何重大缺陷。我們的目標是確保我們的管理層能夠及時獲取可能影響我們業務的重要信息。雖然我們相信我們目前的披露控制和程序設計有效地實現了我們的目標，但未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的披露控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
財務報告內部控制的變化.
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
第二部分--其他資料
第一項：訴訟、訴訟、訴訟和法律程序
本項要求的信息通過參考註釋8中所述的信息併入本文。本季度報告10-Q表格第一部分第1項包含的簡明合併財務報表註釋中的承諾和或有事項。
項目1A.第二項：風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下文的“風險因素”標題下找到，應與本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息一起仔細考慮，包括我們的財務報表及其相關附註，在對我們的普通股做出投資決定之前。
| ● | 我們的盈利能力歷史有限，沒有保持過，也可能不會再次實現，而且只有三種產品已獲得批准和上市，其中多種產品要麼已獲得批准但尚未上市，要麼未獲得批准，仍在開發中。 |
| ● | 我們可能無法完成對Surface的收購或實現收購Surface的預期好處。 |
| ● | 在美國境外產生的臨牀數據的適用性，特別是來自中國等單一國家的數據，需要得到FDA的同意，才能支持美國的產品批准。如果FDA或類似的監管機構不接受此類試驗的數據，我們的開發計劃將被推遲和減少，這可能會對我們的業務造成實質性損害。 |
| ● | 我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、保健提供者和給我們開藥的患者對市場的接受和採用程度。此外，在國家和/或地方臨牀指南/路徑上獲得安置，以及在第三方付款人處方中獲得保險，可能會影響我們的短期和長期財務業績。 |
| ● | 由於我們擁有toripalimab的許可開發和/或商業權和CHS-006，我們依賴我們的合作者先前和持續的臨牀前、臨牀、監管和製造專業知識，以便通過美國和其他許可地區的監管批准來推進這些候選產品. |
| ● | 我們的產品和候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管機構的審查。 |
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| ● | 由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA中心和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，以及對製造設施進行外國檢查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們的生物相似產品或我們的生物相似候選產品，如果獲得批准，將面臨來自參考產品以及與原始產品具有相同適應症的其他生物相似產品或藥物的激烈競爭。如果獲得批准，Toripalimab將面臨來自其他免疫腫瘤生物製品的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。 |
| ● | 我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。 |
| ● | Toripalimab、CHS-006和任何其他免疫腫瘤學產品的未來商業成功，如果獲得批准，將取決於我們能否成功地將我們公司的臨牀、商業、製造、監管、營銷和一般歷史上對生物仿製藥的關注轉變為一項新戰略，以建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們商業生物相似業務產生的現金。 |
| ● | 如果研發出Neulasta、Humira或Lucentis等原創產品的改進版本，或者如果原創產品的市場大幅下滑，我們的生物相似候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。 |
| ● | 醫療改革措施，包括2022年《降低通貨膨脹法案》(下稱《愛爾蘭共和軍》)，可能會增加我們產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，影響我們可能設定的價格，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們高度依賴我們的主要高管和人員的服務，包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭達雷，如果我們無法留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。 |
| ● | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
| ● | 我們面臨着多種製造風險。任何影響我們生物相似候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。 |
| ● | 俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭可能會加劇我們面臨的某些風險。 |
| ● | 我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，如適用，可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在獲得上市批准後導致重大負面後果。 |
| ● | 如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
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| ● | 我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。 |
風險因素
投資一家生物製藥公司的普通股，包括一家擁有重要國際合作夥伴關係和多種正在開發的產品的公司，是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的盈利能力歷史有限，沒有保持過，也可能不會再次實現，而且只有三種產品已獲得批准和上市，其中多種產品要麼已獲得批准但尚未上市，要麼未獲得批准，仍在開發中。
除2020年和2019年分別產生淨收益13220美元萬和8,980美元萬外，自2010年9月成立至2022年12月31日，我們每年均出現淨虧損，其中2022年和2021年分別淨虧損29180美元萬和28710美元萬。在截至2023年6月30日的6個月中，我們還發生了11860美元的萬淨虧損。由於研發成本高昂且有風險，我們在未來一段時間能否盈利還不確定。我們未來淨虧損的金額或任何未來淨收益將部分取決於我們未來支出的金額被未來產品銷售金額所抵消，包括我們當前產品或任何其他可能獲得監管批准的產品的銷售。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。
例如，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為15美元億。虧損和累計虧損主要是由於我們在識別、開發或許可我們的候選產品方面進行了大量投資，其中包括進行分析表徵、工藝開發和製造、配方和臨牀研究以及為這些業務提供一般和行政支持。
我們已經並預計將繼續為Toripalimab產生一定的開發和商業前費用，Toripalimab是我們於2021年從君實生物科學公司獲得許可的抗PD-1抗體，並已同意為獲得某些監管批准支付至多9000萬美元，為達到某些銷售門檻支付至多2.9億美元。通過臨牀開發推進這一產品和我們的其他候選產品將是昂貴的，並可能導致我們未來繼續經歷淨虧損。
對於最近獲得批准並推出的YUSIMRY和CIMERLI，如果我們獲得監管部門的批准來營銷任何其他生物相似候選產品，我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的報銷以及我們候選產品(包括我們獲得商業權的所有候選產品)的足夠市場份額。然而，即使我們現有產品之外的其他候選產品獲得監管部門的批准並商業化，我們也可能無法保持盈利。
我們的支出將大幅增加，如果我們：
| ● | 進一步發展我們現有產品的銷售、營銷和分銷基礎設施，並在新產品推出後發展這些基礎設施； |
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目錄表
| ● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化； |
| ● | 根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他款項； |
| ● | 繼續我們候選產品的非臨牀和臨牀開發； |
| ● | 為我們的候選產品啟動額外的非臨牀、臨牀或其他研究； |
| ● | 針對我們的候選產品，擴大我們當前臨牀研究的範圍； |
| ● | 將我們的計劃推進到更昂貴的臨牀研究中； |
| ● | 變更或增加合同製造商、臨牀研究服務提供商、檢測實驗室、設備供應商、合法服務提供商或其他供應商或供應商； |
| ● | 為我們成功完成臨牀研究的候選產品尋求監管和營銷批准； |
| ● | 尋求識別、評估、獲取和/或開發其他候選產品或可能與我們的產品互補的產品； |
| ● | 努力創造、維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 聘請法律顧問和技術專家幫助我們評估和避免侵犯第三方任何有效和可執行的知識產權； |
| ● | 與發起人公司或其他可能持有專利的公司進行訴訟，包括專利訴訟和跨部門審查(“IPR”)訴訟； |
| ● | 努力吸引和留住技術人才； |
| ● | 創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力；以及 |
| ● | 以上任何一項的任何延誤或遇到問題，包括但不限於研究失敗、結果衝突、安全問題、製造延遲、訴訟或監管挑戰，可能需要對現有研究、額外的主要研究或額外的支持性研究或分析進行更長時間的後續研究才能獲得上市批准。 |
此外，我們實現的淨虧損或淨收益可能在季度間和年度間大幅波動，因此，由於臨牀試驗的時間、我們可能發起或可能對我們提起的任何訴訟以及此類訴訟的任何和解或判決、合作、許可或其他協議的執行以及我們根據該等訴訟支付或接收任何款項的時間等因素，我們運營業績的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們繼續依賴於籌集資金的能力。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發和商業化努力或其他運營。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等值物和投資為14470萬美元。我們預計，我們現有的現金和現金等值物、投資和從產品銷售中收取的現金將足以為我們在可預見的未來當前運營提供資金。我們主要通過出售股權證券、可轉換票據、信貸融資、許可協議以及通過最近的產品銷售為我們的運營提供資金。
然而，我們的運營或投資計劃可能會因我們目前可能未知的許多因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早尋求額外資金。我們未來的資金需求將取決於
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許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力； |
| ● | 任何臨牀研究、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本； |
| ● | 生產臨牀藥物供應和建立商業供應的成本，我們的候選產品和我們可能開發的任何產品； |
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特點； |
| ● | 監管審批的成本、時間和結果； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間; |
| ● | 我們在完成Surface收購後成功整合Surface業務的能力； |
| ● | 我們可能建立的任何獲取知識產權的許可或其他安排的條款和時間，包括據此支付的任何里程碑和使用費； |
| ● | 轉換為普通股或以現金償還我們的可轉換債務的時間，或以現金償還我們的長期債務的時間，無論是否到期；以及 |
| ● | 我們可能對第三方提起或第三方可能對我們提起的任何訴訟的成本、時間和結果。 |
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券(無論是股權或債務)或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股本或可轉換證券，例如在公開發售中出售或不時透過我們的自動櫃員機發售，可能會稀釋我們現有股東的股份所有權。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如我們在202年1月與抵押品代理和貸款人簽訂的貸款協議中包含的那些條款，其中規定了高達30000美元萬的優先擔保定期貸款安排，包括對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。有關我們限制性契約的更多信息，請閲讀作為我們公開申報文件的證物提交的貸款協議、貸款協議第一修正案和貸款協議第二修正案和豁免。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段或以比其他方式更低的價格尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或出於特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。
如果我們無法及時獲得資金，或根本不能保持盈利或產生任何淨利潤，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品或候選產品的商業化，或者無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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目錄表
我們可能無法完成對Surface的收購，也可能無法實現收購Surface的預期好處。
2023年6月15日，我們與SuB和Surface各自簽訂了合併協議。根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，Merge Sub I將與Surface合併並併入Surface，Surface將作為吾等的直接全資附屬公司於首次合併後繼續存在，而作為同一整體交易的一部分，於首次合併後不久，首次合併的尚存法團將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，而Merger Sub II將於第二次合併後繼續作為尚存實體。我們能否完成對Surface的收購取決於眾多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如Surface在完成交易時的淨現金水平或任何延遲達到關閉所需的關閉條件。如果我們沒有完成對Surface的收購，我們仍將有大量的收購前費用需要支付，我們可能不會收到用於抵消這些費用的終止費。
成功收購Surface將取決於但不限於：(I)Surface截至確定日期的淨現金不少於1960年萬；(Ii)至少大部分Surface已發行普通股的持有人採納合併協議；(Iii)吾等提交的與合併已生效且不受任何停止令限制的S-4表格中的登記聲明，以及在合併中可發行的公司普通股已獲批准在納斯達克上市；(Iv)吾等與供股代理是否執行CVR協議；以及(V)此類交易的其他習慣條件，例如沒有任何法律限制禁止完成合並，以及沒有對Surface或我們造成任何重大不利影響。訂約方亦於合併協議內作出若干陳述、保證及契諾，包括於簽署合併協議至合併完成之間於正常過程中在各重大方面進行各自業務的契諾，禁止訂約方在未經另一方同意及採取商業上合理的努力以符合合併條件的情況下於該期間從事某些類型的活動。我們不能保證這些條件將得到滿足，使我們能夠在預期的時間框架內完成收購，或者根本不能完成收購。其他我們無法控制的因素，如政府實體制定禁止合併的立法，可能導致我們在預期的時間框架內無法完成合並，或者根本無法完成合並。與收購相關的訴訟或其他法律程序也可能延遲或阻止交易的完成，並可能導致我們產生額外成本，並轉移管理層對收購過程和我們核心業務運營的注意力。如果我們不能在預期的時間框架內或根本不能完成收購，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
我們的股價也可能根據Surface、其他第三方或我們關於合併的公告或基於市場對完成合並的條件得到滿足的可能性的看法而大幅波動。這樣的宣佈可能會導致市場認為合併可能無法完成，這可能會導致我們的股價波動或下跌。
此外，即使對Surface的收購在預期的時間框架內完成，我們未來的成功也將在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，包括與新業務和產品的管理和監控相關的挑戰，以及與收購Surface相關的增加的成本和複雜性。Surface業務的整合可能會導致關鍵員工的流失；我們正在進行的業務或Surface正在進行的業務的中斷；或者標準、控制程序或政策的不一致，這些都可能對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層對我們核心業務和其他可能對我們的股東有利的機會的注意力。無法實現收購的全部或任何預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，這可能會影響收購Surface完成後我們普通股的價值。如果我們無法實現這些目標，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間或更多的成本。特別是，收購可能在短期或長期內不會增加我們的股票價值。此外，完善
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目錄表
對Surface的收購可能會影響我們普通股的市場價格，這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。根據修訂後的1986年《美國國税法》第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為直接或間接擁有我們5%或更多普通股的股東的股權變更(按價值計算)超過50個百分點，或在三年滾動期間被視為“5%股東”)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。我們在過去經歷了所有權變化，未來可能會經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
與我們的產品和候選產品的發佈和商業化相關的風險
在美國境外產生的臨牀數據的適用性，特別是來自中國等單一國家的數據，需要得到FDA的同意，以支持其在美國的批准。如果FDA或類似的監管機構不接受此類試驗的數據，我們的開發計劃可能會被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
支持我們監管策略的某些臨牀試驗是在美國以外的其他國家進行的，例如中國，我們或我們的合作者未來可能會選擇為我們的候選產品在美國以外進行一項或多項臨牀試驗或部分此類臨牀試驗。例如，支持我們最初的Toripalimab BLA的臨牀試驗只在美國以外進行。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合良好臨牀實踐(GCP)法規；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，FDA也不會接受這些數據作為上市批准申請的支持，除非研究設計良好，並符合GCP要求，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證研究數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據，包括支持我們的Toripalimab BLA的數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准。
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目錄表
在一個新興的監管環境中，我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的業務。
我們是一家生物製藥公司，在生物相似和免疫腫瘤學產品的新興監管環境中，運營歷史有限。雖然我們從我們的一些合作和許可協議中獲得了預付款、里程碑和其他或有付款和/或開發資金，但我們僅批准的產品包括UDENYCA、YUSIMRY和CIMERLI，它們在美國獲準商業化，我們沒有在任何其他地區獲得批准的產品。
我們能否產生可觀的收入並保持盈利，取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功營銷和銷售我們的產品，以及完成我們的一個或多個候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力，其中包括：
| ● | Toripalimab； |
| ● | CHS-006； |
| ● | 關於UDENYCA的補充介紹；以及 |
| ● | CHS-1000。 |
我們可能無法繼續從產品銷售中獲得有意義的收入，因為這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
| ● | 我們有能力繼續成功地將UDENYCA產品演示文稿和CIMERLI商業化； |
| ● | 我們有能力在競爭激烈的阿達利單抗市場上成功地將YUSIMRY商業化； |
| ● | 與目前和未來許多具有顯著市場份額的pegfilgratim、ranibizumab和adalimumab產品競爭； |
| ● | 一旦獲得批准並推出，醫療保健提供者、付款人和患者採用我們的產品和候選產品； |
| ● | 我們有能力獲得和商業化我們的有執照的生物相似的候選人； |
| ● | 為我們完成臨牀研究的候選產品獲得額外的監管和營銷批准； |
| ● | 為我們的產品獲得足夠的第三方保險和報銷； |
| ● | 使我們的產品和候選產品獲得市場認可，成為可行的治療方案； |
| ● | 完成我們候選產品的非臨牀和臨牀開發； |
| ● | 開發和測試我們的產品配方； |
| ● | 吸引、聘用和留住人才； |
| ● | 為我們的產品和任何批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程，並與能夠實施該流程並提供足夠(數量和質量)產品以支持臨牀開發和市場對我們的產品和候選產品的需求的第三方建立和維護供應和製造關係； |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
| ● | 確定、評估和開發(或以有利條件獲得/獲得許可)新產品候選； |
| ● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件； |
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| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及 |
| ● | 為可能對我們提起的任何訴訟(包括專利或商業祕密侵權訴訟)進行辯護，或使我們已經或未來可能對第三方提起的知識產權訴訟取得成功結果。 |
即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、歐洲醫療機構(“EMA”)、國內或國外的其他監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或分析，或執行我們目前預期之外的臨牀、非臨牀或其他類型的研究，我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功地獲得了額外的監管批准以營銷我們的一個或多個候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中生物相似或免疫腫瘤競爭對手的數量、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力。來自發起者和其他生物相似物或免疫腫瘤學公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似物市場或在免疫腫瘤學市場擁有大量既定地位的大型製藥公司的競爭，這些公司可能能夠基於品牌認知度和/或與客户和付款人的現有關係在銷售生物相似物或免疫腫瘤學產品方面獲得優勢)，以及我們是否擁有(或已與擁有該地區的商業權的公司合作)。如果我們的產品和候選產品的市場(或我們在該市場的份額)沒有我們預期的那麼大，我們產品的價格不是我們預期的，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入，即使獲得批准。如果我們不能成功完成產品開發並獲得額外的監管批准，我們的業務可能會受到影響。
我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、保健提供者和給我們開藥的患者對市場的接受和採用程度。此外，在國家和/或地方臨牀指南/路徑上獲得安置，以及在第三方付款人處方中獲得保險，可能會影響我們的短期和長期財務業績。.
即使獲得FDA和類似的外國監管機構的必要批准，我們的產品或候選產品的商業成功，如果獲得批准，也將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方付款人是否接受我們的產品和候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。市場對我們最近推出的產品CIMERLI或我們的任何候選產品的接受程度，如果獲得批准進行商業銷售，將取決於許多因素，包括：
| ● | 臨牀研究表明，該產品的安全性和有效性，以及與競爭療法相比的潛在優勢； |
| ● | 產品經批准的標籤中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和嚴重性； |
| ● | 批准的臨牀適應症； |
| ● | 對於我們的免疫腫瘤學候選產品，我們在競爭激烈的免疫腫瘤學市場上的競爭能力可能不同於生物相似市場； |
| ● | 在影響處方模式和/或影響報銷的普遍接受的臨牀指南或路徑上，以平價或更好的位置納入； |
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目錄表
| ● | 對於我們生物相似的候選產品，競爭對手可能實現互換性，而我們可能不能； |
| ● | 相對方便、易於管理，以及在家給藥而不是在診所給藥的任何實際或預期的好處； |
| ● | 管理生物相似候選產品命名的政策和做法； |
| ● | 產品被批准的疾病或狀況的流行率； |
| ● | 治療費用，特別是與競爭性治療有關的費用； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機； |
| ● | 批准將該產品納入醫院、綜合分娩網絡和管理護理組織的處方的程度； |
| ● | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法； |
| ● | 第三方付款人(包括政府和國家/地區商業計劃)為我們的產品和候選產品提供足夠的第三方保險和補償的程度(如果獲得批准)； |
| ● | 我們銷售產品的價格； |
| ● | 愛爾蘭共和軍對製藥業和生物仿製藥市場的潛在影響； |
| ● | 當前和未來的競爭對手為延遲、限制或阻止客户使用產品而採取的行動；以及 |
| ● | 我們保持遵守法規要求的能力。 |
任何未來候選產品的市場接受度，如果獲得批准，將在它們推出後才能完全知道，可能會受到潛在糟糕的安全體驗以及其他生物相似和免疫腫瘤產品和候選產品的跟蹤記錄的負面影響。此外，市場對UDENYCA、CIMERLI和YUSIMRY以及任何可能獲得批准的未來候選產品的持續接受，取決於我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解我們產品和候選產品的好處，這將需要我們提供大量資源，而且與資金充足的大型製藥實體相比，我們擁有的資源要少得多。考慮到資源的差距，我們的外聯工作可能收效甚微，或者永遠不會成功。如果我們的產品或任何未來獲得批准的產品候選產品無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來維持盈利。
Toripalimab、CHS-006和任何其他候選免疫腫瘤學產品的未來商業成功，如果獲得批准，將取決於我們能否成功地將我們公司的臨牀、商業、製造、監管、營銷和一般歷史上對生物仿製藥的關注轉變為一項新戰略，以建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們商業生物相似業務產生的現金。如果在招聘和留住在生物相似和免疫腫瘤學產品方面具有專業知識的員工、管理我們與合作伙伴在toripalimab和CHS-006方面的許可關係、生物仿製藥和免疫腫瘤學產品之間的監管差異以及其他因素方面存在困難，我們可能很難或根本無法成功完成這一戰略轉型。
我們的 收購Toripalimab和CHS-006代表着我們公司從過去專注於生物仿製藥向新戰略的重大戰略轉變，即利用我們商業生物相似業務產生的現金建立領先的免疫腫瘤特許經營權。以這種方式轉型需要僱傭和留住新員工
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在競爭激烈的全球人才市場中，擁有多個治療領域的專業知識，特別是免疫腫瘤學。此外，我們的戰略轉型要求我們在很大程度上依賴與我們的toripalimab合作伙伴君士生物科學公司的許可關係。雙邊關係包含重大風險，包括下面題為“我們依賴君士生物科學、Bioeq和Orox”的風險因素中討論的風險。 對於我們的候選產品在某些市場的商業化，我們打算為主要市場尋找更多的商業化合作夥伴，而在這些市場無法商業化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。“我們過去在高度複雜的生物仿製藥監管環境中成功地進行了管理，在這種環境中，獲得FDA的批准主要需要證明我們的產品與參考產品具有生物相似性。然而，隨着我們的戰略轉移到生物相似和免疫腫瘤領域的運營，我們仍然必須保持生物相似領域的監管專業知識，同時也必須建設免疫腫瘤市場的能力。FDA對免疫腫瘤候選產品如toripalimab的監管不同於生物仿製藥，因為我們必須證明候選產品的安全性、純度和有效性，以使FDA滿意，而不是依賴參考產品的安全性和有效性數據，並證明生物相似性。這種從臨牀試驗中生成可接受的安全性和有效性數據的過程對我們公司來説是一種相對較新的方法，因此它對我們來説涉及比生物仿製藥更大的執行風險，因為我們在開發候選產品方面擁有多年的經驗。如果我們不能成功地將重點放在生物仿製藥上，轉向我們的新戰略，即用我們的商業生物相似業務產生的現金來建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，這將對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。
我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷狀態尚不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
我們產品或我們的任何候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，可能不足以支持我們的商業基礎設施。成功競爭所需的價格可能不足以繼續收回我們的開發和製造成本，因此，我們未來可能無法盈利。因此，政府和商業付款人的承保和報銷的可用性和充分性對於使提供商/患者能夠獲得我們的產品至關重要，我們的患者支持服務必須充分擴展，以滿足接受我們產品的患者的需求。無論是在國內還是國外，我們產品的銷售將在多大程度上取決於我們的產品成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果不提供保險和報銷，或僅限於有限級別，或變得不可用，我們可能無法成功地將我們的產品或我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人，或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異，涵蓋了某些經濟能力有限的個人和家庭。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。很難預測第三方支付者將就任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此，生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，獲得有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
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自2019年1月起，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)向UDENYCA分配了一個產品特定的Q-Code，這是必要的，使提供商能夠單獨為UDENYCA向Medicare或其他第三方付款人支付自己的報銷率。CIMERLI還被分配了一個產品特定的Q-Code，從2023年4月起生效。然而，報銷不能得到保證，費率可能會根據產品生命週期、護理地點、付款人類型、覆蓋範圍決定和提供者合同而有所不同。此外，雖然支付者已經採用了CMS為UDENYCA和CIMERLI分配的Q代碼，但仍不確定這些支付者是否會繼續為每位患者的產品管理和使用向提供者支付費用，或者可能傾向於競爭產品。如果我們的產品或我們未來的任何候選產品沒有得到包括Medicare在內的第三方付款人的承保或充分報銷，則相關產品的成本可能由醫療保健提供者承擔或向患者收取。如果是這樣的話，我們對這類產品的定價和相關潛在收入的預期可能會大大降低。
在美國以外，製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
美國和海外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療保健成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的產品或我們的任何候選產品支付或提供足夠的付款。雖然成本控制措施通常有利於生物仿製藥，但嚴格的成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。此外，愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響目前尚不清楚。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的產品和任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們的產品和候選產品，即使獲得批准，仍將受到監管機構的審查。
我們的產品和我們的候選產品，即使獲得批准，也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(“cGMP”)法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對根據公共衞生服務法(PHSA)第351(A)節、第351(K)BLA或MAA提交的任何NDA、原始BLA中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們或我們的協作合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監測的要求，以監控候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良事件和生產問題。任何解決藥品安全問題的新立法都可能導致
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延遲產品開發或商業化或增加成本以確保合規。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。如果我們的候選產品獲得批准，我們必須提交新的或補充的申請，並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們或我們的合作伙伴也可以被要求進行上市後臨牀研究，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速的生物相似批准途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀研究，以確認我們產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與產品的促銷、營銷或標籤不一致，該監管機構可對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會：
| ● | 發出警告信； |
| ● | 施加民事或者刑事處罰的； |
| ● | 暫停或撤回監管審批； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨牀研究; |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 對我們的業務施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠；或 |
| ● | 扣押或扣留產品或要求召回產品。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法持續盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們也無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國、中國還是其他國家。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA中心和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，以及對製造設施進行外國檢查的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化，以及FDA僱用和保留關鍵
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並接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或已批准藥品和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，美國政府定期關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府關門時間延長，或者如果在中國等地區再次實施政府關門，或者如果全球健康擔憂繼續阻止食品和藥物管理局或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，包括我們與君實生物科學公司合作進行toripalimab的中國，這可能會顯著影響食品和藥物管理局或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在我們從食品和藥物管理局收到的toripalimab的CRL中，FDA表示，重新提交最初的toripalimab的BLA的審查期將受到因新冠肺炎疫情而在中國發生的旅行限制和關閉的影響。FDA於2023年5月完成了對製造設施的檢查，並計劃在2023年第三季度對臨牀地點進行檢查(生物醫學研究監測檢查)。
與競技活動相關的風險
我們的生物相似產品或我們的生物相似候選產品，如果獲得批准，將面臨來自參考產品以及與原始產品具有相同適應症的其他生物相似產品或藥物的激烈競爭。如果獲得批准，Toripalimab將面臨來自其他免疫腫瘤生物製品的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。
我們在競爭激烈的藥品市場開展業務。製藥市場上的成功競爭對手已經證明瞭有效地發現分子、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型跨國製藥和生物技術公司，它們享有顯著的競爭優勢，例如更大的財務、研發、法律、政府事務、製造、人事、營銷資源以及合併和收購的好處。
如果獲得批准，Toripalimab將進入美國一個競爭激烈的市場，美國食品和藥物管理局已經批准了一些抗PD-1或PD-L1抗體藥物，其中包括幾個競爭對手的上市產品：默克公司的Keytruda®(Pembrolizumab)、百時美施貴寶公司的Opdivo®(Nivolumab)、基因泰克公司的Tecentriq®(阿斯利康)、阿斯利康公司的Imfinzi®(Durvalumab)、EMD Serono公司和輝瑞公司的Bavencio®(阿維拉單抗)和Regeneron製藥公司的Libtayo®(cimplab-rwlc)。公司(“Regeneron”)和賽諾菲公司(“Sanofi”)，以及葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)的Jemperli公司(“dostarlimab-gxly”)。除toripalimab外，其他多家競爭對手正尋求在未來幾年內在美國開發和批准新型抗PD-1或PD-L1抗體藥物，包括但不限於百濟神州有限公司(與諾華國際股份公司合作)。我們相信有一個潛在的最高
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根據目前FDA批准的治療替代方案以及缺乏任何批准的免疫療法，對用於鼻咽癌治療的toripalimab的需求未得到滿足。
UDENYCA在美國面臨安進、Viatris Inc.的競爭（“Viatris”）、Sandoz International GmbH（“Sandoz”）、輝瑞和Spectrum Pharmaceuticals，Inc.（“Spectrum”），預計將面臨來自Emergal Pharmaceuticals，Inc.的競爭。（“Deliveral”）和Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA（“Fresenius”），兩家公司均宣佈批准培非格司亭生物仿製藥。
CIMERLI在美國面臨來自F.Hoffman-La Roche Ltd.(羅氏)/Genentech(Lucentis、Vabysmo和Susvimo的製造商)的競爭TM). Biogen Inc.（“Biogen”）與合作者三星Bioepis Co.合作，Ltd.（“三星Bioepis”）、Xbrane Biogrma AB（“Xbrane”）（與STADA Arzneimittel AG（“STADA”）和Bausch & Lomb Incorporated（“Bausch & Lomb”）合作）均披露了Lucentis候選生物仿製藥的開發。
在我們最近於2023年7月推出之後，YUSIMRY在美國面臨着來自艾伯維公司(AbbVie)(Humira權利所有者)、Amgen(Amjevita)的競爭TM(adalimumab-atto))，Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz))，三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd)，輝瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzb))，勃林格-英格爾海姆有限公司(“勃林格-英格爾海姆”)(CyltezoTM(adalimumab-adbm))以及Viatris/BIOCON(Hulio®(adalimumab-fkjp))、Alvotech Holdings S.A.和費森尤斯，這兩家公司都披露了Humira生物相似候選者的開發計劃。由於來自Humira和大量潛在的阿達利單抗(Humira)生物相似競爭對手的持續預期競爭，我們可能無法實現YUSIMRY在美國的實質性背線銷售。
這些公司還可能在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及產品一旦獲得批准後營銷和商業化方面擁有更大的品牌認知度和更多經驗。
此外，許多原創產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段，如訴訟，以拖延監管批准，並尋求限制來自生物仿製藥製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括：
| ● | 解決或拒絕解決與生物相似公司的專利訴訟，導致此類專利仍然是生物相似批准的障礙； |
| ● | 提交公民請願書，要求FDA專員對預期和提交的生物相似申請採取行政行動； |
| ● | 向美國聯邦地區法院對公民請願書的駁回提出上訴，並尋求禁制令救濟，以推翻對生物相似申請的批准； |
| ● | 限制獲得用於等效性和生物相似性測試的參考品牌產品，這會干擾及時的生物相似開發計劃； |
| ● | 試圖通過對醫生、付款人、監管機構和患者進行醫學教育來影響潛在的市場份額，這些患者聲稱生物相似產品過於複雜，無法獲得生物相似產品的批准，或者與原始產品太不相似，不能被信任為安全有效的替代品； |
| ● | 實施支付者市場準入策略，以犧牲生物仿製藥為代價，使其品牌受益； |
| ● | 尋求州法律限制在沒有醫生幹預的情況下在藥房替代生物相似產品，或通過其他限制性手段，如過度的記錄保存要求或病人和醫生通知； |
| ● | 尋求聯邦或州監管機構限制使用與生物相似或可互換生物的參考品牌產品相同的非專有名稱； |
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| ● | 尋求修改《美國藥典》，這是業界公認的藥物和生物標準彙編； |
| ● | 獲得涵蓋現有產品或工藝的新專利，這可能會將專利專有權延長數年或以其他方式推遲生物仿製藥的推出；以及 |
| ● | 影響立法機構，使他們在無關的聯邦立法中附加特別的專利延期修正案。 |
我們的產品和我們的候選產品，如果獲得批准，可能面臨來自相同適應症的其他產品或相同參考產品的生物仿製藥的價格競爭。這種價格競爭可能會超出我們的應對能力，對我們的市場份額和收入產生不利影響，並對整體財務健康和生物相似產品市場的吸引力產生不利影響。
生物相似市場中的競爭對手有能力通過PBM、付款人及其第三方管理員、IDN和醫院在價格上進行競爭，這些機構對我們的產品供應施加了下調定價的壓力。我們的生物相似競爭對手遵守價格折扣要求以換取市場份額或數量要求，可能會超出我們的實物迴應能力，並以超出我們預期的價格降低市場價格。免疫腫瘤學市場可能會出現類似的價格競爭，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。這種做法可能會限制我們增加市場份額的能力，還可能影響盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進、成本更低、更容易管理或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此，這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准，並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品；他們還可能獲得可能阻止我們產品的專利保護；他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手可能有比我們的產品更易於管理的產品，這可能會對我們的結果產生不利影響，例如由於觀察到的趨勢，即由於新冠肺炎或其他因素，大量患者表現出傾向於在家用藥。我們的競爭對手開發的生物相似或免疫腫瘤學候選產品可能會使我們的潛在候選產品不經濟、不太可取或過時，並且我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。
如果Toripalimab和CHS-006的其他競爭對手在Toripalimab和CHS-006之前獲得批准併成功商業化，我們的業務將受到影響。
目前有許多公司將PD-1/PD-L1阻斷抗體或針對TIGIt的抗體商業化，或正在開發此類化合物，以便在美國商業化。如果Toripalimab和CHS-006的其他競爭對手在Toripalimab和CHS-006之前成功商業化，我們可能永遠無法為這些產品獲得有意義的市場份額，我們的收入將減少，因此，我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
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如果研發出Neulasta、Humira或Lucentis等原創產品的改進版本，或者如果原創產品的市場大幅下滑，我們的生物相似產品和候選產品的銷售額或潛在銷售額可能會受到影響。
作為生命週期延長戰略的一部分，發起人公司可以開發參考產品的改進版本，並可以根據提交給適用監管機構的新的或補充的BLA獲得監管部門對改進版本的批准。如果發起人公司成功地獲得了改進生物產品的批准，它可能會在適用司法管轄區的集體參考產品市場佔據相當大的份額，並顯著減少參考產品的市場，從而縮小我們的生物相似產品和候選產品的潛在市場規模。此外，改進後的產品可能會受到額外專利權的保護，這可能會使我們的後續生物相似產品受到侵權索賠的影響。
生物參比產品也可能面臨競爭，因為技術進步可能會為患者提供更方便的給藥形式或提高療效，或者隨着新產品的推出。外部發展也可能導致人們對方便的產品管理形式的偏好發生變化，這可能會影響我們的業務。當與我們的生物相似候選產品的參考產品競爭的新產品獲得批准時，參考原創產品的銷售可能會受到不利影響或被淘汰。如果參考產品的市場受到影響，我們可能會失去大量的市場份額，或者我們批准的生物相似產品或候選產品的市場潛力有限，我們正在開發的產品的價值可能會受到負面影響。由於上述因素，我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。
任何我們打算尋求批准為原創生物製品的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
我們開發新的候選生物產品，如toripalimab，使我們面臨與生物相似競爭相關的額外風險。特別是，根據2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為，根據原始BLA批准的任何我們未來的候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
與我們僱用和留住高素質人員的能力有關的風險
我們高度依賴我們主要高管和人員的服務，包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭賈德，如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、產品開發和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們高度依賴我們的管理層和科技人員的主要成員。我們的任何管理人員或關鍵科技人員的服務損失都可能損害我們的業務。此外，我們依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、產品開發和科學人員的能力。如果我們不能留住我們的管理層，特別是我們的總裁和首席
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為了以可接受的條件吸引我們業務持續發展所需的更多合格人員，我們可能無法維持我們的運營或增長。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、科學、運營、財務、商業和其他資源，以便成功地進行我們的產品開發和商業化努力。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和技術人員的能力。由於生物技術、製藥和其他行業，特別是位於舊金山灣區的企業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學和產品開發人員。我們還將股權薪酬作為員工綜合薪酬方案的一部分。我們的大多數未償還期權的行權價都高於我們目前的股價。請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的附註11.基於股票的薪酬和員工福利財務報表中描述我們的未償還股票期權的表格。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們可能需要擴大我們的組織，特別是由於員工離職以及我們的戰略從生物仿製藥業務轉變為一家使用商業生物仿製藥組合的現金流為我們的免疫腫瘤管道提供資金的公司，我們可能在管理這種人員流動和持續過渡方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年6月30日，我們擁有294名全職和兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略不斷髮展和演變，隨着我們經歷人員更替，我們可能需要在未來招聘更多的人。此外，隨着我們開發和建設我們的免疫腫瘤學平臺，這類工作可能會進一步轉移內部資源。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些招聘活動。我們可能無法有效地管理我們的運營過渡，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的營業額和戰略轉型，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
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我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方臨牀研究機構(“CRO”)來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些參與者執行我們的非臨牀和臨牀研究，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求遵守cGMP、GCP和良好實驗室規範(GLP)，這些規範和指導方針由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管當局通過對研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商進行定期檢查或遠程監管評估(RRAS)來執行這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或調查人員未能遵守適用的法規或GCP，在我們的非臨牀和臨牀研究中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀研究。不能保證在特定監管機構對RRA進行檢查或得出結論後，該監管機構將確定我們的任何臨牀研究符合GCP規定。此外，我們的臨牀研究必須使用cGMP法規下生產的產品進行。任何參與方或我們自己如果不遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀研究，這將推遲監管批准過程。此外，如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨牀和臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，過渡期是必要的，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們努力謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方，在某些情況下還依賴單一的第三方，為我們生產候選產品的非臨牀、臨牀和商業藥品供應，併為我們存儲候選產品的關鍵成分。如果第三方不能為我們提供足夠數量的候選產品，或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們的候選產品供應，用於我們的非臨牀和臨牀研究，我們缺乏資源和能力來生產臨牀或商業規模的任何我們的候選產品。我們依賴第三方製造商為我們的臨牀前和臨牀研究製造和供應我們的候選產品，併為我們的候選產品建立商業供應。成功地將複雜的製造技術轉移給合同製造組織並將這些技術擴大到商業批量是耗時的，我們可能無法實現這種轉移或及時做到這一點。此外，蛋白質療法的合同製造服務的可獲得性變化很大，有時產能相對充足，有時產能不足。如果我們對合同製造服務的需求在
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在整個行業產能短缺的時期，我們可能無法及時或在商業上可行的條件下生產我們的候選產品。儘管我們會相應地制定計劃，通常不會開始臨牀研究，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成此類研究，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀研究候選產品供應的任何重大延誤或中斷，都可能大大推遲完成我們的臨牀研究、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准，這可能會損害我們的業務和運營結果。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外，第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似的監管要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議，受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會推遲，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不那麼有利，而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。
如果我們的任何候選產品獲得批准，為了生產滿足預期市場需求所需的數量，我們聘請的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品，以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求，我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。儘管我們相信我們不會有任何材料供應問題，但我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件為我們的候選產品或用於生產這些產品的材料獲得長期供應安排。如果我們無法安排第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們候選產品的開發或銷售。
我們依賴駿石生物科技、Bioeq和Orox為我們的候選產品在某些市場進行商業化，我們打算為主要市場尋找更多的商業化合作夥伴，如果在這些市場無法商業化，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們從駿實生物科學公司獲得了在美國和加拿大開發和商業化Toripalimab和CHS-006的獨家許可證。我們擁有Bioeq的獨家許可，可以在美國將CIMERLI商業化。我們的許可方負責向我們提供藥物物質和最終藥物產品。
我們的獨家許可方Orox負責我們的某些產品和候選產品的商業化，包括UDENYCA和YUSIMRY在某些加勒比和拉丁美洲國家(不包括巴西，在UDENYCA的情況下，也不包括阿根廷)。
我們與駿石生物科學公司、Bioeq、Orox或其他未來的許可或合作協議簽訂的許可協議可能不會產生積極的結果。可能影響我們許可證和協作成功的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法提供足夠數量的商業產品，包括因為進口限制，或者他們可能在這樣做方面無效； |
| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法通過監管檢查或RRA，這可能會阻止或推遲商業產品的交付； |
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| ● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法在其各自許可的司法管轄區內做出商業上合理的努力來營銷和銷售我們的產品，或者他們在這樣做方面可能是無效的； |
| ● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會遇到財務、法律或其他困難，迫使他們限制或減少他們對我們聯合項目的參與； |
| ● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會終止他們與我們的許可或合作，這可能會使我們難以吸引新的合作伙伴，或對我們在商界和金融界的形象產生不利影響；以及 |
| ● | 我們現有的和潛在的許可方和協作合作伙伴可能會選擇尋求替代的、優先級更高的計劃，這可能會影響他們對我們的承諾。 |
此外，與我們的被許可方和合作夥伴的任何糾紛都將極大地轉移我們高級管理層對其他業務活動的注意力，並將要求我們產生與訴訟或仲裁程序相關的鉅額費用。如果我們不能保持成功的許可和協作安排，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與製造和供應鏈相關的風險
我們面臨着大量的製造風險，以及不準確地預測我們產品銷量的風險。任何影響我們候選產品製造運營的不利發展都可能大幅增加我們的成本，並限制我們候選產品的供應。
我們的候選產品的製造過程複雜、監管嚴格，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：
| ● | 因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤造成的產品損失； |
| ● | 設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和與生產我們候選產品的製造設施相關的許多其他因素，並可能因氣候變化而加劇；以及 |
| ● | 關鍵和專業原材料供應鏈中斷，對製造和測試設施的監管檢查出現延誤，以及新冠肺炎大流行和烏克蘭持續衝突等全球事件造成的產能減少。 |
我們經歷了產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。例如，我們每個候選產品的某些批次的製造都出現了故障，導致在我們採取糾正措施之前出現延誤。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
任何影響我們候選產品製造運營的不利發展，包括天氣模式的突然或長期變化，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或其他候選產品供應中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為依賴預測生產的產品產生其他費用和支出，事實證明預測是不準確的，因為我們的銷量沒有預測的那麼多。例如，在2022年第三季度，我們記錄了2,600美元的萬減記，這些庫存面臨到期風險。儘管我們認為我們在估計庫存減記時使用的假設是合理的，但如果實際市場狀況不如我們的預測有利，未來可能需要額外減記庫存，這可能會對我們的財務業績產生實質性和不利的影響。除了這種註銷外，我們還可能不得不產生與以下方面有關的費用和開支
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堅定的採購承諾或不符合規格的候選產品、進行昂貴的修復工作或尋求成本更高的製造替代方案。
我們目前聘請單一供應商為我們的候選產品提供製造、臨牀試驗服務、配方開發和產品測試。這些供應商或供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
對於我們的產品和我們的候選產品，我們目前為支持我們製造和開發這些產品的每一項主要活動聘請不同的供應商或服務提供商，例如製造每個產品中存在的生物物質，製造這些產品的最終填充和成品演示文稿，以及這些產品的實驗室測試、配方開發和臨牀測試。例如，2022年9月，我們就我們供應的CIMERLI簽訂了Bioeq製造協議。由於我們目前為這些單一來源的服務聘請了數量有限的後備供應商或供應商，儘管我們相信有其他替代來源可以滿足這些活動，但我們不能向您保證，確定並與替代供應商和供應商建立關係不會導致我們候選產品的開發明顯延遲。由於新冠肺炎疫情和烏克蘭持續衝突的直接或間接影響，可能會出現額外的延遲或成本增加。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代服務提供商達成安排。我們候選產品的開發延遲，或者不得不以不如我們與現有供應商的優惠條款與不同的第三方簽訂新協議，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們和我們的合作伙伴和合同製造商在製造我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供支持第351(K)條BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件，並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。我們的一些合同製造商可能從未生產過商業批准的藥品，因此沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。我們在檢查我們合作伙伴在中國的製造設施方面遇到了延誤，這導致我們最初的BLA對toripalimab的批准被推遲。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商，但我們不能控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准產品的監管批准，或者可能會大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。
監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的合作伙伴和第三方承包商的製造設施進行檢查、審計或啟動RRA。如果任何此類檢查、審計或RRA發現沒有遵守適用的法規，或者如果違反了我們的產品規格或
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如果適用的法規獨立於此類檢查、審計或RRA而發生，則我們或相關監管機構可能要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們、我們的協作合作伙伴或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的新產品候選申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家替代製造商將需要通過BLA補充、NDA補充或MAA變更或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們產生額外的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需的批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
蛋白質療法中使用的複雜蛋白質的結構天生就是可變的，並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們不能開發出與原始藥物達到必要生物相似程度的生產工藝，並且在監管機構認為可接受的可變性範圍內，我們可能無法獲得監管部門對我們的生物相似產品的批准。
基於蛋白質的療法具有內在的異質性，其結構高度依賴於生產工藝和條件。一個生產設施的產品可以在可接受的範圍內與另一個生產設施生產的產品不同。同樣，在一個工廠內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物療法的物理化學複雜性和規模在將其複製為生物相似產品的背景下產生了重大的技術和科學挑戰。
從一個生產批次到另一個生產批次，蛋白質結構的內在差異是建立與原始產品的生物相似性以支持監管批准要求的基本考慮因素。例如，蛋白質的糖基化，即糖分子在活細胞中產生時附着在治療性蛋白質骨架上的方式，對治療性蛋白質的療效、半衰期、療效甚至安全性至關重要，因此是生物相似性的關鍵考慮因素。定義和了解起始分子的可變性，以匹配其糖基化特徵，需要在細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白質化學方面的重要技能。此外，大規模生產具有可靠和一致的糖基化特徵的蛋白質是具有挑戰性的，並且高度依賴於細胞生物學家和過程科學家的技能。
在開發複雜的基於蛋白質的療法方面存在着非同尋常的技術挑戰，不僅必須在特徵方面達到與發起者分子可接受的程度的相似性，如獨特的糖基化模式，而且還必須能夠開發出能夠在足以滿足監管當局的可接受的變異範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝。
鑑於蛋白質生產中固有的可變性帶來的挑戰，如果監管機構得出結論認為我們沒有達到與原始產品足夠的生物相似性水平，或者我們使用的工藝無法在可接受的可變性範圍內生成我們的產品，我們可能無法成功開發我們的生物相似產品。
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與不良事件相關的風險
我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，如適用，可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在獲得上市批准後導致重大負面後果。
與大多數製藥產品一樣，使用我們的產品或我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件在嚴重程度(從輕微反應到死亡)和頻率(罕見或普遍)上可能有所不同。與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件可能在任何時候被觀察到，包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。我們的研究結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用，如毒性或其他安全問題，並可能要求我們或我們的合作伙伴進行額外的研究，或停止開發或銷售這些候選產品，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。在這種情況下，監管機構可能會要求我們對我們的候選產品進行額外的動物或人體研究，這是我們沒有計劃或預期的，或者我們的研究可能會被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選產品，或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們將及時解決任何可能損害我們的業務、前景和財務狀況的與任何產品相關的不良事件相關的問題，使FDA或任何其他監管機構感到滿意。
此外，產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場地以及其他相關考慮因素的變化非常敏感，因此，我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品的安全性和有效性。
與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗患者的招募、登記患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前承保產品責任保險，並且根據我們的某些許可協議，我們被要求維持產品責任保險。我們相信，根據我們目前的臨牀計劃，我們的產品責任保險範圍是足夠的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外，無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀研究參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果獲準用於商業銷售)。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
| ● | 監管部門可以撤銷對此類產品的批准； |
| ● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告； |
| ● | 我們可能需要創建REMS計劃，其中可能包括概述分發給患者的此類副作用風險的藥物指南、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
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這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們的候選產品獲得批准，包括FDA和外國監管機構在內的監管機構，法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或延長未來產品的審批或審批時間。
涉及發起人產品或該發起人產品的其他生物仿製藥的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。
如果使用發起者產品或該發起者產品的其他生物相似物導致意外的副作用或其他不良事件，我們的生物相似候選產品很可能會被視為相似的產品，並可能受到與發起者產品或其他生物相似物同樣的審查和監管制裁(視情況而定)。因此，如果我們能夠向我們的監管機構證明我們的生物相似產品候選產品不會受到與原始產品或其他生物相似產品(視情況而定)相同的監管行動的影響，我們可能會因影響始發產品或其他生物相似產品的非我們控制範圍內的事項而受到監管監督、臨牀擱置、產品召回或其他監管行動的約束。
有關知識產權的風險
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。我們為其推出生物相似版本產品的公司，如Amgen、AbbVie和Genentech，以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經並正在繼續開發不同規模和廣度的全球專利組合，其中許多是與我們的業務相關的領域，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們知道第三方專利或專利申請，例如與使用或製造我們的候選產品相關的組合物、配方、製造方法或治療方法的權利要求。雖然我們已經自由地對我們的產品和我們的候選產品進行了分析，包括我們獲得許可的生物相似候選產品以及我們的流水線候選產品，但我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的，也不能確保我們已經確定了美國的每一項專利和待定申請。
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與我們的候選產品商業化相關或必要的信息。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利涵蓋我們的候選產品。對於我們正在評估以納入我們未來產品線的產品，我們操作分析的自由，包括我們對潛在相關專利到期時間的研究正在進行中。
也可能有已經提交但尚未發表的專利申請，如果這些申請作為專利發佈，它們可能會被指控不利於我們。例如，在大多數情況下，鑑於適用於大多數司法管轄區的專利規則，今天提交的專利至少在18個月內不會為行業參與者所知，這些規則要求在提交後18個月才公佈專利申請。此外，在專利申請人沒有在外國提交申請的情況下，一些美國專利可以在沒有任何事先公佈的情況下頒發。我們還可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效和/或不可執行，而我們可能無法做到這一點。很難證明一項專利是無效的或不可強制執行的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。此外，在歐洲法院的訴訟中，證明專利無效的責任通常落在聲稱專利無效的一方身上。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
第三方可能對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果勝訴，可能導致我們支付大量金錢損害賠償。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠，我們選擇或被要求向第三方尋求許可，則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也可能迫使我們支付大量許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們除了被禁止進入市場外，還可能不得不支付鉅額金錢損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
2017年5月10日，安進公司和安進製造公司根據《美國法典》第35篇第271節向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控安進侵犯了安進美國專利8,273,707(“‘707專利”)的一項或多項權利要求。起訴書尋求禁令救濟、金錢損害賠償和律師費。2017年12月7日，美國治安法官向地區法院發出了一份蓋章的報告和建議，建議地區法院批准我們懸而未決的動議，駁回安進因未能根據聯邦民事訴訟程序規則12(B)(6)提出索賠而提出的申訴。2018年3月26日，地方法院法官斯塔克採納了美國地方法官的報告和建議，根據聯邦民事訴訟程序規則12(B)(6)批准我們的動議，以該申訴沒有陳述可給予救濟的權利要求為由，以損害駁回指控侵犯‘707專利的專利侵權申訴。2018年5月，安進向美國聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知書。我們
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安進就此事提交了簡報，並於2019年5月8日舉行了口頭辯論。2019年7月29日，聯邦巡迴法院發佈了先例意見，確認了地區法院對我們有利的判決。聯邦巡迴法院認為，起訴歷史禁止反言原則禁止安進公司在其侵權索賠中勝訴，並確認了地區法院的駁回。在日期為2019年9月20日的聯合狀況報告中，安進表示不打算進一步上訴聯邦巡迴法院的決定。2019年10月11日，我們向地方法院提交了律師費動議。安進於2019年11月8日向反對黨提交了答辯簡報。2019年11月22日，我們向地方法院提交了答辯狀。2020年11月30日，地方法院發佈命令，駁回我們的動議。
2019年1月24日，我們與AbbVie達成和解和許可協議，授予我們在AbbVie知識產權下的全球、版税和非獨家許可權，將YUSIMRY商業化。全球和解解決了雙方之間與YUSIMRY有關的所有未決爭端。根據美國的和解協議，我們在美國的許可期從2023年7月1日開始。
除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈或批准的幹擾、知識產權、派生或授權後訴訟，以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方獲得相關技術的許可權，或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們還可能捲入與其他人關於知識產權所有權的糾紛。例如，我們與某些方共同開發知識產權，因此可能會對根據這些關係開發的知識產權的所有權產生分歧。如果我們不能解決這些糾紛，我們可能會失去寶貴的知識產權。
第三方可在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請，並/或在歐盟國家和瑞士提交補充保護證書，以尋求延長某些專利保護，如果獲得批准，可能會干擾或推遲我們的一個或多個產品的發佈。
對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司以及其他競爭對手(包括其他生物相似公司)可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致任何專利的頒發，或者根據這些申請頒發的任何專利授予的權利是否會阻止我們的任何競爭對手銷售可能與我們自己競爭的類似產品。此外，即使我們確實獲得了頒發的專利，它們也不能保證我們有權使用我們的專利技術將我們的候選產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將自己的產品商業化的專利，即使我們的產品使用或體現了我們自己的專利發明。
專利的有效性和可執行性通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。任何可能在我們未決申請上頒發的專利都可能被挑戰、宣佈無效或被規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷與我們類似的產品的能力。此外，我們的競爭對手可能會開發類似的或替代的技術，而不是向我們頒發的任何專利所涵蓋的技術。
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對於我們不尋求專利保護的技術，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的專有地位。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的技術和候選產品，部分是通過與能夠訪問我們機密信息的人簽訂保密協議，包括我們的員工、顧問、顧問、承包商或合作者。我們還努力維護我們專有技術和程序的完整性和保密性，維護我們房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
我們可能會捲入訴訟或知識產權訴訟，以保護或強制執行我們的專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利。可能需要昂貴而耗時的訴訟來減少這種侵權行為。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括聲稱，參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息，或在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果我們不能以商業上合理的條件從勝利方那裏獲得許可證，我們的業務可能會受到損害。第三方可以在美國專利商標局申請我們的專利的知識產權。不利的決定可能會導致我們的專利被撤銷或我們的專利權利要求的範圍受到限制。我們對訴訟、幹擾或知識產權訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要，在我們為執行專利而發起的任何訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
我們僱用個人，保留獨立承包商和顧問，以及以前受僱於大學或其他製藥公司的董事會或科學顧問委員會成員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。例如，我們的首席執行官丹尼斯·蘭達爾就是安進的前僱員。蘭達雷先生受僱於安進公司，當時安進公司的業務包括
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紐拉斯塔的開發和商業化。我們商務團隊和醫療事務團隊的高級成員將負責UDENYCA之前在安進擔任的任何其他演示文稿的啟動。我們的董事會和科學顧問委員會的成員都是基因泰克、安進和雅培的前僱員。雖然我們已經制定了程序，以確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
2017年3月3日，安進向加利福尼亞州文圖拉縣高級法院提起訴訟，起訴我們、KBI Biophma、我們的員工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改後的起訴書稱，我們參與了不正當競爭，並不正當地徵求和僱用了某些前安進員工，以獲取和獲取屬於安進的商業祕密和其他機密信息。修改後的起訴書尋求禁令救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日，我們與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解的細節是保密的，但我們將繼續營銷UDENYCA，並從2019年7月1日開始向安進支付中位數至個位數的特許權使用費，為期五年。
如果我們未能履行我們在協議中的義務，我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們與某些供應商(涉及哺乳動物細胞系)、Genentech(涉及Genentech與CIMERLI相關的知識產權)和AbbVie(涉及AbbVie與YUSIMRY相關的知識產權)簽訂了對我們的業務非常重要的某些非獨家知識產權許可協議，我們希望在未來達成更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務或我們面臨破產，我們可能被要求向許可方支付某些款項，我們可能會失去許可，或者許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可涵蓋的產品。此外，與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。
如果我們違反了與此類協議相關的任何義務，我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的糾紛，包括但不限於：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
| ● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 專利和其他權利的再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 我們的許可人和我們以及我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
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如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利申請，開發我們的候選產品。因為我們可能會發現我們的程序需要使用由第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。我們還可能與第三方發生糾紛或訴訟，我們從第三方那裏獲得了銷售我們產品所需的知識產權。例如，2023年6月6日，我們收到了AbbVie的一封通知信，聲稱我們違反了我們與AbbVie達成的和解和許可協議(“AbbVie協議”)，該協議授予我們根據AbbVie知識產權授予我們從2023年7月1日開始在美國商業化YUSIMRY的帶有版税的非獨家許可，因為我們在2023年6月1日宣佈了我們與Mark Cube Cost Plus製藥公司的定價協議，以及我們計劃從2023年7月開始向其客户提供YUSIMRY。雙方進行了討論以解決爭端，並於2023年6月14日簽訂了一項條款，解決了我們的臨時限制令動議，據此AbbVie同意，它不會根據2023年6月6日的通知尋求終止AbbVie協議，也不會終止AbbVie協議，除非它首先送達新的違約通知，並給我們一個機會來補救任何被指控的違約行為。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們在美國銷售產品的能力可能會被BPCIA專利糾紛解決機制大大推遲或阻止。
BPCIA為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，如果我們選擇實施該機制，可能會阻止我們在美國推出我們的候選產品，或者可能會大大推遲此類產品的推出。然而，即使我們選擇不實施這一機制，我們的產品在美國的推出仍可能因與銷售我們生物相似產品所基於的參考產品的發起人公司的知識產權糾紛而受到阻止或大幅推遲。
BPCIA在生物相似的申請人和發起人之間建立了一個要求嚴格且對時間敏感的專利披露和簡報程序。雖然這一過程的某些方面仍在聯邦法院進行測試，但美國最高法院在2017年裁定，這一過程不是強制性的，因此生物相似的申請人可以選擇參與這一過程，但不是必須這樣做。以下是BPCIA為選擇僱用生物相似申請者建立的專利交換和專利簡報程序的概述：
| 1. | 生物相似申請的披露。在FDA發佈其申請已被接受審查的通知後20天內，第351(K)條生物相似申請人如果選擇參與BPCIA專利交換機制，可以選擇向發起人提供其申請的副本。 |
| 2. | 相關專利的鑑定。發起人自收到申請之日起60日內 |
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| 必須識別發起人擁有或控制的專利，它認為這些專利可能會對生物相似的申請人不利。 |
| 3. | 生物相似申請者的聲明。在收到發起人的專利清單後，生物相似申請人必須聲明，在相關專利到期之前，它不會銷售其產品，或者提供其理由，即專利無效、不可強制執行或不會受到擬議的生物相似產品候選的侵犯。生物相似的申請人還可以向發起人提供一份它認為品牌公司可以針對參考產品主張的專利清單。 |
| 4. | 發起人的聲明。如果生物相似申請人聲稱專利無效、不可強制執行或不會受到建議的後續產品的侵犯，發起人必須在60天內向生物相似申請人提供答覆。答覆必須提供法律和事實依據，證明這種專利將因擬議的生物相似物的商業營銷而受到侵犯。 |
| 5. | 專利解決方案談判。如果發起人提供其詳細意見，認為擬議的生物相似物將侵犯有效和可執行的專利，則各方必須進行善意談判，以確定所討論的專利中的哪些將成為專利侵權訴訟的標的。當事人約定專利訴訟的，商標公司必須在30日內提起專利侵權訴訟。 |
| 6. | 同時交換專利。如果這些談判沒有在15天內達成協議，那麼生物相似申請人必須通知發起人它希望提起訴訟的專利數量(但不是這些專利的身份)。然後，在五天內，各方被要求交換識別要提起訴訟的專利的清單。發起人認定的專利數量不得超過生物相似申請人提供的數量。但是，如果生物相似申請人先前表示不應對任何專利提起訴訟，則發起人可以確定一項專利。 |
| 7. | 專利訴訟的開始。然後，發起人必須在30天內提起專利侵權訴訟。這起訴訟將涉及發起人名單上的所有專利和後續申請人名單上的所有專利。然後，後續申請者必須將訴訟通知FDA。然後，FDA必須在《聯邦紀事報》上發佈訴訟通知。 |
| 8. | 關於商業營銷的通知。BPCIA要求生物相似的申請者在其提議的後續生物的首次商業營銷之前180天向發起人發出通知。允許發起人根據任何一方初步確定但沒有受到專利訴訟初始階段約束的任何專利，尋求阻止此類營銷的初步禁令。關於初步禁制令動議，訴訟人被要求“合理合作，以加快必要的進一步發現”。聯邦法院尚未解決何時或在何種情況下，生物相似申請者必須提供BPCIA規定的180天商業營銷通知的問題。 |
2017年6月12日，最高法院發佈了關於安進訴桑多茲案，認為(I)“專利舞蹈”是可選的；和(Ii)180天的上市前通知可以在收到FDA對生物相似產品的批准之前或之後發出。最高法院拒絕裁定發起人是否可以獲得州禁令補救措施，並將這個問題發回聯邦巡迴法院進一步審議。2017年12月14日，聯邦巡迴法院裁定，BPCIA以實地和衝突為由優先考慮州法律索賠。
對於根據第351(K)條監管審批路線尋求監管批准並選擇參與上述BPCIA專利交換機制的生物相似申請人來説，一個重大的法律風險是，該過程可能導致在FDA批准第351(K)條申請之前發起專利侵權訴訟，此類訴訟可能導致阻止生物相似產品進入市場。然而，即使生物相似的申請者選擇退出BPCIA的專利交換過程，發起人仍將有權主張專利侵權，作為禁止推出生物相似產品的基礎。因此，無論我們是否從事BPCIA專利
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在交換過程中，存在由發起人提起的專利侵權訴訟可能無限期阻止我們推出我們的生物相似產品的風險。
決定自願參與BPCIA專利交換進程的法律和戰略考慮是複雜的，並將因產品不同而有所不同。如果我們決定參與BPCIA專利交換過程，準備和進行上述專利交換、簡報和談判過程將需要非常複雜的法律諮詢和廣泛的規劃，所有這些都在極其緊迫的最後期限內完成。此外，如果資金雄厚的大型發起人已經與高資質律師事務所簽約，或者如果最高資質的律師事務所由於與發起人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請人，我們可能很難獲得或保留這種法律支持。
根據BPCIA專利條款複雜且不確定的規則，再加上圍繞這一新過程中可能對我們提出的任何發起人專利的法律解釋的內在不確定性，我們認為BPCIA過程可能會顯著推遲或喪失我們在美國銷售我們產品的能力，或者可能導致我們招致鉅額法律和解費用。
與我們候選產品的發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。
我們投入了幾乎所有的努力和財力來確定、獲得和開發我們的候選產品。我們未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准，然後將我們的一個或多個候選產品商業化並獲得足夠的第三方保險和報銷的能力。我們目前有三個批准的產品：UDENYCA，CIMERLI和YUSIMRY。
我們的候選產品處於不同的開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要額外的臨牀開發、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。例如，最初的toripalimab BLA仍在接受FDA的審查。除了某些藥代動力學過渡研究外，我們還沒有啟動其他候選產品的第三階段臨牀試驗。我們可能需要一段時間才能向相關監管機構申請這些候選產品的市場批准。
我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們和我們現有或未來的協作合作伙伴沒有獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們可能無法繼續運營。
我們與我們的合作伙伴一般計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國、歐盟以及我們或我們的合作伙伴擁有商業權的其他國家/地區商業化。為了獲得監管批准，我們和我們的協作合作伙伴必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售以及我們候選產品的定價和分銷方面的眾多不同的監管要求。即使我們和我們的協作合作伙伴在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們和我們的協作合作伙伴無法在多個司法管轄區批准我們的候選產品，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
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FDA、EMA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，而且對生物仿製藥的監管審批要求正在演變。如果我們和我們的協作合作伙伴最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。
生物和生物相似產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及生物和生物相似產品的進出口都受到美國FDA和其他監管機構、歐洲經濟區(EEA)的EMA和EEA主管部門以及其他國家/地區的其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區的監管規定各不相同。在我們和我們的協作合作伙伴獲得FDA的批准之前，我們和任何現有或未來的協作合作伙伴都不能在美國銷售我們的候選產品，或者在我們和我們的協作合作伙伴獲得EC或EEA主管部門的批准之前，我們和我們的協作合作伙伴都不能在歐洲經濟區銷售我們的候選產品。
開發新產品或獲得FDA和類似外國當局對新產品的批准所需的時間是不可預測的，可能需要在完成臨牀研究後多年，並取決於許多因素。此外，向中國人類遺傳資源管理局申請任何活動，包括開發活動和與我們在中國的合作伙伴共享數據，都可能導致產品開發延遲。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。例如，在2020年FDA為CIMERLI審查Bioeq的第351(K)條BLA期間，FDA要求Bioeq提交新地點設備的額外製造數據，導致Bioeq撤回針對該候選人的第351(K)條BLA，以便提供所要求的數據並在此後重新提交申請。除了UDENYCA(已獲得FDA和EMA的批准)，YUSIMRY和CIMERLI(已獲得FDA的批准)，以及Toripalimab(僅被批准用於中國)之外，我們或任何合作伙伴都沒有對我們的任何候選產品獲得監管批准，我們目前或未來的其他候選產品可能永遠也不會獲得額外的監管批准。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
| ● | 從我們候選產品的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持提交原始BLA、NDA、第351（k）節BLA，根據法規（EC）第726/2004號第6條和/或指令2001/83/第10（4）條獲得生物仿製藥上市許可。歐洲經濟區或其他提交文件中的EC或獲得美國、歐洲經濟區或其他地方的監管批准； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的設計或實施； |
| ● | FDA可能會確定，臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不足以確保我們尋求批准的全部人羣的安全性和有效性，或者在美國以外的單個國家或地區進行的臨牀試驗的結論可能不能推廣到美國的患者羣體； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對分析和生物分析研究、非臨牀研究或臨牀研究數據的解釋； |
| ● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品針對其擬定適應症的風險受益比是可接受的; |
| ● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的合作者或與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及 |
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| ● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一審批過程，以及臨牀研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。臨牀測試開始或完成的任何延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本，並可能導致需要額外的融資。
Toripalimab可能不會及時獲得批准，也可能根本不會得到監管機構的批准。
2022年4月29日，FDA發佈了CRL，以迴應我們最初針對toripalimab的BLA。這封信指出了某些問題，包括要求更改質量流程。2022年7月6日，我們宣佈FDA接受了Toripalimab的原始BLA的重新提交，並宣佈FDA將PDUFA的行動日期定為2022年12月23日。2022年12月24日，我們宣佈在PDUFA行動日期之前沒有收到FDA的行動函。FDA此前溝通稱，在FDA批准原BLA之前，需要對君實生物科學公司的toripalimab製造設施進行現場檢查；然而，由於受新冠肺炎相關限制在中國旅行的影響，他們無法在2022年12月23日之前進行檢查。Toripalimab的BLA仍在審查中，對製造設施的檢查(批准前檢查)已完成，臨牀地點(生物醫學研究監測檢查)已安排。即使FDA接受了我們重新提交的Toripalimab的BLA，也不能保證FDA會得出結論，重新提交的信息將足以支持批准，我們可能無法獲得美國對Toripalimab的監管批准。此外，某些我們無法控制的因素可能會影響對我們提交的材料或任何審批申請進行監管審查的及時性。
如果我們不能證明我們的生物相似候選產品的生物相似性令監管機構滿意，我們將無法獲得監管機構對我們生物相似候選產品的商業銷售的批准，我們未來的運營結果將受到不利影響。
我們未來的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，並將我們提出的生物相似產品商業化。為了獲得監管機構對這些候選產品的商業銷售的批准，我們將被要求證明，其中包括，我們建議的生物相似產品與已根據市場應用獲得監管機構許可的生物參照產品高度相似，儘管在臨牀非活性成分方面存在微小差異，並且它們在安全性、純度和效力方面與上市生物產品沒有臨牀意義的差異。根據在某些情況下可以主觀解釋的證據的優勢，每個司法管轄區可以適用不同的標準來評估生物相似性。在歐洲環境評估中，通過全面的可比性研究，包括質量、生物活性、安全性和有效性，證明瞭生物相似產品和參考產品的相似性質。
目前還不確定，當生物相似產品獲得批准時，監管機構是否會向候選生物產品授予完整的原產地標籤。例如，英夫利昔單抗(Remicade)生物相似分子在歐洲和美國被批准為完整的發起人標籤，但在加拿大最初獲得批准時得到的發起人標籤要窄得多。該英夫利昔單抗生物相似只是在提供了額外的臨牀數據後，於2016年在加拿大獲得了完整的標籤延期。我們的候選產品也可能出現類似的結果，即使在提供了額外的臨牀數據後，也不能保證我們的候選產品將獲得完整的發起者標籤。
如果監管部門要求我們進行額外的臨牀試驗或其他漫長的過程，我們提議的生物相似產品的商業化可能會被推遲或阻止。推遲這些產品的商業化或無法獲得監管部門的批准，可能會限制或顯著推遲我們推出新的生物仿製藥，從而對我們的經營業績產生不利影響。
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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，我們可能會在臨牀研究中遇到重大延誤，或者可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們或我們的合作伙伴或兩者(視情況而定)必須進行臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。通過臨牀研究的候選產品有很高的失敗率，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了進展，但在臨牀研究的後期階段，候選產品可能無法顯示出期望的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀研究中遭受了重大挫折。非臨牀和臨牀數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能為我們的候選產品進行的任何臨牀研究是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准。此外，生物相似的臨牀研究必須使用發起者產品作為比較器，而這種供應可能不能及時提供以支持此類試驗。
我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：
| ● | 無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動人類臨牀研究的數據； |
| ● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識； |
| ● | 延遲與未來的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能存在顯著差異； |
| ● | 在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准； |
| ● | 監管機構在審查IND或修正案或同等的申請或修正案後，或在檢查我們的臨牀研究操作或研究地點後，或由於臨牀試驗期間報告的不良事件而實施臨牀擱置； |
| ● | 延遲招募合適的患者參加由我們或我們的合作伙伴贊助的臨牀研究； |
| ● | 難以與患者團體和調查人員合作； |
| ● | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求； |
| ● | 未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或其他國家/地區適用的監管指南進行操作； |
| ● | 延遲患者完成研究或返回治療後隨訪，或患者退出研究； |
| ● | 與候選產品相關的不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處； |
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| ● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化； |
| ● | 我們候選產品的臨牀研究成本比我們預期的要高； |
| ● | 對我們的候選產品進行的臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃；以及 |
| ● | 延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口和/或分銷足夠穩定數量的我們的候選產品和原創產品以用於臨牀研究，或無法執行上述任何操作。 |
此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記或進行計劃中的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功完成非臨牀和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本或削弱我們創造收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來。
在各種全球監管途徑下，生物相似產品的開發、製造和商業化帶來獨特的風險。
我們和我們的協作合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國，BPCIA於2010年3月23日頒佈了一條批准生物相似產品的簡化途徑，作為經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》的一部分。BPCIA根據PHSA第351(K)條建立了這一簡化途徑。在BPCIA頒佈後，FDA發佈了關於證明生物相似性和互換性以及提交和審查生物相似申請的指導文件。此外，美國市場對生物相似產品的接受度尚不明朗。許多州正在考慮或已經頒佈法律，規範或限制州藥店用生物仿製藥替代已獲得FDA許可的原創產品。生物相似產品的市場成功將取決於向患者、醫生、付款人和有關當局證明，與參考產品相比，此類產品在質量、安全性和有效性方面是相似的。
我們將繼續分析FDA發佈的任何最終法規、州政府制定的藥品替代政策以及相關部門制定的其他適用要求，並將其納入我們的生物相似開發計劃。開發和批准的成本，以及我們生物相似產品候選產品的成功概率，將取決於相關監管機構發佈的任何法律和法規的應用。
生物相似產品還可能受到發起人控制的廣泛專利組合和專利侵權訴訟的影響，這可能會推遲並可能阻止產品的商業推出。此外，BPCIA禁止FDA在參考產品獲得FDA許可後四年內接受與該參考產品生物相似的候選產品的申請。此外，BPCIA為創新生物製品提供了自獲得許可之日起12年的排他性，在此期間FDA不能批准任何與參考產品生物相似的候選產品的申請。
根據目前的歐盟法規，在參考(原創)產品的八年數據獨佔期到期之前，歐盟不能提交生物相似藥物的監管批准申請，這一期限從參考產品最初上市授權之日起計算。此外，一旦獲得批准，生物相似物不能上市，直到參考產品的初始營銷授權之後的十年期限屆滿，如果參考產品獲得額外治療藥物的批准，則該十年期限可延長至11年。
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適應症，在最初的營銷授權後的頭八年內，與現有的療法相比，具有顯著的臨牀益處。
在歐洲，批准生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項決定。因此，上市審批將覆蓋整個歐洲經濟區。然而，用生物相似物替代原始人是在國家一級做出的決定。此外，一些國家不允許生物仿製藥自動替代原創產品。因此，即使我們獲得了整個歐洲經濟區的營銷批准，我們也可能無法在一個或多個歐洲國家獲得替代產品，從而限制了我們在這些司法管轄區銷售我們產品的能力。
包括加拿大、日本和韓國在內的其他地區也有自己的立法，概述了批准生物仿製藥的監管途徑。在某些情況下，其他國家或者採納了歐洲的指導方針(新加坡和馬來西亞)，或者正在遵循世界衞生組織發佈的指導方針(古巴和巴西)。雖然各地區的監管要求存在重疊，但也存在一些不重疊的領域。此外，我們無法預測我們可能希望推向市場但尚未建立或測試監管框架的國家是否會決定發佈法規或指導和/或採用比其他地區更保守的觀點。因此，即使我們獲得一個衞生當局對加速或優化發展計劃的同意，我們也可能需要服從最保守的觀點，以確保發展計劃的全球協調。此外，對於監管機構在生物相似產品的審查和批准方面還沒有足夠經驗的地區，這些當局可能依賴於另一個地區(例如美國或歐盟)的批准，這可能會推遲我們在該地區的批准。最後，一些國家可能不會在沒有其人口臨牀數據的情況下批准生物相似產品，或者可能要求生物相似產品在其區域內生產，或者一些國家可能同時要求這兩種產品。
如果其他生物仿製的聚乙二醇單抗(Neulasta)或阿達利單抗(Humira)被確定為可互換，而我們的生物相似產品和這些原始產品的候選產品不能互換，我們的業務可能會受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定，擬議的生物相似產品可以與參考產品互換，這意味着，如果申請包括足夠的信息，表明該產品與參考產品生物相似，並且可以預期在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，則該生物相似產品可以替代參考產品，而無需處方該參考產品的衞生保健提供者的幹預。如果生物相似產品可以不止一次地給患者使用，申請人必須證明，在候選生物相似產品和參考產品之間交替或切換的安全性或有效性降低的風險不大於使用參考產品而不進行這種替換或切換的風險。為了最終確定可互換性，監管機構可能需要在我們最初計劃提交的審批申請之外提供額外的驗證性信息，例如更深入的分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀研究。提供足夠的信息以供批准可能被證明是困難和昂貴的。
我們無法預測我們的任何生物相似產品和候選產品是否會滿足監管機構的要求，不僅作為生物相似產品，而且作為可互換產品在任何司法管轄區獲得批准。此外，在全球範圍內，關於可互換性的立法可能因管轄範圍的不同而有所不同。
“可互換性”的標籤很重要，因為例如在美國，在任何使用條件下，被確定為可與特定參考或原創產品互換的第一個生物相似產品有資格享受一段市場排他期，這將推遲FDA確定第二個或隨後的生物相似產品可與該原始產品在任何使用條件下互換，直到以下兩個中較早的一個：(1)第一個可互換產品首次商業營銷一年後；(2)根據《美國法典》第42編第262(L)(6)條對提出第一種可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟，基於法院對訴訟中所有專利的最終裁決或駁回訴訟(不論是否造成損害)的解決後18個月內；(3)根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條對提交第一種可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條提起的專利侵權訴訟在批准第一種可更換產品後42個月內
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產品仍在進行中；或(4)在第一個可更換產品獲得批准後18個月內，如果提交第一個可更換產品申請的申請人尚未根據《美國法典》第42編第262節(L)第(6)款被起訴。因此，在我們獲得我們相應的生物相似候選產品的批准之前，確定另一家公司的產品可以與發起人生物產品互換，可能會推遲我們產品與發起人產品可互換的潛在確定，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，並延遲、阻止或限制我們創造收入的能力。
如果不能在任何有針對性的監管司法管轄區獲得監管批准，我們將無法向更多的患者羣體銷售我們的產品，並減少我們的商業機會。
我們正在美國營銷UDENYCA和CIMERLI，在產品批准以及相關專利和和解協議到期的情況下，我們打算單獨或與未來的合作伙伴在美國和美國以外的地區銷售我們的其他生物相似產品。我們與被許可方Orox簽訂了一項分銷協議，將在某些加勒比和拉丁美洲國家商業化生物相似版本的依那西普(Enbrel)(我們停止開發)、利妥昔單抗(Rituxan)(我們停止開發)、阿達利單抗(Humira)和聚乙二醇單抗(Neulasta)。我們打算在美國銷售我們的生物相似候選產品，並可能尋求與美國以外的所有生物仿製藥進行商業合作。
為了在歐盟、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品，我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。EMA負責管理和批准人類藥品的集中程序。這一程序產生了在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威都有效的單一營銷授權。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，我們可能無法及時獲得外國監管批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或我們的協作合作伙伴可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力可能不會成功。
儘管我們的大量努力將集中在現有候選產品的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上，但我們業務的成功還取決於我們識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，原因包括但不限於以下幾個原因：
| ● | 我們可能無法成功識別出通過我們嚴格篩選標準的潛在候選產品； |
| ● | 我們可能無法克服開發的技術障礙，或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量產品，或者根本無法生產； |
| ● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
| ● | 我們的候選產品在非臨牀或臨牀測試中可能不會成功； |
| ● | 我們的潛在候選產品可能無法顯示出與發起者分子足夠的生物相似性；以及 |
| ● | 競爭對手可能會開發替代產品，從而使我們的候選產品過時或吸引力降低，或者候選產品的市場可能會發生變化，以至於候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。 |
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如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
與我們遵守適用法律有關的風險
包括愛爾蘭共和軍在內的醫療改革措施可能會增加我們產品獲得上市批准和商業化的難度和成本，影響我們可能制定的價格，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式，並對美國製藥業產生了影響，並將繼續影響。除其他事項外，ACA修改了MDRP中對吸入、輸注、滴注、植入或注射且一般不通過零售渠道分銷的藥物的AMP定義；擴大了MDRP下的回扣支付，將參加醫療補助管理的護理機構的個人使用包括在內；增加了一項條款，增加了對產品線延長藥物的醫療補助回扣；建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收；擴大了公共衞生服務340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；並建立了Medicare Part D承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2021年的美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退税的法定上限，目前的上限為藥品AMP的100%。
最重要的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍》，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對我們的業務和製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。特別是，如果一種產品受到愛爾蘭共和軍談判條款和相關價格上限的約束，這可能會極大地改變開發和商業化生物類似物的經濟理由。
在美國，處方藥的成本可能仍將是相當大的討論主題。國會已經進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在改革政府計劃補償方法等內容的立法。實施這些和其他改革舉措的可能性是不確定的。在接下來的幾年裏，可能會對政府的健康計劃進行更多的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們候選產品的成功產生重大影響。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他
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醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
美國個別州還提出並頒佈了旨在控制藥品定價的立法和實施法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施，在某些情況下，還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力，例如生物相似產品的單一報銷代碼。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運作醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家的法律和政策問題，而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫保法的約束，包括欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。
我們的業務直接或間接地通過我們的客户遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律對銷售、營銷和教育項目等產生了影響。可能影響我們運作能力的法律包括：
| ● | 聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人故意直接或間接以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或回報購買、推薦、訂購或提供可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《虛假報銷法》，除其他事項外，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的、可能適用於實體的醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠 |
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| 為客户提供編碼和計費建議。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或提供者的選擇，除非適用例外情況； |
| ● | HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，並做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| ● | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動； |
| ● | ACA下的聯邦醫生“陽光”要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與這些製造商向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生、脊椎推拿師和某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院和醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益轉移有關的信息；以及 |
| ● | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；以及州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移有關的信息，或營銷支出和定價信息。 |
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。
確保我們的運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果我們被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
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如果我們未能履行我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們參與了政府項目，這些項目將藥品價格報告、支付和其他合規義務強加給製藥商。醫療補助是一項針對低收入和殘疾受益人的聯邦和州聯合計劃。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險b部分向管理我們產品的醫生報銷。根據MDRP，作為在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險b部分下為我們的承保門診藥物提供聯邦資金的條件，我們必須與衞生和公共服務部部長達成協議，向州醫療補助計劃支付退款，以將我們承保的門診藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付。醫療補助返點是基於價格數據，我們被要求每月和每季度向CMS報告，CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥品的AMP，對於創新者產品，包括最優價格，這代表我們在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格，計算時包括所有適用的銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。對於聯邦醫療保險b部分，我們必須每季度向CMS提供ASP信息。CMS使用這些信息來計算Medicare Part b付款率，它由ASP加上指定的百分比組成。如果我們意識到我們之前提交的MDRP不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。根據IRA，我們報告的AMP和ASP數字也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的聯邦醫療保險D部分和B部分的返點。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向CMS提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。
聯邦法律要求參與MDRP的任何公司也要參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由HRSA管理，並要求我們同意向法定定義的承保實體收取不超過340B門診使用承保藥品的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般來説，受醫療補助價格報告和返點責任約束的產品也受340B最高價格要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還最終確定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B所涵蓋的實體可以就多收費用向參與的製造商提出索賠。
為了有資格在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，製藥製造商還必須參加VA FSS定價計劃。根據退伍軍人管理局FSS計劃，我們必須向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非FAMP，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是使用法定公式根據非FAMP計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還必須為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果參與FSS計劃的製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，該製造商可能會受到民事罰款。
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個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可以限制某些藥品的價格或付款，一些州被授權對未及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息或未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋，這可能會隨着時間的推移而變化和發展。這種定價計算和報告，以及任何必要的重述和重新計算，可能會增加遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律法規的成本，並且根據MDRP，可能會導致過去幾個季度的醫療補助退税責任超額或未成年。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在ASP的報告中做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定的最高價格，則可以適用民事罰款。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。我們不能向您保證，CMS或其他政府機構不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
自我們首次公開招股(IPO)以來，我們普通股的市場價格一直波動很大，從2014年11月6日到2023年6月30日期間，每股盤中銷售價格從每股3.60美元到38.10美元不等，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本季度報告中有關Form 10-Q的“風險因素”部分所討論的因素以及其他因素，例如：
| ● | 臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲； |
| ● | 任何無法獲得額外資金的情況； |
| ● | 為我們的任何候選產品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交的任何延遲，以及與適用監管機構審查該IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交相關的任何不利發展或被認為不利的發展； |
| ● | 對我們的產品和候選產品的市場規模或定價有限的看法； |
| ● | 未能成功開發我們的候選產品並將其商業化； |
| ● | 與我們的候選產品或生物仿製藥相關的上市後安全問題； |
| ● | 未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係； |
| ● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權； |
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| ● | 適用於我們產品的法律或法規的變化； |
| ● | 未來爆發的新冠肺炎和其他病毒大流行； |
| ● | 無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格供應； |
| ● | 在實施將我們的臨牀、商業、製造、監管、營銷和一般歷史上對生物仿製藥的關注轉變為建立領先的免疫腫瘤學特許經營權的新戰略方面遇到困難，該特許經營權由我們的商業生物相似業務產生的現金提供資金； |
| ● | 不利的監管決定； |
| ● | 競爭對手引進新產品、新服務或新技術； |
| ● | 未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測； |
| ● | 未能達到或超過投資界的財務預測； |
| ● | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法； |
| ● | 宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
| ● | 關鍵科學技術人員或管理人員的增減； |
| ● | 訴訟，包括但不限於股東、客户和合作夥伴提起的投訴，以及我們提起或針對我們提起的關於專利侵權或其他侵犯知識產權的訴訟； |
| ● | 尋求限制或限制批准生物相似產品的各方提出的任何公民請願的結果； |
| ● | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表了不利或誤導性的意見； |
| ● | 同類公司的市場估值變化； |
| ● | 一般市場或宏觀經濟狀況，包括利率上升和通貨膨脹； |
| ● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股； |
| ● | 本公司普通股成交量； |
| ● | 向第三方發放專利，這可能會阻礙我們將候選產品商業化； |
| ● | 降低原創產品的價格，這可能會減少我們的候選產品作為此類原創產品的生物仿製品的整體市場機會；以及 |
| ● | 生物相似監管要求的變化可能會使我們更難開發我們的候選產品。 |
此外，生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年6月30日，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們約59.5%的有表決權股票(假設沒有行使未償還期權或轉換我們的未償還可轉換票據)。這些股東有能力通過他們的所有權來影響我們，這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東之一的最佳利益。
我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能轉移我們運營中用於償還債務的現金流。
我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
| ● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
| ● | 要求我們將一部分運營現金流用於償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的現金流，包括用於臨牀開發或追求未來商業機會的資金； |
| ● | 要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
這種債務可能會在我們的債務協議中觸發某些契約時或在違約事件發生時更早到期。如果我們的債務到期，如果我們沒有足夠的現金或資金來償還這些債務，我們將違約，這將對我們的業務造成不利影響。我們達成了一項貸款協議，其中包含限制我們運營的正負契約，其中包括要求維持最低往績12個月淨銷售額，從2022年第一季度的20000美元萬開始，到2024年3月31日的季度增加到21000美元，並在截至2024年12月31日的季度增加到高達30000美元的萬。我們最近獲得了一項有效的豁免，即我們在截至2023年6月30日的財季的往績12個月淨銷售額不低於20000美元萬。此外，貸款協議還包括某些其他正面契諾和負面契諾，其中包括限制我們產生留置權、產生額外債務、進行投資、進行某些合併和收購或出售資產、宣佈股息、贖回或回購股本的能力的契諾和限制。我們可能需要不時就貸款協議申請額外豁免，如果我們無法獲得我們需要的豁免，可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們最近在公開發售中出售了我們的普通股，我們可能會授權我們的銷售代理不時出售我們的普通股，作為
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自動取款機服務。此外，我們預計將在今年晚些時候完成對Surface的收購時發行大量普通股。截至2023年6月30日，已發行的萬普通股有9,440股。
此外，截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，約有3,150股萬普通股符合或可能有資格在公開市場上出售，這些普通股要麼受未償還期權和限制性股票單位的限制，要麼根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留，在各種歸屬時間表和證券法規則第144和第701條允許的範圍內有資格在公開市場出售。我們的某些未償還期權的行權價高於我們目前的股價。請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中的附註11.基於股票的薪酬和員工福利財務報表中描述我們的未償還股票期權的表格。如果這些額外的普通股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們已經需要，並預計未來我們將需要額外的資金來繼續我們計劃的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。類似於之前或正在進行的融資交易，如公開發售或自動櫃員機發售，作為擬議收購Surface的一部分，我們可以用我們的股票交換Surface的流通股，或者我們可能在達成最終協議後發行的普通股，我們可以在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，價格和方式由我們不時決定。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。此外，如果我們通過許可安排籌集額外資金，可能需要向我們的候選產品授予潛在的有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
根據我們2014年的股權激勵獎勵計劃(“2014計劃”)，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2014財年計劃，未來可供授出的股份數目將會增加：(I)根據2010財年計劃下尚未行使的獎勵而被沒收或失效但未行使的股份數目，以及(Ii)自2015年起至2024年止的每個財政年度的第一天每年增加的股份數目，相當於上一財年最後一天的已發行股份的4%，或本公司董事會決定的較少股份數目。根據我們的ESPP，符合條件的員工能夠以低於當前市場價格的價格購買我們的普通股，根據ESPP最初可供發行的普通股總數為32萬股。根據ESPP可供發行的股票數量將在2015年至2024年結束的每個財年的第一天自動增加，相當於上一財年最後一天已發行普通股股份的1%，或我們董事會決定的較少數量的普通股。如果我們的董事會選擇根據2014年計劃或ESPP增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。根據我們2016年的就業激勵計劃(“2016計劃”)，我們的管理層被授權向我們的新員工授予股票期權和其他基於股權的獎勵。2016年計劃旨在遵守納斯達克第5635(C)(4)條規則中包含的誘導豁免，該規則規定向以前不是董事員工或董事的人，或在一段善意的非受僱期間之後，授予非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等價物、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票付款和股票增值權，作為個人進入董事工作的誘因材料。截至2023年6月30日，我們根據2016年計劃為未來發行預留了200股萬普通股供新員工使用。2016年計劃沒有規定每年增加可用股票的數量。
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2020年4月，我們發行和出售了2026年4月到期的1.5%優先可轉換票據(“2026年可轉換票據”)，本金總額為2.3億美元。持有人可以在緊接2026年4月15日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據自己的選擇轉換他們的2026年可轉換票據。在持有人轉換2026年可轉換票據後，持有人將獲得我們普通股的股份，如適用，還將獲得現金代替任何零碎股份。自成立以來，轉換價格為2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股，相當於每股普通股約19.26美元的轉換價格。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的現金和現金等價物存放或投資於幾家銀行和其他金融機構。涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對任何這類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行被關閉，並被聯邦存款保險公司(FDIC)接管，隨後其所有客户存款和其他負債以及幾乎所有貸款和其他資產都被First-Citizens Bank&Trust Company收購。截至2023年6月30日，我們擁有約14470美元的現金、現金等價物和有價證券，其中大部分由託管人或非銀行存款的貨幣市場共同基金持有。我們的銀行存款主要存在兩家大銀行的賬户中，我們認為這兩家銀行目前是穩定的。銀行的實際和感知的穩定性可能會不時發生變化，客户或投資者對我們存款銀行的負面看法可能會對我們獲得必要現金的能力產生實質性的不利影響。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們為基本運營費用、財務義務、工資或履行其他重要義務獲得資金的能力造成不利影響。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對本公司的流動資金、業務營運、財務狀況、營運業績及前景產生重大不利影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留任何未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於其股票的任何增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
| ● | 授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利； |
| ● | 創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年； |
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| ● | 明確規定股東特別會議只能由公司祕書根據董事會多數成員通過的決議召開； |
| ● | 禁止股東在書面同意下采取行動； |
| ● | 建立股東批准提交股東年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外； |
| ● | 規定我們的董事只有在有理由或無理由的情況下才能由持有全部當時已發行有表決權股票的66%或2/3%的投票權的股東免職； |
| ● | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數； |
| ● | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權； |
| ● | 明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及 |
| ● | 要求持有當時所有已發行有表決權股票的66%和2/3%投票權的持有者修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款，但允許我們的董事會發行“空白支票”優先股的條款以及修訂和重述的章程除外。 |
這些條款單獨或共同作用，可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
一般風險因素
我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會繼續受到新冠肺炎大流行和其他病毒性流行病的影響。
我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎大流行相關的全球大流行。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、競爭地位、臨牀試驗和臨牀前研究的中斷。
新冠肺炎疫情引發的因素可能會導致我們無法維持UDENYCA的市場地位或增加其對Neulasta所有劑型的滲透率，無法成功推出新產品或最近推出的產品，如CIMERLI，並可能導致我們無法達到候選產品的開發里程碑，這些都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長。
許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區可能會在未來實施“原地庇護”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以供居民控制
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新冠肺炎的傳播。這些命令或限制導致了減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響，從而對我們的業務產生了負面影響。此外，2022年整個上海都有禁售令，中國，我們的合作伙伴君士生物科學公司的總部就設在這裏。此類命令或限制可能會在未來新冠肺炎爆發時恢復，從而對我們的運營造成負面影響。雖然中國的命令和限制已經放鬆，但在整個中國從新冠肺炎大流行中恢復的過程中，持續的影響仍然存在。此外，更具傳染性和致命性的變異株的傳播可能會導致新冠肺炎嚴重而廣泛的爆發。我們無法預測未來可能擾亂我們的業務並對我們的財務狀況造成實質性影響的嚴重和致命流行病的傳播。
雖然新冠肺炎大流行或其他病毒性流行病的長期經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性以及我們的普通股和票據市場的流動性和穩定性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退、進一步的市場回調或蕭條可能會對我們的業務以及我們的票據和普通股的價值產生實質性的影響。
我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前自己的國際業務有限，已經並可能在未來進行一些國際合作，包括我們與中國君士生物科學公司的重要合作。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
| ● | 美國食品藥品監督管理局未能在國外(如中國)進行必要的檢查或接受我們的候選產品在中國進行臨牀試驗時獲得的臨牀試驗數據，這可能導致無法獲得接受或在美國進行臨牀試驗的成本增加； |
| ● | 多個相互衝突和變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證，包括那些影響我們與中國合作伙伴工作的法規； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准； |
| ● | 其他可能相關的第三方專利權； |
| ● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴在海外業務的人員配備和管理方面的困難； |
| ● | 與我們的協作合作伙伴管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性； |
| ● | 我們或我們的合作伙伴打入國際市場的能力有限； |
| ● | 財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險; |
| ● | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制； |
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| ● | 某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯費和保險費； |
| ● | 使我們面臨制裁，例如美國、歐盟和俄羅斯監管機構因俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭而實施的制裁；以及 |
| ● | 監管和合規風險，與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關，這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。 |
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、監管者和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(或“ESG”)因素有關的責任。一些投資者和投資者權益倡導團體可能會利用這些因素來指導投資策略，在某些情況下，如果投資者認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們的公司。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加，以滿足投資者日益增長的對企業責任績效的衡量需求，目前各種組織在此類ESG主題上衡量公司的績效，並廣泛宣傳這些評估的結果。投資者，特別是機構投資者，利用這些評級對公司與同行進行比較，如果我們被認為在ESG倡議方面落後，某些投資者可能會與我們接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究我們和我們的董事會的責任。此外，評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。我們還面臨遵守ESG新法規的巨大成本，例如，美國證券交易委員會擬議的氣候披露規則如果按照擬議的方式在未來獲得批准，將導致巨大的合規成本。
如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作伙伴、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人技術或被披露的風險。
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或在違反這些協議的情況下使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
所謂的“潛艇”專利可能會授予我們的競爭對手，這可能會顯著改變我們對發射時間的預期，縮小我們預計的市場規模，導致我們修改我們的產品或工藝，或者完全阻止我們進入市場。
在製藥業和其他行業中，“潛水艇”專利一詞被用來表示從一項在授予之前未發表、未公開或未獲得的申請頒發的專利。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會向我們的競爭對手頒發涵蓋我們的生物相似候選產品或我們正在開發的候選產品的專利，從而導致重大的市場進入延遲，削弱我們營銷我們產品的能力，或導致我們放棄分子的開發和/或商業化。
潛艇專利的例子包括Brockhaus等人、美國專利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制)，這些專利針對Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日，美國聯邦巡迴上訴法院發佈了一項裁決，確認了下級法院維持這些專利有效性的裁決。因此，我們停止了CHS-0214(我們的依那西普(Enbrel)生物相似候選藥物)的開發。
一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務，因為這會導致我們將生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。
我們可能無法識別相關專利，或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品或流水線分子的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護。
許多專利可以涵蓋市售產品，包括但不限於產品的組成、使用方法、製劑、細胞系構建體、載體、生長培養基、生產工藝和純化工藝。識別與原研產品的生產和銷售相關的所有專利及其有效期是非常複雜的，需要相關司法管轄區的成熟法律知識。在所有司法管轄區，可能無法識別與上市產品相關的所有專利。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。
我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化很重要的技術，從而導致失去我們的專利本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。
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雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們也依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢，在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們候選產品的各種專利要素，例如我們的產品配方和製造產品的工藝，以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。
我們試圖通過在美國和海外提交與我們的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致發佈的專利要求保護我們的產品。此外，雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的，但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內，我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，由於多種原因，我們擁有或許可的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。不能保證在專利訴訟期間發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。我們的專利和專利申請，即使沒有受到挑戰，也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，美國專利法的修改為第三方提供了額外的程序，以質疑基於2013年3月15日之後提交的專利申請而頒發的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，那麼它可能會威脅到我們阻止使用我們專有技術的競爭產品的能力。此外，由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的，通常是在申請後18個月內，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。此外，對於在2013年3月16日之前提交的申請或從此類申請頒發的專利，可以由第三方發起幹擾訴訟或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何標的。自2013年3月16日起，美國轉變為在不同當事人提交兩項或兩項以上要求同一發明的專利申請時，決定哪一方應被授予專利的先行申請制度。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。自2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《萊希-史密斯美國發明法》)對美國專利法作出的改變之一，就是將這一變化從先發明改為先發明。在專利法的其他一些重大變化中，有一些變化限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對，此外，還可以隨時在國家法院提出質疑。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。
我們已經頒發了專利，並提交了專利申請，目前正在申請中，涵蓋了我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行，或是否會受到第三方的威脅或侵權。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動，都可能剝奪我們阻止其他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
雖然我們的生物相似業務主要基於我們的生物相似產品在相關專利到期後推出的時間以及避免侵犯第三方的有效和可執行的權利，但我們已經提交了多項專利申請，尋求涵蓋我們候選產品的各種專有元素的專利，因為我們認為獲得此類專利可能會帶來競爭優勢。我們的專利組合包括在美國和全球待處理的專利申請和已頒發的專利，涵蓋我們的生物相似候選產品及其製造方法。我們不能保證我們的專有技術將避免侵犯第三方專利。此外，由於競爭對手可能能夠開發自己的專有技術，因此不確定我們針對etanercept和adalimumab的任何已頒發專利或未決專利申請是否涵蓋任何競爭對手的etanercept和adalimumab產品。產品和專利前景非常不確定，我們無法預測我們的專利申請是否會為我們提供相對於第三方的競爭優勢，或者我們的依那西普和阿達利單抗產品是否會避免侵犯第三方專利。
我們認為，我們或我們的競爭對手沒有必要為了從事生物相似的開發和商業化而獲得或保持專利地位。因此，雖然我們確保專利覆蓋範圍的能力可能會提高我們相對於我們打算商業化的候選產品的競爭地位，但我們並不認為我們自己的專利申請是開展業務的必要或必要要求，也不依賴我們自己的專利申請或它們可能為我們提供的任何商業優勢的潛力作為我們成功的基礎。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下，可根據適用規則，通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下，競爭者可能會比其他情況下更早地進入市場。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可以選擇
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不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品維護有效的(非專利)專有權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
雖然我們已經提交了專利申請，以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面，但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和訣竅。然而，機密信息和商業祕密可能很難保護。此外，我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現，而不會不當使用或引用信息或商業祕密。我們尋求保護支持我們運營的科學、技術和商業信息，以及與我們需要向其披露機密信息的各方簽訂保密協議，特別是與我們的候選產品相關的機密信息，例如我們的員工、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和投資者。然而，我們不能肯定已經與所有有關各方達成了此類協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，但這些安全措施可能會被破壞。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。因此，我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式知曉。
雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議，但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟是
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如果被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請，聲稱我們的發明。由於美國和歐盟的“第一次申請”法律，這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。
我們可能會受到質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權的索賠。
儘管我們目前尚未發現任何對我們專利申請的發明權或我們的知識產權所有權提出質疑的索賠，但我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和實驗室分別位於舊金山灣區和南加州(卡馬裏洛)。這些地區過去曾經歷過嚴重的地震、洪水和其他自然災害。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
烏克蘭戰爭的持續可能會加劇我們面臨的某些風險。
俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，以及包括美國和其他國家實施制裁在內的全球反應，可能會造成或加劇我們業務面臨的風險。我們已經評估了我們的業務和合作夥伴合同，目前我們預計疫情不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。然而，如果烏克蘭戰爭持續、升級或擴大，我們在這份10-Q表格季度報告中確定的風險可能會大幅增加。例如，如果我們的供應安排或臨牀業務因擴大制裁或我們有業務或關係的國家的參與而中斷，我們的業務可能會受到實質性幹擾。此外，網絡攻擊的使用可能會擴大，作為持續衝突的一部分，這可能會對我們維持或加強網絡安全措施的能力產生不利影響。這些風險和其他風險在“風險因素”一節中有更全面的描述。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
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作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括《證券交易法》規定的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。為了履行這些義務，我們已經或將來可能做出的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)以及美國證券交易委員會的相關規則，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。在我們的審查和測試過程中，在我們必須提供所需的報告之前，我們可能會發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
股東激進主義、當前的政治環境以及目前高度的政府幹預和監管改革也可能導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。例如，如果未來批准與擬議規則類似的最終規則，美國證券交易委員會擬議的氣候披露規則將導致鉅額合規成本。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。
我們的信息技術系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現安全漏洞或遭受安全漏洞，以及地緣政治緊張局勢或衝突，例如正在進行的烏克蘭戰爭，可能會增加網絡攻擊的風險。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒、“網絡釣魚”攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他網絡攻擊或破壞性事件的損害，這些攻擊或事件可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據，包括與健康相關的信息或其他個人信息，並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動，以及聲譽損害。此外，地緣政治緊張局勢或衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會造成網絡攻擊的風險增加。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴或服務提供商遇到任何重大故障或安全問題
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如果出現漏洞，可能會對我們的開發計劃、聲譽和業務運營造成實質性的破壞。例如，已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致任何監管批准或審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將產品商業化的成本。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們迄今經歷過任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或漏洞，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括與健康相關的信息，我們可能不得不通知個人、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。同樣，我們依賴我們的第三方CRO和其他第三方進行臨牀研究，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。
對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，隨着越來越多的公司和個人在網上工作和遠程工作，新冠肺炎疫情總體上正在增加犯罪分子可利用的攻擊面，因此可能發生網絡安全事件的風險以及我們對應對此類事件的風險緩解的投資正在增加。例如，釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者不適當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感的個人信息，包括與健康相關的信息，我們可能會招致責任並遭受聲譽損害，我們產品的開發和商業化可能會被推遲。聯邦、州和國際法律法規可能使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力失敗，可能會導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區的運營能力
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或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息，導致我們必須接受合同中更繁重的義務，導致責任或將額外成本強加給我們。遵守這些隱私和數據安全要求既嚴格又耗時，可能會增加我們的業務成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在美國，我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律和法規的約束，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規，這些法律和法規管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們或我們合作伙伴的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些第三方遵守修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
根據聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。舉例來説，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，個人和機密數據的接收、收集、處理、使用、保護、共享和轉移的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為新的全球隱私規則正在頒佈，現有規則正在更新和加強。例如，2018年5月25日，萬億.E GDPR生效。GDPR適用於每個歐洲經濟區成員國，並適用於在歐洲經濟區設立的公司以及收集和使用個人數據向歐洲經濟區個人提供商品或服務或監控其行為的公司，例如通過進行臨牀試驗。GDPR為個人數據處理器和控制器引入了更嚴格的數據保護義務。除其他事項外，GDPR要求建立處理數據的合法基礎，包括與個人數據相關的個人同意的要求，包括對臨牀試驗對象的詳細通知，以及
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調查人員，以及關於個人數據安全的要求，以及向適當的數據保護當局或數據主體通知數據處理義務或安全事件的要求。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；歐洲經濟區和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。歐洲聯盟法院的判例法指出，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--未必在所有情況下都是足夠的，轉移必須在個案基礎上進行評估。我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄來將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區和英國，包括向美國轉移，涉及集團內轉移和第三方轉移。在經歷了一段關於國際個人數據轉移，特別是向美國轉移的法律複雜性和不確定性之後，我們預計與向美國和其他地方轉移有關的監管指導和執法格局將繼續發展。因此，我們可能不得不做出某些業務上的改變，我們將不得不在規定的時限內為現有的數據傳輸執行經修訂的標準合同條款和其他相關文件。對不遵守GDPR的處罰和罰款數額很大，包括最高可達2,000歐元萬或全球年營業額4%的罰款，以金額較高者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
此外，自2021年初以來，我們亦受英國《一般數據保護規例》及《2018年數據保護法》的約束，該法令施加了與《一般數據保護條例》及類似罰則分別但類似的義務，包括高達GB 1750萬或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，兩者以金額較大者為準。其他外國司法管轄區正在越來越多地實施或發展自己的隱私制度，這些制度具有複雜而繁重的合規義務和強大的監管執法權力。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到持續通脹的負面影響。
我們可能會受到通貨膨脹持續上升的不利影響。當前和未來的通脹可能是由以下因素推動的：供應鏈中斷、運輸成本增加、燃料成本等投入成本增加、短缺以及政府刺激或財政政策。通脹的持續上升可能會影響對我們產品的總體需求、我們的勞動力和材料成本，以及我們能夠實現的任何收入利潤率的大小。這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。通貨膨脹也可能導致更高的利率，這反過來又會導致與我們的浮動利率債務相關的更高的利息支出。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商受法律法規的約束
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使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任。儘管我們相信我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。我們目前不承保生物或危險廢物保險。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
在截至2023年6月30日的第二季度，我們沒有回購任何股權證券。2023年第二季度，共有48,529股股票交還給我們，以滿足與歸屬或行使股票獎勵相關的最低預扣税義務。
第三項高級證券的違約問題。
不適用
第4項：礦場安全信息披露
不適用
第5項：報告、報告、報告和其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
(c)在截至2023年6月30日的三個月內，董事或公司高管
第6項：展覽、展覽。
請參閲展品前頁面上的展品索引，瞭解作為本季度報告10-Q表格一部分提交的展品列表，該展品索引通過引用併入本文。
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目錄表
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品數 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已歸檔 |
| 已歸檔特此聲明 |
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書. | 8-K | 3.1 | 11/13/2014 | ||||||
3.2 | 修訂及重新制定附例. | 8-K | 3.1 | 11/18/2020 | ||||||
4.1 | 請參閲附件3.1和3.2。 | |||||||||
4.2 | 普通股股票的格式. | S-1/A | 4.2 | 10/24/2014 | ||||||
4.3 | Coherus Biosciences，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年4月17日，作為受託人. | 8-K | 4.1 | 4/17/2020 | ||||||
4.4 | 相當於2026年到期的1.5%可轉換優先次級債券的證書格式. | 8-K | 4.2 | 4/17/2020 | ||||||
4.5 | 日期為2022年2月7日的契約繼任受託人通知。 | 10-Q | 4.5 | 5/5/2022 | ||||||
10.1 | Koherus BioSciences，Inc.之間的銷售協議第1號修正案和Cowen and Company，LLC，日期為2023年5月15日。 | X | ||||||||
10.2* | Koherus BioSciences，Inc.達成的合併協議和計劃Crimson Merger Sub I，Inc.，Crimson Merger Sub II，LLC和Surface Oncology，Inc.，日期：2023年6月15日（CVR協議形式作為附件A包含）* | 8-K | 2.1 | 6/16/2023 | ||||||
31.1 | 證券交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 | X | ||||||||
31.2 | 根據證券交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||
32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條和《證券交易法》第13a-14(B)條頒發首席執行官和首席財務官證書。 | X | ||||||||
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以引用方式併入 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品數 |
| 描述 |
| 表格 |
| 展品 |
| 日期已歸檔 |
| 已歸檔特此聲明 |
101 | 以下材料來自注冊人截至2023年6月30日季度的10-Q表格季度報告，格式為iBEP（Inline eXtensible Business Report Language）包括：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併經營報表，（iii）簡明合併全面虧損報表，（iv）簡明合併股東權益（赤字）報表，（v）簡明合併現金流量表，及（vi）簡明合併財務報表附註。 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||
* | 根據法規S-k第601（b）（2）項，某些展品和附表已被省略。我們特此承諾應SEC的要求提供任何省略的證據和附表的補充副本;但前提是，我們可以根據修訂後的1934年證券交易法第240億.2條要求對如此提供的任何證據或附表進行保密處理。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。
| 科赫魯斯生物科學公司。 | |
日期：2023年8月2日 | /S/丹尼斯·M·蘭德恐懼 | |
丹尼斯·M·蘭德雷 | ||
總裁與首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2023年8月2日 | /S/麥克大衞·史迪威 | |
麥克大衞·史迪威 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
日期：2023年8月2日 | /S/布萊恩·麥克邁克爾 | |
布萊恩·麥克邁克爾 | ||
常務副總裁，會計、公司主計長、首席會計官 | ||
(首席會計主任) | ||
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