附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

QuantaSing 集團有限公司，

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美國存托股

下文發行

日期截至 [·]

目錄

存款協議

存款協議， 自 [·] 起始日期為 (i) QUANTASING GROUP LIMITED，一家註冊的豁免公司 根據開曼羣島法律承擔有限責任公司及其繼任者（“公司”），（ii）花旗銀行， N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”），其業務範圍是 其作為存託人的資格，以及本協議下的任何繼任存託機構（以此身份的花旗銀行，即 “存託機構”），以及 (iii) 根據本協議發行的美國存托股的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款如下所示） 已定義）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於，公司 希望與存託機構建立替代性糾紛解決機制，為股份的存放（定義見下文）和創立提供條件 代表以這種方式存放的股份以及用於執行和交付（定義見下文）的美國存托股份 證明此類美國存托股份的存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於，保管人 願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人； 和

鑑於，任何美國人 根據存款協議條款發行的存託憑證基本上應採用所附附錄A的形式 本文附有適當的插入、修改和省略，如存款協議下文所規定；以及

因此，現在，對於 良好而寶貴的報酬，特此確認已收到並充足，雙方協議如下：

第 I 條 定義

使用的所有大寫術語， 但未另行定義，除非另有明確説明，否則此處應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 應具有第 4.9 節中該術語的含義。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會為該術語指定的含義（定義見下文） 根據《證券法》（定義見下文）或其任何後續法規頒佈的C條例。

第 1.3 節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 應指存託機構為證明根據存款條款發行的美國存托股份而簽發的證書 證書式 ADS（定義見下文）形式的協議，因此可根據以下規定不時修改 ADR 存款協議的規定。ADR 可以為任意數量的美國存託憑證提供證據，對於通過中央存管機構持有的存託憑證，也可以 例如DTC，應採用 “餘額證書” 的形式。

第 1.4 節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 應指權利和利益 在根據以下條款和條件授予持有人和受益所有人的存放財產（定義見下文）中 存款協議，以及為證明此類ADS而簽發的ADR（定義見下文），以及為證明此類ADS而簽發的ADR。ADS (s) 可以根據存款協議的條款以 (a) 認證ADS（定義見下文）的形式發行，其中 如果 ADS 由 ADR 作證，或 (b) 未經認證的 ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS 不是 以替代性爭議解決為證，但反映在保管機構根據條款為此類目的維護的直接註冊系統上 第 2.13 節。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則任何參考文獻 根據上下文的要求，向 ADS 應單獨或集體包括認證的 ADS 和未認證的 ADS。每個 ADS應代表獲得和行使中規定的股份數量的實益所有權權益的權利 作為附錄A（不時修訂）附於本文的存放在存管人和/或託管人的ADR表格， 在每種情況下，都要遵守存款協議的條款和條件以及適用的ADR（如果作為認證ADS發行）， 直到第4.2節所述的存託證券的分配或提及的存託證券發生變更為止 到第 4.11 節中未發佈其他 ADS 的條款，此後每份 ADS 均應代表獲得的權利， 並行使存放在保管人和託管人的適用存放財產中的實益所有權權益 根據此類章節的條款確定，在每種情況下，均受存款協議的條款和條件的約束 以及適用的 ADR（如果作為認證的 ADS 頒發）。此外，ADS與股票的比率可能會根據規定進行修改 在《存款協議》第四條和第六條（可能會產生存託費）中。

第 1.5 節 “公司章程” 是指公司的備忘錄和章程，以及任何 經修訂或重述並不時生效的本公司其他章程文件。

第 1.6 節 就任何ADS而言，“受益所有人” 是指擁有受益權益的任何個人或實體 來自此類廣告的所有權。無論存款協議、任何替代性爭議解決辦法或任何其他文書中包含任何其他內容 或與ADS和相應的存放財產、存管人、託管人及其各自的代理人有關的協議 僅限於存款財產的記錄持有者，而且在存款協議有效期內應始終是該存款財產的記錄持有者 由ADS代表，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。保存人以自己的名義 並代表託管人及其各自的代理人放棄持有的存放財產中的任何實益所有權權益 代表 ADS 的持有人和受益所有人。存放財產中的實益所有權權益旨在， 並應在存款協議期限內始終繼續歸屬於代表存款的受益所有人 存放的財產。除非保存人另有協議, 否則存放財產中的實益所有權權益應 ADS的受益所有人只能通過此類ADS的持有人行使，由ADS的持有人（代表 適用的受益所有人）僅通過存託人和受益所有人，由存託人（代表其持有人和受益所有人） 相應的ADS）直接或通過託管人或其各自的代理人間接進行，在每種情況下均以存款條款為準 協議以及證明ADS的替代性糾紛解決機制的條款（如果適用）。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人 這樣的廣告。受益所有人只能通過以下人員行使本協議下的任何權利或獲得任何利益 該受益所有人擁有的ADS的持有人。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為受益人 所有以其名義註冊的 ADS 的所有者。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中） 與註冊持有人相比）可能會影響權利和義務、提供服務的方式和範圍 根據存款協議的條款，致受益所有人。

第 1.7 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 指北卡羅來納州花旗銀行，根據美國法律組建的全國性銀行協會 美利堅合眾國及其繼任者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或任何繼任政府 在美國的代理機構。

第 1.10 節 “公司” 指Quantasing Group Limited，這是一家根據以下規定註冊成立的豁免公司，承擔有限責任 開曼羣島的法律及其繼承者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，擁有本金的花旗銀行，N.A. — 香港 辦公室位於香港九龍觀塘海濱道83號東一號花旗大廈9樓，擔任該公司的存放財產的託管人 存款協議的目的，(ii) 北卡羅來納州花旗銀行，根據存款協議擔任存款財產的託管人，以及 (iii) 保管人可能根據第 5.5 節的條款指定為繼任者、替代品或額外實體的任何其他實體 以下是託管人。視情況而定，“託管人” 一詞是指任何託管人個人或所有託管人集體 要求。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 係指 (x) 當用於股票時，以及 其他存款證券，(i) 代表此類證券的證書的實際交付，或 (ii) 在股份過户登記處（定義見下文）或適用的賬簿上對此類證券進行賬面記賬轉讓和登記 賬面記賬結算系統（如果有），以及 (y) 用於 ADS 時，要麼 (i) 實際交付替代性糾紛解決辦法作為證據 美國存託憑證，或（ii）存管機構賬簿或任何賬面記賬結算系統中存託憑證的賬面記賬轉移和記錄 哪些 ADS 符合結算資格。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其中的所有證物，不時如此 根據存款協議的條款，不時進行修改和補充。

第 1.14 節 “存託機構” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律組建的全國性銀行協會 根據《存放協定》條款以保管人的身份行使的國家，以及本協議下的任何繼承保管人。

第 1.15 節 “存款財產” 是指存款證券以及存款時持有的任何現金和其他財產 根據存款協議的條款，由存託人和託管人就存款憑證進行存款，但如果是現金，則應 第 4.8 節的規定。所有存放的財產應由託管人、保管人及其各自的代理人持有 為了代表存放財產的美國存款證的持有人和受益所有人的利益。存放的財產不是預期的 構成存管人、託管人或其代理人的專有資產，也不應構成這些資產。存款中的實益所有權 財產應歸屬受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬受益所有人 代表存放財產的美國存託憑證中的一部分。

第 1.16 節 “存放證券” 是指託管人存入的股份和任何其他證券 不時就存款協議下的存款證和構成存放財產的存款進行審議。

第 1.17 節 “美元” 和 “美元” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 是指存託信託公司、國家清算所和中央賬面記賬結算 在美國交易的證券系統，因此，DTC參與者證券的託管人（定義見下文） 在 DTC 及其任何後續版本中維護。

第 1.19 節 “DTC 參與者” 是指擁有或 DTC 參與者的任何金融機構（或該機構的任何被提名人） 更多參與者在DTC開設賬户，用於接收、持有和交付DTC中持有的證券和現金。DTC 參與者可以或 可能不是受益所有人。如果 DTC 參與者不是存入其在 DTC 賬户的 ADS 的受益所有人，或 DTC 參與者以其他方式行事的 ADS，無論出於何種目的，該 DTC 參與者均應被視為 擁有代表存入其在DTC賬户或與之相關的ADS的受益所有人行事的所有必要權力 DTC 參與者就是這麼做的。DTC參與者，在其任何一個DTC賬户中接受任何ADS（或其中的任何權益）後 根據存款協議的條款和條件發行的（無論是否有任何明示或暗示的披露） 無論出於何種目的，它可能代表另一方行事）均被視為存款條款的當事方並受其約束 協議和適用的替代性爭議解決辦法與此類ADS的持有人相同，並就好像DTC參與者是此類ADS的持有者一樣。

第 1.20 節 “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第 1.21 節 “外幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全額權利 ADR”、“全額權利 ADS” 和 “全額權利 “股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指在存託人賬簿上註冊存託憑證時以其名義註冊的人 (或書記官長, 如果有的話) 是為此目的而保留的.持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是受益人 以其名義註冊的ADS的所有者，就本協議下的所有目的而言，該人應被視為擁有所有必要的權力 代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事。持有人持有 ADS 的方式（例如，經認證的 與未經認證的形式相比）可能會影響服務的權利和義務以及服務的方式和範圍 根據存款協議的條款向持有人提供。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、“部分權利 ADS” 和 “部分權利 “權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 就保存人而言，“主要辦事處” 係指保管人的主要辦事處 應在任何特定時間管理其存託憑證業務，在存款協議簽訂之日，存託憑證業務是 位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，美國

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託機構或在曼哈頓自治市設有辦事處的任何銀行或信託公司， 紐約市應由保存人指定，按此處登記美國存託憑證的發行、轉讓和取消 提供，並應包括託管人為此目的指定的任何共同註冊商。登記員（保管人除外）可以 由保存人免職，由保存人指定。根據存款協議任命的每位註冊商（保存人除外） 應要求以書面形式通知保存人接受這種任命並同意受適用條款的約束 存款協議的。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 已收購的股票、存託證券或存託憑證 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接地從公司或其任何關聯公司獲得 並受《證券法》或根據該法發佈的規則的轉售限制，或 (ii) 由執行官持有 或公司的董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司，或（iii）受到其他限制 根據美國、開曼羣島法律或股東協議或公司章程進行出售或存款 或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，此類股票、存託證券或美國存託憑證都是 在有效轉售登記所涵蓋的交易 (a) 中轉讓或出售給公司關聯公司以外的其他人 聲明，或 (b) 免除《證券法》（定義見下文）的註冊要求，以及存放的股票 證券或存託憑證由此類人持有時，不屬於限制性證券。

第 1.28 節 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。

第 1.29 節 “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.30 節 “股份過户登記處” 指楓樹基金服務（開曼）有限公司或在以下機構下組建的任何其他機構 公司不時為履行股份註冊處職責而指定的開曼羣島法律，以及任何 其繼任者。

第 1.31 節 “股份” 是指公司有效發行的A類普通股，面值每股0.0001美元 尚未付清並已全額付清，如果存託人在與公司協商後同意，則可以附上權利證據 收取股份；前提是在任何情況下，股份均不得包含獲得全部股份的權利的證據 尚未支付購買價格，或者迄今尚未有效放棄或行使哪些優先購買權的股份；前提是 但是，如果票面價值發生任何變動，則進行分割、合併、重新分類、交換、兑換、轉換 或第 4.11 節中描述的與公司股份有關的任何其他事件，此後應使用 “股份” 一詞， 在法律允許的最大範圍內，代表此類事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未經認證的 ADS” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 應具有法規 S 中賦予的含義 正如委員會根據《證券法》頒佈的。

第二條 委任保管人；收據表格；
存入股份；執行和
收據的交付、轉賬和交出

第 2.1 節 指定保存人。公司特此任命存託人為存放財產的保管人，特此 授權並指示保管人按照存款協議中規定的條款和條件以及適用的條款和條件行事 ADR。每位持有人和每位受益所有人在接受根據條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 無論出於何種目的，存款協議的條件均應被視為 (a) 是存款協議的當事方並受其約束 協議和適用的替代性爭議解決辦法，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託和採取行動 代表其採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，採取任何和所有程序 為遵守適用法律和採取保管人自行決定可能認為必要或適當的行動所必需的 為了實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動是決定性因素 瞭解其必要性和適當性。

第 2.2 節 ADS的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 為證，應進行雕刻、印刷、平版印刷或製作 以公司和存託人可能商定的其他方式。ADR可以根據存款協議以面額發行 任意整數的 ADS。ADR應基本採用存款協議附錄A中規定的形式， 按存款協議另有規定或要求作任何適當的插入、修改和省略 依法。ADR應 (i) 註明日期, (ii) 由保存人正式授權的簽字人手工簽名或傳真簽名, (iii) 經正式授權的書記官長簽字人的手寫或傳真簽名會籤，以及 (iv) 已註冊 在書記官長為登記ADS的發行和轉讓而保存的賬簿中。沒有替代性爭議解決辦法，也沒有經過認證的ADS證據 因此有權獲得存款協議規定的任何福利，或者出於任何目的對存託人有效或可強制執行 或公司，除非此類替代性爭議解決辦法已註明日期、簽署、會籤和登記。帶有以下傳真簽名的ADR 經正式授權的保存人或書記官長，他在簽署時是保存人的正式授權簽字人 或書記官長視情況對保存人具有約束力，儘管該簽字人已停止獲得此種授權 在保管人交付此類替代性爭議解決辦法之前。ADR 的CUSIP號碼應不同於以前的任何 CUSIP 號碼， 已或可能轉讓給先前或隨後根據存託人之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證 （或任何其他存託機構）和公司，這些不是本協議下未償還的存託憑證。

(b) 傳奇。ADR 可能以不矛盾的傳説或敍述為背書，或已在其文本中納入此類傳説或敍述 視需要 (i) 遵守存款協議的規定，以使存託人和公司能夠履行各自的職責 本協議規定的義務，(ii) 必須遵守任何適用的法律或法規，或任何規章制度 可以交易、上市或報價ADS的證券交易所或市場，或符合與之相關的任何用法，(iii) 必要 指明任何特定ADR或ADS因發行日期而受到的任何特殊限制或限制 存放證券或其他證券，或（iv）任何存放美國存託憑證的賬面記錄系統所要求的。持有人和受益人 無論出於何種目的，所有者均應被視為已知悉並受其約束 持有人情況，在以適用持有人名義註冊的ADR上，或者如果是受益所有人，則在ADR上代表 此類受益所有人擁有的ADS。

(c) 標題。根據本文和 ADR 中包含的限制，ADR（以及證明的每項認證ADS）的所有權 因此) 可以按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條件進行轉讓, 前提是, 就認證ADS而言，此類替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管如此 任何與此相反的通知，存託人和公司均可視作和對待ADS的持有人（即以其名義使用的人） 無論出於何種目的，ADS（在存託人的賬簿上註冊）均為其絕對所有者。既不是存託人也不是公司 根據存款協議或任何 ADR 對任何持有人或任何受益所有人負有任何義務或承擔任何責任 除非就存託憑證的持有人而言，該持有人是在存託人賬簿上註冊的持有人，如果是受益人 所有者、此類受益所有人或受益所有人的代表是存託人賬簿上註冊的持有人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。所有 ADS 均已通過 DTC將以DTC（目前為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人將 成為通過DTC持有的所有美國存託憑證中唯一的 “持有者”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則該存託憑證已註冊 以Cede＆Co. 的名義將由一個或多個以 “餘額證書” 形式出現的ADR來證明，該ADR將提供 它代表保存人記錄中不時註明的根據下文簽發的存託憑證的總數 而且由此所代表的ADS的總數可能會不時增加或減少，方法是對此類數字進行調整 存管人和DTC或其被提名人的記錄，如下所示。北卡羅來納州花旗銀行（或DTC指定的其他實體） 或其被提名人）可以持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。DTC 參與者 無論出於何種目的，均應被視為擁有代表所持ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限 在DTC中，參與者在DTC的各自賬户中，無論出於何種目的，均應授權依賴任何指示 以及DTC參與者向其提供的信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有要求，所有權即為 以DTC被提名人名義註冊的ADS中的受益權益將顯示在上面，此類所有權的轉讓將顯示在上 僅通過 (i) DTC 或其被提名人（與 DTC 參與者的利益有關）或 (ii) DTC 保存的記錄生效 參與者或其被提名人（關於DTC參與者客户的利益）。進行的任何分配和任何通知 保管機構根據存款協議的條款向DTC提供的應滿足（除非保管機構另有規定） 根據存款協議，存託人有義務就ADS進行此類分配併發出此類通知 在DTC中持有（為避免疑問，包括向其DTC賬户中持有美國存款證的DTC參與者和受益所有人持有） 此類廣告）。

第 2.3 節 股票存款。受存款協議和適用法律的條款和條件的約束，股票或證據 任何人（包括存託人）均可將獲得股票（限制性證券除外）的權利存入其個人 能力，但對於公司或公司的任何關聯公司而言，無論是否在任何時候都受第 5.7 節）的約束 通過向託管人交付股份，公司或股份登記處（如果有）的轉讓賬簿已關閉。每筆存款 股份應附有以下內容：(A) (i) 就以註冊證書為代表的股份而言 表格, 以託管人滿意的形式提交的適當轉讓或背書文書, (ii) 就股票而言 由持票人形式的證書代表， 與之相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 就以下情況而言 通過賬面記賬轉讓和登記交割的股票，確認此類賬面記賬轉賬並在賬簿中記錄 股份登記處或適用的賬面記賬結算實體（如適用）向託管人或該不可撤銷的指令 發放此類股份是為了促成此類股票的發行、轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括， 但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於蓋章） 或以其他方式標記存管人或託管人根據規定可能要求的股份（以收款方式標記） 存款協議和適用法律，(C) 如果保管人有此要求，則發出書面命令，指示保管人簽發 並向該順序中註明的人士或根據其書面命令交付代表以這種方式存放的股份的ADS的數量， (D) 令保存人滿意的證據（可能是律師的意見），證明所有必要的批准均得到以下方面的批准： 或已遵守開曼羣島任何適用政府機構的規章制度，以及 (E) 如果 保存人因此要求：(i) 一份令保存人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，其中規定 要求任何以其名義向託管人迅速轉讓股份或權利的託管人 認購額外股份或獲得與任何此類存放股份有關的其他財產，或以此類賠償代替這些財產 或其他令存託人或託管人滿意的協議，以及 (ii) 如果股份以該名義註冊 託管人代表其存款的人士、授權託管人行使表決權的一名或多名代理人 在以保管人、託管人的名義註冊之前，出於任何和所有目的尊重股份 或任何被提名人。

不限制其他任何東西 根據存款協議的規定，保存人應指示託管人不要接受，保管人也不得故意接受 用於存款 (a) 任何限制性證券（第 2.14 節規定的除外）或 (b) 任何零碎股份或部分股票 存放證券或（c）在適用ADS與股份比率時會給出的數量的股票或存放證券 升至小數 ADS。除非存託人要求提供證據，否則不得接受任何股份存放， 保管人或保管人對該人已滿足此類存放的所有條件感到相當滿意 根據開曼羣島的法律法規存放此類股份，並且任何適用的公司均已授予任何必要的批准 開曼羣島的政府機構（如果有）。存託人可以根據有權從公司獲得股票的證據發行美國存託憑證， 公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與所有權或交易的實體 有關股份的記錄。此類權利證據應包括對股份所有權的書面全面或特定擔保 由公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與所有權或交易的其他實體提供 有關股份的記錄。

不限於 綜上所述，存託機構不得故意接受根據存款協議 (A) 存入所需的任何股份或其他證券 根據《證券法》的規定進行註冊，除非 (i) 有關此類股票的註冊聲明生效或 其他證券或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 存款將違反《公司章程》的任何規定。為了前一句的目的，保存人 應有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且不必這樣做 進行進一步的調查。存託人將遵守公司的書面指示（由存託人合理收到） 提前）在此時段和在這種情況下，不接受此類指示中指明的任何股份進行存款 為了便於公司遵守美國證券法，此類指令中可以合理地指定 美國。

第 2.4 節 存放證券的註冊和保管。保管人應在每次交付時向保管人發出指示 根據本協議向託管人存放的註冊股份（或根據本協議第四條存放的其他存放證券），共計 附上上述其他文件，出示此類股份以及相應的轉讓或背書文書， 在完成轉讓和註冊後，向股份過户登記處正式蓋章，以進行股份轉讓和登記 並以保管人, 託管人或其中一方的被提名人的名義), 費用由受託人承擔.已存款 證券應由存託人持有，或由託管人為該賬户持有，並按存託人或存託機構的指定人命令持有， 在每種情況下，代表持有人和受益所有人前往存管人或託管人確定的地點。儘管如此 存款協議、任何 ADR 或與美國存款憑證及相應文件相關的任何其他文書或協議中包含的任何其他內容 存放財產，以存託機構、託管人或其任何一方的名義登記存放證券 被提名人應在適用法律允許的最大範圍內，將以下權利賦予保管人、託管人或適用的被提名人 記錄適用的存託證券的所有權以及此類存託證券的受益所有權和權益 始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述情況, 存管人、託管人和適用的被提名人應始終有權行使以下方面的受益所有權 所有存款財產，在每種情況下僅代表代表存放財產的美國存款證的持有人和受益所有人， 遵循存款協議中規定的條款，以及代表ADS的ADR（如果適用）。保管人，託管人 無論出於何種目的，他們各自的被提名人均應被視為擁有就保管人採取行動的所有必要權力和權力 代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人以及向其付款或行事時的財產 根據保管人、託管人或其各自代理人的指示或提供的信息，所有人均應獲得授權 依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節 發行美國存款證券。保管人已與保管人作出安排，由保管人向保管人確認 在收到股份存款後 (i) 表明已根據第 2.3 節存入股份，(ii) 該存入的股份 證券是以存託人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義記錄在股東名冊上 由股份登記處或代表公司保管，或在適用的賬面記賬結算實體的賬簿上維護，(iii) 所有必需的文件均已收到，以及 (iv) 可向其交付有關ADS的人或其訂購的人 以及要以這種方式交付的ADS的數量。此類通知可以通過信函、電報、電傳、Swift消息發出，或者風險和費用自負 存款人的信息，通過傳真或其他電子傳輸方式。收到保管人的此類通知後, 在遵守存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，存託機構應簽發代表存款的存託憑證 以這種方式存放給存管人的股份或按其命令存放的股份，並應在適用的情況下執行 並向其主要辦公室交付以這些人要求的姓名登記的收據，並證明總人數 這些人有權獲得的存託憑證，但在每種情況下，都只能在向託管人支付保管人的費用後才能使用 用於接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第 5.9 節和附錄 b 所述）和所有税款以及 與此類存款、股份轉讓和ADS發行相關的政府費用和費用。這個 存託機構只能發行整數存託憑證，並在適用的情況下交付證明存託憑證整數的替代性存託憑證。

第 2.6 節 ADR 的轉讓、合併和拆分。

(a) 轉移。書記官長應在保留的賬簿上登記ADR（以及由此代表的美國存託憑證）的轉讓 為此目的，保存人應在可行的情況下儘快 (x) 取消此類存託憑證，並執行新的存託憑證 存託人取消的存託憑證所證明的存託憑證的總數，(y) 促使書記官長會籤此類新的 ADR ADR 以及 (z) 如果滿足以下每一項條件，則向有權獲得該等權利的人或根據其命令交付此類新的 ADR 滿意：（i）持有人（或持有人的正式授權律師）已將存託憑證正式交付給存管人 (ii) 交出的存託憑證已獲適當認可，或者 附有適當的轉讓文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保）， (iii) 交出的美國存託憑證已正式蓋章（如果紐約州或美國法律有要求），以及 (iv) 所有適用的費用和收費，以及存託機構產生的費用以及所有適用的税收和政府費用 （如第 5.9 節和附錄 b 所述）已付款， 但是，在每種情況下， 到 適用的存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

(b) 組合與拆分。書記官長應登記ADR（以及所代表的ADS）的拆分或組合 因此）在為此目的保留的賬簿上，保存人應（x）取消此類存託憑證，並對該數字執行新的存託憑證 申請的存託憑證的數量，但總計不超過保存人取消的存託憑證的存託憑證的存託憑證的數量，（y）原因 書記官長會籤此類新 ADR，並且 (z) 將此類新 ADR 交付給或根據其持有人的命令，前提是每個 以下條件已得到滿足：（i）ADR已由持有人（或經正式授權的律師正式交付） 持有人）向其主要辦公室的保管人轉交存人，以便將其分割或合併，以及（ii）所有 存託機構的適用費用和收費以及由存託人產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（按規定計算） 第 5.9 節和本文附錄 b 中的第 4 部分已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守條款和條件 適用的存款憑證、存款協議和適用法律，每種情況均與其當時生效的相同。

第 2.7 節 交出存款證和提取存款證券。ADS的持有人應有權（在託管人處交貨） 在滿足以下每項條件後，ADS代表的存託證券的指定辦公室）： (i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已在其主要辦公室正式向保管人交付了存託憑證（以及 如果適用，用於提取由此代表的存託證券的ADR（證明此類存託憑證），（ii）如果 適用且按照保存人的要求，為此目的交付給保存人的存託憑證已正確地用空白背書 或附有適當的空白轉賬憑證（包括標準證券業的簽名擔保） 慣例），（iii）如果保存人有此要求，ADS的持有人已簽署並向保存人交付了書面文件 命令指示存託機構要求將提取的存託證券交付給該人或根據其書面命令交付 按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和收費以及所有適用税費 並且已經支付了政府費用（如第5.9節和附錄B所述）， 但是，在每種情況下都有主題， 遵守證明交出存款的存款憑證、存款協議、公司章程的條款和條件，以及 任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存款的任何規定或管轄存款的任何條款 證券，在每種情況下均為當時有效的證券。

在每個人都滿意之後 在上述條件中，存管機構（i）應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消ADR）作為證據 以這種方式交付的 ADS），(ii) 應指示書記官長在保存的賬簿上記錄以這種方式交付的 ADS 的取消情況 為此目的，並且 (iii) 應指示託管人毫不拖延地交付，或在每種情況下促成交付， 以此方式註銷的美國存託證券代表的存託證券，以及存託證券的任何證書或其他所有權文件 證券或其電子轉讓的證據（如果有），視情況而定，或根據該人的書面命令 在為此目的交給保存人的命令中指定, 但是，在每種情況下， 遵守條款和條件 存款協議、證明已取消美國存款憑證的存託憑證、公司章程、任何適用的法律以及 適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存託證券或管理存託證券的條款和條件 案情與當時一樣有效。

保存人不應接受 適用於代表少於一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整數的 ADS 股份數量，存託人應根據以下規定交付相應整數股份的所有權 本協議條款，並應由保管人自行決定 (i) 向交出此類存款證的人退還其數量 代表任何剩餘部分股份的ADS，或者（ii）出售或促使出售ADS所代表的部分股份 交出並匯出此類銷售的收益（扣除 (a) 存託人的適用費用和收費以及發生的開支 以及（b）向交出美國存款證的人繳納的税款。

不管怎麼樣 包含在任何替代性爭議解決辦法或存款協議中，保管人可以在存託人的主要辦公室交貨 包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益的財產， 這些證券當時由存託機構持有，涉及交出供註銷的美國存託憑證所代表的存託證券 和撤回。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，就該持有人而言，存託人 應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）持有的任何存放財產（存託證券除外） 託管人將此類存託憑證交給保管人，以便在保管人主要辦公室交付。這樣的方向應是 通過信函提供，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用提供。

第 2.8 節 對ADS的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等

(a) 其他要求。作為執行和交付的先決條件, 登記發行, 轉讓, 拆分、合併或交還任何ADS，交付其中的任何分配，或提取任何存款財產， 存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證或ADR的出示人支付足夠金額的款項 向其償還任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 與存入或提取股票有關的税款或收費和費用）以及任何適用費用和費用的支付 根據第 5.9 節和附錄 b (ii) 的規定，保管人出示了令其合理滿意的證據 任何簽名或第 3.1 節所考慮的任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何 與執行和交付ADR或ADS或存款證券提取有關的法律或政府法規，以及 (B) 存託人和公司可能制定的與代表的規定相一致的合理法規 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律。

(b) 其他限制。一般針對股票存款或針對特定存款發行美國存託憑證 股份可能會被暫停，特定股份的存入可能會被拒絕，或者在特定情況下注冊ADS的轉讓 在轉讓賬簿的任何時期，可能會被拒絕，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 公司、存託人、登記處或股份過户登記處已關閉，或者如果存託人認為有必要或可取採取任何此類行動 或本公司，出於任何法律或法規的要求，隨時或不時地，真誠地，任何政府或政府 機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議的任何條款 或代表性替代性爭議解決機構（如果適用），或根據存託證券的任何規定或管理存託證券的任何規定，或者由於會議 公司股東或出於任何其他原因，在任何情況下均受第7.8（a）節的約束。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何ADR有任何相反的規定，持有人 有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的存放證券，但僅受（i）臨時限制 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東投票有關的股份存放而造成的延誤 支付或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守任何美國或 與存託證券或提取存放證券有關的外國法律或政府法規，以及 (iv) 其他情況 F-6表格一般指示（如此類一般指示）第I.A. (l) 號指令特別考慮的 不時）。

第 2.9 節 遺失的 ADR 等。如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行並交付 以持有人為代價向同等的新ADR (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 以換取和替換 取消此類殘缺性替代性糾紛解決辦法，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜， 代替和替代 對於此類銷燬、丟失或被盜的 ADR，其持有人 (i) 已向保管人提交書面申請後 （ii）在存託人通知ADR已被真正的買方收購之前進行交換和替換，（ii）提供 保管人為使其及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償 (包括賠償保證金) 並且 (iii) 已滿足保存人規定的任何其他合理要求，包括但不限於合理的證據 保管人對此類替代性糾紛解決辦法的銷燬、丟失或被盜及其真實性以及持有人的所有權感到滿意 其中。

第 2.10 節 取消和銷燬已交出的ADR；保存記錄。所有交給保存人的存託憑證均應 由保存人取消。取消的ADR無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權有效或可執行 出於任何目的向存託人或公司提起訴訟。保存人有權銷燬以此方式取消的存託憑證，前提是保管人 保留所有銷燬的 ADR 的記錄。以記賬形式持有的任何 ADS (例如，通過 DTC 的賬户）應被視為已取消 當存託人導致餘額證明的存託憑證的存託憑證數量減少交出的存託憑證數量時（不包括 需要物理銷燬餘額證書）。

第 2.11 節 避難。如果存託人出於任何原因擁有任何與ADS有關的無人認領的財產 且持有人未申領或無法通過常規渠道將其交付給持有人，則保存人應， 在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，將此類無人認領的財產避開給相關財產 根據美國每個相關州的法律行使權力。

第 2.12 節 部分權利 ADS。如果存放了任何股份，則（i）其持有人有權獲得 與當時存入的股份金額不同的每股分配或其他權益，或 (ii) 不能完全互換 （包括但不限於結算或交易）與當時存入的股份（當時存入的股份合計）， “全權股份” 和具有不同權限的股份，“部分權益股份”）， 存託人應 (i) 促使託管人分開持有部分權利股份，並將其與全額權利股份區別開來， 以及 (ii) 在遵守存款協議條款的前提下，發行代表部分權益股份的存託憑證，這些股票是獨立的， 與代表全部權利份額的ADS不同，通過單獨的CUSIP編號和圖例（如有必要）以及，如果 適用，通過簽發附有適用註釋的證實此類ADS（“部分權利ADS/ADR”） 分別是 “全額授權廣告/ADR”）。如果及何時部分權利股份變為全額權利股份， 存管機構應 (a) 將此通知部分權利ADS的持有人，併為部分權利ADR的持有人提供機會 將此類部分權利 ADR 兑換為全額權利 ADR，(b) 促使託管人轉讓部分權益 股份計入全額權利份額，以及（c）採取必要行動以消除兩者之間的區別 （i）一方面是部分權利ADR和ADS，另一方面，（ii）全額授權ADR和ADS。持有者 而部分權利ADS的受益所有人僅有權獲得部分權利股份的權利。持有人和 全權ADS的受益所有人僅有權獲得全權股份的權利。所有條款和條件 存款協議的適用範圍應與全額存款存款和存款憑證的適用範圍相同，但以下情況除外 正如本第 2.12 節所考慮的那樣。保存人有權採取任何和所有其他必要行動 (包括, （但不限於）在 ADR 上做必要的註釋，以使本第 2.12 節的條款生效。公司同意 如果任何已發行或將要發行的股份是部分權利股份，應及時向存託人發出書面通知，並應協助 存管機構，制定程序，允許在交付給託管人時識別部分權利股份。

第 2.13 節 認證/未認證的 ADS。儘管存款協議有任何其他規定, 但保存人可以, 在任何時候、不時地發行沒有ADR證明的ADS（例如ADS，“未認證的ADS”） 以及由 ADR 證明的 ADS，即 “認證的 ADS”）。發行和維護未認證的 ADS 時 根據存款協議，存管機構應始終遵守 (i) 適用於註冊人和轉讓人的標準 代理人在紐約維護股權證券的直接註冊系統，並在紐約發行無憑證證券 法律，以及（ii）適用於無憑證股權證券的紐約法律條款。

不得代表未經認證的 ADS 以任何文書為證，但應在為此目的保存的保存人賬簿上登記為證。未經認證的持有者 存託憑證，不受存託機構已通知的任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠的約束 時間，應始終有權將未認證的ADS換成相同類型和類別的認證ADS，主題為 在每種情況下，均遵守 (x) 適用法律以及保存人可能就無憑證人制定的任何規則和條例 ADS，以及 (y) 如果保管人堅持，美國認證存託憑證持有人繼續提供認證存託憑證 ADS 的直接註冊系統，有權在 (i) 到期交存時將認證的 ADS 交換為未認證的 ADS 為此目的向保存人提交經認證的ADS，以及（ii）就此向保存人提出書面請求， 在每種情況下，均須遵守（a）ADR上註明的所有留置權和限制，以證明認證ADS及其所有不利索賠 然後，保存人將收到通知，(b)《存款協議》的條款以及保存人可能制定的規則和條例 出於本協議規定的此類目的，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於該交易所的存託費用和開支 未認證廣告的認證廣告的數量。未經認證的 ADS 在所有重要方面均應與認證的 ADS 相同 類型和類別相同，唯一的不同是：(i) 不得或不必簽發任何替代性爭議解決辦法來證明未經認證的 ADS，(ii) 未經認證的 ADS 根據存款協議的條款，ADS可以按照與無憑證證券相同的條款和條件進行轉讓 根據紐約州法律，(iii) 無證書ADS的所有權應記錄在保管機構的賬簿上 此類所有權的目的和證據應反映在保存人按照以下規定向持有人提供的定期報表中 根據適用的紐約法律，(iv) 在通知受影響的無憑證存款證持有人後，存管人可不時地 從而制定細則和條例，並在合理必要時修訂或補充現行細則和條例 代表持有人維護未認證的ADS，前提是 (a) 此類規則和法規與條款不衝突 存款協議和適用法律，以及 (b) 此類規則和條例的條款隨時可供持有人查閲 請求，（v）未認證的ADS無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權有效或可執行 出於任何目的針對存託人或公司，除非此類無憑證ADS已/正在存託機構的賬簿上註冊 為此目的保管，(vi) 對於任何導致發行無憑證股票的股份存款，存託人可以 ADS以及任何無證ADS的轉讓、質押、發放和取消，都需要事先收到以下文件： 保存人可能認為合理合適，並且 (vii) 在存款協議終止時，保存人不應要求 無憑證存託憑證的持有人在匯出出售存放財產的收益之前，應明確指示存託人 根據第 6.2 節的條款，由此類持有人未經認證的 ADS 代表。根據存款條款發行ADS時 協議，包括但不限於根據第 2.5、4.2、4.3、4.4、4.5 和 4.11 節發放的協議，保管人可自行決定 除非相關持有人另有特別指示，否則決定發行未認證的 ADS 而不是認證的 ADS 頒發認證的 ADS。存款協議的所有條款和條件應在同等程度上適用於未認證的ADS 至於認證的 ADS，除非本第 2.13 節另有規定。保存人被授權和指示採取任何和所有行動 並制定為使本第 2.13 節的條款生效而認為合理必要的任何和所有程序。中的任何參考文獻 除非上下文，否則應使用存款協議或 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的任何替代性糾紛解決辦法 否則需要，包括認證的 ADS 和未認證的 ADS。除非本第 2.13 節另有規定，除非另有要求 根據適用法律，根據存款協議的條款，無證書的存款存款應被視為已發行和未償還的存款證。在 在確定本協議各方對任何未認證的ADS的權利和義務時，出現任何衝突時 在 (a) 存款協議（本第 2.13 節除外）和（b）本第 2.13 節的條款、條款和條件之間 本第 2.13 節所述應控制存款協議各方的權利和義務，並應管轄存款協議各方的權利和義務 與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節 受限制的廣告。存託人應根據公司的要求和費用，制定程序，使 根據本協議存入限制性證券的股份，以使此類股份的持有人能夠持有其所有權權益 以根據本協議條款發行的美國存託憑證的形式購買此類限制性證券（此類股票，“限制性股票”）。 收到公司根據本協議接受限制性股票存放的書面請求後，存託人同意設立 允許存入此類限制性股票和發行代表收款權的美國存託憑證的程序，前提是 存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款，例如存放的限制性股票（例如ADS， “限制性ADS”，以及證明此類限制性ADS的ADR（“限制性ADR”）。儘管如此 本第 2.14 節中包含的任何內容，在法律未禁止的範圍內，存託人和公司均可同意發行限制版 根據公司和 保存人可能認為必要和適當。公司應協助存託人制定此類程序並同意 它應採取一切令保存人滿意的合理步驟，確保建立這種程序 不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。此類限制性股票的存款人和持有人 在存入此類限制性股票、轉讓限制性ADR和限制性ADR之前，可能需要限制性ADS中的一部分 ADS或撤回限制性ADS代表的限制性股票，以提供以下書面證明或協議 存託人或公司可能要求。公司應以書面形式向存託人提供附在限制條件上的圖例 ADR（如果限制性ADS將作為認證ADS發行），或包含在不時發佈的聲明中 致未經認證的 ADS（如果作為無認證受限 ADS 發行）的持有人，這些圖例 (i) 的形式應相當令人滿意 致存託機構，以及 (ii) 包含限制性存託憑證和限制性存託憑證（如果適用）的具體情況 為限制性ADS提供證據，可以轉讓或撤回限制性股份。存款時發行的限制性存款證券 限制性股票應在存託機構的賬簿上單獨列出，在有限範圍內，如此存放的限制性股票應在有限範圍內 根據法律要求，應與本協議下持有的其他存託證券分開持有。受限 ADS 不符合資格 用於納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於 DTC（除非 (x) 公司另有約定，以及 存管機構，（y）適用的清算系統可以接受限制性存託憑證的列入，以及（z）此類納入的條款 已被此類限制性證券委員會普遍接受），不得以任何方式與發行的美國存託證券互換 根據本文條款，非受限 ADS。受限 ADS，以及（如果適用）證明受限的 ADR ADS，只有在向保管人交付 (i) 其他考慮的所有文件後，其持有人才能轉讓 根據 “存款協議” 和 (ii) 保存人相當滿意的律師的意見規定, 除其他外， 出示的受限 ADS 以及證明受限 ADS 的受限 ADR（如果適用）可轉讓的條件 由持有人根據適用的證券法和適用於限制的圖例中包含的轉讓限制進行的 出示要轉移的 ADS。除非本第 2.14 節另有規定，除非適用法律要求，否則受限 ADS 和 根據存款條款，證明限制性ADS的限制性ADR應被視為已發行和未償還的ADR和ADR 協議。如果在確定本協議各方對任何限制性ADS的權利和義務時，出現任何衝突 介於 (a) 存款協議的條款（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 本第 2.14 節或 (ii) 的條款之間 適用的限制性替代性替代性爭議解決辦法、本第 2.14 節中規定的條款和條件以及限制性替代性替代性爭議解決的條款和條件應為準 並應管轄存款協議各方與存放的限制性股票有關的權利和義務， 受限 ADS 和受限 ADR。

如果是受限的 ADR， 在收到（x）律師意見後，受限制性ADS和限制性股票不再是限制性證券，即存託機構 令保存人相當滿意， 除其他外，即受限 ADR、受限 ADS 和受限 截至當時，股票不是限制性證券，並且（y）公司指示取消適用於該證券的限制 限制性ADR、限制性ADS和限制性股票應（i）消除可能存在的區別和分離 是在根據本第 2.14 節存款持有的適用限制性股票和存款持有的其他股份之間建立的 根據非限制性股票的存款協議條款，（ii）將新的非限制性ADR和ADS同等對待 條款與根據存款協議條款發行和未兑現的其他 ADR 和 ADS 完全可互換 受限的 ADR 或受限的 ADS，以及 (iii) 採取一切必要措施消除任何區別、限制和限制 一方面，根據本第 2.14 節，先前分別存在於適用的受限 ADR 和受限 ADS 之間， 另一方面，其他分別不是限制性ADR或限制性ADS的ADR和ADS，包括但不限於 通過使新不受限制的ADS有資格納入適用的賬面記賬結算系統。

第三條 持有人的某些義務
以及 ADS 的受益所有者

第 3.1 節 證明、證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不時向存託人和託管人提供信息，並且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制 批准，ADS和存款財產的合法或受益所有權，適用法律的遵守情況，存款協議的條款 或證明ADS和存放財產的規定或管理存放財產的ADR，以執行此類認證並作出 此類陳述和保證，以及提供此類其他信息和文件（如果是註冊股票） 提交存放的表格，例如與公司賬簿上的註冊有關的信息（或股份過户登記處） 存託人或託管人可能認為必要或適當，或者按照公司通過向存託人提出的書面請求的合理要求 符合其在存款協議和適用的ADR下的義務。保存人和書記官長（視情況而定） 可應公司的書面要求，暫停執行或交付任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓登記 或任何股息的分配或出售，或權利或其收益的分配，或在不受... 限制的範圍內 第 7.8 (a) 節的條款，在提交此類證據或其他信息或此類證明之前，交付任何存放財產 在每種情況下，均執行或作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息 存託人、註冊處處長和公司的滿意度。存託人應及時向公司提供信息 方式，必要時提供複印件或原件（i）任何此類公民身份或居留證、納税人身份證明，或 交易所控制批准書或從持有人和受益所有人那裏收到的書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的、保存人應要求和收到的任何其他信息或文件 任何持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款或出示存款憑證以供取消、轉讓或提款的人。這裏什麼都沒有 應責成存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

第 3.2 節 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產，ADS或ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。該公司， 託管人和/或保管人可以扣留或扣除就代表持有的存放財產進行的任何分配 此類持有人和/或受益所有人的賬户，並可為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存款 財產並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 持有人或受益人已經或可能需要就ADS、存款財產和ADR、持有人和受益人支付或可能需要支付的款項 所有者仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行美國存託憑證， 要交付 ADR，請登記 ADS 的轉讓，登記 ADR 的拆分或組合，以及（根據第 7.8 (a) 節）的提款 存放的財產，直到收到該税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人均同意 向存託人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、員工和關聯公司提供賠償，以及 使他們每個人免受因以下原因引起的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款） (i) 該持有人持有和/或由該受益所有人擁有的任何美國存託憑證，(ii) ADS代表的存款財產，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就其所代表的ADS和/或存放財產進行的任何交易。 儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，但持有人和受益所有人的義務 根據本第3.2節，任何ADS的轉讓、ADS的取消和存放證券的提取以及終止後應繼續有效 存款協議的。

第 3.3 節 關於存入股票的陳述和保證。根據存款協議存入股份的每個人均應 因此被視為代表並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、完全完整 已支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有） 已被有效豁免或行使，(iii) 存款的人已獲得正式授權，(iv) 已提交的股份 存款不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，（v）所出示的股份 存款不是，此類存款時可發行的美國存款證也不會是限制性證券（第 2.14 節中規定的除外）， 以及 (vi) 提交存款的股份未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證 應在存入和提取股份、發行和取消與股票有關的ADS以及此類股票的轉讓後繼續有效 ADS。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人，費用自理 以及存入股票的人的費用，以採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。

第 3.4 節 遵守信息請求。儘管存款協議或任何 ADR 有任何其他規定，每個 持有人和受益所有人同意根據適用法律、規則和要求遵守公司的要求 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所或公司章程，這些證券交易所是 被迫提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（以及股份的身份）的身份 情況可能是）以及與對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類利益的性質以及其他各種利益的性質有關 事宜，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。保存人同意使用其合理的手段 努力應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔 並將對保管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第 3.5 節 所有權限制。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何其他條款 相反，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過規定的限額，則公司可以限制股份的轉讓 根據適用法律或公司章程。公司還可以以其認為適當的方式限制以下內容的轉讓 ADS，其中此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數 超過任何此類限制。儘管有任何相反的規定，本公司可自行決定，但須視情況而定 法律，指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不是 僅限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售或處置 代表該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人持有的超過該股份 限制，在適用法律和《公司章程》允許的範圍內，在任何情況下都如此。這裏什麼都沒有 應解釋為存託人或公司有義務確保遵守本文所述的所有權限制 第 3.5 節。保存人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任，但責任除外 由於存託人和/或託管人的疏忽或惡意（只要託管人是花旗銀行的分行）。

第 3.6 節 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准 情況。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲取 此類批准應以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保存人， 應要求託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司代表採取任何行動 持有人或受益所有人，以確定或滿足此類報告要求或根據適用情況獲得此類監管部門的批准 法律和法規。

第四條 存入的證券

第 4.1 節 現金分配。每當公司打算分配現金分紅或其他現金分配時 對於任何存託證券，公司應在存託證券之前至少二十（20）天向存託人發出通知 擬議分配（或存託人和公司可能不時商定的較短期限），具體説明， 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。 及時收到此類通知後，保管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。之後 確認收到 (x) 任何存款財產（無論是來自本公司）的任何現金分紅或其他現金分配 或其他），或（y）根據本協議條款出售與ADS相關的任何存放財產的收益，存託人 將 (i) 如果收到任何以外幣支付的款項，立即轉換或促使此類現金分紅、分紅進行轉換 或收益為美元（受第 4.8 節的條款和條件約束），(ii) 如果適用，除非事先確定， 根據第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 立即分配由此收到的金額（淨額） （a）附錄b所附費用表中規定的適用費用和收費，以及（b）預扣的適用税款） 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向截至ADS記錄日擁有的ADS數量的持有人分配。保管人 但是，應僅分配可以分配的金額，而無需向任何持有人歸因於一美分的零頭和任何餘額 未按此分配的應由保管人持有（對其利息不承擔責任），並應加入併成為其中的一部分 存託人收到的下一筆款項，用於分配給下次分配時未償還的存託憑證的持有人。如果是公司， 託管人或存託人必須扣留任何與之相關的現金分紅或其他現金分配，而且確實從中扣留款項 任何存款證券，或出售存款財產所得的任何現金收益，包括税款、關税或 其他政府費用，在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣金額應為 由公司、託管人或保管人轉交給相關的政府機構。公司付款的證據 應由公司根據要求轉交給存管人。存託機構將持有其無法分配的任何現金金額 存入非計息賬户，使ADS的適用持有人和受益所有人受益，直到可以進行分配 根據有關州的法律，必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產予以避免 美國的。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能給予 保存人及時通知本第 4.1 節規定的擬議分配，保管人同意商業使用 為執行本第 4.1 節所設想的行動所做的合理努力，公司、持有人和受益所有人承認 保存人對保存人未能採取本第4.1節所設想的行動不承擔任何責任 除未按本文規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

第 4.2 節 股票分配。每當公司打算進行包括股息或免費股息的分配時 股份的分配，公司應在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知 (或存管人和公司可能不時商定的較短期限), 具體説明, 除其他外，那個 記錄日期適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人。在及時收到此類通知後 存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。收到確認後 從公司如此分發的股份收據的託管人那裏，存託人應 (i) 在遵守第 5.9 節的前提下， 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發截至ADS記錄日其他ADS的數量， 它們總共代表以此類股息或免費分配方式獲得的股票數量，但須遵守其他條款 存款協議（包括但不限於（a）存託人適用的費用和收費以及由存託人產生的費用 (b) 税收），或者（ii）如果未按此方式分配其他 ADS，則採取一切必要措施，確保每份 ADS 在此之後發行並未兑現 在法律允許的範圍內，ADS記錄日期此後還應代表附加整數中的權利和利益 由此代表的存託證券上分配的股票數量（扣除（a）的適用費用和收費以及開支 由存託人產生和 (b) 税收）。存託機構應出售股份或存託憑證的數量，而不是交付部分存託憑證， 視情況而定，以此類分數的總和表示，並按照本節所述條款分配淨收益 4.1。如果存託人確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納任何税收或其他政府税 存託人有義務預扣的費用，或者，如果公司在履行第5.7節規定的義務時，有 提供了美國律師的意見，該律師決定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能成為 分發給持有人（且尚未宣佈此類註冊聲明生效），保存人可以處置全部或一部分 此類財產（包括股份及其認購權）的金額和方式，包括公開或私人 在保存人認為必要和切實可行的情況下進行出售，保存人應分配任何此類出售的淨收益（之後 根據條款向有權扣除持有人的 (a) 税款和 (b) 存託人的費用（以及由存託人產生的費用） 如第 4.1 節所述。保存人應根據規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 存款協議的。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司倒閉 為了及時通知保管人本第4.2節規定的擬議分配，保管人同意商業使用 為執行本第 4.2 節所設想的行動所做的合理努力，公司、持有人和受益所有人承認 保存人對保存人未能採取本第4.2節所設想的行動不承擔任何責任 除未按本文規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

第 4.3 節 現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在選舉中支付分配款時 在現金或額外股份存放證券的持有人中，公司應至少向存託人發出通知 在擬議分配前四十五 (45) 天（或存託人和公司可能共同商定的較短期限） 不時），指定， 除其他外，適用於有權獲得此類證券的存託證券持有人的記錄日期 選擇性分配，以及它是否希望向ADS的持有人提供這種選擇性分配。恰逢其時 收到一份通知，表明公司希望向存託人存託人提供此類選擇性分配 應與公司協商以確定其是否合法且，公司應協助存託人確定其是否合法 向ADS持有人提供此類選擇性分配是合理可行的。保存人應進行這種選擇性分配 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配時，才可供持有人使用， (ii) 保存人應確定這種分配是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已收到 第 5.7 節條款中相當令人滿意的文檔。如果上述條件未得到滿足或本公司要求 此類選擇性分配不提供給ADS的持有人，存管人應根據條款確定ADS記錄日期 如第 4.9 節所述，並在法律允許的範圍內，根據與現狀相同的決定向持有人分發 就未作選擇的股份在開曼羣島上進行的，（X）根據本節所述條款兑現 4.1 或（Y）根據第 4.2 節所述條款代表此類額外股份的其他 ADS。如果滿足上述條件， 存管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠 選擇以現金或其他美國存託憑證收取擬議分配。公司應協助存託人建立 在必要的範圍內採取此類程序。如果持有人選擇以現金接收擬議分配 (X)，則分配應為 根據第 4.1 節或 ADS 中 (Y) 中描述的條款進行分配，應根據第 4.1 節中描述的條款進行分配 4.2。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供獲得股份選擇性分配的方法 （而不是 ADS）。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都會有機會獲得 按與股份持有人相同的條款和條件進行選擇性分配。儘管存款協議中有任何內容 相反，如果公司未能及時向存託人通報本中規定的擬議分配 第 4.3 節，保管人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.3 節所設想的行動，以及 公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 除未及時發出通知外，未採取本第 4.3 節所設想的行動 按照此處的規定，採取商業上合理的努力。

第 4.4 節 分配購買其他 ADS 的權利。

(a) 分發給 ADS 持有者。每當公司打算向存託證券的持有人分配權利時 要認購額外股份，公司應在擬議股份前至少六十（60）天向存託人發出通知 分配（或存託人和公司可能不時商定的較短期限），具體説明， 埋葬 別名的，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期，無論其是否願意 此類權利將提供給ADS的持有人。在及時收到表明公司希望獲得此類權利的通知後 要向存託憑證持有人提供，存託人應與公司協商確定，公司應協助 保管人決定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。保管人 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利時，才應向持有人提供此類權利 持有人，(ii) 保存人應在第 5.7 節的條款範圍內收到相當令人滿意的文件，以及 (iii) 保存人應確定這種權利分配是合理可行的。如果有任何條件規定 上述未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託人應繼續行事 按照下文第 4.4 (b) 節的規定出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，保存人 應確定 ADS 記錄日期（根據第 4.9 節中描述的條款）並制定（x）向其分配權利的程序 購買額外的ADS（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付認股權證後） 訂閲價格和適用的（a）存託人的費用和收費以及（b）税費），以及（z）交付 在有效行使此類權利時提交的廣告。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供行使股票認購權的方法（而是 比 ADS）。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 保存人未能收到相當令人滿意的文件 在第 5.7 節的條款範圍內，或確定向持有人提供權利是不合理的，或 (iii) 任何 所提供的權利未得到行使，似乎即將失效，保存人應確定其是否合法和合理 以無風險的本金身份，在該地點按此類條款（包括公開或私下出售）出售此類權利是切實可行的 視其為切實可行的.公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。 存管人應在此類出售後轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的 (a) 費用和收費以及開支 由存託人和（b）税收）根據第4.1節規定的條款產生。

(c) 權利失效。如果存託人無法按照本節所述條款向持有人提供任何權利 4.4 (a) 或安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，存管機構應允許此類權利 失效。

保存人不應是 對 (i) 未能準確確定向持有人提供此類權利是否合法或切實可行承擔責任 一般或任何持有人，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

不管怎樣 如果權利或證券的登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則與本第 4.4 節相反 為了使公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售，可能需要與之相關的任何權利 由此類權利代表的證券，除非註冊，否則存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的聲明已生效或（ii）除非公司提供 公司在美國的法律顧問和公司在美國任何其他適用國家的法律顧問的存託人意見 哪些權利的分配在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是：發售和出售 向持有人和受益所有人提供的此類證券不受證券條款約束，也無需根據證券條款進行註冊 法案或任何其他適用的法律。

如果本公司， 應要求保管人或託管人扣留和扣留存放財產的任何分配（包括 權利）由於税收或其他政府收費而產生的金額，分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果存託人確定存放財產的任何分配（包括股份及其認購權） 需繳納存管機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，存管機構可以處置全部或 此類存放財產（包括股份及其認購權）的一部分，其金額和方式包括 在存託人認為必要和切實可行的情況下，通過公開或私下出售來支付任何此類税款或費用。

無法保證 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，將有機會以相同的條款獲得或行使權利， 作為股份持有人或能夠行使此類權利的條件。此處的任何內容均不要求公司提交任何註冊 關於行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券的聲明。

第 4.5 節 現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或權利以外的財產時 要購買更多股份，公司應及時向存託人發出通知，並應表明是否願意 此類分配將發放給ADS的持有人。在收到表明公司希望進行此類分配的通知後 對於存託憑證的持有人，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定是否如此 向持有人分發是合法且合理可行的。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應 已要求保存人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人收到的分配應相當令人滿意 符合第 5.7 節條款的文件，以及 (iii) 保存人應已確定此類分發是合理可行的。

(b) 在收到相當令人滿意的文件以及公司向ADS持有人分配財產的要求後 並在作出上文 (a) 中規定的必要決定後，保存人應將收到的財產分配給 截至ADS記錄日，記錄持有人與其持有的ADS數量成正比，其方式如下 保管人可能認為在收到付款後或扣除適用的費用和收費後完成此類分配是切實可行的 存託人及其產生的費用，以及（ii）扣除預扣的任何税款。保存人可以處置全部或一部分 如此分配和存放的財產，其金額和方式（包括公開或私下出售）如託人所認為的那樣 為繳納任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他適用於的政府費用而切實可行或必要 分佈。

(c) 如果 (i) 公司未要求存託人向持有人進行此類分配，或要求存管人不進行此類分配 向持有人進行此類分發，(ii) 根據第 5.7 節的規定，保管機構未收到相當令人滿意的文件， 或 (iii) 保存人確定此類分配的全部或部分不合理可行，則保存人應出售 或促使在它認為可行的地點和條件下，以公開或私下方式出售此類財產 並應 (i) 使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）分配此類兑換的收益 存託機構收到的款項（扣除適用 (a) 存託人的費用和收費以及 (b) 税款） 根據第4.1節的條款，截至ADS記錄日的持有人。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以 在這種情況下，以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

(d) 存託人和公司均不對 (i) 未能準確確定其是否合法或 向所有持有人或任何特定持有人提供本第 4.5 節所述財產是切實可行的，也不 (ii) 與出售或處置此類財產有關的任何損失。

第 4.6 節 以不記名形式存入證券的分配。根據本第四條的條款，分配 對於存託人或託管人以不記名形式持有的存放證券，應將其交給存託機構 存管人按期提交任何此類分配的ADS的相應持有人的賬户 或公司任何相關優惠券、爪子或證書的託管人。公司應立即通知保管人 這樣的分佈。保管人或保管人應立即出示此類票券、爪子或證書（視情況而定） 與任何此類發行版的關係。

第 4.7 節 兑換。如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期（或類似日期）前至少四十五（45）天向存託人發出通知 更短的期限（如保管人和公司可能不時商定），該通知應載明細節 擬議的贖回。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 本公司提供的相當令人滿意的文件後 根據第 5.7 節的條款向存託人提供，並且只有在存託人確定此類擬議的贖回是切實可行的情況下， 存託人應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及任何 公司給存管人的通知中列出的其他細節。保存人應指示保管人提交 公司：行使贖回權的存託證券，但須支付適用的贖回款項 價格。在收到託管人確認已進行贖回以及代表贖回的資金後 價格已收到，保管人應轉換、轉移和分配收益（扣除適用的 (a) 費用和收費 存託人及其產生的費用（和（b）税款），在交付此類存託憑證時註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用） 由其持有人以及第4.1和6.2節中規定的條款制定。如果贖回的未償還存款證券少於所有未償還的存款證券， 待退存的存託憑證將通過抽籤或按比例選出，具體由存管人決定。每個 ADS 的兑換價格 應為存託人收到的每股金額的美元等值金額（調整以反映ADS對股比率） 贖回由ADS代表的存託證券（須遵守第4.8節的條款和適用的費用和收費） 存託人和產生的費用（以及税款）乘以每張ADS所代表的存託證券的數量。

儘管裏面有任何東西 相反，在存款協議中，如果公司未能及時將擬議的贖回通知存託人 根據本第4.7節的規定，保管人同意採取商業上合理的努力來執行中設想的行動 本第 4.7 節以及公司、持有人和受益所有人承認，存託人對此不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下，保管人未能採取本第4.7節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

第 4.8 節 外幣兑換。每當存託人或託管人以股息方式獲得外幣時 或其他分配或出售存放財產的淨收益，根據保存人的判斷，這在當時可以 在切實可行的基礎上，通過銷售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式轉換為美元 可轉讓給美國並可分配給有權轉讓給美國的持有人, 保存人應轉換或安排轉換, 通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式，將此類外幣兑換成美元，並應將此類美元分配 （扣除附錄b所附費用表中規定的費用和收費以及預扣的適用税款） 遵守《存款協議》適用部分的條款。保管人和/或其代理人（可以是部門、分支機構或 存託機構的附屬機構）可以作為任何外幣兑換的委託人。如果保存人已分發認股權證 或其他使持有人有權獲得這種美元的票據，保存人應將此類美元分配給持有人 此類認股權證和/或票據在交出後予以取消，無論哪種情況，均不承擔其利息責任。這樣 可以在平均值或其他可行的基礎上進行分配，不考慮持有人之間的任何區別 適用交易所限制或其他規定。

如果是這樣的轉換或分配 一般而言，或對特定持有者而言，只有在任何政府或機構的批准或許可下才能生效， 保存人應有權提出其認為適宜的批准或許可申請 (如果有的話).但是, 在任何情況下, 保存人應有義務提交此類備案.

如果在任何時候，保存人 應根據其判斷決定任何外幣的兑換以及此類兑換所得收益的轉移和分配 保存人收到的文件不切實際或不合法，如果有任何政府機構或機構的批准或許可 這種轉換、轉讓和分配所必需的款項被拒絕，或者保存人認為無法在合理的條件下獲得 成本或在合理的期限內，保存人可自行決定 (i) 以美元將此類兑換和分配給 對於此類兑換、轉移和分發合法且切實可行的持有人，(ii) 分配外幣（或 向合法和切實可行的持有人提供證明有權獲得此類外幣的適當文件，或 (iii) 為相應的賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任） 持有人有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節 確定ADS記錄日期.每當 (a) 存託人應收到公司確定記錄日期的通知時 用於確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他）的存託證券持有人 分配），（b）無論出於何種原因，存託機構都會導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託機構 應收到股票或其他存託證券持有人開會或徵求其同意或代理人的任何通知，或 (d) 保存人應認為有必要或方便地發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，保存人應確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定持有人 有權獲得此類分發的ADS的人員在任何此類會議上發出行使投票權的指示， 給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人的權利 關於每份ADS所代表的股份數量的變動。保存人應做出合理的努力設立ADS 記錄日期儘可能接近公司在開曼羣島設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期 島嶼，不得在相關公司行動公開之前宣佈設立任何 ADS 記錄日期 由公司執行（如果此類公司行動影響存託證券）。受適用法律和第 4.1 節規定的約束 通過4.8以及存款協議的其他條款和條件，只有紐約營業結束時的ADS持有人 在此類ADS記錄日有權收到此類分發，發出此類投票指示，有權收到此類通知或邀請， 或者以其他方式採取行動。

第 4.10 節 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票，或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據第 4.9 節確定此類會議或徵求同意或代理的 ADS 記錄日期。保管人 如果公司及時提出書面要求，則應該（在下列情況下，存管人沒有義務採取任何進一步行動 存託人不得在該表決或會議之日前至少三十 (30) 天在公司收到申請 費用且如果不存在美國法律禁令，則自ADS記錄之日起向持有人分發：（a）此類會議通知或 徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時有權獲得 遵守任何適用法律、存款協議、公司章程的規定以及存款的規定或管轄存款的規定 證券（如果有的話，應由公司在相關部分中概述這些條款），以指示存託人進行此項行使 與此類持有人ADS所代表的存託證券相關的投票權（如果有），以及（c）一份簡短的聲明 關於根據本第 4.10 節發出或視為發出此類投票指示的方式（如果沒有） 已收到指示，或者如果持有人的表決指示未指明保存人的表決方式 在為此目的向存託人提供代理的最後期限之前，由此類持有人的ADS代表的存託證券 給公司指定的人。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 保存人同意，未能及時要求保管人按照本第 4.10 節的規定分發信息，如下 收到有關會議的通知或徵求同意或代理人的通知，如果保存人要求，則應合理和及時 公司與存管機構進行磋商，以採取商業上合理的努力來執行本文件所設想的行動 第 4.10 節，公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 未採取本第 4.10 節中設想的行動，除非未及時發出此類通知 如有必要，按照此處的規定採取商業上合理的努力。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何 ADR 中，在法律或法規或以下要求未禁止的範圍內，存託人可以 ADS上市的證券交易所，以代替分發向存託人提供的與之相關的材料 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議，均向持有人分發通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或如何接收此類材料的説明 請求 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

已通知保存人 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，在任何股東大會上進行表決 除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行民意調查，否則公司以舉手方式進行。保管人 無論ADS持有人是否要求進行民意調查，都不會加入要求進行民意調查的行列。根據現行的《公司章程》 在存款協議簽訂之日，(a) 會議主席或 (b) 任何親自出席的股東均可要求進行投票 或委託代理人並有權對決議進行表決.

投票説明可能是 僅針對代表存放證券整數的ADS給出。在持有人及時收到貨後 截至ADS的表決指示記錄日期，保存人應按照保存人規定的方式努力做到這一點 在切實可行且適用法律允許的情況下，《存款協議》、《公司章程》的規定和條款 對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人投票 此類持有人的存款證如下:(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 保管人將指示託管人不要進行表決，並指示其遵守表決指示（或被視為表決的指示），如上所述 此處）從 ADS 持有人那裏收到的將失效，並且 (b) 如果在股東大會上通過投票表決進行投票， 存管機構將指示託管人根據及時收到的投票指示對存放證券進行投票 從ADS持有人處獲得，或按此處另有規定。為避免疑問，如果通過投票進行表決，以及保存人是否這樣做 截至ADS記錄日，在保存人為此目的確定的日期或之前，未收到持有人的投票指示， 該持有人應被視為已指示保存人向某人委託代理人，且保存人也應將該持有人視為已指示該持有人 由公司指定以符合公司建議的方式對存放證券進行投票 委託書或其他與提交表決的事項相關的投票材料中規定的董事會； 但是, 前提是, 保存人不得就任何有待表決的事項委託書 公司告知存管人 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存放證券持有人的權利可能會受到不利影響。

代表的存放證券 對於存管人未及時從持有人那裏收到表決指令的ADS，不得進行表決（在這種情況下（a）除外 表決採用舉手方式，在這種情況下，保存人將指示託管人不要進行表決，並且 (b) 另行設想 在本節第 4.10 節中）。在任何情況下，保管人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權；以及 保存人和保管人均不得為以下目的進行表決、試圖行使表決權或以任何方式加以利用 確定法定人數或以其他方式確定由美國存託證券代表的存託證券，除非根據並根據表決 及時從持有人處收到的指令或本文另有規定的指示。如果保存人及時收到來自的表決指示 未指明存託人對該持有人所代表的存託證券進行投票的方式的持有人 ADS，存託人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 以符合建議的方式向公司指定的人員提供委託書，讓其對存託證券進行投票 由公司董事會按照委託書或其他與該事項相關的投票材料中的規定作出 已提交投票； 但是, 前提是, 保存人不得就任何有待表決的事項給予這樣的委託書 公司就此通知存管人 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 實質性反對 存在，或（c）存放證券持有人的權利可能會受到不利影響。

不管怎麼樣 此處包含的，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論是否如此） 已收到持有人就此類存放證券發出的投票指示（截至ADS記錄日期），其唯一目的僅限於此 在股東大會上確定法定人數。

不管怎麼樣 載於存款協議或任何替代性爭議解決辦法中，保存人沒有任何義務就任何會議採取任何行動， 或徵求存託證券持有人的同意或代理人，前提是採取此類行動會違反美國法律。該公司 同意採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使累積的投票權 致存證券，並向存託人提供美國律師的意見，説明在下列情況下要求採取的任何行動： 保存人就是這樣要求的.

一般來説，無法保證持有人 或者任何持有人將收到上述通知，並留出足夠的時間讓持有人返回投票指令 及時送交保存人。

第 4.11 節 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併時 或對存託證券進行任何其他重新分類，或進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 影響公司或其作為當事方的資產，存託人或託管人應作為交換收到的任何財產 在法律允許的範圍內，用於此類存託證券的轉換、替換或以其他方式處理此類存託證券， 根據存款協議，被視為新的存款財產，ADS應在遵守存款協議規定的前提下， 任何證明此類ADS和適用法律的ADR均代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。 在實施此類變更, 分割, 取消, 合併或以其他方式重新分類存放證券時, 資本重組, 重組、合併、合併或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司，則應如此 應按照《存款協議》的條款（包括但不限於 (a) 以下各項的適用費用和收費， 以及存託人產生的費用（和（b）税款）以及收到公司法律顧問意見的合理滿意度 保管人確認此類行為未違反任何適用的法律或法規，（i）簽發和交付額外的存託憑證 與股票分紅一樣，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改 向委員會提交的有關ADS的F-6表格上的適用註冊聲明，（iv）要求交出 將未償還的ADR兑換成新的ADR，以及（v）採取其他適當的行動以反映與之的交易 尊重 ADS。公司同意與保管人共同修改向其提交的F-6表格註冊聲明 委員會將允許發行這種新形式的ADR。儘管有上述規定，但如果任何存放財產如此 收到的不得合法分配給部分或所有持有人，經公司批准，存託人可以，並且在以下情況下應該 公司要求，前提是收到公司律師的意見，使存託人感到合理滿意 行動不違反任何適用的法律或法規，在此類地點公開或私下出售此類存放財產 或按其認為適當的條件下達和條件，並可分配此類銷售的淨收益（扣除 (a) 的費用和收費，以及 存託人和本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户中發生的費用（b）税款） 不考慮此類持有人之間的任何區別，按平均值或其他可行基礎進行分配，並分配按此分配的淨收益 在切實可行的範圍內，就像根據第 4.1 節收到的現金分配一樣。保存人不承擔任何責任 對於 (i) 未能確定向一般持有人提供此類存放財產是合法或切實可行的 特別是對任何持有人，(ii) 與此類銷售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 任何責任 致此類存放財產的購買者。

第 4.12 節 可用信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束，因此， 必須向委員會提交或提供某些報告.這些報告可以從委員會的網站上查閲 (www.sec.gov)，可在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複印（截至當日） 存款協議）位於華盛頓特區東北部東北部F街100號20549。

第 4.13 節 報告。保存人應在其主要辦公室向持有人提供任何報告和信函供其查閲, 包括從公司收到的任何代理招標材料，這些材料均由 (a) 存託人、託管人或 其中任何一方被提名為存放財產的持有人，並且（b）向此類存放財產的持有人普遍提供 由公司提供。保管人還應向持有人提供或向持有人提供此類報告的副本，前提是公司根據該等報告的副本 轉到第 5.6 節。

第 4.14 節 持有者名單。應公司的書面要求，保管人應立即向其提供一份截至最近的清單 日期，所有持有人的美國存款證的名稱、地址和持股情況。

第 4.15 節 税收。存管人將並指示託管人向公司或其代理人轉發此類信息 根據其記錄，公司可能合理地要求使公司或其代理人能夠向政府提交必要的税務報告 當局或機構。存管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少 或根據適用的税收協定，取消對存放財產的股息和其他分配徵收的適用税或 持有人和受益所有人的法律。根據公司的指示，並在可行範圍內，存託人 或者託管人將採取合理的行政行動以獲得退税，減少股息的源頭預扣税 以及適用的税收協定或法律規定的與存放財產的股息和其他分配有關的其他福利。 作為獲得此類福利的條件，可能需要不時及時地要求ADS的持有人和受益所有人， 提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書並製作此類證書 陳述和保證，或提供保管人或託管人認為必要的任何其他信息或文件 或適合履行存管人或託管人根據適用法律承擔的義務。存託人和公司 如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息或此類信息，則對任何人不承擔任何義務或責任 沒有及時到達相關税務機關，任何持有人或受益所有人無法獲得任何税收待遇的好處。這個 持有人和受益所有人應賠償存託人、公司、託管人及其各自的任何董事、員工， 代理商和關聯公司對任何政府機構就税收和增值提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 用於徵税、因退税、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息。

如果公司（或任何一家） 其代理人）以税收或政府費用為由從任何分配中預扣任何金額，或支付與之相關的任何其他税款 這樣的分佈 (例如、印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人） 立即向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税款 收據（或其他向有關政府當局付款的證據），在每種情況下，其形式都相當令人滿意 給保存人。在美國法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款， 以及，如果此類信息是由公司提供的，則包括公司預扣的任何税款。保管人和保管人不得 必須向持有人提供公司（或其代理人）匯款任何預扣税款的證據，或 公司繳納税款，除非公司向存託人或託管人提供證據（視情況而定）。 公司、存託人或託管人均不對任何持有人或受益所有人未能獲得利益承擔任何責任 根據針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款的抵免額。

保管人不在 有義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。公司都不是 存託人也不應對持有人和受益所有人因賬户而可能產生的任何税收後果承擔任何責任 他們對ADS的所有權，包括但不限於公司（或其任何子公司）產生的税收後果 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按美國《國税法》和《美國國税法》的定義） 根據該法規發佈的法規）或其他規定。

第 V 條 存管人、託管人和公司

第 5.1 節 書記官長維護辦公室和轉讓賬簿。直到根據存款協議終止 根據其條款，書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持辦公室和發行設施 以及存託憑證的交付，為提取存託證券而接受交出ADS，註冊 ADS 的發行、取消、轉讓、合併和拆分，以及（如果適用）會籤 ADR 作為證據 因此按照 “存款協議” 的規定發行, 轉讓, 合併或拆分.

書記官長應保存賬簿 對於ADS的註冊，該ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查， 但據書記官長所知，此類檢查不得以與此類持有人溝通為目的 出於公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項之外的ADS 或者美國國債管理局。

書記官長可以關閉 在其真誠地認為必要或建議的情況下，隨時或不時地轉讓與ADS相關的圖書 履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果上面列出了任何 ADS 在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統，保管人應擔任登記官或指定一名登記員 或一個或多個共同註冊機構負責註冊ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，以及（如果適用） 根據此類交易所的任何要求，對以此方式發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證進行會籤 或系統。經公司事先書面同意，此類註冊服務商或共同註冊服務商可以被免職，並由其替代或替代 由保存人指定。存管人應將任何此類解除任命的情況通知公司。

第 5.2 節 免除責任。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但無論是存託人還是 公司有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，或發生以下情況： 託管人、託管人、公司或其各自代理人的任何責任（在不受第 7.8 (b) 條限制的範圍內）(i) 應阻止或禁止、阻礙或延遲進行或執行本條款要求或考慮的任何行為或事情 根據美國、開曼羣島現行或未來法律或法規的任何規定，存款協議的條款 或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所，或出於潛在犯罪分子的考慮 或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現行或未來的規定或任何條款 或管理任何存託證券，或因任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況（包括，沒有 限制、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用， 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 戰爭行為 (無論是否宣戰) 或恐怖主義, 革命, 叛亂, 禁運, 計算機故障, 公共基礎設施故障 (包括通信或公用事業故障), 公共運營商故障, 核、網絡或生化事件、任何大流行病、流行病或其他流行病或具有實際或可能威脅的疾病 危害人類生命，政府機構或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫令或旅行限制， 或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算機構）的失敗或不可用 系統))，(ii) 由於行使或未能行使存款協議或條款中規定的任何自由裁量權 (iii) 根據或存託證券的建議採取的任何行動或不作為 來自法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或授權人的信息 其代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 用於 持有人或受益所有人無法從任何可用的分配、發行、權利或其他利益中受益 向存款證券的持有人提供，但根據存款協議的條款，不向存款證券持有人提供，（v）用於任何 存放財產或美國存託證券的任何清算或結算系統（及其任何參與者）的作為或不作為，或（vi）對於 因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。

保管人及其控制機構 個人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人和代理人在採取行動時可以依賴並應受到保護 任何書面通知、請求或其認為是真實的、已由有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件，或 派對。

第 5.3 節 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽發的存款協議或任何 ADR，但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或適用的ADR中明確規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。

不限於 綜上所述，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不承擔任何義務 出庭、起訴或辯護與任何存放財產或美國國債有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， 它認為這可能涉及其費用或責任，除非其對所有開支的賠償感到合理滿意（包括 費用和支出（律師費）和債務應按要求隨時提供（監護人不承擔任何義務） 不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

保管人及其代理人 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對投票方式不承擔任何責任 任何表決的進行或任何表決的效果，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽並符合規定 根據存款協議的條款。保存人對未能準確確定任何 對於公司向其提交的任何信息的內容，分發或採取行動可能是合法或合理可行的 向持有人分發，或因其任何翻譯不準確而向持有人分發，以支付與收購權益相關的任何投資風險 在存放財產中，用於存放財產的有效性或價值，任何存放財產的價值或任何分配 其中，存放財產的任何利息，ADS、股票或其他所有權可能產生的任何税收後果 存款財產，出於任何第三方的信譽考慮，允許任何權利根據存款協議的條款失效， 本公司未發出任何通知或及時性，或本公司的任何行動或不採取行動，或提供的任何信息，或 未由 DTC 或任何 DTC 參與者提供。

保存人不應是 對繼任保存人的任何作為或不作為負責，無論其作為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關 或與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關，但與 存管人在行事時沒有疏忽或惡意地履行了其義務，是出於何種潛在責任 作為保管人。

保存人不應是 對前任保存人的任何作為或不作為負責，無論是與保存人的作為或不作為有關還是 與完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關, 前提是，對於產生這種潛在賠償責任的問題，保存人履行其義務時不必擔心 在擔任保管人期間的疏忽或惡意。

第 5.4 節 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 根據本協議，通過向公司發出書面辭職通知作為保管人，此類辭職將於（以較早者為準）生效 (i) 將其交付給公司後的第90天（此後，存託人有權採取中規定的行動 第 6.2 節），或（ii）公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命。

保存人可在任何時候 公司通過書面通知撤職，撤職將在 (i) 之後的第 90 天中較晚者生效 將其交付給保管人（屆時保管人有權採取第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命。

如果在任何時候，保存人 根據本協議行事的公司應辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任保管人， 這將是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存放機構 應要求公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議，該繼承保管人將在不採取任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下變為 完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 節中規定的除外）以及 5.9)。前任保管人在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 執行和交付 向該繼承人轉讓該前任在本協議下的所有權利和權力的文書（各節中規定的權利和權力除外） 5.8 和 5.9），（ii）正式分配、轉讓和交付保管人對存放財產的所有權利、所有權和利益 給該繼任者，以及（iii）向該繼任者提供所有未償還的ADS的持有人名單以及其他相關信息 作為繼任者可以合理要求的ADS及其持有人。任何此類繼承保存人應立即發出通知 對此類持有人的任命。

任何加入或與之合作的實體 可以合併或合併保存人應是保存人的繼承人, 無需執行或存檔任何文件 或任何進一步的行動。

第 5.5 節 保管人。為此，存管機構最初指定花旗銀行香港分行為託管人 存款協議的。根據本協議行事的託管人或其繼任者應獲授權在開曼羣島擔任託管人 並應在任何時候和所有方面接受保管人所託管財產保管人的指示 充當保管人，應單獨對其負責。如果有任何託管人辭職或被解除其在本協議下的職責 對於任何存放財產，且此前未根據本協議指定任何其他託管人，保管人應立即指定替代人 保管人。保管人應要求該辭職或被解職的託管人交付或安排交付存放的財產 及其作為保管人所保存的與保管人可能保存的此類存放財產有關的所有記錄 向保存人指定的保管人提出請求。每當保存人酌情確定適當時 為此，它可以為任何存放的財產指定額外的託管人，或解除任何託管人的責任 存放財產並指定一名替代託管人，此後該託管人應成為該存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人發出書面通知 該公司。

花旗銀行可以隨時採取行動 根據存款協議，作為存款財產的託管人，在這種情況下，凡提及的託管人均指花旗銀行 根據存款協議，僅以託管人的身份行事。儘管存款協議中有任何內容或 任何ADR與之相反，存託人沒有義務向公司、任何ADS持有人或任何其他託管人發出通知 根據存款協議，其擔任託管人。

任一任命後 繼任保管人，除非保存人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任託管人 無需採取任何進一步行動或書面形式存放的財產，並應服從繼任保管人的指示。繼任者 但是，經任何託管人的書面請求，如此指定的保管人應簽署所有此類文書並將其交給該保管人 賦予該保管人按繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力可能是恰當的.

第 5.6 節 通知和報告。在公司首次通過發佈或其他方式發出通知之日當天或之前 任何股份或其他存託證券持有人會議，或此類持有人的任何續會，或採取任何行動 此類持有人除在會議上或就任何現金或其他分配或發行採取任何行動外 對於與存託證券有關的任何權利，公司應向存託人和託管人轉交通知的副本 以英語提供，但以其他方式以向股票或其他存託證券持有人提供或將要提供的形式進行。這個 公司還應向託管人和存託人提供任何適用條款或擬議條款的英文摘要 可能與此類會議通知有關或與之有關或成為會議表決主題的公司章程。

該公司還將發送 致保存人 (a) 一般可查閲的其他通知、報告和信函的英文版本 由公司向其股份或其他存託證券的持有人提供，以及 (b) 公司年度報告的英文版本 以及根據委員會的適用要求編寫的半年期報告.保存人應安排在 本公司要求向所有持有人提供副本或發佈此類通知、報告和 向所有持有人提供的其他通信，其基礎與股票或其他存託證券持有人的通信方式類似，或在此基礎上 公司可能向存託人提供建議或任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他依據。 公司已向存託人和託管人提供了公司章程的副本以及以下條款 或管理公司發行的與此類股票相關的股票和任何其他存託證券，並立即管理任何其他存託證券 對其進行修正或變更，公司應將此類修正或變更通知存託人和託管人，並提供 向保管人和託管人提供該修正案的副本，或在沒有此類修正或變更的情況下對其進行修改 在公司的網站或美國證券交易委員會的網站上。保存人可以在存款協議的所有目的中依賴此類副本。

保存人將在 公司的費用，提供公司發佈並交付給公司的任何此類通知、報告或通信的副本 保管人，供存託人主要辦公室、託管人辦公室和存託人辦公室的存託人查閲 任何其他指定的轉賬處。

第 5.7 節 發行額外股份、美國存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，（ii）發行股份或其他存託證券的認購權， (iii) 發行或假設可轉換為股份或可交換為股份的證券；(iv) 發行認購權 可轉換為股票或可兑換成股票的證券，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）存款證券的贖回， (vii) 與任何證券重新分類有關的存託證券持有人會議，或徵求同意或代理人， 資產的合併、合併或轉讓，(viii) 任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併 或出售影響存託證券的資產，或（ix）股票以外的證券的分配，它將獲得美國 提供法律諮詢，並採取所有必要的合理步驟，確保擬議交易適用於持有人和受益人 所有者沒有違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於 經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持 綜上所述，公司將向保管人 (a) 提供美國律師的書面意見（令保管人相當滿意） 説明此類交易 (1) 是否需要根據《證券法》提交註冊聲明才能生效或 (2) 是否豁免 來自《證券法》的註冊要求和 (b) 開曼羣島律師的意見（令開曼羣島律師相當滿意） 存託人）聲明（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反法律或法規 (2) 開曼羣島的所有必要監管部門同意和批准均已在開曼羣島獲得批准；但是， 如果以獎金或補償形式發行股票，則存託人可以免除此類意見的要求 分裂或其他類似事件。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有任何義務繼續進行登記 除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已申報 有效。如果公司在律師的建議下確定交易需要根據《證券法》進行登記， 公司將 (i) 在必要的範圍內登記此類交易，(ii) 修改交易條款以避免註冊 《證券法》的要求或（iii）指示存管機構在每種情況下都按照存款的規定採取具體措施 協議，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。公司同意 存託機構，即公司及其任何關聯公司在任何時候都不會存入任何股份或其他存託證券 首次發行時或出售公司或任何人先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時 此類關聯公司，或 (ii) 發行額外股份、此類股份的認購權、可轉換為或可交換的證券 股份或認購此類證券或分發股票以外證券的權利，除非此類交易和證券 此類交易中可發行的不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括， 但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。

不管怎麼樣 存款協議中包含的存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務提交任何註冊 關於任何擬議交易的聲明。

第 5.8 節 賠償。存託人同意賠償公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出，並使他們每個人免受任何損失（包括，但是 （不限於律師的合理費用和開支），這些費用和開支可能由保存人實施或不作為而產生的，和/或 根據本協議條款，託管人（只要託管人是花旗銀行的分行）由於託管人的疏忽或惡意所致 存託人和/或託管人（只要託管人是花旗銀行的分行）。

公司同意賠償 保管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司對抗並持有每位董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司 它們不受任何直接損失、責任、税收、收費或任何種類的支出（包括但不限於合理的損失、責任、税收或支出）的影響 (a) 因任何要約、發行、銷售、轉售、轉售、轉讓、存款而產生或與之相關的律師費用和開支，或 視情況而定，從任何發行文件中提取 ADR、ADS、股票或其他存託證券，(b) 從任何發行文件中提取 就其而言，或 (c) 出於已實施或未履行的行為，包括但不限於保存人代表他人交付的任何交付 公司有關本公司的信息，與存款協議、簽訂的任何輔助或補充協議有關 在任何此類情況下（i）由存託人進入公司與存託人、存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產之間， 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，除非此類損失、責任、 税款、收費或費用是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或（ii）公司或其任何董事、高級管理人員的疏忽或惡意所致， 員工、代理人和關聯公司，前提是，在本文中（a）至（c）的每種情況下，公司均不得賠償任何 存託人、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受 (a) 任何損失、責任、 税款、費用或費用是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或（b）對存託人的淨收入徵收的任何税款 或託管人，或 (c) 因與保管人或該託管人有關的資料而產生的任何負債或費用（視情況而定） 可以由保管人以書面形式向公司明確提供，用於任何註冊聲明、委託書、招股説明書， 初步招股説明書或與美國存託憑證、美國存託憑證或美國國債券代表的任何存託證券有關的任何其他發行文件。

規定的義務 本節中的條款在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何尋求賠償的人 在本協議下（“受賠人”）應通知其尋求賠償的人（“賠償人”） “人”）在該受賠償人得知後，在切實可行的情況下儘快提起任何可彌補的訴訟或索賠 此種啟動的權利（前提是未發出此類通知不應影響該受賠人尋求賠償的權利） 賠償（除非賠償人因這種失敗而受到實質損害），並且應本着誠意進行協商 就此類可能引起本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為與賠償人進行辯護， 在這種情況下，辯護應是合理的。任何受賠人均不得妥協或解決可能引起的任何訴訟或索賠 未經賠償人同意，不得無理拒絕同意，不得無理地拒絕同意。

第 5.9 節 廣告費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取存款的人 與發行和取消美國存託憑證相關的證券，以及在發行時收到美國存託憑證或正在使用美國存託憑證的人 被取消者必須支付存託人的費用和他們在費用中分別確定應支付的相關費用 附表作為附錄 b 附於此。所有應付的 ADS 費用和收費均可從分配中扣除或必須匯款 交給保存人或其指定人，並可隨時不時地通過保存人與保存人之間的協議進行更改 公司，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，只能按照本節中規定的方式支付 6.1。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 的廣告費用和收費 美國存託憑證的發行和 (ii) 取消存託憑證的費用將由存託人為之簽發存託憑證的人支付 （就ADS發行而言）以及由取消ADS的人員（如果是ADS的取消）。就以下情況而言 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的ADS，ADS的發行和取消費用將是 應由從存託機構收到美國存託憑證的DTC參與者或持有被取消的美國存託憑證的DTC參與者支付， 視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款 受益所有人遵循DTC參與者當時有效的程序和慣例。ADS 費用和收費 分銷和ADS服務費由持有人自存管機構確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則截至ADS記錄之日的適用持有人已建立 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS，可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配，並可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取，DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由符合以下條件的ADS持有人支付 ADS正在轉讓或由ADS的受讓人轉讓，以及（ii）ADS的單一系列ADS的轉換 在另一個系列中，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的個人支付 廣告已交付。

保存人可以償還 公司用於支付公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用， 根據諸如以下條款和條件，提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式 公司和存託人不時達成協議。公司應向存託人支付此類費用和收費，並向存託人償還費用 用於存託人和公司可能不時商定的自付費用。支付此類費用的責任， 根據公司與存託人之間的協議，費用和報銷可能會不時更改。除非另有約定， 保管人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。指控 而保管人的費用則完全由保管人開支.

持有人的義務 而支付ADS費用和費用的受益所有人應在存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人，在 如第 5.4 節所述，此類託管人辭職或免職，收取 ADS 費用和收費的權利應適用於這些人 在此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

第 5.10 節 受限證券所有者。公司同意以書面形式向所知的每位個人或實體提供建議 本公司持有限制性證券，此類限制性證券沒有資格根據本協議存款（情況除外） （見第 2.14 節），並在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式陳述該人 不會根據本協議存入限制性證券（除非在第 2.14 節規定的情況下）。

第六條 修改和終止

第 6.1 節 修正/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未償還的ADR 在任何時候，存款協議的條款以及隨附的、將根據本協議條款發行的替代性糾紛解決辦法的形式可能在 公司與存託人之間就任何方面達成的書面協議隨時不時地進行修改或補充 未經持有人或受益所有人事先書面同意，他們可能認為必要或可取。任何修正或補充 它將徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制條例和税收有關的費用除外） 以及其他政府費用、運費和其他此類費用），或以其他方式對現有的任何實質性損害的開支 但是，在三十（30）到期之前，持有人或受益所有人的權利不得對未償還的ADS生效 應在向未償還的ADS的持有人發出此類修正或補充通知的幾天後發出。關於任何修訂的通知 存款協議或任何 ADR 均無需詳細描述由此生效的具體修正案，也無需詳細描述未予描述 任何此類通知中的具體修正不得使該通知無效， 但是，前提是，在每種情況下， 向持有人發出的通知確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（例如， 從委員會、存管人或公司的網站檢索後，或應存託人的要求進行檢索）。 本協議雙方同意，(i) 合理必要的任何修正或補充（經公司和存託人同意） 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或 (b) 僅通過電子賬面錄入方式結算美國存託憑證 形式和 (ii) 在任何一種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，均應視為不實質性的 損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。當時的每位持有人和受益所有人（任何修訂） 或以此生效的補充文件繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充 並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和替代性爭議解決辦法（如果適用）的約束。在任何情況下都不得進行任何修改 或補充會損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存放證券的權利， 除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如此，如果有任何政府機構應 通過新的法律、規章或條例，要求修訂或補充存款協議以確保遵守 據此，公司和存託人可以隨時根據該條款修改或補充存款協議和任何存款協議 法律、規章或規章的變化。在這種情況下，對存款協議和任何ADR的此類修正或補充可能會變成 在向持有人發出此類修訂或補充通知之前或在合規要求的任何其他時間內生效 有這樣的法律、規章或條例。

第 6.2 節 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示終止存款協議 通過向在確定日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。如果 (i) 在存託人向公司交付貨物後九十 (90) 天到期 關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送交辭職後到期 保存人書面通知保存人，無論哪種情況，均未指定繼任保存人 並接受了存款協議第5.4節規定的任命，保存人可以通過以下方式終止存款協議 向在確定日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。在如此分發的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期 由存託人向存託憑證持有人發放的 “終止日期”。在終止日期之前， 存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將 有權享有《存款協議》規定的所有權利。

如果有 ADS 仍未兑現 在終止日期之後，書記官長和保存人不應在終止日期之後有任何義務履行任何 根據《存款協議》採取進一步行動，但保存人應在每種情況下遵守存款協議的條款和條件 存款協議，繼續（i）收取與存款證券有關的股息和其他分配，（ii）出售存款財產 就存託證券收到的款項，(iii) 交付存款證券，以及收到的任何股息或其他分配 與此有關以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取向保管人交出的存託憑證 （在每種情況下，扣除或收取保管人的費用和收費以及由保管人產生的費用後，以及 持有人和受益所有人賬户的所有適用税款或政府費用，每種情況均按照規定的條款進行 （在《存款協議》第 5.9 節中），以及（iv）根據適用法律的要求採取與其職責相關的行動 作為《存款協議》下的保管人。

終止後的任何時候 日期，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並且在出售後應持有未投資的財產 此類出售的淨收益，以及當時根據存款協議由其在非隔離賬户中持有的任何其他現金，以及 不承擔利息責任，以使迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。製作完成後 此類出售，存託人應免除存款協議下的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益的義務除外 和其他現金（在扣除或收取（視情況而定）的費用和收費以及由其產生的開支後 存託人以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税款或政府費用，在每種情況下，均以 存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 與終止存款協議有關的法律可能要求的條款 存款協議。終止日期之後，公司應免除存款協議下的所有義務，但以下情況除外 根據《存款協議》第 5.8、5.9 和 7.6 節履行其對保管人的義務。條款規定的義務 截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人的存款協議應在終止之日繼續有效 只有當其持有人根據以下條款將適用的美國存託憑證提交給存管機構進行註銷時，才能解除 存款協議（存款協議中特別規定的除外）。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何與存款協議終止相關的替代性爭議解決中，存託人可以獨立地 無需公司採取任何行動，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放證券的手段 通過他們的ADS將此類存託證券存入已設立的無擔保的美國存托股份計劃 由保存人根據保存人可能認為合理適當的條款和條件提出，但是，在每種情況下，都必須遵守 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 並要求保存人收到的有關費用和收費的付款以及所發生的相關費用的報銷 由保存人提供。

第七條 雜項

第 7.1 節 同行。存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原始協議和所有此類對應方共同構成同一個協議。應保留存款協議的副本 存放在保管人手中，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議雙方使用 （及其繼任者），不得被視為給予任何其他人任何法律或公平權利、補救或索賠，除非 在存款協議中明確規定的範圍內。存款協議中的任何內容均不應被視為建立合夥企業 或當事方之間的合資企業, 也不要在當事方之間建立信託或類似的關係.雙方在此承認 並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易任何類別的證券 公司及其關聯公司和美國存託基金，並可能隨時參與對公司、持有者不利的當事方的交易， 受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可不時擁有權益 time 擁有有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或核算在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v) 保存人應 不被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其各自的任何關聯公司，以及 (vi) 公司、存託人、託管人和 他們各自的代理人和控制人可能受美國和美國以外司法管轄區的法律和法規的約束 開曼羣島，以及此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求 以及此類其他法律法規的侷限性，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令， 可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節 可分割性。如果存款協議或ADR中包含的任何一項或多項條款應為 或在任何方面變得無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性 此處或其中的任何內容均不得因此受到影響、偏見或幹擾。

第 7.4 節 持有人和受益所有人作為當事人；約束力。不時出現的ADS的持有人和受益所有人 根據本協議發行的應是存款協議的當事方，並受本協議和任何替代性爭議解決機制的所有條款和條件的約束 通過接受其ADS或其中的任何受益權益來證明其ADS。

第 7.5 節 通知。向公司發出的任何及所有通知如果親自送達，則應被視為已按時發出 或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自遞送或通過郵件或空運發送的信件確認 快遞，寄往北京市朝陽區榮和路一區1號樓5層710室全興集團有限公司，郵寄地址100102 中華人民共和國，收件人：首席執行官兼首席財務官，或公司的任何其他地址 可向保存人書面指明。

所有通知都將生效 如果親自交付或通過郵件、空中快遞或電報、電報或 傳真傳輸，經親自送交或通過郵件或航空快遞寄給北卡羅來納州花旗銀行格林威治388號的信件確認 Street, New York, New York 10013，美國，注意：存託憑證部，或存託機構提供的任何其他地址 可以以書面形式向公司指定。

所有通知都將生效 向任何持有者提供的應被視為已按時給予 (a) 如果親自交付或通過郵件或電報、電傳或傳真發送 經信函確認，以保管人賬簿上顯示的該持有人的地址發送給該持有人 或者，如果該持有人已向保存人申請將發給該持有人的通知郵寄到其他地址， 發送到此類請求中規定的地址，或 (b) 持有人是否應將此類通知方式指定為可接受的方式 根據存款協議的條款，通過發往電子郵件地址的電子郵件發送通知 由持有人為此目的指定。就所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知 存款協議。未通知持有人或在向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響通知的充分性 致其他持有人或此類其他持有人持有的美國存託憑證的受益所有人。根據存款條款向DTC發出的任何通知 協議（除非保存人另有規定）構成對在其DTC中持有ADS的DTC參與者的通知 賬户以及此類ADS的受益所有人。

已發送通知的交付 通過郵件、空運快遞或電報、電傳或傳真發送，應視為在正式填寫信件時生效 包含相同內容（如果是有線電視、電傳或傳真傳輸，則為確認書），郵資預付， 放在郵局信箱中或交付給航空快遞服務機構，不考慮實際收據或實際收到時間 由持有人撰寫。但是，存託人或公司可以對其從任何持有人那裏收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動， 託管人、保管人或公司，儘管隨後不得進行此類電報、電傳或傳真傳輸 通過信件確認。

通過手段交付通知 的電子信息在發送者開始傳輸時應被視為生效（如上所示 發件人記錄），儘管預定收件人日後檢索到電文，但仍無法檢索到此類信息， 或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定替代地址而未能收到此類通知 電子郵件地址或任何其他原因。

第 7.6 節 適用法律和管轄權。存款協議、ADR和ADS的解釋應符合以下條件： 以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定應受適用的紐約州法律的管轄 適用於在該國簽訂和將要全部履行的合同.儘管存款協議中有任何相反的規定, 任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股份持有人權利和任何其他存款的條款 證券以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任，例如， 應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）管轄。

除非中另有規定 根據本第 7.6 節的規定，公司和存託人同意，紐約市的聯邦或州法院 應有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能出現的任何爭端 存款協議或與存款協議（包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠）或與之相關的索賠，以及 目的，每個法院都不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

持有人和受益所有人 理解，持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意， 任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟 或程序還涉及公司或存託機構以外的當事方（包括但不限於任何受聘的承銷商） 由公司提出），由本存款協議、美國存托股份或憑證或交易產生或以任何方式與之相關 特此或由此考慮或憑藉其所有權而考慮的索賠，包括但不限於根據《交易法》或證券提出的索賠 法案，只能在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果是紐約南區） 紐約州缺乏對特定爭議的屬事管轄權（紐約州紐約縣的州法院），而且由於裁決 美國存托股份或其中的權益均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對發行提出的任何異議 任何此類訴訟的地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定在該持有人和受益所有人中繼續有效 美國存托股份或其中的權益的所有權。

本公司特此不可撤銷 指定、任命和授權現位於紐約東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc.（“代理人”）， NY 10168 作為其授權代理人，代表其並代表其財產、資產和收入接收和接受服務 通過郵寄方式傳送在針對的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件 如前一句或本第 7.6 節下一段所述，公司在任何聯邦或州法院受審。如果對於 無論出於何種原因，代理人不再可以這樣做，公司同意根據條款在紐約指定新的代理商 就本第 7.6 節而言，保存人也相當滿意。本公司在此不可撤銷地同意和 同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中提供所有法律程序、傳票、通知和文件， 通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效） 或此類代理人不得接受或承認此類服務），並通過掛號或認證航空郵件將副本郵寄給公司， 郵資已預付，發送到第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能就此類服務發出任何通知 不得以任何方式損害或影響此類服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判決。

儘管有上述情況, 存託人和公司無條件同意，如果對 (a) 公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，(b) 根據存款協議，以存託人的身份進行存管人，或 (c) 在任何此類協議中同時對抗公司和存託人 案件，在美國任何州或聯邦法院，並且存託人或公司有任何賠償或其他索賠， 因此類訴訟、訴訟或程序的標的而相互對立，則公司和存託人可以提起訴訟 此類訴訟、訴訟或訴訟正在審理的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠 而且，出於此類目的，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該公司 同意以前款規定的方式向代理人送達訴訟應為向代理人提供的有效送達 本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。為避免疑問, 本款的規定 僅為公司和存託人的利益而投保，不得為任何持有人、受益所有人或任何人的利益投保 第三方。

公司不可撤銷地而且 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或將來可能對地點的設定提出的任何異議 根據本第 7.6 節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，特此不可撤銷和無條件地 放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱已向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是 帶來了一個不方便的論壇。

公司不可撤銷地而且 在法律允許的最大範圍內無條件放棄任何免於法律訴訟的權利，並同意不辯護或主張任何免受法律訴訟的權利， 訴訟或訴訟，抵銷或反訴，任何法院的司法管轄權，送達法律程序，扣押或 判決前、為協助執行或判決而扣押、執行判決或任何其他法律程序或程序 用於提供任何救濟或執行任何判決，並同意對其資產進行此類救濟和強制執行 及其在任何司法管轄區的收入，無論如何都與存款協議引起或與存款協議相關的任何事項有關， 任何 ADR 或存放財產。

持有人和受益所有人 理解並雙方不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及的訴訟、訴訟或訴訟 公司或存託人，由存款協議、ADS、ADR或此處設想的交易產生或基於存款協議 或者因此或憑其所有權，只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並通過持有 ADS或其中的權益均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類地點的設定提出的任何異議 在任何此類訴訟、訴訟或程序中提起訴訟、訴訟或訴訟，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定在該持有人和受益所有人中繼續有效 ADS 的所有權或其中的權益。

每個當事方 存款協議（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）相關的任何交易 或其他）。

本節的規定 7.6 在全部或部分存款協議終止後繼續有效。

第 7.7 節 任務。根據第 5.4 節的規定，存款協議不得由公司任何一方轉讓 或保存人。

第 7.8 節 遵守美國證券法，且無免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，存款證券的提取或交付將 除非《一般制定説明》第 I.A. (1) 號指令允許，否則不得被公司或存託人暫停 根據《證券法》不時修訂的F-6註冊聲明。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）均承認 並同意存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除證券下的任何責任 《法案》或《交易法》，每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。

第 7.9 節 開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規以及開曼羣島條款的任何摘要 公司提供存款協議中規定的公司章程完全是為了方便持有人，受益人 所有者和保管人。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但（i） 是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，並且 (ii) 這些法律法規和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。既不是保管人 根據存款協議的條款，公司也沒有任何義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節 標題和參考文獻。

(a) 存款協議。存款協議中提及的證物、文章、章節、小節和其他細分的所有內容 除非另有明確規定，否則提及存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等字樣， 意思相似的措辭是指公司與存託人之間在相關時間生效的整份存款協議 以及ADS的持有人和受益所有人，除非有明確的限制，否則不適用於任何特定的細分機構。陽性代詞， 陰性和中性性別應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括 複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括存款協議各部分的標題 僅在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。提及 “適用法律和 法規” 是指適用於公司、存託人、託管人及其代理人和控股人的法律法規 除非法律或法規另有規定，否則在相關裁定時有效的個人、ADR、ADS或存放財產。

(b) ADR。任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 除非明確規定，否則提及相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分 否則。“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“此處”、“特此” 等字樣， “下文” 以及任何替代性爭議解決中使用的類似含義的詞語是指整個替代性糾紛解決辦法以及在相關時間生效的替代性糾紛解決辦法， 除非有明確的限制，否則不適用於任何特定的分區。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞均應 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。任何替代性爭議解決辦法的段落標題僅為方便起見而包括在內，在解釋時應不予考慮 ADR 中包含的語言。提及 “適用的法律和法規” 是指適用的法律和法規 致公司、存託人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS和存放財產為 除非法律或法規另有規定，否則在相關裁定時有效。

[下一頁的簽名頁]

為了證明這一點，QuantaSing 集團有限公司和北卡羅來納州花旗銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議 持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後應成為本協議的當事方， 或在獲得其中的任何實益權益時。

[存款簽名頁面 協議]

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存放 A類普通股

的

量化 團體限定

（根據開曼羣島法律註冊成立）

花旗銀行，北卡羅來納州，一家全國性的 根據美利堅合眾國法律組建和存在的銀行協會（“存管機構”）， 特此證明 _____________是______________股美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者 存放的A類普通股，包括有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據 Quantasing Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司及其繼任者 （“公司”）。截至本ADR發行之日，每份ADS均代表收取存入的三（3）股股票的權利 根據與託管人簽訂的存款協議（定義見下文），在本ADR發行之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行— 香港（“託管人”）。根據該法第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率可能會進行修改 存款協議。保管人的主要辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013。

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 所有發行和發行均按照《存款協議》中規定的條款和條件發行，日期為 [·] （經不時修訂和補充的 “存款協議”），由公司、存託人及所有人簽訂並相互間訂立 不時發行的美國存託憑證的持有人和受益所有人。存款協議規定了權利和義務 ADS的持有人和受益所有人以及存託人對根據ADS存放的股份的權利和義務 不時收到和存放的任何及所有其他存放財產（定義見存款協議） ADS。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人處。每個持有人和 每位受益所有人在接受根據其條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 存款協議，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 存款協議和適用的協議的當事方並受其約束 ADR (s)，以及 (b) 指定託管機構為其事實上的律師，擁有委託、代表其行事和採取一切手段的全部權力 存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中設想的行動，以採取任何和所有必要程序來遵守適用的規定 法律並酌情采取保存人為實現其宗旨可能認為必要或適當的行動 存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法，採取此類行動是必要性和適當性的決定性因素 其中。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中持有與註冊持有人持有 ADS 的方式）可能會影響權利 以及根據條款向受益所有人提供服務的義務、向受益人提供服務的方式和範圍 存款協議的。

上發表的聲明 本ADR的正面和反面是《存款協議》和《公司章程》某些條款的摘要 （自存款協議簽署之日起生效），並受其詳細條款的限制和約束 存款協議和公司章程，特此提及。

並非所有大寫條款 此處定義的含義應與《存款協議》中規定的含義相同。

保存人不作任何陳述 或對存放財產的有效性或價值的擔保。保存人已為接受 ADS 作出安排 進入 DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使和成為 有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，保管機構可以發行無憑證存託憑證，但須遵守條款和條件 存款協議第 2.13 節。

(2) 交出存款證和提取存款證券。本 ADR（以及此處證明的 ADS）的持有人 應有權在託管人代表的時間（在託管人的指定辦公室）交割存證券 在滿足以下每項條件後，特此提供ADS作為證據：（i）持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了存託憑證（如果適用，還有本ADR作為證據） ADS）用於提取由此代表的存放證券，（ii）如果適用且受託人要求， 為此目的交付給存管人的這份 ADR 已在空白處正確背書或附有適當的轉讓文書 (iii) 如果存託機構要求，則為空白（包括根據標準證券業慣例提供的簽名擔保）， ADS的持有人已執行並向存託人交付了一份書面命令，指示存託人出具存託證券 被撤回以交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付，以及 (iv) 所有適用的費用和 存託機構的費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述） 存款協議及其附錄 b）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守條款和條件 本證明交出的美國存款憑證、存款協議、公司章程及任何適用的ADR 適用賬面記賬結算實體的法律和規則，以及存託證券的任何規定或管理存託證券的任何條款 每種情況與當時的有效情況相同。在滿足上述每項條件後，保存人 (i) 應取消 向其交付的 ADS（如果適用，還包括證明以這種方式交付的 ADS 的本 ADR），(ii) 應指示註冊服務商記錄 取消在為此目的保存的賬簿上以這種方式交付的存託憑證，以及 (iii) 應指示託管人交付， 或者在每種情況下，使美國存託憑證所代表的存託證券的交付毫不拖延地一起取消 附上存放證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉賬的證據（如果有）， 視情況而定, 送交給保存人的命令中指定的人或根據其書面命令, 但是，在每種情況下根據本ADR的存款協議的條款和條件，證明ADS被取消了， 公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的規則， 以及存託證券的條款和條件或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

保存人不應接受 適用於代表少於一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整數的 ADS 股份數量，存託人應根據以下規定交付相應整數股份的所有權 本協議條款，並應由保管人自行決定 (i) 向交出此類存款證的人退還其數量 代表任何剩餘部分股份的ADS，或（ii）出售或促使出售由如此交出的ADS所代表的部分股份 並匯出此類銷售的收益 (扣除 (a) 保管人的適用費用和收費及發生的開支, 以及 (b) 預扣的税款）歸還給交出美國存款證的人。

不管怎麼樣 載於本替代性爭議解決辦法或存款協議中，保管人可以在保管人主要辦公室交貨 包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益的財產， 這些證券當時由存託機構持有，涉及交出供註銷的美國存託憑證所代表的存託證券 和撤回。應任何持有人要求交出本ADR所代表的美國存託憑證的風險和費用，併為此承擔相應的風險 持有人，存託人應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）任何存放財產（存放的財產除外） 託管人就此類存託憑證持有的證券），交給存託人，交由託管人主要辦公室交付。這樣 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發出的風險和費用給出。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。書記官長應登記本 ADR（以及所代表的 ADS）的轉讓 特此）在為此目的保留的賬簿上，保存人應儘快（x）取消本ADR並執行 新的ADR證明的ADR總數與保存人取消的ADR所證明的ADR總數相同，（y）因為書記官長 對此類新 ADR 進行會籤，以及 (z) 將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權限的人士或根據其命令交付此類新 ADR，前提是滿足以下各項 條件已得到滿足：(i) 本 ADR 已由持有人（或持有人的正式授權律師）正式交付 (ii) 這份交還給其主要辦公室的存管機構進行轉讓，(ii) 這份交出的替代性爭議解決辦法是正確的 背書或附有適當的轉讓文書（包括標準證券業的簽名擔保） 慣例），（iii）這份交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）， 以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和收費以及所有適用的税收和政府費用 （如《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 所述）已支付， 但是，在每種情況下， 遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均以其當時有效的條款和條件為準。

書記官長應登記 本ADR（以及此處代表的存託憑證）在為此目的保存的賬簿上的拆分或合併 應 (x) 取消本 ADR 並根據請求的 ADS 數量執行新的 ADR，但總數不超過 以本替代性爭議解決為憑證的ADS已被託管人取消，（y）促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，以及（z）交付 如果滿足以下每個條件，則向其持有人或根據其持有人的命令向此類新ADR：(i) 本替代性爭議解決辦法具有 已由持有人（或持有人的正式授權律師）出於目的將其正式交付給保管人的主要辦公室 進行分拆或合併的情況，以及 (ii) 託管人的所有適用費用和收費以及由保管人產生的開支 以及所有適用的税收和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 所述） 已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本ADR、存款協議及適用的條款和條件 法律，在每種情況下均為當時有效的法律。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，登記 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退出，其中的任何分發的交付，或撤回 任何存放財產、存託人或託管人均可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證的出示人付款 該ADR的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費 對其的尊重（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用）以及任何適用款項的支付 《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中規定的存託機構的費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明任何簽名或所考慮的任何其他事項的身份和真實性 根據《存款協議》第 3.1 節，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存託證券的提取，以及 (B) 存託機構和 (B) 諸如存託機構和 如果適用，公司可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律。

針對美國發行的美國存款證券 一般而言，可以暫停存股份，也可以暫停存入特定股份，也可以拒絕存入特定股份， 或者在特定情況下，ADS的轉讓登記可能會被拒絕，或者ADS的轉讓登記通常可能被拒絕 在公司、存託人、過户登記處或股份過户登記處關閉的任何期間被暫停 或如果存託人或公司在任何時候或不時真誠地認為任何此類行動是必要或可取的 由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所 ADS或股票已上市，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）上市，或根據以下任何條款 或管理存託證券，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，總而言之 適用於《存款協議》第 7.8 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議有任何規定或 與此相反，本ADR持有人有權交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的存託證券 在任何時候，僅受（i）因關閉存託機構或公司的過户賬簿或存款而造成的暫時延誤 與在股東大會上進行表決或支付股息相關的股份，（ii）支付費用、税款和 類似的費用，(iii) 遵守與 ADS 或撤回相關的任何美國或外國法律或政府法規 存放證券，以及 (iv)《一般指令》第 I.A. (l) 號指令特別規定的其他情況 至表格 F-6（因此，一般説明可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR有任何其他規定，每個 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律遵守公司的要求， 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或章程 本公司協會的職責是提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益人的身份 所有者擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及任何其他感興趣的人的身份 在此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及此類權益的性質和其他各種事項中， 無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。

(6) 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》中包含任何其他條款 相反，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過規定的限額，則公司可以限制股份的轉讓 根據適用法律或公司章程。公司還可能以其認為適當的方式限制轉賬 此類轉讓可能導致單一持有人或受益人擁有的ADS所代表的股份總數的ADS的總股數 所有者應超過任何此類限制。儘管有任何相反的規定，本公司可自行決定，但須視情況而定 法律，指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不是 僅限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售或 代表持有人或受益所有人處置由該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份 超出此類限制的範圍，在適用法律和公司章程允許的範圍內 該公司的。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保 遵守此處或存款協議第 3.5 節中描述的所有權限制。保存人不承擔任何責任 根據此類指示採取的任何行動，但因保存人的疏忽或惡意而承擔的責任除外 和/或託管人（只要託管人是花旗銀行的分行）。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准 情況。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲取 此類批准應以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保存人， 應要求託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司代表採取任何行動 持有人或受益所有人，以確定或滿足此類報告要求或根據適用情況獲得此類監管部門的批准 法律和法規。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產，ADS或本ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。這個 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除對持有的存放財產進行的任何分配 代表該持有人和/或受益所有人，並可能以持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類股份 存放財產並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或者持有人或受益所有人已經或可能需要支付的與美國存款證、存款財產和本ADR有關的費用，持有人 本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存放股票和存託人 可以拒絕發行 ADS、交付 ADR、註冊 ADS 的轉讓、註冊 ADR 的拆分或組合，以及（前提是 本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 節（在全額付款之前提取存款財產） 收到税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人提供賠償 以及他們的任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司，並使他們每人免受與之相關的任何索賠 適用於 (i) 該持有人持有和/或該受益人擁有的任何廣告所產生的税款（包括適用的利息和罰款） 所有者，（ii）ADS代表的存放財產，以及（iii）該持有人和/或受益所有人達成的任何交易 就其所代表的美國存款證和/或存放財產而言。儘管存款中有任何相反的規定 協議或任何替代性爭議解決辦法，存款協議第3.2節規定的持有人和受益所有人的義務應在任何轉讓後繼續有效 ADS、任何取消存款證和提取存款證券，以及存款協議的終止。

(9) 關於存入股票的陳述和保證。根據存款協議存入股份的每個人均應 因此被視為代表並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、完全完整 已支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有） 股票已被有效豁免或行使，（iii）存款的人已獲得正式授權，（iv）出示的股份 存款是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，(v) 所出示的股份 因為存款不是，此類存款時可發行的美國存款證也不會是限制性證券（第 2.14 節中規定的除外） 存款協議），以及（vi）提交存款的股份並未被剝奪任何權利或權利。這樣的陳述 且擔保應在存入和提取股份、發行和取消與股票有關的ADS以及轉讓後繼續有效 這樣的廣告。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人在 存入股票的人的成本和費用，以採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不時向存託人和託管人提供信息，並且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制 批准，ADS和存款財產的合法或受益所有權，適用法律的遵守情況，存款協議的條款 或者這份證明ADS和存放財產的規定或管理存放財產的ADR，以執行此類認證並作出 此類陳述和保證，以及提供此類其他信息和文件（如果是註冊股票） 提交存放的表格，例如與公司賬簿上的註冊有關的信息（或股份過户登記處） 存託人或託管人可能認為必要或適當，或者按照公司通過向存託人提出的書面請求的合理要求 符合其在存款協議和本ADR下的義務。保存人和書記官長（視情況而定）可以，並在 公司的書面要求應暫停執行或交付任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓或登記，或分配 或出售任何股息或分配權利或其收益，或在不受第 (25) 款和本節限制的範圍內 存款協議第 7.8 條，在提交此類證據或其他信息或此類證明之前交付任何存款財產 已執行，或作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息，在每種情況下均為 存託人、註冊處處長和公司的滿意度。

(11) 廣告費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的人以及個人 根據存款協議的條款，ADS的發放或取消對象應承擔以下ADS費用：

所有廣告費用和收費都可以， 並應公司的書面要求，在可行範圍內，應而且可以隨時不時進行更改 根據存託人和公司之間的協議，但僅限於持有人和受益所有人應支付的ADS費用和收費 按照本替代性爭議解決辦法第 (23) 段所設想的方式，以及存款協議第6.1節所設想的方式。保存人應 應要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 的廣告費用和收費 美國存託憑證的發行和 (ii) 取消存託憑證的費用將由存託人為之簽發存託憑證的人支付 （就ADS發行而言）以及由取消ADS的人員（如果是ADS的取消）。就以下情況而言 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的ADS，ADS的發行和取消費用將是 應由從存託機構收到美國存託憑證的DTC參與者或持有被取消的美國存託憑證的DTC參與者支付， 視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款 受益所有人遵循DTC參與者當時有效的程序和慣例。ADS 費用和收費 分銷和ADS服務費由持有人自存管機構確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則截至ADS記錄之日的適用持有人已建立 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS，可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配，可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取，DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由擁有ADS的ADS持有人支付 正在轉讓或由ADS轉讓給的人轉讓，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS 系列，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的對象支付 已交付。

保存人可以償還 公司用於支付公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用， 根據諸如以下條款和條件，提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式 公司和存託人不時達成協議。公司應向存託人支付此類費用和收費，並向存託人償還費用 用於存託人和公司可能不時商定的自付費用。支付此類費用的責任， 根據公司與存託人之間的協議，費用和報銷可能會不時更改。除非另有約定， 保管人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。指控 而保管人的費用則完全由保管人開支.

持有人的義務 而支付ADS費用和費用的受益所有人應在存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人，在 按存款協議第5.4節的規定辭職或罷免此類存託人，收取ADS費用和收費的權利 應延長在此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是其中的一個條件 ADR，以及通過接受或持有相同同意和同意的本替代性爭議解決機制的每位連續持有者，均表示本替代性糾紛解決辦法（以及每個 ADR）的所有權 根據美國州法律，經認證的ADS（以此為證）可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓 紐約，前提是就認證ADS而言，該替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 的轉移。儘管有任何相反的通知，但存託人和公司仍可以認為並對待本ADR的持有人（ 是以其名義在存託人賬簿上註冊本替代性爭議解決辦法的人），無論出於何種目的，均為其絕對所有者。都不是 根據存款協議或本ADR，存託人或公司對任何人負有任何義務或承擔任何責任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非該持有人是 ADS 的持有人，則該持有人是在註冊的本 ADR 的持有人 存託人的賬簿，如果是受益所有人，則為受益所有人或受益所有人代表的賬簿， 是在保管人賬簿上註冊的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得任何福利 存款協議或無論出於何種目的對存託人或公司均有效或可執行，除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由經正式授權的保存人簽字人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 經手冊會籤或 書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記 ADR的發行和轉讓的登記。帶有保存人正式授權簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決辦法 或書記官長, 他在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人, 視情況而定, 應對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 由保存人提供。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受定期報告要求的約束 《交易法》，因此必須向委員會提交或提供某些報告。可以檢索這些報告 來自委員會的網站（www.sec.gov），可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 委員會位於（截至存款協議簽訂之日）位於華盛頓特區東北F街100號20549。

保存人應 可供持有人在其主要辦公室查看任何報告和通信，包括任何代理招標材料， 從公司收到的，這兩者都 (a) 由存託人、託管人或其中任何一方的被提名人作為持有人收到 存放財產以及（b）公司向此類存放財產的持有人普遍提供。

書記官長應保存賬簿 對於ADS的註冊，該ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查， 但據書記官長所知，此類檢查不得以與此類持有人溝通為目的 出於公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項之外的ADS 或者美國國債管理局。

書記官長可以關閉 在其真誠地認為必要或建議的情況下，隨時或不時地轉讓與ADS相關的圖書 履行本協議規定的職責，或應公司合理的書面要求履行職責，在任何情況下，均須遵守第 (25) 和《存款協議》第7.8節。

註明日期：

校長的地址 保管人辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 現金、股票等的股息和分配 (a) 現金分配: 在及時收到後 公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知的存管人，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。確認收貨後 (x) 任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 出售任何存款證券的收益 根據存款協議條款持有的與ADS有關的財產，如果收到任何款項，存託人將（i） 以外幣，立即將此類現金股息、分配或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元（前提是 存款協議第4.8節中描述的條款和條件），（ii）（如果適用），除非事先確定， 根據存款協議第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，以及 (iii) 立即分發 因此收到的金額（扣除（a）存款附錄b所附費用表中描述的適用費用和收費 協議和（b）截至ADS記錄日有權獲得協議的持有人的適用税款（預扣税）與數量成正比 截至ADS記錄之日持有的美國存託憑證的百分比。但是，保存人應僅分配可以分配的金額，無需歸屬 向任何持有人支付一分錢的零頭，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不承擔利息責任） 其中），應與存管人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給未償還的存託憑證的持有人 在下次分發時。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何款項，並且確實預扣了任何款項 任何存託證券的現金分紅或其他現金分配，或出售存款證券的任何現金收益 財產，税收、關税或其他政府收費的金額，在ADS上分配給持有人的金額應為 相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府 權威。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。保管人 將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以供適用持有人受益，以及 在分配之前，ADS的受益所有人或必須將存託人持有的資金視為無人認領 財產符合美國相關州的法律。儘管存款協議中有任何內容 相反，如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配， 保管人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動， 而且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下未能執行《存款協議》第4.1節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

(b) 股票分配: 在存管人及時收到公司關於打算進行包括股息的分配的通知後 在股份的免費分發中，存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期 存款協議。在收到託管人對收到公司如此分發的股份的確認後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，自ADS記錄之日起按比例向持有人分配 截至ADS記錄日持有的ADS數量，其他ADS，總計表示收到的股票數量 此類股息或免費分配，須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的條款 存託人的費用和收費以及產生的開支（b）税款），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則採取 此後應在法律允許的範圍內，採取一切必要行動，使在ADS記錄日期之後簽發和未兑現的每份ADS 還代表在所代表的存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益 因此（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）税款）。代替交付 部分存託憑證，存託人應視情況出售股票或存託憑證的數量，以此類份數的總和表示 並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果保存人 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人的任何税收或其他政府費用 有義務預扣款項，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時提供了 美國律師的意見，該意見決定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能進行分配 對於持有人（且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置全部或部分此類財產 （包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開或私下出售，如存託人 認為必要和切實可行，存管機構應分配任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款後）和 (b) 根據第4.1節的條款，向有權獲得此項權利的持有人支付的費用（存託人）以及產生的費用 存款協議的。保存人應根據規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 存款協議的。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司倒閉 為了及時通知保存人上述提議的分配，保存人同意使用商業上合理的方式 努力執行《存款協議》第4.2節所設想的行動，以及公司、持有人和受益所有人 承認保存人對保存人未能採取本節所設想的行動不承擔任何責任 存款協議第4.2條，如果除未採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知， 如本文所述。

(c) 選修分配 現金或股票: 在及時收到表明公司希望以現金進行選擇性分配的通知後，或 根據存款協議中規定的條款向ADS持有人提供的股份，公司和存託機構應 根據存款協議確定此類分配是否合法和合理可行。保存人應 只有在 (i) 公司及時要求選擇性分配的情況下，才向持有人提供此類選擇性分配 提供給持有人, (ii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的; (iii) 根據存款協議第5.7節的條款，保存人應已收到相當令人滿意的文件。如果 滿足上述條件後，保存人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，確定 根據第 (16) 款規定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇接收擬議的分配 以現金或其他 ADS 形式支付。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應按以下方式進行分配 現金分配。如果持有人選擇以其他 ADS 的形式接收分配，則分配應按以下方式進行 如果是根據存款協議中描述的條款進行股份分配。如果這種選任分配不合理 在切實可行的情況下，或者如果保存人沒有收到《保管協議》中規定的令人滿意的文件，則保存人應確定 存款協議第4.9節條款規定的ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內分發給持有人， 所依據的與開曼羣島對未作選擇的股份所作決定相同 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存款憑證，在每種情況下，均符合存款協議中規定的條款。 此處或《存款協議》中的任何內容均不要求保管人向本協議的持有人提供一種接收方法 股票（而不是ADS）的選擇性分配。無法保證本協議的持有人會有機會 按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款中包含任何內容 如果公司未能及時向存託人通知所規定的擬議分配，則另有相反的協議 如上所述，保管人同意採取商業上合理的努力來執行存款第4.3節所設想的行動 協議，公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下未能執行《存款協議》第4.3節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

(d) 的分佈 購買其他 ADS 的權利: 在存管人及時收到表明公司希望獲得權利的通知後 要認購向ADS持有人提供的額外股份，存託機構應在與公司協商後決定， 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。保存人應提供這種權利 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人時，才向任何持有人提供此類權利 應已在《存款協議》第 5.7 節的條款範圍內收到相當令人滿意的文件，以及 (iii) 保管人 應已確定這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足或者公司 要求不向ADS持有人提供權利，存託人應按下述方式出售權利。在活動中 上述所有條件均得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期（根據第節中描述的條款） 存款協議的第4.9條），並制定（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證）的程序 或以其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付了訂閲價格和適用的（a）費用後 以及存託機構和（b）税收的費用和支出），以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。 此處或存款協議中的任何內容均不要求保管人向持有人提供行使權利的方法 訂閲股票（而不是 ADS）。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向其提供權利 持有人或要求不向持有人提供權利，(ii) 保存人未能獲得合理滿意的答覆 存款協議第 5.7 節條款範圍內的文件，或確定行使權利不合理可行 存管人應決定，(iii) 向持有人提供的任何權利未行使且似乎即將失效 以無風險的主體身份，在該地點按此類條款出售此類權利，是否合法和合理可行 (包括公開發售和私人銷售), 視情況而定.保存人應在出售後轉換和分配收益 根據條款進行的此類銷售（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用） 此處和《存款協議》第 4.1 節。如果存託人無法根據條款向持有人提供任何權利 存款協議第 4.4 (a) 節所述或安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利 在《存款協議》中，保存人應允許此類權利失效。保存人不對 (i) 任何不準確之處承擔責任 確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 轉發的任何材料的內容 代表公司向持有人提供與權利分配有關的權利。

儘管這裏有什麼 或在存款協議中與之相反的是，如果權利的登記（根據《證券法》或任何其他適用法律）或 公司可能需要與任何權利相關的證券才能向持有人提供此類權利或此類證券；以及 要出售由此類權利代表的證券，除非且直到 《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明已生效或（ii）除非 公司在美國提供公司法律顧問的存託意見，並就任何其他適用情況向公司提供法律顧問的存託意見 權利分配所在的國家，在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是 向持有人和受益所有人出售此類證券不受以下條款的約束，也無需根據以下規定進行登記 《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或託管人必須預扣款項 並且確實從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留了一定數額的税收或其他政府費用， 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果保存人決定任何分配 存放財產（包括股份及其認購權）需繳納任何税收或其他政府費用， 存託人有義務扣押，存託人可以處置此類存放財產的全部或一部分（包括股份和權利） 以存託人認為必要的金額和方式（包括通過公開或私下出售）進行認購；以及 繳納任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，將有機會以相同的條款獲得或行使權利，以及 作為股份持有人或能夠行使此類權利的條件。此處或存款協議中的任何內容均不對 公司應就行使時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明 這樣的權利。

(e) 發行版其他 而不是現金、股票或股票購買權: 收到通知後，表明公司希望獲得除以下財產以外的其他財產 現金、股份或向ADS持有人購買額外股份的權利，存託人應決定是否進行此類分配 對持有人是合法且合理可行的。除非 (i) 公司提出要求，否則存託人不得進行此類分配 保存人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人應已收到保管中設想的文件 協議，以及 (iii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的。對此感到滿意後 條件，保存人應按比例將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人 分別按其持有的存託憑證的數量，並以保存人認為可行的方式完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費以及發生的開支，以及 (ii) 扣除任何 預扣的税款。保管人可以處置以這種方式分配和存放的全部或部分財產，其金額和金額相同 存託人認為可行或必要的方式（包括公開或私下銷售）以繳納任何税款（包括適用的税款） 利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件是 如果不滿意，存管人應在這些地方或以公開或私下方式出售或安排出售此類財產 其認為切實可行的條款，並應 (i) 使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）進行分配 存管人收到的此類兑換收益（扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及所產生的開支 以及（b）根據本協議和存款協議的條款，自ADS記錄之日起向持有人徵收税款。如果保管人無法 為了出售此類財產，存託人可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產 在這種情況下。

既不是保管人也不是這樣 本公司應對以下情況負責：(i) 未能確定製造上述財產是否合法或切實可行 存款協議第4.5節適用於一般持有人或任何特定持有人，也不 (ii) 由此產生的任何損失 出售或處置此類財產。

(16) 兑換。在及時收到公司關於其打算行使贖回權的通知後 任何存託證券和令人滿意的文件，並在確定此類擬議的贖回可行後， 存託人應（在可行範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司的行使意向 贖回權和公司給存管人的通知中規定的任何其他細節。保存人應指示 託管人向公司出示存託證券，該存託證券的贖回權是根據付款行使的 適用的兑換價格。在收到託管人確認已進行贖回且資金到位後 代表贖回價格已收到，存託機構應轉換、轉移和分配收益（扣除適用金額） （a）存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用，以及（b）税款），在適用時註銷ADS和取消ADR（如果適用） 此類存款證的持有人交付以及存款協議第4.1和6.2節中規定的條款。如果未償還的少於所有未付款 存款證券被贖回，待撤回的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選擇，具體取決於以下因素 保管人。每份ADS的贖回價格應等於存託機構收到的每股金額的美元等值（調整為 在贖回ADS代表的存託證券時反映ADS與股票的比率（受本節條款約束） 存款協議的4.8以及存託機構的適用費用和收費以及產生的費用（以及税款）乘以 每份贖回的ADS所代表的存放證券的數量。儘管存款協議中包含任何內容 相反，如果公司未能就上述規定的擬議贖回及時通知存託人，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7節中設想的行動，並且公司， 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不履行不承擔任何責任 存款協議第4.7節中設想的除未收到通知之外沒有及時發出此類通知的行動 按照此處的規定，採取商業上合理的努力。

(17) 確定ADS記錄日期.每當存託人收到公司確定記錄日期的通知時 用於確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他）的存託證券持有人 分配），或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或 每當存託人收到股份持有人或其他人的任何會議通知或徵求其同意或代理人時 存託證券，或存託機構認為有必要或方便時發出任何通知、招標 對於任何同意或任何其他事項，保存人應確定決定的記錄日期（“ADS記錄日期”） 有權獲得此類分發的ADS持有人應在以下地址發出行使投票權的指示 任何此類會議，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使 持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。在適用法律的前提下，條款和 本ADR的條件和存款協議的第4.1至4.8節，僅適用於新州營業結束時ADS的持有人 在這樣的ADS記錄日期York有權收到此類分發，有權發出此類投票指示，有權收到此類通知 或招攬或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票，或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據存款第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期 協議。如果公司及時提出書面要求，保管人應該（保管人沒有義務這樣做） 如果保存人至少在表決之日前三十 (30) 天未收到該請求，則應採取任何進一步行動 或會議），自ADS記錄起向持有人分發，費用由公司承擔，前提是不存在美國法律禁令 日期：（a）此類會議通知或徵求同意或代理的通知，（b）持有人在營業結束時發表的聲明 根據任何適用法律，ADS記錄日期將有權受存款協議和公司章程的條款 公司的規定以及存託證券的規定或管理存款證券的條款（如果有的話，應概括為相關條款） 由公司部分行使），指示存託人行使與存託證券有關的表決權（如果有） 由該持有人的 ADS 代表，以及 (c) 關於發出此類投票指示的方式的簡要陳述或 如果未收到任何指示或持有人的投票指示，則視為已根據本第 4.10 節發出 未能具體説明存託人事先對該持有人ADS所代表的存託證券進行投票的方式 在此類目的截止日期之前，存託人向公司指定的人員提供委託書。儘管裏面有任何東西 相反，在存款協議中，如果公司未能及時要求存託人分發信息 根據本第 4.10 節的規定，保管人在收到適用會議通知或招標後同意 同意或代理，如果存託人要求，公司與存託人之間進行合理而迅速的磋商，使用 為執行本第 4.10 節所設想的行動以及公司、持有人和受益人所做的商業上合理的努力 所有者承認，保管人對保管人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.10 節中，除未採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知，如果 必填項，如本文所述。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何 ADR 中，在法律或法規或以下要求未禁止的範圍內，存託人可以 ADS上市的證券交易所，以代替分發向存託人提供的與之相關的材料 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議，均向持有人分發通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或如何接收此類材料的説明 請求 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

已通知保存人 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，在任何股東大會上進行表決 除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行民意調查，否則公司以舉手方式進行。保管人 無論ADS持有人是否要求進行民意調查，都不會加入要求進行民意調查的行列。根據生效的公司章程 存款協議簽訂日期，(a) 會議主席或 (b) 任何親自出席的股東均可要求進行投票 或委託代理人並有權對決議進行表決.

投票説明可能是 僅針對代表存放證券整數的ADS給出。在持有人及時收到貨後 截至ADS的表決指示記錄日期，保存人應按照保存人規定的方式努力做到這一點 在切實可行且適用法律允許的情況下，《存款協議》、《公司章程》和條款的規定 對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人投票 此類持有人的存款證如下:(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 保管人將指示託管人不要進行表決，並指示其遵守表決指示（或被視為表決的指示），如上所述 此處）從 ADS 持有人那裏收到的將失效，並且 (b) 如果在股東大會上通過投票表決進行投票， 存管機構將指示託管人根據及時收到的投票指示對存放證券進行投票 從ADS持有人處獲得，或按此處另有規定。如果通過投票進行表決，而保存人沒有收到表決指示 截至存管機構為此目的確定的日期當天或之前的ADS記錄日從持有人那裏獲得的，該持有人應被視為， 而且存託人應將該持有人視為已指示存託人向公司指定的人員提供委託書 按照公司董事會提出的既定建議的方式對存款證券進行投票 在委託書或其他與提交表決的事項有關的投票材料中； 但是, 前提是, 對於公司通知存管人的任何有待表決的事項，存託人不得給予此類委託書 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 存在實質性反對意見，或 (c) 存款持有人的權利 證券可能會受到不利影響。

代表的存放證券 對於存管人未及時從持有人那裏收到表決指令的ADS，不得進行表決（在這種情況下（a）除外 表決採用舉手方式，在這種情況下，保存人將指示託管人不要進行表決，並且 (b) 另行設想 在《存款協議》第 4.10 節中）。保管人和託管人在任何情況下均不得行使任何酌處權 至於表決, 保存人和保管人均不得表決, 不得試圖行使表決權, 也不得以任何方式利用 出於確定法定人數或其他目的的ADS所代表的存託證券，除非根據並符合規定 按時從持有人處收到的投票指示或本文另有規定的表決指示。如果保存人及時獲得表決 持有人未指明存託人對所代表的存託證券進行投票的方式的指示 此類持有人的存託憑證，存託人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定） 指示存託機構向公司指定的人提供一份委託書，讓其以一致的方式對存託證券進行投票 按照委託書或其他投票材料中規定的公司董事會提出的建議 與提交表決的事項有關； 但是, 前提是, 保存人不得給予這樣的委託書 關於公司告知存管人 (a) 公司不希望此類代理人進行表決的任何事項 請注意，（b）存在重大反對意見，或（c）存放證券持有人的權利可能受到不利影響。

不管怎麼樣 此處包含的，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論是否如此） 已收到持有人就此類存放證券發出的投票指示（截至ADS記錄日期），其唯一目的僅限於此 在股東大會上確定法定人數。

不管怎麼樣 載於存款協議或本替代性爭議解決辦法中，保存人沒有任何義務就任何會議採取任何行動， 或徵求存託證券持有人的同意或代理人，前提是採取此類行動會違反美國法律。該公司 同意採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使累積的投票權 致存證券，並向存託人提供美國律師的意見，説明在以下情況下要求採取的任何行動 保存人就是這樣要求的.無法保證所有人，尤其是任何持有人，都會收到上述通知 並留出足夠的時間使持有人能夠及時將表決指示退還給保存人.

(19) 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併時 或對存託證券進行任何其他重新分類，或在對存款證券進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 影響公司或其作為當事方的資產，存託人或託管人應作為交換收到的任何財產 在法律允許的範圍內，用於此類存託證券的轉換、替換或以其他方式處理此類存託證券， 根據存款協議，應被視為新的存放財產，在不違反存款協議規定的前提下，本替代性爭議解決辦法應被視為新的存款財產， 本ADR證明瞭此類ADS和適用法律，代表了獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使此類變更, 分割, 取消, 合併或以其他方式重新分類存放證券, 資本重組, 重組、合併、合併或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司 應按照《存款協議》的條款（包括但不限於 (a) 以下各項的適用費用和收費， 以及存託人產生的費用（和（b）税款）以及收到公司法律顧問意見的合理滿意度 保管人確認此類行為未違反任何適用的法律或法規，（i）簽發和交付額外的存託憑證 與股票分紅一樣，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改適用的ADR 向委員會提交的有關ADS的F-6表格上的註冊聲明，（iv）要求交出未繳款項 將ADR兑換成新的ADR，並且（v）採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。 儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人， 經公司批准，存託人可以，如果公司提出要求，則應以收到公司的意見為前提 律師讓保管人合理地認為此類行動沒有違反任何適用的法律或法規，將其出售 以公開或私下出售的方式存放財產，存放在其認為適當的地點和條件，並可分配淨額 該賬户的此類銷售收益（扣除 (a) 存託人的費用和收費以及 (b) 税款產生的費用） 持有人本來有權在平均值或其他可行基礎上獲得此類存放財產，不考慮以下方面的任何區別 此類持有人，並在可行範圍內分配以這種方式分配的淨收益，就像現金分配一樣 根據存款協議第 4.1 節。保存人不對 (i) 任何未能確定其可能的行為負責 向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或切實可行的，(ii) 任何外國人 與此類銷售相關的交易風險或損失，或（iii）對此類存放財產購買者的任何責任。

(20) 免除責任。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但無論是存託人還是 公司有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或承擔任何責任 （在不受本協議第 (25) 款限制的範圍內）(i) 如果存託人、託管人、公司或其各自的代理人應 被阻止或禁止或延遲進行或執行存款條款要求或考慮的任何行為或事情 根據美國、開曼羣島任何現行或未來法律或法規的任何規定，協議和本替代性爭議解決辦法 或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所，或出於潛在犯罪分子的考慮 或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現行或未來的規定或任何條款 或管理任何存託證券，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括，沒有 限制, 國有化, 沒收, 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 恐怖主義行為, 革命, 叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使中規定的任何自由裁量權所致 存款協議或公司章程或存款證券的規定或管理存款證券的條款，(iii) 對於任何 依據法律顧問、會計師、任何出示股份存款的人的建議或信息而採取行動或不作為， 任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其善意認為有能力的任何其他人 提供此類建議或信息，(iv) 因為持有人或受益所有人無法從任何分配、發售中受益， 向存款證券持有人提供的權利或其他利益，但根據存款協議的條款， 提供給 ADS 持有人，(v) 任何清算或結算系統（其任何參與者）的任何作為或不作為 存放財產或美國存款憑證，或 (vi) 因違反條款而造成的任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失） 存款協議的。存託人、其控股人、其代理人、任何託管人和公司、其控股人 及其代理人可以信賴並應受保護根據其認為是真實的任何書面通知、請求或其他文件採取行動 並須由適當的一方或多方簽署或出示。

(21) 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽訂的存款協議或本 ADR，但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或本ADR中明確規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。沒有限制 在上述內容中，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不應受其管轄 任何出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產有關的訴訟、訴訟或其他程序的義務 ADS，它認為這可能涉及其支出或責任，除非其對所有開支的賠償相當令人滿意 (包括律師的費用和支出) 和負債應儘可能經常地提供 (而且任何託管人均不得負責) 與此類程序有關的任何義務，保管人僅對保管人負責）。

保管人及其代理人 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對投票方式不承擔任何責任 任何表決或任何表決的效力，前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽並符合規定 根據存款協議的條款。保存人對未能準確確定任何 對於公司向其提交的任何信息的內容，分發或採取行動可能是合法或合理可行的 向持有人分發，或因其任何翻譯不準確而向持有人分發，以支付與收購權益相關的任何投資風險 在存放財產中，用於存放財產的有效性或價值，或所有權可能產生的任何税收後果 美國存託憑證、股份或其他存放財產，以保證任何第三方的信用，允許任何權利根據條款失效 存款協議、本公司未發出任何通知或及時性，或本公司的任何行動或未採取行動，或 DTC 或任何 DTC 參與者提供或未提供的任何信息。

保存人不應是 對繼任保存人的任何作為或不作為負責，無論其作為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關 或與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關，但與 存管人在行事時沒有疏忽或惡意地履行了其義務，是出於何種潛在責任 作為保管人。

保存人不應是 對前任保存人的任何作為或不作為負責，無論是與保存人的作為或不作為有關還是 與完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關, 前提是，對於產生這種潛在賠償責任的問題，保存人履行其義務時不必擔心 在擔任保管人期間的疏忽或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 作為存款協議下的存託人，通過向公司發出書面辭職通知，此類辭職生效 在 (i) 將其交付給公司後的第90天（以較早者為準）（此後，存託人有權採取行動） 存款協議第 6.2 節中考慮的內容），或（ii）公司任命繼任存管人並接受該存管人 按照《存款協議》的規定進行任命。公司可隨時通過書面通知將存託人撤職 這種移除應在 (i) 向保存人交付後第90天（以較晚者為準）生效（此後 保存人有權採取存款協議第6.2節中規定的行動），或（ii）在任命後採取行動 公司接受繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命。以防萬一 根據本協議行事的存託人應辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任者 存託機構，應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任者 公司應要求保管人簽署並向其前身和公司交付一份書面接受文書 根據本協議對其進行任命，並據此任命繼任保管人，無需任何進一步的行為或契約（適用情況除外） 法律），應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（中規定的除外） 存款協議第 5.8 和 5.9 節）。前任保管人在支付了所有應付款項後，並應書面請求 公司應 (i) 簽署和交付一份向該繼任者移交該前任的所有權利和權力的文書 在本協議下（存款協議第 5.8 和 5.9 節中規定的除外），(ii) 妥善分配、轉讓和交付所有 保管人對該繼承人存放財產的權利、所有權和利益，以及 (iii) 向該繼承人提供清單 所有未償還的ADS的持有人以及其他與ADS及其作為繼任者的持有人有關的其他信息 請求。任何此類繼承保存人應立即將其任命通知此類持有人。任何加入或與之合作的實體 可以合併或合併保存人應是保存人的繼承人, 無需執行或存檔任何文件 或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。受本第 23 段和《存款協議》第 6.1 節的條款和條件約束 和適用法律，本替代性爭議解決機制和存款協議的任何條款可隨時不時地進行修改或補充 經公司與存託人就其認為必要或可取的任何方面達成書面協議，無需事先通知 持有人或受益所有人的書面同意。任何會徵收或增加任何費用或收費的修正案或補充（其他 不只是與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、運費和其他費用 但是，費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的開支，不得 未兑現的美國存託憑證在發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知均無需描述 詳細説明由此生效的具體修正案，以及未在任何此類通知中描述具體修正案的內容 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭一種手段 持有人和受益所有人可檢索或接收此類修正案的文本（例如, 從委員會那裏取回後, 存託人或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，任何修正案 或 (i) 為了 (a) 註冊美國存託憑證是合理必要的（經公司和存託人同意）的補充品 在《證券法》下的F-6表格上，或（b）僅以電子賬面記錄表結算的美國存款憑證，（ii）不以任何一種形式進行結算 如果徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費，應被視為不會對現有的任何實質性費用或收費造成實質性損害 持有人或受益所有人的權利。每位持有人和受益所有人在此時的任何修正或補充均生效 通過繼續持有此類ADS，應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款約束 協議及其修訂或補充的本替代性爭議解決辦法（如果適用）。在任何情況下，任何修正或補充均不得損害該權利。 持有人有權交出此類ADS並據此獲得由此代表的存託證券，除非為了遵守規定 適用法律的強制性條款。儘管如此，如果有任何政府機構應通過新的法律、規章或條例 這將需要修改或補充存款協議，以確保公司和存託人遵守該協議 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本 ADR。這樣 在這種情況下，對存款協議和本ADR的修正或補充可能會在該修訂通知發出之前生效 或向持有人提供補充，或在遵守此類法律、規章或規章所需的任何其他期限內提供補助金。

(24) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示終止存款協議 通過向在確定日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。如果 (i) 在存託人向公司交付貨物後九十 (90) 天到期 關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送交辭職後到期 保存人書面通知保存人，無論哪種情況，均未指定繼任保存人 並接受了存款協議第5.4節規定的任命，保存人可以通過以下方式終止存款協議 向在確定日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。在如此分發的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期 由存託人向存託憑證持有人發放的 “終止日期”。在終止日期之前， 存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將 有權享有《存款協議》規定的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現，註冊服務商 而且在終止日期之後, 保存人沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動, 但保存人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，繼續 (i) 收款 與存託證券有關的股息和其他分配，（ii）出售與存款證券有關的存款財產， (iii) 交付存款證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及淨收益 出售任何其他存放財產，以換取向存託人交還的存託憑證（扣除或扣除後，作為 在每種情況下，都可能是存託機構的費用和收費以及所有適用的税收或政府產生的費用 向持有人和受益所有人的賬户收費，每種情況均按存款協議第 5.9 節規定的條款收費）， 以及 (iv) 根據適用法律就其作為保管人在 “存款協議” 下的作用採取可能要求的行動. 在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應 此類出售後，將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入未投資， 存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以使迄今為止沒有存款證的持有人按比例受益 已投降。進行此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外： 將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定）入賬 存託人及其產生的費用，以及持有人和受益人賬户的所有適用税款或政府費用 所有者，在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款，以及 (ii) 根據相關法律的要求 隨着存款協議的終止。終止日期之後，公司應免除以下所有義務 存款協議，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對保管人的義務除外。義務 根據截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議的條款，應繼續有效 終止日期，只有在其持有人向存託人出示適用的存託憑證以供註銷時才能解除 根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何與存款協議終止相關的替代性爭議解決中，存託人可以獨立地 無需公司採取任何行動，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放證券的手段 通過他們的ADS將此類存託證券存入已設立的無擔保的美國存托股份計劃 由保存人根據保存人可能認為合理適當的條款和條件提出，但是，在每種情況下，都必須遵守 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 並要求保存人收到的有關費用和收費的付款以及所發生的相關費用的報銷 由保存人提供。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本替代性爭議解決辦法中有任何規定或 存款協議相反，公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 除非經修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 號指令允許的除外 根據《證券法》，不時地。

(b) 每個 存款協議各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除《證券法》或 《交易法》，每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供各方利益 本協議（及其繼任者），不應被視為向任何其他人提供了任何法律或公平權利、補救或索賠， 存款協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容均不應被視為產生 雙方之間的合夥企業或合資企業，也未在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人建立多種銀行關係， 受益所有人及其各自的關聯公司，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易以下任何類別的證券 公司及其關聯公司和美國存託基金，並可能隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可能不時擁有權益 定期掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或核算在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v) 保存人應 不被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其任何關聯公司，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其關聯公司 各自的代理人和控制人可能受美國和開曼以外司法管轄區的法律和法規的約束 島嶼，以及此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和 此類其他法律法規的限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照以下規定進行解釋 以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定應受紐約州法律的管轄 適用於在該國簽訂和將全部履行的合同.儘管存款協議中有任何內容 相反，任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律、股票持有人權利和紐約州法律的任何現行或未來條款 任何其他存託證券以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任， 因此，應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）管轄。

每個當事方 存款協議（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為還是普通法）有關 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，以下簽名的持有人特此聲明 出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 ___________________________________________ 且其地址（包括郵政編碼）為 ________________，其中 ADR 及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成 並指定__________________________________________________________________________________________________________ 在場所。

傳説

[就部分權利發行的美國存託憑證 美國存托股份應在ADR的正面印有以下圖例：“該ADR證明瞭ADS代表'部分'的' 權利” 公司股份，因此不賦予其持有人與其他股票相同的每股權利 （即當時已發行和流通的 “全額權利” 股份）。本 ADR 所代表的 ADS 應有權 當此類ADS所代表的股份變成 “全額權利” 時，持有人將獲得與其他ADS相同的分配和權利 股票。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

使用了所有大寫的術語 但未另行定義的含義應與存款協議中此類條款的含義相同。除非此處另有規定， 此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證的 ADS、未認證 ADS 和受限的 ADS ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的人以及個人 根據存款協議的條款，ADS的發放或取消對象應承擔以下ADS費用：

上述費用和收費 根據公司與存託人之間的協議，可以隨時不時進行更改。

B-2