正如一月份向美國證券交易委員會提交的那樣 2023 年 12 月 12 日 |
註冊號 333 — 268984 |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 F-6 的第 1 號修正案生效前
註冊聲明
下
1933 年美國存託機構證券法 證實的股票
美國存託憑證
QuantaSing 集團有限公司
（存放證券發行人的確切名稱為 在其章程中規定）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（公司或組織的管轄權） 發行人的）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括保管人主要行政辦公室的區號）
Cogency全球 公司
122 東部 42 街，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號）
複製到：
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歐陽丹，律師 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 北京銀泰C座29層2901單元 中心 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 中華人民共和國 (86) 10-6529-8300 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
根據第 466 條，建議該申請生效： |
☐ | 提交後立即。 |
| ☐ |
在（日期）於（時間）。 |
如果已將單獨的註冊聲明提交給 註冊存入的股份，選中以下複選框：☒
註冊費的計算
| 每個班級的標題 待註冊證券 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費** |
| 美國存托股份（“ADS（s）”），每份ADS代表獲得Quantasing Group Limited三（3）股A類普通股的權利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 已估計 僅用於計算註冊費。根據細則457 (k)，該估計值是根據最大值計算的 與發行美國存款證相關的總費用或收費。 | ||||
| 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。 |
本生效前的第 1 號註冊修正案 聲明可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有這些對應方一起簽署 應構成同一份文書.
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 描述 待註冊證券的數量 |
物品 數字和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1。 | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2。 | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據背面-第 (18) 款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
| 商品編號和標題 | 美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） 作為招股説明書隨函提交 | |||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
本公司受以下約束 經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求相應地提出了某些要求 向美國證券交易委員會（“委員會”）報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在公眾面前查閲和複製 委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的參考設施20549。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的表格組成 作為本生效前附錄 (a) 提交的存款協議形式附錄 A 的美國存託憑證列入 F-6表格註冊聲明的第1號修正案以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 由Quantasing集團有限公司（“公司”）、花旗銀行簽訂的存款協議形式 N.A.，作為存託人（“存託人”），以及已發行的美國存托股票的所有持有人和受益所有人 根據該協議（“存款協議”）。 ___ 現作為附錄 (a) 提交。 |
| (b) | 存託人為當事方的與發行美國存託機構有關的任何其他協議 根據本協議註冊的股份或由此所代表的存放證券的託管。 ___ 沒有。 |
| (c) | 存託機構與發行人之間與存放證券有關的每份重要合同 在過去三年內任何時候有效的存放證券。 ___ 沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 此前曾作為 F-6 表格註冊聲明附錄 (d) 提交（Reg.第 333-268984 號），於 2022 年 12 月 23 日與委員會聯繫，以及 以引用方式納入此處。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___ 沒有。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___ 在 F-6 表格註冊聲明的簽名頁上列出（Reg.第 333-268984 號），於 2022 年 12 月 23 日提交 與委員會共享，並以引用方式納入此處。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 保管人承諾向設在美國的保管機構的主要辦事處提供, 從存放證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這兩者都是 ADS 的持有人查閲 (1) 由存託機構作為存託證券的持有人接收，以及 (2) 向標的證券持有人普遍提供 發行人的證券。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備 一份單獨的文件，説明收取的任何費用的金額，描述收取的服務以及應立即交付的服務 應要求向任何人免費提供此類費用表的副本。存管機構承諾通知每位ADS的註冊持有人 費用表任何變更前三十 (30) 天。 |
II-2
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體行事， 由作為存託人的Quantasing Group Limited、北卡羅來納州花旗銀行以及美國不時的所有持有人和受益所有人組成 根據該股發行的存托股證明其有合理的理由認為所有申報要求均符合 F-6表格已得到滿足，並已正式使F-6表格註冊聲明生效前的第1號修正案得以其名義簽署 由下列簽署人於2023年1月12日在紐約州紐約市正式授權。
存款協議創建的法人實體 根據該協議，將發行根據本協議註冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表該權利 獲得Quantasing Group Limited的三（3）股A類普通股
北卡羅來納州花旗銀行僅以存託人的身份行事 | ||
| 作者： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名：萊斯利·德盧卡 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，Quantasing Group Limited證明其有合理的理由相信所有要求 在F-6表格上提交的申請已得到滿足，並已正式簽署了本生效前對F-6表格註冊聲明的第1號修正案 由經正式授權的下列簽署人於2023年1月12日在中國北京代表其出席。
QUANTASING集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 李鵬 | |
| 姓名：李鵬 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，本生效前的F-6表格註冊聲明第1號修正案已由以下人員簽署 以下人員於 2023 年 1 月 12 日擔任以下身份。
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簽名
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標題
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/s/ 李鵬 李鵬 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） | |
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* 李金山 |
董事兼首席技術官
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* 弗蘭克·林 |
董事
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* 崔玉 |
董事
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* 謝東 |
董事兼首席財務官 （首席財務和會計官） | |
|
* 劉希豪
|
董事兼副總裁
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作者：
| /s/ 李鵬 | |
| 姓名：李鵬 |
事實上的律師
美國授權代表
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Cogency Global
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| 作者： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職位：高級副總裁代表 Cogency Global Inc. | ||
II-5
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
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| (a) | 存款協議的形式 | |
II-6