EX-1.1

附錄 1.1

QUANTASING 集團有限公司

A類普通股，面值每股0.0001美元

以美國存托股份的形式

承保協議

[●]，2023

CITIGROUP G全球的 M市場我NC。

C希娜我國際 C資本 C公司 HONG KONG S證券 L有限的

作為幾位代表此處附表A中提及的承銷商

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美國

c/o 中國國際金融香港分公司證券有限公司

國際金融中心一號29樓

港景街 1 號

香港中環

親愛的先生們：

1。入門。QuantaSing Group Limited是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司（“公司”）同意本協議附表A中提及的幾位承銷商（“承銷商”）向多家承銷商發行和出售共計3,250,000股美國存托股份（“美國存托股份” 或 “ADS”），每股代表三股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）。公司出售的總額為3,25萬份ADS以下稱為 “公司股份”。該公司還同意向承銷商出售，地址為承銷商的期權，總計不超過487,500股美國存託憑證（“可選股份”），如下所示。公司股份和可選股份在此統稱為 “已發行股份”。

ADS將根據截至2023年 [●] 的存款協議（“存款協議”）發行作為存託人（“存託人”）的公司，北卡羅來納州花旗銀行，以及不時持有ADS的持有人和受益所有人。每股ADS最初將代表獲得存入的三股A類普通股的權利根據存款協議。

2。 公司的陳述和保證。

本公司向多家承銷商陳述並保證以下內容，並同意這些承銷商的看法：

(i) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義條款。該公司已向委員會提起訴訟 F-1表格（編號333-268907）上的註冊聲明，涵蓋根據該法註冊已發行股份，包括相關的初步招股説明書或招股説明書。在任何特定的時間，本初始註冊聲明，採用隨後向委員會存檔的形式，包括根據第 462 (b) 條在註冊聲明（如果有）中包含的所有信息，然後被視為初始註冊的一部分聲明以及在任何情況下均未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息應稱為 “初始註冊聲明”。公司也可能已經提交或可能向其提交委員會，一份關於已發行股份註冊的第 462 (b) 條註冊聲明。在任何特定時間，本規則462 (b) 註冊聲明以當時提交委員會存檔的形式提供，包括其內容其中以引用方式納入的初始註冊聲明，包括所有430A信息和所有430C信息，在任何情況下均未被取代或修改，應稱為 “額外註冊” 聲明。”與美國國税局有關的F-6表格（編號333-268984）的註冊聲明已向委員會提交併已生效；沒有暫停令暫停該文件的生效 ADS註冊聲明（定義見下文）已生效，委員會沒有為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟待審或威脅（F-6表格上的此類註冊聲明，包括其所有證物，在該註冊聲明生效時經過修訂，以下稱為 “ADS註冊聲明”）。該公司已提交申請根據《交易法》第12條，經修訂的交易所8-A表格（文件編號001-41590）上的註冊聲明（“交易法註冊聲明”）根據《交易法》第12（b）條，註冊A類普通股和美國存託憑證。

截至本協議的執行和交付時間，初始註冊聲明已根據該法宣佈生效，不提議修改，《交易法》註冊聲明已生效，如中的規定《交易法》第12條。任何附加註冊聲明在根據第 462 (b) 條向委員會提交後已經或將要生效，不提議修改；沒有暫停令暫停 a 的生效註冊聲明（定義見下文）已生效，委員會沒有為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟待審或威脅。已發行的股票全部已經或將要正式註冊根據該法，根據初始註冊聲明和附加註冊聲明（如果適用）。

就本協議而言：

就任何註冊聲明而言，“430A信息” 是指招股説明書中包含的信息，以及根據規則 430A (b)，追溯性地被視為此類註冊聲明的一部分。

“430C 對於任何註冊聲明，“信息” 是指招股説明書中包含的信息，當時根據第430C條被視為該註冊聲明的一部分。

“法案” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

“適用時間” 指 [●] [上午][下午]（紐約時間）本協議簽訂之日。

“截止日期” 的含義見本文第 3 節。

“委員會” 是指證券交易委員會。

與初始註冊聲明有關的 “生效時間”，或者，如果在執行之前提交本協議（補充註冊聲明）的交付是指委員會宣佈該註冊聲明生效或根據第 462 (c) 條提交後生效的日期和時間。如果在本協議的執行和交付之前，尚未提交其他註冊聲明，但公司已告知代表，它提議就此提交一份名為 “生效時間” 的聲明附加註冊聲明是指該註冊聲明根據第 462 (b) 條提交併生效的日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終招股説明書” 是指披露公開發行價格的法定招股説明書，其他430A 已發行股份的信息和其他最終條款以及其他條款均符合該法第10（a）條。

“一般用途發行人免費寫作招股説明書” 是指任何發行人自由寫作招股説明書旨在向潛在投資者進行全面分發（不包括真正的電子路演（定義見下文）），本協議附表b中對此的規定即為明證。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人免費寫作招股説明書”，定義見與已發行股份有關的第433條，其形式為向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。該公司已經做了根據規則433（d）（8）（ii），提供規則433所定義的 “真正的電子路演”（“真正的電子路演”），因此不提交任何 “路演”（定義見規則） 433（h））是發行已發行股份的必填項。

“限量用途發行人免費寫作招股説明書” 是指任何不是一般用途發行人自由寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

初始註冊聲明和附加註冊聲明統稱為 “註冊聲明”，單獨作為 “註冊聲明”。提及特定時間的 “註冊聲明” 是指初始註冊聲明和任何附加聲明截至當時的註冊聲明。未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至其生效時間的此類註冊聲明。就上述定義而言，430A 有關 a 的信息自規則430A規定的時間起，註冊聲明應被視為包含在該註冊聲明中。

“規則和條例” 是指委員會的規則和條例。

“證券法” 統指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），法案、交易法、規則和條例、上市公司會計監督局頒佈或批准的適用於 “發行人”（定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例納斯達克股票市場（“納斯達克”）的董事會和規則（“交易規則”）。

“法定招股説明書” 指註冊中包含的招股説明書在此之前的聲明，包括其中以引用方式納入的任何文件以及與該註冊聲明有關的任何430A信息或430C信息。就上述定義而言，430A 自根據第424（b）條或第462（c）條向委員會提交該形式的招股説明書之日起，信息應被視為包含在法定招股説明書中，不可追溯性。

除非另有規定，“規則” 是指該法規定的規則。

(ii) 遵守該法的要求。(i) (A) 在各自的生效時間，(B) 當日本協議和 (C) 在每個截止日期，初始註冊聲明、ADS註冊聲明和附加註冊聲明（如果有）及其任何修正和補充均符合並將符合所有重要方面均符合該法和《細則和條例》的要求，過去和將來都不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或作出這些陳述所必需的任何重大事實其中的陳述不具誤導性，並且 (ii) 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書時，或（如果不需要此類申報）在補充註冊聲明生效之日，其中包括最終招股説明書，在每個截止日期，最終招股説明書在所有重大方面都將符合該法和規章制度的要求，不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，在其中説明需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。前一句不適用於以下內容的陳述或遺漏任何此類文件基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 8 (c) 節中定義的承銷商信息。

(iii) 不符合資格的發行人身份。 (i) 在最初的時候提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案；以及 (ii) 在本協議簽訂之日，公司過去和現在都不是第 405 條所定義的 “不合格發行人”，包括 (x) 公司或任何子公司在過去三年中沒有被判犯有重罪或輕罪，也沒有受到第 405 條和 (y) 條所述的司法或行政法令或命令的約束此前三年未成為破產申請或破產程序或類似程序的標的，沒有註冊聲明的，將成為該法第8條規定的訴訟的主體，也不是破產程序的主體根據該法第8A條就已發行股票的發行提起訴訟，全部如第405條所述。

(iv) 一般披露套餐。截至適用時間，(i) 一般用途發行人免費寫作均不在適用時間或之前發佈的招股説明書、2023年1月13日的初步招股説明書（這是向投資者分發的最新法定招股説明書）以及其他信息（如果有）本協議附表b將包含在一般披露一攬子計劃中（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個人有限用途發行人自由寫作招股説明書或任何本協議附表C中所述的書面試水通信（定義見下文）與一般披露一攬子文件一起考慮，包括對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有提供任何必要的重大事實，沒有誤導性。前一句沒有依據並符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，適用於任何法定招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏僅供其使用，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (c) 節中定義的承銷商信息。

(v) 發行人免費寫作招股説明書。每位發行人免費撰寫招股説明書和書面試水溝通，截至其發行之日以及公開發行股票完成或在公司通知的任何更早日期之前的所有後續時間或按照下一句話的描述通知代表，過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明中當時包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，總幹事披露包和最終招股説明書。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈或進行書面試水之後的任何時候溝通，發生或發生的事件或事態發展，其結果是發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通，如適用、與註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中當時包含的信息相沖突或將發生衝突，或者因此，如果在此類事件或事態發展之後立即重新發布，則此類發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信（如適用）將包含不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，(i) 公司已立即通知或將立即通知代表和 (ii) 公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書或書面試水溝通（如適用），以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。附表b中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和向代表提供的電子路演（如果有）除外在首次使用之前，公司未準備、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書，未經代表事先書面同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。公司已滿意並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

(vi) 初步招股説明書。作為最初提交的註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據該法第424條提交的每份初步招股説明書，在所有材料中提交時均符合規定尊重該法和委員會根據該法制定的適用細則和條例，不包含對重大事實的不真實陳述，也未漏述其中要求陳述或作出該法所必需的重大事實鑑於作出這些聲明的情況，其中的聲明沒有誤導性，委員會也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令。

(七) EGC 狀態和試水溝通。 (A) 從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時起（如果更早，則為公司首次參與的日期）直接或通過任何獲授權在任何 Testing-the-Waters 通信中代表其行事的人員（截至本文發佈之日），公司過去和現在都是該法第2（a）條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”）。“試水溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(B) 經代表同意，公司 (i) 除試水通信外，沒有單獨進行任何試水溝通屬於該法第144A條所指的合格機構買家的實體或該法第501條所指的合格投資者的機構，以及 (ii) 除了代表們將參與試水溝通。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。(C) 本公司未分發任何書面材料本文附表 C 中列出的通信以外的試水通信。“寫的 “試水通信” 是指任何 “試水通信” 這是該法第405條所指的書面來文。

(八) 公司的良好信譽。 根據開曼羣島的法律，公司已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，擁有註冊表中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面）聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書；公司完全有資格作為信譽良好的外國公司在其所有權或租賃財產或其行為所在的所有其他司法管轄區開展業務其業務需要這樣的資格。公司目前有效的備忘錄和章程或其他組織或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並且是完整的力量和效果。2022年12月20日通過的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程作為註冊聲明附錄3.2提交，符合適用的開曼羣島的要求法律以及根據本協議發行和出售的美國存托股票截止日期收盤後立即完全生效。公司所有組成文件和所有修正案的完整和正確副本已將其交給代表；除非註冊聲明附錄中另有規定，否則在本協議簽署之日或之後，包括閉幕日，不會對任何此類組成文件進行任何更改日期。

(ix) 受控實體。 公司的子公司和合並可變權益實體應以下統稱為 “受控實體”，統稱為 “受控實體”。每個受控實體均已正式註冊成立，並以有限責任公司的形式有效存在，視情況而定，並根據其註冊地所在司法管轄區的法律（只要該司法管轄區存在這種概念），信譽良好，具有擁有其財產和管理其財產的全部公司或其他權力和權力註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述的業務；在適用的範圍內，每個受控實體都有資格在所有其他司法管轄區以外國公司身份開展業務其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格；每個受控實體的組成文件均符合其註冊所在司法管轄區的適用法律的要求，以及具有充分的效力和效果。每個受控實體的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，並根據其公司章程和不可評估的全額支付，以及資本除非註冊中描述的VIE協議（定義見此處）中另有規定，否則公司直接或間接擁有的每個受控實體的股票均不存在留置權、費用、抵押和缺陷聲明、最終招股説明書和一般披露一攬子計劃。任何受控實體的已發行股本均未侵犯任何證券的先發制人或類似權利此類受控實體的持有人。

(x) VIE 協議和公司結構。

(i) 公司結構的描述以及子公司之間的每項協議，作為可變利益實體（“VIE”）的受控實體（“VIE”）的股東，視情況而定（均為 “VIE 協議”，統稱為 “VIE 協議”），如中所述以 “公司歷史和結構” 和 “關聯方交易” 為標題的註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，並作為附錄10.5、10.6、10.7和10.8提交給公司註冊聲明在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使其產生誤導性的內容。沒有其他與公司有關的實質性協議、合同或其他文件公司及其子公司和VIE的整體結構或運營情況，此前未向承銷商披露或提供給承銷商，也未在註冊聲明、一般披露中披露一攬子計劃和最終招股説明書。

(ii) 每份 VIE 協議均由雙方正式授權、簽署和交付並構成協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。任何人（包括任何政府）均未同意、批准、授權或下令，也未向其備案或登記機構或機構（或任何法院）是各方履行任何 VIE 協議規定的義務所必需的，但已獲得的義務除外；未獲得任何同意、批准、授權、命令、備案或註冊獲得的被撤回或撤銷或受任何未滿足或未履行的先決條件的約束， 但是，前提是, 根據VIE協議行使看漲期權和取消質押品贖回權根據VIE協議，應獲得適用的政府授權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司的公司結構符合中華人民共和國所有適用的法律法規，公司結構和VIE協議均未違反、違反、違反或以其他方式與中華人民共和國任何適用法律相沖突。沒有法律或政府程序，調查或正在對任何司法管轄區的公司、子公司和VIE或VIE的股東進行調查，質疑任何VIE協議的有效性，並且此類程序、調查或調查在任何司法管轄區均未受到威脅管轄權。

(iii) 每份VIE協議各方的執行、交付和履行不是，也將如此不會導致違反或違反本公司或任何子公司的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權、股權或索賠；以及 VIE 根據 (A) 公司或任何子公司和VIE的組成或組織文件，(B) 任何政府機構或機構或任何國內外法院的任何法規、規則、規章或命令，具有對公司或任何子公司和VIE或其任何財產的管轄權，或任何仲裁裁決，或（C）公司或任何人簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的子公司和VIE是當事方，或者公司或任何子公司和VIE受其約束，或公司或任何子公司和VIE的任何財產受其約束。每個 VIE 協議均完全生效，效力，且其中任何一方均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何 VIE 協議的當事方均未發送或接收過任何有關終止的通信任何VIE協議或不打算續訂任何VIE協議，且該協議任何一方均未威脅過此類終止或不延期。

(iv) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的外，公司通過其授權VIE股東行使投票權的權利，直接或間接地擁有指導或促成VIE管理和政策方向的權力。

(十一) 已發行股份。(i) 已發行股份和所有其他已發行股份公司股本中的已發行股份已獲得正式授權；(ii) 公司的法定股本如註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述， (iii) 在 (A) 將公司所有已發行和流通的優先股自動轉換為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的A類普通股後以及 (B) 公司股份的發行和出售，公司應擁有授權的、已發行的和未償還的股本，如資本表中標有 “預期” 和 “預期” 的欄目所示已調整。”(i) 當已發行股份和標的A類普通股根據本協議交付和支付時，公司股本中所有已發行和流通的股份均為存款協議，視情況而定，在每個截止日，此類已發行股份將已有效發行、已全額支付且不可估税，將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃中的相關描述最終招股説明書；(ii) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的外，(A) 公司發行的未償還證券可轉換為或可兑換為從公司收購的權利、認股權證或期權，或公司發行A類普通股或公司任何股本的義務，以及（B）沒有未償還的收購權、認股權證或期權，或可轉換為任何受控實體的任何股本或任何直接權益或可兑換成任何受控實體的任何直接權益的工具；(iii) 公司股東沒有優先購買權關於已發行股份；(iv) 本公司股本中任何已發行股份的發行均未侵犯任何證券持有人的任何先發制人或類似權利； (v) 本公司出售的已發行股票和標的A類普通股在根據本協議發行和交付時將不受任何擔保權益、其他抵押權或不利索賠，是根據所有聯邦和州證券法發出的，其發放時沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利； (vi) 在每個截止日根據本協議支付收購價款後，作為所發行股份所代表的A類普通股的註冊持有人的存託人或其被提名人將受以下約束存款協議的條款，有權享有當時有效的公司組織章程大綱和章程所賦予的所有股東權利；（vii）除註冊聲明中披露的外，一般法披露包和最終招股説明書，根據存款協議的條款和規定，對以已發行股份或A類普通股為代表的A類普通股的轉讓沒有限制開曼羣島或美國法律規定的股份（視情況而定）；以及（viii）本公司可向存託人或其被提名人自由存放所發行股份所代表的A類普通股反對按照存款協議的規定發行美國存託憑證（“ADR”）來證明已發行的股票。

(十二) 分享期權。關於根據以下規定授予的股票期權（“股票期權”）公司和受控實體的基於股份的薪酬計劃（“公司股票計劃”），（i）每份股票期權的授予均經過所有必要的公司行動的正式授權，包括在適用情況下獲得公司的批准公司或受控實體（或其正式組建和授權的委員會）的董事會和任何必要的股東通過必要數量的票數或書面同意獲得的批准，以及管理此類事項的獎勵協議授予金（如果有）已由公司和受控實體（如適用）正式簽署和交付，據公司所知，由其對方正式簽發和交付，(iii) 每項此類補助金均根據條款發放公司股票計劃和所有其他適用的法律和監管規則或要求，以及 (iii) 每筆此類贈款均根據美國公認的會計原則進行了適當的核算（公司財務報表（包括相關附註）中的 “GAAP”）。在此之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有授予股票期權的政策或慣例以其他方式協調股票期權的授予、有關公司或受控實體或其經營業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。

(十三) 股本。 公司的法定股本符合其中的描述註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書。

(十四) 沒有發現者費。 那裏不是公司或受控實體與任何個人之間達成的合同、協議或諒解，不會對公司或受控實體或任何承銷商提出經紀佣金的有效索賠，發現者費用或其他與本次發行相關的款項，或與公司和受控實體或其任何各自高級管理人員有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，董事、股東或據公司所知，可能影響FINRA確定的承保人薪酬的贊助商、合夥人、員工或關聯公司。

(十五) 註冊權。 註冊中披露的除外聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，公司與任何授予此類人員要求公司提交註冊聲明的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解該法適用於該人擁有或將要擁有的任何公司證券，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或任何正在註冊的證券根據公司根據該法提交的任何其他註冊聲明（統稱為 “註冊權”），公司授予註冊權的任何人均同意在以下情況下不行使此類權利在本協議第 5 (xii) 節所述的封鎖期到期之後。公司的每位執行官、董事和現有股東均已在當天或之前向代表提供信息截至本文發佈之日，一封或多封信函基本上以本文附錄A的形式出現（“封鎖信”）。

(十六) 清單。 發行的股票已獲準在納斯達克上市，但須視發行通知而定。

(十七) 沒有進一步的要求。 沒有同意、批准、授權或下令，也沒有備案或註冊與任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院）一起，公司必須與任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）聯繫或與出售有關的存款協議所設想的交易已發行股份的除外，在截止日期當天或之前獲得的股份，以及在截止日期或在截止日將具有完全效力的股份，包括 (i) 根據適用的藍天法律在以下任何司法管轄區的適用藍天法律的規定發行和出售的股票以及（ii）根據FINRA的規章制度進行發行和出售。

(十八) 標題至財產。公司和受控實體對所有不動產和所有其他物質財產擁有良好且可銷售的所有權（如果不動產位於中國境內的不動產，則為有效的土地使用權和建築物所有權證書）以及他們擁有的資產（如果有），在每種情況下均不存在會對其價值產生重大影響或嚴重幹擾其已經或將要使用的留置權、費用、抵押和缺陷，除非另有披露註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書、公司和受控實體根據有效和可執行的租約持有各自租賃的不動產或個人財產，沒有任何條款或規定將嚴重幹擾他們已經或將要使用的用途；公司和受控實體租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有例外情況，因為這些例外不是實質性的，也不會干擾他們已經使用和將來的用途。

(十九) 缺席交易產生的違約和衝突。 本協議、存款協議的執行、交付和履行以及已發行股份的發行和出售不會 (i) 與違約或導致違約行為相沖突或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致對公司或任何財產或資產徵收任何留置權、押記或抵押權根據公司備忘錄和章程、公司或任何受控實體的章程或章程、任何適用的法律、法規、規則、法規、法規對受控實體的控制，對公司或任何受控實體或其任何財產或任何材料具有管轄權的任何政府或監管機構、機構或任何國內外法院或仲裁員的判決或命令公司或任何受控實體參與的協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束的協議或文書，或公司或任何受控實體的任何財產受其約束的協議或文書主題，(ii) 導致違反公司或任何受控實體的公司章程、章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何適用的法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章。“債務償還觸發事件” 是指任何事件或給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）要求回購的權利的條件，或者在發出通知或延遲時間後將賦予其回購的條件，公司或任何受控實體贖回或償還全部或部分此類債務。

(xx) 不存在現有默認值和衝突。 公司都不是也沒有任何受控實體 (i) 違反其各自的公司章程、章程或章程或類似的組織文件，(ii) 違反或違約到期日履行或遵守本公司或任何受控實體作為當事方或其簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或任何受控實體受其約束，或公司或任何受控實體的任何財產或資產受其約束，或 (iii) 除非註冊聲明中披露，否則一般披露一攬子計劃中披露和最終招股説明書，既非公司也非任何受控實體，均違反或違反適用法律或法規（包括任何與知識產權和外國投資有關的適用法律）的任何規定中國）或任何法院或仲裁員或對公司或任何受控實體或其任何財產和資產具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但以下情況除外 (ii) 和 (iii)，如果此類違規行為或違規行為個人或總體上不會對狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、業務造成重大不利影響，公司和受控實體的管理、財產或前景，或取決於公司和受控實體履行本協議和存款協議規定的義務的能力（“重大不利影響”）。

(二十一) 本協議的授權。 本協議已正式生效由公司授權、執行和交付。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中對本協議的描述在所有重大方面都是真實和準確的。

(二十二) 存款協議的授權。 存款協議已由以下機構正式授權、執行和交付假設存管機構給予應有的授權、執行和交付，公司構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受強制執行的破產限制，破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。中包含的存款協議的描述註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書在所有重大方面都是真實和準確的。

(二十三) 註冊聲明的授權。 註冊聲明、一般披露包、最終版招股説明書和ADS註冊聲明以及向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃、最終招股説明書和ADS註冊聲明均已獲得委員會的正式授權公司的每份註冊聲明和ADS註冊聲明均已根據公司的此類授權正式簽署。

(xxix) 持有執照和許可證。 公司和受控實體 (i) 擁有並在遵守相應的國家、地區、地方或其他政府機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權（“許可證”）的條款，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府機構提交了所有聲明和文件，或如註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述，監管機構為擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的監管機構，除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的情況外，(ii) 沒有收到任何與任何政府或監管機構有關的訴訟通知，也沒有理由相信任何政府或監管機構正在考慮全部或部分撤銷、暫停、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、撤回、不續訂或修改任何許可證，如果這些許可證對公司或任何人不利受控實體的個別或總體上會產生重大不利影響；並且（iii）沒有理由相信任何此類許可證在正常過程中不會續期。此類許可證有效且完全有效且不包含註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中未述及的繁瑣限制或條件，除非不會造成重大不利影響。

(xxv) 終止合同。 公司和任何受控實體均未發送或接收過任何郵件關於終止或不打算續訂註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的通信，或作為證物提交給本公司註冊聲明，公司或任何受控實體均未威脅過此類終止或不續期，經適當調查後公司所知，也沒有受到任何人的威脅任何此類合同或協議的其他當事方。

(二十六) 沒有勞資糾紛；遵守勞動法。 沒有勞動與公司或任何受控實體的員工或第三方承包商存在爭議，或者據公司所知，爭議正在考慮或受到威脅，公司不知道存在任何現有、威脅或即將發生的爭議本公司和受控實體的任何主要供應商、服務提供商或業務夥伴的員工實施的勞動幹擾，這可能會產生重大不利影響。除註冊聲明中披露的內容外，一般披露一攬子文件和最終招股説明書、公司和受控實體在所有重要方面一直遵守所有適用的勞動法律和法規，沒有實質性的政府法規目前正在進行有關勞動法合規的調查或訴訟，或者據公司所知，調查或訴訟迫在眉睫。

(二十七) 擁有知識產權。 公司和受控實體擁有或擁有足夠的權利使用足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權和類似權利，包括註冊聲明中目前開展或提議的企業開展所必需或重要的註冊及其註冊申請（統稱為 “知識產權”），一般披露一攬子計劃和由他們進行的最終招股説明書，以及任何此類知識產權的預期到期，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。(i) 沒有第三方對公司或受控實體擁有的任何知識產權的權利；(ii) 不存在侵權、挪用違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何與本公司或受控實體相關的事件公司、受控實體或受控實體的任何知識產權的第三方的通知或時間的推移將構成上述任何內容；(iii) 沒有待處理或其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，質疑公司或任何受控實體在其任何知識產權中的權利，或違反其任何知識產權的任何條款，而本公司不知道構成任何此類索賠合理依據的任何事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 公司或任何受控實體沒有侵犯、挪用任何待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他所有權相沖突，並且本公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(vi) 任何知識產權均不存在公司或受控實體在其業務中使用的財產權已被公司或受控實體獲得或正在使用，這違反了對公司或受控實體具有約束力的任何合同義務實體，或侵犯任何個人權利的行為；(vii) 公司不知道有任何事實可構成成功質疑其目前僱用的任何員工正在或曾經任職的合理依據嚴重違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何條款的任何條款與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或受控實體工作期間所採取的行動有關受控實體；(viii) 公司和任何受控實體均沒有義務將其專利和專利申請中的任何權利轉讓給第三方；(ix) 公司和受控實體實體沒有違反任何與知識產權有關的許可或其他協議，並且在所有方面都遵守了該協議的所有條款；以及 (x) 公司和受控實體的業務是在以下地點開展的在所有方面遵守中華人民共和國和所有其他適用司法管轄區適用的知識產權法律法規，但 (i) 至 (x) 項除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生材料不利影響。

(二十八) 環境法。 (a) (i) 既不是公司，也不是任何受控實體違反任何適用的聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、法規、條例、條例、守則、其他要求或法治，或根據這些法規承擔任何責任（包括普通法），或任何國內或外國政府機構、政府機構或法院與污染有關的決定或命令，涉及危險物質的使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放與保護或恢復環境或自然資源（包括生物羣）、健康和安全相關的物質，包括與接觸危險物質和自然資源損害有關的物質（統稱， “環境法”），（ii）公司或任何受控實體均不擁有、佔用、經營或使用任何受危險物質污染的不動產，（iii）公司或任何受控實體均不擁有、佔用、經營或使用任何受控實體受控實體正在對環境中的實際或疑似危險物質進行或資助任何調查、補救、補救行動或監測，(iv) 公司或任何受控實體均不承擔責任或據稱對任何有害物質的釋放或威脅釋放負責，包括在任何場外處理、儲存或處置場所，(v) 公司和任何受控實體均不承擔責任除非任何政府機構、政府機構或個人提出與環境法或危險物質有關的索賠，(vi) 公司和受控實體已收到並遵守條款，以及所有人的條件，根據適用的環境法開展各自業務所需的任何許可證、執照、授權、識別號或其他批准，均不承擔任何責任，並且 (vii) 沒有費用或與環境法相關的負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），除非在每種情況下均受第 (i) — (vi) 條的保護，例如個人或總體上不會有重大不利影響；(b) 據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理預期會導致違反任何環境法、承擔責任或根據任何環境法提出索賠，單獨或總體上會產生重大不利影響；(c) 據公司所知，任何環境法都沒有提出任何可以合理預期會產生重大不利影響的通過或實施要求重大不利影響；以及（d）在正常業務過程中，公司定期評估環境法對業務、財產、經營業績的影響，包括相關成本和負債公司及其受控實體的財務狀況，根據此類評估，公司合理地得出結論，此類環境法無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。出於目的在本小節中, “危險物質” 是指 (A) 石油和石油產品, 副產品或分解產物, 放射性物質, 含石棉的材料, 多氯聯苯和黴菌，以及 (B) 根據環境法定義或管制為有毒或危險或作為污染物、污染物或廢物的任何其他化學品、材料或物質。

(xxix) 準確披露。 註冊聲明、一般披露包和最終文件中的聲明標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”、“公司歷史和結構” 的招股説明書 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”、“管理”、“主要股東”、“關聯方交易”， “股本描述”、“美國存托股票描述”、“有資格將來出售的股份”、“税收” 和 “承保”，只要這些聲明概述了法律問題，其中討論的協議、文件或訴訟程序是此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公平的摘要，提供了必須顯示的信息。

(xxx) 缺乏操縱。本公司、受控實體或其各自的關聯公司均未如此術語定義見該法第501（b）條，已直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致價格穩定或操縱的行動本公司為促進已發行股份的出售或轉售而提供的任何證券。

(xxix) 運營公司和其他公司數據。 註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中披露的所有運營數據和其他公司數據，包括但不限於 [註冊用户數量、入門課程學習者人數和針對金融知識和其他個人興趣的付費學習者人數、重複購買率、推出的一系列個人興趣課程的累計數量和實際操作的智能人數學習工具]，在所有重要方面都是真實和準確的。

(xxxii) 統計和市場相關數據。 任何第三方註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司真誠地認為可靠和準確的來源，等等數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，可以在需要的範圍內使用來自這些來源的此類數據。

(xxxiii) 內部控制和對薩班斯-奧克斯利法案的合規性。 除非註冊中另有規定聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書、公司、受控實體和公司董事會（“董事會”）遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有規章制度根據該規則頒佈或實施其條款以及所有適用的《交易所規則》。公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）、對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部” 控制措施”）符合證券法並足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要時記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.內部控制是或在完成後根據《交易規則》，已發行股份的發行將由董事會審計委員會（“審計委員會”）監督。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃中披露的內容外標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的最終招股説明書，公司尚未向審計委員會公開披露或報告，或董事會，在接下來的 135公司沒有合理預期會公開披露或向審計委員會或董事會報告重大缺陷、重大缺陷的天數，內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐（均為 “內部控制事件”）、任何違反或不遵守證券法的行為，或任何如果作出不利決定，將產生重大不利影響的事項。公司的每位獨立董事都符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《規章制度》下的 “獨立性” 標準佣金和所有適用的交易所規則。

(三十四) 不存在會計問題。除非中披露的那樣註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，公司尚未收到董事會的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，公司的獨立人士也沒有收到任何口頭或書面通知審計師或其內部審計師均未建議董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改公司任何材料的應用或更改公司對任何材料的披露會計政策；(ii) 任何可能導致重報公司自成立以來的當前或上一財政年度的任何年度或中期財務報表的事項；或 (iii) 任何內部控制事件。

(xxxv) 網絡安全和數據保護。公司和受控實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足所有重要方面的需求，並按要求在所有重要方面運行和運行與公司和受控實體目前的業務運營有關，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司和受控實體實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運營、宂餘和與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的安全性，並且沒有違規行為，違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但不會發生重大不良事件或在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下已得到補救的行為除外，也沒有義務通知任何其他人，也不會發生以下任何事件內部審查或與之相關的調查。公司和受控實體目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規章和條例，或政府或監管機構、與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務挪用或修改。與網絡安全審查相關的註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的聲明和用作信息基礎的材料在 “招股説明書摘要”、“風險因素” 和 “監管” 部分中，公司及其受控實體以及其他網絡安全和數據隱私相關事項在所有材料中均完整、真實和準確尊重並參照其發生的背景，不產生誤導性。

(xxxvi) 訴訟。沒有待處理的訴訟、訴訟或針對或影響公司、任何受控實體或據公司所知，任何高級管理人員或董事的訴訟（包括國內或國外任何法院或政府機構或機構進行的任何詢問或調查）如果對公司或任何受控實體（或其各自的高級管理人員或董事）產生不利影響，則公司和受控實體或其各自的任何財產將單獨或總體上擁有重大不利影響，或在出售已發行股份的背景下產生的其他重大不利影響；不存在此類訴訟、訴訟或訴訟（包括國內或任何法院、政府機構或機構的任何詢問或調查）國外）據公司所知，是受到威脅或考慮的。公司的董事和執行官不是 (i) 可能導致該董事或高級管理人員的任何法律、政府或監管程序的當事方不適合其在董事會或公司中的職位（視情況而定），(ii) 個人或總體上會產生重大不利影響，或 (iii) 必須在註冊聲明中描述，一般披露一攬子計劃和最終招股説明書，但未如此描述。

(xxxvii) 財務報表。 每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的合併財務報表及其相關附註和附表，公允地反映了公司的合併財務狀況截至所示日期的公司及其受控實體及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是按照適用的會計要求編制的該法案以及委員會通過並符合公認會計原則的相關規章制度；摘要和選定的合併財務數據以及未經審計的財務業績，包括任何季度註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務業績符合該法的適用要求，並公正地列出了其中顯示的信息，並在此基礎上進行了彙編與其中所包含的經審計的合併財務報表一致；註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的所有披露在適用的範圍內，“非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項；註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的其他財務信息均源自公司和受控實體的會計記錄，列報準確、公正，其編制基礎與公司的財務報表和賬簿及記錄一致；沒有財務報表（歷史）或擬定的）必須包含在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中，但未按要求包括在內；並且公司和受控實體沒有任何重大責任或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中未描述的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）。

(xxxviii) 預估財務報表。[註冊聲明中包含的預計財務報表，一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的假設，這些假設為呈現可直接歸因於其中描述的交易和事件的重大影響以及相關的形式提供了合理的依據調整使這些假設產生了適當的效力，而這種預計調整反映了這些調整對包括在預計財務報表中的預計財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的預計財務報表在所有材料中均符合其形式遵守該法第S-X條例的適用要求。]

(xxxix) 關鍵會計政策。 標題為的部分註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 準確而公平地描述了 (i) 會計公司認為這些政策是描述公司財務狀況和經營業績的最重要且需要管理層做出最困難的主觀或複雜判斷的政策；(ii) 材料影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；(iii) 在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大差異數額的可能性其中；(iv) 公司已知的所有趨勢、需求、承諾和事件，以及公司認為將對公司和受控實體的流動性產生重大影響的不確定性及其潛在影響；以及合理可能發生；以及（v）公司和受控實體的所有資產負債表外承諾和安排（如果有）。公司的董事和管理層已經審查和同意註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司關鍵會計政策的選擇、適用和披露，並已與其獨立人士進行了磋商有關此類披露的會計師。

(xl) 業務沒有重大不利變化。 自從年底以來註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新經審計的財務報表所涵蓋的時期，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的除外最終招股説明書，（i）狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、業務、管理、財產等沒有任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的發展或事件公司和受控實體的總體前景既重要又不利，(ii) 公司沒有購買自己的已發行和流通股本，也沒有進行任何形式的股息或分配 (iii) 本公司就其任何類別的股本申報、支付或作出的申報、支付或作出的，(iii) 本公司的股本、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有重大不利變化，以及受控實體，(iv) 公司或任何受控實體均未簽訂或承擔任何重大交易或協議，(2) 直接產生、承擔或承擔任何重大責任或義務或有資產，(3) 收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產，或 (4) 同意採取任何上述行動，(v) 公司或任何受控實體都沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難，或者因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何物質損失或業務幹擾，無論是否在保險範圍內。

(xli) 合併或合併。公司和任何受控實體都不是任何有效協議的當事方與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關的諒解備忘錄、意向書、最終協議或任何類似協議，這些協議必須是在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中進行了描述，但沒有這樣描述。

(xlii) 《投資公司法》。 公司不是，在發行和出售要約生效後註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的股票及其收益的用途將不是1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司” (“投資公司法”).

(xliii) [已保留]。

(xliv) PFIC 狀態。 該公司預計不會被歸類為 “被動外國投資公司” （“PFIC”），定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1297條，適用於其當前應納税年度或可預見的將來。

(xlv) 對受控實體沒有限制。除非中披露註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，目前公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書直接或間接禁止公司的任何受控實體，從向股東支付任何股息，從對該受控實體的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，到向公司償還向該受控實體提供的任何貸款或預付款公司或將任何此類受控實體的財產或資產轉讓給公司或公司控制的其他實體。

(xlvi) 分紅。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終文件中披露的除外招股説明書中，開曼羣島目前無需批准即可向公司普通股持有人支付公司宣佈的股息或其他分配。

(xlvii) 合法性。任何註冊的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據公司成立或開展業務的任何司法管轄區的聲明、一般披露一攬子信息、最終招股説明書、本協議或已發行股份均不依賴於此類文件提交、歸檔或記錄於在本文件發佈之日或之前，任何此類司法管轄區內的任何法院或其他當局，或要求在任何此類司法管轄區就任何此類文件繳納任何税款、徵收或收費。

(xlviiii) 法律行動。已發行股票的持有人和每位承銷商都有權作為原告提起訴訟本公司成立和居住地的司法管轄權法院以執行其在本協議和已發行股份下的各自權利，此類法院的准入將不受任何不適用條件的約束適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司，但不居住在開曼羣島的原告可能需要擔保支付可能的命令以支付費用或損害賠償被告的要求。

(xlix) 以外幣付款。 除註冊聲明中披露的內容外，一般披露一攬子計劃和最終招股説明書，根據開曼羣島、香港和中華人民共和國及其任何政治分支機構的現行法律法規，所有已申報和支付的股息和其他分配公司可以用美元向持有人支付股份，這些股票可以兑換成外幣並自由轉移出開曼羣島、香港和中華人民共和國，而無需徵得任何政府許可在開曼羣島、香港和中華人民共和國或其中的任何政治分支機構或税務機關獲得授權，前提是將此類股息匯出中國符合相關中國規定的程序與外匯管理有關的法律，以及向非開曼羣島、香港或中國居民的外匯管理持有人或其中的所有此類付款均不受收入限制，開曼羣島、香港和中華人民共和國或其中的任何政治分支機構或税務機關的法律法規規定的預扣税或其他税款，以其他方式免除任何其他税款、關税、預扣税或在開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機關進行扣除，無需獲得開曼羣島、香港和中華人民共和國或任何政治區劃的任何政府授權，或税務機關或其中。

(l) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》。 除了如註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中所述，公司和受控實體均已遵守規定，並已採取一切措施確保各自在適用的範圍內遵守規定根據中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於該部）的任何適用規章和規章的中國居民或公民正在或直接或間接擁有或控制的股東、董事和高級職員商務部、國家發展和改革委員會及國家外匯管理局（“外管局”）與中國居民和公民的海外投資（“中華人民共和國海外投資”）有關《上市條例》），包括但不限於要求每位中華人民共和國居民或公民直接或間接擁有或控制的人完成任何註冊和其他程序的要求適用的《中國海外投資和上市條例》（包括SAFE的任何適用規則和條例）。

(li) 併購規則。 該公司知道並已被告知參見商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家税務總局聯合發佈的《外國投資者併購境內企業規則》的內容 2006年8月8日工商行政管理局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局，經商務部於2009年6月22日修訂以及任何官方澄清，與之相關的指導、解釋或實施規則（“《中華人民共和國併購規則》”），包括其中旨在要求成立境外特殊目的實體的條款用於上市目的，由中國公司或個人直接或間接控制，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。該公司已收到法律建議特別是其中國法律顧問在《中國併購規則》方面的內容，該公司理解此類法律建議。此外，公司已向簽署該協議的每位董事全面傳達了此類法律建議註冊聲明，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律建議。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的外，其發行和出售已發行股票和美國存托股票、美國存托股票在納斯達克的上市和交易以及本協議和存款協議 (i) 所設想的交易的完成，現在和將來都不會截至本文發佈之日或截止日期或可選截止日期（視情況而定）受到《中國併購規則》的不利影響，並且（ii）無需事先獲得中國證監會的批准。

(lii) [已保留]

(liii) 税收。除非在每種情況下不這樣做都不會產生重大不利影響，(A) 公司和受控實體已經繳納了所有國家、地區、地方和其他税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；並且不存在已經或可以合理預期的税收缺口，對公司或任何受控實體或其各自的任何財產或資產提出索賠；(B) 公司在未最終確定的任何年度的未付收入和公司納税義務均已計入公司根據公認會計原則編制的財務報表；(C) 所有中華人民共和國地方和全國政府的免税期、豁免、豁免、財政補貼以及其他中華人民共和國地方和全國性的税收減免、優惠和優惠待遇如註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書所述，公司或任何受控實體享有的有效、具有約束力和可執行性，不違反任何法律、法規、規則、命令，中華人民共和國的法令、準則、司法解釋、通知或其他立法。

（直播）保險。這個公司和受控實體擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，以防遭受此類損失和風險，其金額足以保護公司和受控實體；以及他們的業務，對他們所從事的業務保持謹慎和慣例；公司和任何受控實體均沒有 (i) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到有關資本改善的通知或需要或必須支付其他開支才能繼續提供此類保險，或 (ii) 有任何理由認為現有保險到期後將無法續保或無法獲得保險相似的保險公司以合理的成本提供類似的保險，以繼續開展業務所必需的。

(lv) 遵守反腐敗法。公司都不是也不是其任何受控實體或其各自的關聯公司，也不是任何董事、高級職員，據公司所知，也不是公司或其任何受控實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，或他們各自的關聯公司，(i) 已將任何資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 已經採取或將要採取任何行動來推動提議、付款，承諾直接或間接向任何外國或國內 “政府官員”（包括其任何官員或僱員）支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治候選人辦公室）影響官方行動或獲得不正當利益；（iii）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織的任何適用法律或法規《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下了英國《2010年賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》規定的罪行或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱為 “反腐敗法”）；(iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益；或 (v) 將直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法的任何人支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品。公司及其受控實體和關聯公司開展業務時遵守了以下規定反腐敗法，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守的政策和程序。沒有調查，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟正在審理中，或者，涉及公司或任何受控實體的訴訟、訴訟或訴訟程序知識，受到威脅。

(lvi) 遵守反洗錢法。 本公司的運營及其運營受控實體在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結與加強》第三章修訂的《銀行保密法》的要求美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具《2001年法案》（《美國愛國者法》）以及公司及其受控實體開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規，其下的規章和條例，以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），以及每一項規則、規章或準則公司和受控實體已制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序以及其中包含的陳述和保證，在此之前或之前不採取任何行動、訴訟或訴訟在反洗錢法方面，涉及公司或其任何受控實體的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司所知，受到威脅。

(lvii) 遵守制裁。 (1) 無論是公司還是其任何受控實體，也不是任何董事，公司或其任何受控實體的高級管理人員，據公司所知，也不是與公司或其任何受控實體有關或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司、代表或其他人員實體，是指由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”），這些人是：

(A) 美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院和包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或她國王財政部（“HMT”）或其他適用的制裁機構（統稱為 “制裁”），也不

(B) 位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克烏克蘭人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；

(2) 公司聲明並保證，本公司及其受控公司實體不得直接或間接使用發行股票的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人（包括受控方）出借、出資或以其他方式提供此類收益實體：

(A) 資助或促進任何人或與任何人開展的任何活動或業務，或在任何國家、地區或地區開展的任何活動或業務，此類資金或便利的時間，是制裁的對象或目標，或制裁對象或目標；或

(B) 以任何其他方式將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行股票的任何人）違反制裁；

(3) 公司聲明並保證，在過去五年中，公司及其受控實體沒有故意從事、現在不故意參與、也不會與交易時任何人、任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是誰的政府，制裁的對象或目標；

(4) 公司和受控實體均已設立並維持旨在確保持續遵守這些政策和程序以及其中包含的陳述和保證；以及

(5) 除就承銷商而言，本公司未就其作出任何陳述，其他任何發行和出售均未作任何陳述已發行的股份、本協議的執行、交付和履行、本協議所設想的任何其他交易的完成或本協議中規定的向公司提供的服務將導致違反任何制裁。

(lviii) 註冊聲明展品。 沒有法規、法規、法律或註冊聲明、ADS註冊聲明、任何附加註冊聲明或最新的法定招股説明書中要求描述的政府程序或合同或其他具有特定性質的文件，或者在案例，將未按要求描述和歸檔的文件作為註冊聲明的證物列入。

(lix) 關聯方交易。兩者之間不存在直接或間接的實質性關係或實質性交易一方面是公司或受控實體中的任何一方，另一方面是其各自的主要股東、關聯公司、高級管理人員和董事或這些人的任何關聯公司或家庭成員，除非另有説明註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書。對註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終文件中規定的交易、協議、安排和關係的描述標題為 “關聯方交易” 和 “主要股東” 的招股説明書公平地總結了該法要求在其中披露的交易、協議、安排和關係並且在所有重要方面都是真實和準確的。

(lx) 禁止出售、發行和分發股份。該公司在本協議發佈之日之前的六個月內未出售、發行或分發任何普通股，包括根據第144A條或《證券法》D或S條例進行的任何銷售，根據員工發行的股票除外福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未償還期權、權利、認股權證或未償優先可轉換證券的轉換。

(lxi) 外國私人發行人。根據第405條，公司是 “外國私人發行人” 該法案。

(lxii) 普華永道的獨立性中天律師事務所。普華永道中天律師事務所（“普華永道”）是一家獨立的公司，已對作為一般披露一攬子計劃、最終招股説明書和每份註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表進行了認證根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及該法的要求，對公司和受控實體進行註冊的公共會計師事務所。

(lxiii) 印花税。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終文件中披露的除外招股説明書，根據公司和受控實體註冊或組建的每個司法管轄區的法律和法規，或出於税收目的（如適用），或任何政治分支或税收的居民其授權或其所在司法管轄區（均為 “相關税收管轄區”），在任何此類司法管轄區內，不得由或以其名義繳納任何交易、印花或其他發行、登記、轉讓或預扣税或關税任何税務機構的承銷商，涉及 (i) 本公司已發行股份所代表的A類普通股的發行、出售和交付、存託機構發行已發行股份以及向承銷商交付已發行股份，或由承銷商交付；(ii) 向本公司購買已發行股份，以及承銷商以上述方式向購買者首次出售和交付已發行股份本協議；(iii) 向存託機構存放A類普通股以及發行和交付證明已發行股份的存託憑證；或 (iv) 本協議和存款協議，前提是如果將本協議或存款協議的原件帶到開曼羣島或在開曼羣島簽署，則可以支付開曼羣島的印花税，在每種情況下，對收入徵收的任何此類税除外由於承銷商目前或以前與該相關税收司法管轄區有聯繫，而這不僅僅是由於他們與本協議或存款協議相關的活動所致。

(lxiv) 沒有未經批准的營銷文件。 公司尚未分發，而且在任何截止日期的較晚日期之前並完成已發行股份的分配，除任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人免費寫作外，不會分發任何與發行和出售已發行股份有關的發行材料根據本協議以及本協議附表b中規定的任何發行人自由寫作招股説明書，經代表同意的招股説明書。

(lxv) 法律選擇的有效性。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律，以及根據開曼羣島和中華人民共和國的法律，存款協議是有效的法律選擇，開曼羣島和中華人民共和國的法院將遵守該協議，但須視相關法院和公共政策的自由裁量權以及其他情況而定此類法院應考慮的原則以及最終招股説明書中標題為 “民事責任的可執行性” 部分中描述的其他條件。根據第16條，公司有權提交本協議和存款協議第 7.6 節已合法、有效、不可撤銷地服從位於美國曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院的屬人管轄美國紐約市（均為 “紐約法院”），並已有效且不可撤銷地放棄對向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第 16 條和《存款協議》第 7.6 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定了授權代理人以送達法律程序因本協議、存款協議、註冊聲明和ADS註冊聲明或紐約任何法院的已發行股票引起或與之相關的任何訴訟以及向此類授權代理人提供的訴訟都將根據本協議第 16 節的規定，有效賦予對公司有效的屬人管轄權。

(lxvi) 沒有免疫力。 本公司或受控實體均不是或其各自的任何財產、資產或收入根據開曼羣島、中華人民共和國或美國聯邦或紐約州法律享有任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟中給予任何救濟，從任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約州或美國聯邦法院的司法管轄區提起訴訟或訴訟，從送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押中提起訴訟或訴訟，或扣押以協助執行判決、執行判決、或任何此類法院就其義務、責任提供任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序根據本協議或存款協議產生或與之相關的任何其他事項；以及本公司或任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入今後可能擁有或可能擁有或可能擁有的任何其他事項有權在任何可以隨時啟動訴訟的法院獲得任何此類豁免權，公司和每家子公司在法律允許的範圍內放棄或將在法律允許的範圍內放棄該權利，並已同意本協議第 17 節規定的救濟和執法。

(六十七) 判決的可執行性。 任何紐約法院對根據本協議或存款對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的紐約法院對固定或易於計算的金額作出的最終判決協議以及為完成此處及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議將在開曼羣島、香港和中華人民共和國的法院承認並對公司執行（如案情可能是），無需重新審查或複審最初作出判決的訴訟理由的是非曲直或未對有關事項進行再訴訟由開曼羣島、香港和中華人民共和國的法院裁決， 提供的 (i) 就開曼羣島法院而言，此類判決 (A) 是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B) 強加於判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額，（C）是最終的，（D）與税款、罰款或罰款無關，（E）不是以某種方式獲得的，也不是那種獲得的其執行違背了開曼羣島的自然正義或公共政策，以及 (ii) 就中華人民共和國法院而言，但須視中國法院承認和執行外國人的不確定性而定註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的判決；(iii) 關於香港法院，(A) 該判決是針對一筆確定的金額，不是對一筆款項的判決應支付的税款或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款，(B) 判決是最終和決定性的，(C) 該判決不符合外國判決的規定（限制（《承認及執行）條例》（香港法例第46章），（D）根據香港法律衝突規則，有關法院具有司法管轄權，（E）判決不是由於欺詐而獲得的， (F) 執行該判決不會違背香港的公共政策，(G) 該判決不是在違背自然正義的程序中作出的，以及 (H) 申請在香港作出判決相關方在規定的有效期內成立。截至本文發佈之日，公司不知道有任何理由在開曼羣島、香港或中國大陸執行此類紐約法院的判決會違背以下規定開曼羣島、香港或中華人民共和國的公共政策。

(lxviii) 缺席資產負債表外交易。沒有重大的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或其他債務公司或任何受控實體與未合併實體或其他人員的關係。

(lxix) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終聲明中不包含任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義）招股説明書（包括其所有修正和補充）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

(lxx) FINRA 附屬機構。（i）FINRA的任何成員與之間沒有任何隸屬關係或關聯 (ii) 公司或任何受控實體或其各自的任何高級職員、董事或 10% 或以上的證券持有人或在任何時候收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人或在註冊聲明初始提交日期之前的第180天之後。

(lxxi) [已保留]

(lxxii) 高級管理人員和/或董事的代表。任何證書根據本協議的要求或設想，由公司任何高級管理人員或董事簽署並交付給承銷商的代表或法律顧問，應構成公司在本協議下的陳述和保證：由此涵蓋的事項交給每位承銷商。

3. 購買、出售和交付已發行股份。在此基礎上陳述、擔保和協議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商出售產品，並且每位承銷商同意以單獨而不是共同方式從公司購買每份ADS的購買價格為美元 [●]，即本附表A中與該承銷商名稱相反的公司股票數量（由代表自行決定，向上或向下舍入，以避免出現分數）。

公司將通過以下方式將公司股票交付給幾家承銷商的賬目或按照代表的指示存託信託公司（“DTC”）以代表可以合理接受的形式提供存託信託公司（“DTC”）的便利，通過官方銀行支票或支票或電匯方式以聯邦（當日）資金支付購買價格在 2023 年 [●] 上午 [●]，或不遲於其後七個完整工作日的其他時間，在代表可以接受的銀行開立賬户，並由公司自行提款代表和公司決定，此處稱為 “首次截止日期”。就1934年《證券交易法》第15c6-1條而言，第一條截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的所有公司股票的資金支付和證券交割的結算日期。

此外，根據代表不時向公司發出書面通知，不遲於該日起30天在最終招股説明書中，承銷商可以按每份ADS的收購價格購買全部或少於全部可選股份，以支付公司股票。公司同意向承銷商出售指定數量的可選股份在此類通知中，承銷商同意單獨而不是共同購買此類可選股份。此類可選股份應按與規定的公司股份數量相同的比例為每位承銷商的賬户購買此類承銷商的名字與公司股票的總數相反（須經代表調整以消除部分股份），承銷商只能出於支付超額配股的目的而購買與出售公司股份有關。除非以前已經出售或同時出售和交付了公司股份，否則不得出售或交付任何可選股份。購買可選股份或其任何部分的權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內，經代表向公司發出通知，可隨時交出和終止。

每次交付和支付可選股票（此處稱為 “可選截止日期”），這可能是首次截止日期（首次截止日期和每個可選截止日期，如果有的話，有時稱為 “截止日期”），應由代表決定，但不得遲於五個完整截止日期發出選擇購買可選股票的書面通知後的幾個工作日。公司將在每個可選截止日將購買的可選股票交付給或按照代表的指示交付給該賬户的賬户以代表可以合理接受的形式進行多名承銷商，由購買價格支付，因此以聯邦（當日）的形式通過官方銀行支票或支票或電匯到可接受的銀行賬户進行聯邦（同日）資金代表並聽從公司的命令。

4。 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議最初以每份ADS美元 [●] 美元的價格向公眾出售已發行的股票。

5。 公司的某些協議 。(a) 公司同意以下幾點承銷商：

(i) 其他申報。 除非根據第 462 (c) 條作為附加條款的一部分提交註冊聲明根據下一句，公司將根據第 (1) 項（或者，如果適用），以代表批准的形式向委員會提交最終招股説明書如果得到代表的同意，第 424 (b) 條第 (4) 項不遲於 (A) 執行和交付本協議後的第二個工作日或 (B) 之後的第十五個工作日，以較早者為準初始註冊聲明的生效時間。公司將根據第424（b）條迅速將任何此類申報通知代表，並就此類及時提交向代表提供令人滿意的證據。如果根據該法，註冊部分已發行股份需要額外的註冊聲明，但截至本協議的執行和交付時，其生效時間尚未到來，公司將提交額外的註冊聲明註冊聲明，或者，如果已提交，則將在紐約時間晚上 10:00 或之前，在本協議簽訂之日或之前，如果更早，則在當天或之前，根據第 462 (b) 條向委員會提交註冊聲明生效後的修正案直到最終招股説明書最終定稿並分發給任何承銷商，或者將在代表同意的日後提交此類文件。

(ii) 提交修正案：對委員會要求的迴應。 公司將立即將任何情況告知代表隨時修改或補充初始註冊聲明、ADS註冊聲明、任何附加註冊聲明、任何《交易所法》註冊聲明或任何法定招股説明書的提議，但不會對此類內容產生影響未經代表同意的修改或補充（不得無理地拒絕或推遲同意）；公司還將立即告知代表 (i) 任何附加條款的有效性註冊聲明（如果其生效時間在本協議的執行和交付之後），（ii）註冊聲明、ADS註冊聲明、任何交易法註冊聲明的任何修訂或補充或任何法定招股説明書，（iii）委員會或其工作人員要求對任何註冊聲明、任何《交易法》註冊聲明或ADS註冊聲明進行任何修訂，要求對任何法定進行任何補充招股説明書或任何其他信息，(iv) 委員會就註冊聲明或威脅為此目的或根據第8A條提起任何訴訟的行為啟動任何停止令程序該法案，以及（v）公司收到任何有關在任何司法管轄區或機構暫停已發行股票資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。該公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該命令。

(iii) 繼續遵守證券法。 公司將遵守並將要求公司的董事和執行官以其身份遵守所有適用的證券法、規章和條例，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案。如果，在任何時候與已發行股票有關的招股説明書是根據該法，任何承銷商或交易商都必須交付（或者但要獲得第172條的豁免），因此發生的任何事件都將包括經修訂或補充的最終招股説明書中包含不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導，或者是否需要隨時修改註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並向委員會提交，並自費向承銷商和交易商提供信息以及任何其他交易商，應代表的要求，提出修正案或補編以糾正此類陳述或遺漏，或一項將影響此類遵守的修正案。如果在截止日期之前的任何時間 (a) 任何活動或事態發展或條件將存在，因此，經修訂或補充的《一般披露一攬子計劃》將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實鑑於向購買者交付一般披露一攬子計劃時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者（b）為了遵守法律，有必要修改或補充一般披露一攬子計劃，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在遵守上述第 (ii) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內），並提供給承銷商和代表等交易商可以指定對一般披露一攬子計劃進行必要的修正或補充，這樣，鑑於當時的情況，經修訂或補充的一般披露一攬子計劃中的聲明不會發生一般披露包是交付給購買者的，具有誤導性，或者使一般披露包符合法律。代表既未同意任何此類修正案，也非承銷商交付任何此類修正案或補充條款構成對本協議第 7 節中規定的任何條件的豁免。

(iv) 規則 158. 儘快完成，但不遲於上市日期（定義見下文），公司將向其證券持有人公開一份收益表，涵蓋自初始註冊聲明生效之日起至少12個月的期限（或者，如果稍後是補充註冊聲明的生效時間），這將滿足該法第11（a）條和該法第158條的規定。就前一句而言，“可用日期” 是指包括該生效時間的財季之後的第四財季結束後的第60天，但如果該第四財季是公司財年的最後一個季度，則 “可用性” 日期” 是指該第四財季結束後的第90天。

(v) 提供招股説明書。 這個公司將按照代表書面合理要求的數量向代表提供每份註冊聲明（包括所有證物）、每份相關的法定招股説明書以及招股説明書的副本根據該法案、最終招股説明書以及此類文件的所有修正案和補編，必須交付（或者除非獲得第172條的豁免），但數量均為代表要求。最終招股説明書應在本協議執行和交付後的第二個工作日紐約時間下午 5:00 或之前提供。所有其他此類文件應儘快提供可用。公司將支付所有此類文件的印刷和分發給承銷商的費用。

(vi) 藍天資格。 公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售股票的資格，並將根據需要繼續保留此類資格用於分發。

(七) 報告要求。 在此後的五年內，公司將在每個財政年度結束後，儘快向代表並應書面要求向其他每位承銷商提供該年度向股東提交年度報告的副本；公司將向代表 (i) 儘快提供每份報告和公司根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的任何最終委託書的副本，以及 (ii) 不時提供其他此類委託書的副本代表可能合理要求的有關公司的信息。但是，只要公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束並及時申報向委員會報告其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”），則無需向承銷商提供此類報告或報表。

(八) 費用支付。 [無論本協議中設想的交易是否已完成，還是這樣協議終止，公司同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 公司法律顧問的費用、支出和開支 (A) 和公司的會計師，（B）根據該法註冊和交付A類普通股和美國存託憑證；（C）與編制和提交註冊聲明、ADS註冊有關的會計師聲明、《交易法註冊聲明》、任何初步招股説明書、最終招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書，以及任何一份的修正案和補充上述內容，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和經銷商郵寄和交付副本的費用，(ii) 與轉讓和交付有關的所有成本和開支向承銷商提供的已發行股票和美國存託憑證，包括任何應繳的轉讓税或其他税款，(iii) 印刷或製作與要約和出售相關的任何藍天或合法投資備忘錄的成本州證券法規定的股票或美國存託憑證，以及與本節第 (vi) 小節規定的州證券法規定的已發行股票和美國存託憑證的要約和出售資格有關的所有費用，包括申報與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的承銷商律師費用、合理費用、開支和支出，(iv) 與審查有關的所有申請費，以及 FINRA發行已發行股票的資格，（v）與FINRA發行股票的審查和資格認證相關的費用和向承銷商支付的律師費用，前提是公司支付的此類費用和報銷的最高金額不得超過25,000美元，（vi）與編制和提交與ADS相關的8-A表格註冊聲明有關的所有費用和開支以及所有費用以及在納斯達克上市已發行股票所產生的費用，（vii）準備和打印代表已發行股票或美國國債券的證書的費用，（viii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費，（ix）公司與投資者陳述、試水演示或與發行和出售股票的營銷有關的任何 “路演” 的成本和開支，包括不包括限制、NetRoadShow 費用以及承銷商代表公司在發行和出售已發行股票以及旅行、膳食和住宿方面發生的與此類營銷相關的其他成本和開支公司代表和高級管理人員的費用以及任何包機的成本，(x) 文件製作費用和與打印本協議相關的費用，(xi) 與背景調查相關的費用和開支，以及 (xii) 與履行本協議項下的義務相關的所有其他成本和開支，本節未另作規定。但是，據瞭解，除本節第8節另有規定外標題為 “賠償和供款” 以及下文第9節，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師向承銷商支付的費用和支出，轉售任何產品時應繳納的股份轉讓税他們的股票以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。]

(ix) 所得款項的用途。 公司將使用收到的淨收益它以註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “所得款項的使用” 部分所述的方式就本次發行進行此次發行，並就此向委員會提交此類報告按照《證券法》第463條的要求，用於出售已發行股票及其所得款項的使用，公司無意將根據本協議出售已發行股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務；公司不會按公司或任何承銷商要求的方式（i）投資或以其他方式使用公司出售美國存託證券所得的收益受控實體將根據1940年法案註冊為投資公司，以及（ii）這將導致公司不遵守美國國家外匯管理局的任何適用法律、規章和條例中華人民共和國。

(x) 缺乏操縱。 公司不會接受，也將導致每個受控實體不接受直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動由此代表的已發行股份或A類普通股。

(十一) 税收。 公司將賠償承銷商因創建、發行和出售已發行股份以及本發行股份的執行和交付所產生的任何轉讓税、跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，使承銷商免受損害協議和存款協議。公司根據本協議支付的所有款項均不得預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税或政府費用，除非公司法律強迫扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，公司應支付必要的額外款項，以使扣繳或扣除後收到的淨金額等於金額。如果沒有預扣或扣除，本應收到的預扣税，但因承保人與預扣税管轄區（任何關聯除外）存在當前或以前的關係而徵收的任何預扣税除外完全源於他們與本協議或存款協議有關的活動）。此外，根據本協議向承銷商支付的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。公司在哪裏公司有義務為根據本協議應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，除了本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(十二) 限制公司出售股份。在下文規定的期限（“封鎖期”）內，公司不會直接或間接地就其普通股或ADS或任何可轉換為或可交換的證券採取以下任何行動可對其任何普通股或存託憑證（“鎖倉證券”）行使：(i) 出售、出售、發行、質押、借出、出售、合約出售或以其他方式處置任何鎖倉證券，（ii）要約、出售、發行、出售合約、購買合約或授予購買任何鎖倉證券的任何期權、權利或認股權證， (iii) 訂立任何互換、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉移任何封鎖證券所有權的經濟後果，無論是此類互換還是交易上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述應通過以現金或其他方式交割美國存託憑證或普通股或此類其他證券進行結算，(iv) 建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權根據《交易法》第16條的規定，持有任何封鎖證券的同等地位，或（v）未經代表事先書面同意，根據該法向委員會提交或提交與任何封鎖證券有關的註冊聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖。前述句子不適用於（A）已發行的股份根據本協議出售，(B) 本公司在行使期權或認股權證或轉換或交換截至本協議發佈之日已發行的可轉換或可交換證券時發行的任何美國存託憑證或普通股註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書，或（C）任何已發行或限制性股票、限制性股票單位或購買ADS或根據現有授予的普通股的期權註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中提及的公司的員工福利計劃，（D）根據第10b5-1條制定交易計劃關於轉讓美國存託證券或普通股的《交易法》，前提是 (i) 該計劃未規定在封鎖期內轉讓美國存託證券或普通股；(ii) 沒有根據《交易法》要求或由公司或代表公司自願就此類計劃的制定或（E）表格上的任何註冊聲明進行公開公告或提交 S-8。最初的封鎖期將從本協議發佈之日開始，並在本協議發佈之日或代表同意的更早日期後持續180天以書面形式。

(十三) 協議待宣佈禁閉豁免。 如果代表自行決定同意解除或放棄第 7 (p) 節所述的封鎖信中規定的限制在本協議中，對於公司的高級管理人員或董事，並在解除或豁免生效之日前至少三個工作日向公司提供即將解除或豁免的通知，公司同意宣佈即將發佈的解除或豁免通知在發佈或豁免生效之日前至少兩個工作日，通過主要新聞服務機構通過新聞稿發佈或豁免，基本上以附錄C的形式發佈或豁免。

(xiv) [保留]

(xv) [保留]

(xvi) [保留]

(十七) 遵守存款協議。 公司將遵守存款協議的條款並進行存款存託機構的A類普通股，以便存託機構發行美國存托股份，並根據本協議在截止日交付到每位承銷商在DTC的參與者賬户，以及每股適用的可選截止日期.

(十八) 開曼羣島事務。 (i) 公司不會試圖避免其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院獲得的任何判決；(ii) 在已發行股票發行完成後，盡其合理努力獲得並維持所要求的所有批准開曼羣島向開曼羣島境外支付和匯出公司申報並支付的A類普通股的所有股息（如果有）；以及（iii）盡最大努力獲得和維持所有批准（如果有），開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關用途。

(十九) 中華人民共和國法律合規 公司將遵守《中國海外投資和上市條例》，並使用其合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的股東遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括但不限於要求每位此類股東完成適用的《中國海外投資和上市條例》所要求的任何註冊和其他程序。公司將採取合理的商業努力糾正或糾正任何違規行為，並在所有重大方面持續遵守中華人民共和國的法律法規。

(xx) 新興成長型公司。 如果公司不再是公司，公司將立即通知代表新興成長型公司在（a）完成該法案所指的已發行股份的分配和（b）封鎖期結束之前的任何時候，以較晚者為準。

(二十一) 試水通信。 如果在任何書面文件分發後的任何時候 Testing-the-Waters Communication 發生或發生的事件或事態發展，其結果是此類書面測試水域通信中包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(二十二) 出售已發行股份。 本公司同意在本協議執行之時或之後的任何時候，直接或間接通過任何 “招股説明書”（在《證券法》的含義範圍內）出售或出售由此代表的任何已發行股票或A類普通股，或使用任何 “招股説明書”（意思是《證券法》），與發行或出售所代表的已發行股票或A類普通股有關，在每種情況下，最終招股説明書除外。

(xxiii) [已保留]

6。 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非獲得代表的事先同意，以及每位承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作的、與已發行股票有關的要約招股説明書，或以其他方式構成第405條定義的 “免費撰寫招股説明書”，必須向委員會提交。公司和代表同意的任何此類免費書面招股説明書是以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並同意將其視為一份 “發行人自由寫作招股説明書” 在規則433中，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。該公司代表它已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演。

7。 承銷商的義務條件。幾家承銷商收購公司併為其付款的義務第一個收盤日的股票和在每個可選截止日購買的可選股票將取決於公司在本協議發佈之日以及截至該截止日在此處所作陳述和擔保的準確性，確保公司高管在本協議發佈之日以及截至該截止日期根據本協議規定所作陳述的準確性，以及公司履行本協議義務的情況以及以下附加聲明先決條件：

(a) 會計師的慰問信。 代表們應收到的信件, 其日期為分別註明代表們滿意的形式和實質內容的普華永道的發佈日期和每個截止日期，以及其他每位承銷商簽名或複印的載有陳述和信息的此類信函的副本會計師就註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的財務報表和某些財務信息給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那一類最終招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性。 註冊聲明、ADS 註冊聲明和交易法註冊聲明自本協議簽訂之日起生效，不得根據本協議發佈任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的停止令該法案或《交易法》（視情況而定），或為此目的或根據該法第8A條提起的訴訟，或受到威脅，或據公司所知，應由公司考慮提起或考慮提起訴訟委員會以及委員會關於提供更多信息的任何請求均應得到滿足，使承銷商的律師感到合理滿意。應已提交包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條規定的方式和時限向委員會提交併宣佈生效，不依賴第424 (b) (8) 條或提供此類信息的生效後修正案規則 430A 的要求。

(c) 無重大不利變化。 處決之後和本協議的交付，不應發生 (i) 狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、業務的任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，代表認為，公司和受控實體的管理、財產或前景總體而言，這些管理層、財產或前景是重大和不利的，因此不切實際或不宜推銷所發行的股份； (ii) 任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見第 436 (g) 條）對公司或任何受控實體的任何證券評級的任何下調；(iii) 任何變更在美國、中華人民共和國或國際金融、政治或經濟條件下，或者貨幣匯率或匯率管制下，代表們認為，其效果使之不切實際或不可取推銷或執行已發行股票的銷售合同，無論是在一級市場還是在二級市場進行交易；（iv）紐約證券交易所對證券交易的任何暫停或實質性限制，納斯達克，或任何設定在該交易所交易的最低或最高價格；（v）或暫停公司任何證券在任何交易所或該交易所的交易場外交易市場；（vi）任何美國聯邦或中國當局宣佈的任何銀行業務暫停令；（vii）證券結算的任何重大中斷，美國、中華人民共和國或此類證券上市的任何其他國家的支付或清算服務，或 (viii) 任何涉及美國或中國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級，任何國會宣戰或任何其他國內或國際災難或緊急狀態，前提是根據眾議員的判斷，任何此類襲擊、爆發、升級、行動、宣言、災難或緊急情況的影響足以造成推銷已發行股份或執行已發行股份的銷售合同是不切實際或不可取的。

(d) 公司美國法律顧問的意見。 代表應已收到意見和負面保證該公司美國法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的信函，其截止日期視情況而定，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(e) 公司香港法律顧問的意見。代表們應已收到威爾遜·桑西尼的意見該公司的香港法律顧問Goodrich & Rosati在截止日期（視情況而定）的形式和實質內容上令代表們相當滿意。

(f) 公司開曼羣島法律顧問的意見。 代表們應已收到梅普爾斯的意見和該公司開曼羣島法律顧問Calder（香港）律師事務所的截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上令代表合理滿意。

(g) 公司中國法律顧問的意見。 代表應已收到中華人民共和國Cm律師事務所的意見公司的律師，其截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令代表相當滿意。

(h) 公司中國數據顧問的意見。 代表應已收到中華人民共和國Cm律師事務所的意見本公司關於某些中國數據和網絡安全法律事務的數據顧問在截止日期（視情況而定）的形式和實質內容上令代表們相當滿意。

(i) 美國承銷商法律顧問的意見。 代表應已收到意見和負面保證承銷商的美國法律顧問瑞生律師事務所的信函，其截止日期視情況而定，其形式和實質內容令代表感到相當滿意。

(j) 承銷商中國法律顧問的意見。 代表應已收到以下意見承銷商的中國法律顧問競天公誠律師事務所的截止日期（視情況而定），其形式和實質內容令代表感到合理滿意。

(m) 保管人律師的意見。 代表們本應已收到帕特森·貝爾納普的意見委託人律師Webb & Tyler LLP的截止日期（視情況而定）的形式和實質內容令代表們相當滿意。

(n) 軍官證書。 代表應有收到了一份日期為截止日期（視情況而定）的公司執行官或公司首席財務或會計官的證書，這些官員應在其中註明：的陳述和保證本協議中的公司是真實和正確的；公司已遵守所有協議，並在該截止日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件；沒有暫停令暫停已發佈任何註冊聲明的有效性，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，或者據他們所知並在進行合理調查後，受到威脅或由委員會考慮；滿足第 462 (b) 條第 (1) 和 (3) 款要求的補充註冊聲明（如果有）已根據第 462 (b) 條及時提交，包括支付適用的申請費根據委員會第S-t條例第111（a）或（b）條；以及在註冊聲明中最新財務報表的相應日期之後，總幹事披露一攬子文件和最終招股説明書中，在狀況（財務或其他方面）、經營業績方面沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件，除註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中規定的或作為一個整體的公司和受控實體的股東權益、業務、管理、財產或前景此類證書中所述；該證書應包括代表可能合理要求的其他事項。

(o) 首席財務官證書。 代表應在本文發佈之日及當日收到截止日期（視情況而定）一份由公司首席財務官簽署的關於註冊聲明、一般披露中包含的某些運營數據和財務數字的證書，日期為該日期一攬子計劃和最終招股説明書，其形式和實質內容令代表們滿意。

(p) 封鎖協議。 在本文發佈之日或之前，代表應收到公司每位董事、執行官的封鎖信以及公司的所有現有股東，基本上以本文附錄A的形式出現。

(q) 存款協議。 公司和存託人應已簽署並交付存款協議，該協議應在截止日期完全有效。公司和存託人應已採取一切必要行動來允許根據存款協議，存入A類普通股併發行代表此類A類普通股的存託憑證。

(r) 存託憑證。 保存人應已向代表提供或安排向代表提供在發行美國存託憑證時向其存入A類普通股、執行、發行、會籤和交付美國存款證時向其存入A類普通股的證明令其授權官員的代表感到滿意的證書根據存款協議以及代表可能合理要求的其他與之相關的事宜。

(s) 存託人附帶信。公司應與存管機構簽訂附帶信函協議（ “存託函”），指示存託人在最終招股説明書發佈之日起的180天內，不要接受任何以發行為目的的存款協議存入的A類普通股 ADS或採取任何措施為與公司有關的任何其他證券設立任何額外的ADS設施，除非公司同意此類存款。公司承諾不會解除存託人的債務未經代表事先書面同意，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，在封鎖期內修改、終止、未執行或提供任何同意。

(t) 清單。 代表美國存托股票 A類普通股應已獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束。

(u) FINRA 的異議。 FINRA不得就其公平性或合理性提出任何異議本文所設想的交易的承保或其他安排。

(y) 請求的信息。 在這樣的情況下截止日期（視情況而定），代表的代表和律師應收到合理要求的信息、文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞信息註冊聲明、一般披露一攬子文件和最終招股説明書中任何聲明的準確性和完整性，以及本文所設想的已發行股份的發行和出售，或者為了證明任何聲明的準確性此處包含的陳述和保證，或對任何條件或協議的滿足。

(z) 沒有銷售的法律障礙。在本執行後，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令該協議將在截止日期或可選截止日期（視情況而定）阻止按本協議中規定的條款和方式出售已發行股份；任何聯邦、州或外國法院應在本協議執行後簽發，從截止日期或可選截止日期（視情況而定）起禁止按以下條款和方式出售已發行股份本協議。

公司將向代表提供此類意見、證書、信函的合規副本，以及代表合理要求的文件。代表可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是涉及可選截止日期或其他日期。

8。 賠償和繳款。

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司將賠償每位承銷商、其合夥人、成員，並使其免受損害，董事、高級職員、員工、代理人以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制此類承銷商的每個人（如果有）、第405條所指任何承銷商的每位關聯公司根據該法案，以及該關聯公司（均為 “受賠方”）的董事、高級職員、僱員和代理人免受該賠償方共同或多項的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，如果損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟、訴訟或訴訟）是由或引起的，則可能成為受其約束基於任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、一般披露包、最終招股説明書的任何部分中包含的任何不真實陳述或涉嫌對任何重大事實的不真實陳述，或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）、根據第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 根據該法（“發行人信息”），或任何書面試水通信，或因疏漏或指控而產生或基於該遺漏或指控根據作出陳述的情況，遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導，並將向每位受賠方償還任何法律或其他方面的費用該受賠方在調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或任何程序方面合理產生的費用（無論該受賠方是否是當事方），無論是威脅的還是已開始的，以及與執行本條款有關上述任何事項的相關費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，本公司均不承擔任何責任只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏，則該等文件依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息，但須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息由承銷商組成下文 (c) 小節所定義的信息。

不適用賠償本第 8 (a) 節中對任何受賠方規定的不影響此類賠償對任何其他受賠方的適用。

(b) 公司賠償。 每個承銷商將分別而不是共同承保賠償公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法第15條或第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受損害《交易法》（均為 “承銷商受償方”），根據該法、《交易法》或其他聯邦或州，該承銷商受償方可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任成文法律或法規或其他方面，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於對任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述包含在任何註冊聲明、ADS註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修正或補充中，或任何發行人自由寫作招股説明書中，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但這並不具有誤導性，但僅限於以下範圍：此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的專門供使用的書面信息作出的。其中理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中的以下信息（視情況而定），代表每位承銷商提供：承銷商的姓名和出現在 [第三段] 標題下 “承銷商信息”（“承保人信息”）的特許權數字。

(c) 對締約方的行動；通知。 如果應提起任何訴訟（包括任何政府調查）對於可根據上文 (a) 或 (b) 款尋求賠償的任何人，該人（“受賠償方”）應立即通知可能要求賠償的人（書面形式的 “賠償方”）； 但是，前提是，未通知賠償方不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 款可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種失敗對它造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 進一步提供 未能通知賠償方不應免除其可能必須承擔的任何責任除上述 (a) 或 (b) 小節之外的受賠方。賠償方應有權參與此類訴訟, 並在其可能的範圍內, 與收到類似通知的任何其他賠償方共同參與此類訴訟, 由令該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受補償方的同意，否則受賠方不得擔任賠償方的律師），並在賠償方發出通知後該當選的受賠方因此為承擔辯護，根據本節，賠償方不承擔該受補償方隨後在以下情況下產生的任何法律或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用：除合理的調查費用外，與辯護有關。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用：該受賠方除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者由於賠償方和受補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，由同一個律師代表雙方是不恰當的，(iii) 賠償方在一段時間內失敗了在合理的時間內聘請令受賠方感到合理滿意的律師，或者 (iv) 受賠方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護可供賠償方使用。不言而喻，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不承擔以下責任： (i) 所有承銷商、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及所有控制任何承銷商（如果有）的獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支根據該法第15條或《交易法》第20條的定義，或者是該法第405條所指的任何承銷商的關聯公司，以及 (ii) 多家獨立公司的費用和開支（除任何當地法律顧問外）公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及該法第15條或該法第20條所指的控制公司的每個人（如果有）《交易法》，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。就任何此類獨立公司而言，承銷商及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及此類控制權任何承銷商的個人和關聯公司均應由代表以書面形式指定。對於公司的任何此類獨立公司以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，該公司應為由公司書面指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方應要求賠償方按照本款第三和第四句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方同意應對任何訴訟的任何和解負責在以下情況下未經其書面同意即生效：(i) 該賠償方在收到上述請求後超過45天內達成和解；(ii) 該賠償方不應向受賠償方償還款項當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動達成任何和解或妥協其中任何受賠方是或本來可以是當事方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解或妥協 (i) 包括無條件解除該受補償方的所有權利對作為此類訴訟標的的任何索賠的責任，並且 (ii) 不包括關於受賠方或代表受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 貢獻。 如果本節中規定的賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 款規定的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因損失、索賠、損害賠償而支付或應付的款項，或上文 (a) 或 (b) 小節中提及的負債，其比例應適當，以反映公司和承銷商從發行要約中獲得的相對收益股份或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映相對利益一方面是公司的過失，另一方面是承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的過失。親屬一方面，公司獲得的收益和承銷商獲得的收益應被視為與公司從發行股票發行中獲得的淨收益總額（扣除費用前）的比例相同承擔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照不真實還是涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的行為與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑有關有機會更正或防止此類不真實的陳述或遺漏。受賠方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受補償方因調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定, 不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商根據本協議獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商的任何損害賠償金額的金額由於這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，否則被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）條的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何人來確定，那將是不公正和公平的未考慮本第 8 (d) 節所述公平考慮因素的其他分配方法。

(e) 非排他性補救措施。 本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律上或法律上可能獲得的任何權利或補救措施公平。

9。 承銷商違約。如果有任何承銷商或承銷商未履行購買已發行股票的義務在本協議的第一個截止日或任何可選截止日期，且此類違約承銷商同意但未購買的已發行股票總數不超過已發行股票總數的10％承銷商有義務在該截止日期購買的股份，代表可以做出令公司滿意的安排，讓包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行股票，但如果沒有此類安排是在該截止日期之前做出的，非違約承銷商應分別有義務根據其在本協議下各自的承諾購買相應的已發行股份違約承銷商同意但未能在該截止日期進行購買。如果有任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的已發行股票總數超過總數的10％承銷商有義務在該截止日購買的已發行股票以及代表和公司滿意的由其他人購買此類已發行股票的安排不是在之後的36小時內做出的此類違約，除非第 10 節另有規定，否則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任（前提是如果此類違約發生對於首次截止日期之後的可選股票，本協議不會終止公司股份或在此終止之前購買的任何可選股份）。如果任何承銷商或承銷商違約，如下所述在本節中，首次截止日期或可選截止日期（視情況而定）可以推遲，但不超過五個工作日，由代表決定，以便對註冊進行必要的更改聲明、一般披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何其他文件或其他安排可能會生效。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本協議替代承銷商的任何人部分。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。

10。 某些陳述和義務的存續。相應的賠償，無論如何，公司或其高級管理人員以及本協議中規定的或根據本協議作出的幾家承銷商的出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全的效力和效力由任何承銷商、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表作出的任何調查或有關調查結果的陳述，將在交付和付款後繼續有效已發行的股票。如果承銷商出於任何原因未完成對已發行股票的購買，而不僅僅是因為根據本協議第9節終止本協議，則公司將償還承銷商支付其在發行要約時合理產生的所有自付費用（包括律師費用和支出）根據本協議第8節，公司和承銷商的股票以及各自的義務將繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何已發行股份，則陳述和擔保如下第 2 節和第 5 節規定的所有義務也應繼續有效。

11。通告。以下所有通信將採用書面形式，如果發送給承銷商，則將郵寄、交付或發送並確認給以下代表：[花旗集團環球市場公司，紐約州紐約格林威治街 388 號，紐約州 10013，收件人：總法律顧問，傳真：212-816-7912；以及中國國際金融集團香港證券有限公司，香港中環港景街 1 號國際金融中心一號 29 樓 Kong，收件人：[●]，傳真：[●]，] 或者，如果發送給本公司，將郵寄、配送或發送並確認至北京市朝陽區榮和路一區1號樓5樓710室全興集團有限公司，100102室中華人民共和國，收件人：彭麗和謝東； 但是，前提是，根據第 8 條向承銷商發出的任何通知都將郵寄、交付或電報並確認給該承銷商。

12。 繼任者。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人受益，並對其具有約束力；以及第8節中提及的高級管理人員、董事和控股人以及第8節中提及的每位承銷商的關聯公司，以及其他任何人均無本協議項下的任何權利或義務。本協議中的任何內容都不是意圖或應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買已發行股票的任何人均不得被視為是僅憑此類收購而成為繼任者。

13。 代表性。代表們將在以下幾位承銷商行事與本協議所設想的交易有關以及代表共同或任一代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

14。 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是所有這些對應方共同構成同一個協議。在適用法律允許的情況下，一方可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，並且本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。當事人的電子簽名（符合紐約電子簽名和本協議的《記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節）（或其他適用法律）應具有與當事方簽名的同等效力和效力手。

15。 缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) 沒有其他關係。 聘用這些代表的唯一目的是充當與出售有關的承銷商已發行股份，並且就本協議和最終協議所設想的任何交易而言，公司與代表之間未建立任何信託、諮詢或代理關係招股説明書，無論代表是否已經或正在就其他事項向公司提供建議；在已發行股份的發行及其前提程序方面，每位代表現在和一直在採取行動僅作為委託人，不是本公司或其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人；

(b) 沒有法律、會計、監管、投資或税務建議。 代表們沒有提供任何法律, 會計, 有關發行股票的監管、投資或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並諮詢了公司承認，在發行已發行股份方面，承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成任何建議、投資建議或招標承銷商對任何實體或自然人採取的行動；

(d) 豁免。 公司放棄，在法律允許的最大範圍內，其可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表不承擔以下責任（無論是直接還是間接的）就此類信託責任索賠而言，本公司或代表公司或代表公司提出信託責任索賠的任何人，包括本公司的股東、僱員或債權人。

16。適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本公司特此服從紐約市曼哈頓自治市聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，對因本協議或計劃進行的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟。特此。公司不可撤銷和無條件地放棄對本協議引起或與本協議或本協議所述交易有關的任何訴訟或訴訟的地點在自治市鎮的聯邦和州法院提出的任何異議在紐約市曼哈頓，不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤銷任命Cogency Global Inc. 為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，任何此類訴訟或訴訟均可根據該代理人進行訴訟，並同意向該代理人送達訴訟程序和上述代理人的書面通知在任何此類訴訟或訴訟中，向公司送達相同地址的人向公司提供的服務，在各方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。公司還同意採取任何以及為在自本協議簽訂之日起的七年內保持對此類代理人的指定和任命的全面效力而採取的所有必要行動。

根據本協議，公司就任何應付的任何款項承擔的義務不論以美元以外的貨幣作出任何判斷，承銷商都應在承保人收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除其債務，（且僅限於此）該承銷商可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；前提是以這種方式購買的美元少於最初應付的金額根據本協議，承銷商同意作為一項單獨的義務向該承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司以及在定義範圍內控制該承銷商的所有人（如果有）進行賠償，無論作出任何此類判斷《證券法》第15條或《交易法》第20條，以防此類損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司的金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應向該承銷商支付的金額的剩餘部分。

17。 放棄豁免。在公司擁有或此後可能獲得任何（主權或其他）（i）開曼羣島或中華人民共和國或其任何政治分支機構的任何司法管轄豁免權（主權豁免或其他豁免）的範圍內， (ii) 美國或紐約州，(iii) 其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或通過任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助扣押）本公司特此不可撤銷地放棄與其本人或其各自的財產和資產或本協議有關的執行、執行、抵消或以其他方式）在適用法律允許的最大範圍內，本協議下的義務。

18。 豁免陪審團審判。每個當事方本協議特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

19。 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

20。 對美國特別決議制度的認可。如果任何作為承保實體的承銷商都受到根據美國特別清算制度進行程序，該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓根據該協議生效的效力相同美國特別解決制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄）。

如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到訴訟的約束美國特別清算制度，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議行使的此類違約權利制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

出於這個目的第 20 節：(A) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；(B) “受保實體” 是指任何以下各項中：(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語中定義和解釋的 “受保銀行” 根據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) “違約權利” 的含義為該術語在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視適用情況而定）中，應按照《美國聯邦存款保險法》解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的條例以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的條例。

[簽名頁如下]

如果上述情況符合代表們對我們的理解協議，請簽署本協議中的一份對應協議並將其退還給公司，根據其條款，該協議將成為公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

QUANTASING G小組 L有限的

由
姓名：
標題：

[承保協議的簽名頁]

特此確認上述承保協議

並自上述首次撰寫之日起接受.

代表自己行事，以

幾家承銷商的代表。


作者：CITIGROUP G全球的 M市場我NC。

作者：
		姓名：
		標題：

作者：C希娜我國際 C資本 C公司 HONG KONG S證券 L有限的

作者：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至承保協議]

附表 A

附表 A-1

附表 B

附表 B-1

附表 C

書面試水通信

附表 C-1

附錄 A

封鎖信的形式

附錄 A-1

附錄 B

免除封鎖的表格

附錄 B-1

附錄 C

新聞稿的形式

附錄 C-1