正如 2023 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-268907
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
修正 第 2 號到
F-1 表格
註冊聲明
在下面
這個 1933 年證券法
Quantasing 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 8200 | 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
一號樓五樓710室
融和路一號區
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
+86-10 6493-8177
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global
122 東 42 街，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
| 歐陽丹，律師 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 北京銀泰中心C座29層2901單元 建國門外大街2號 北京市朝陽區 100022 中華人民共和國 +86-10 6529-8300 |
Benjamin Su，Esq 張大英教授 瑞生和沃特金斯律師事務所 交易廣場一號18樓 康諾特廣場 8 號 中央， 香港 +852 2912-2500 |
擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後儘快生效。
如果根據第 415 條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☐
如果提交此表格是為了註冊其他證券 根據《證券法》第462（b）條發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下方框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐
用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，如第 405 條所定義 1933 年的《證券法》。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人 特此在必要的一個或多個日期對本註冊聲明進行修訂，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事之日生效， 可能會決定。
| † | “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務部發布的任何更新 2012年4月5日之後，會計準則委員會開始編纂會計準則。 |
解釋性説明
提交本第 2 號修正案的目的僅在於在 F-1 表格上提交本註冊聲明的附錄 1.1，或 註冊聲明，並修改和重述註冊聲明第二部分中規定的展品索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明的修訂版本外，沒有對註冊聲明進行任何更改 註冊聲明的封面和附錄索引。本第2號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本，該招股説明書與1月13日提交的註冊聲明保持不變， 2023。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司的公司章程可向高管提供賠償的範圍，以及 董事，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如針對欺詐、不誠實行為或犯罪後果提供賠償。
我們的發行後備忘錄和公司章程將在本次發行完成前立即生效 規定本公司的每位高級管理人員或董事應就該董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任獲得賠償並保證其免受損害，但不包括 由於該人自己的不誠實或欺詐，在我們公司的業務或事務的行為中或與之相關的行為（包括由於任何判斷錯誤所致），或者在履行或履行其職責、權力、權力的過程中 或自由裁量權，包括在不影響上述概括性的前提下，該董事或高級管理人員在就任何涉及我們的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任 公司或其事務在開曼羣島或其他地方的任何法院受理。
根據以以下方式提交的賠償協議的形式 本註冊聲明附錄10.3，我們將同意賠償我們的董事和執行官因擔任此類董事而提出的索賠所產生的某些負債和費用，或 執行官。
承保協議的形式作為本註冊聲明的附錄1.1提交，還規定 要求我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對某些負債進行賠償，包括《證券法》產生的負債，但僅限於此類負債是由與證券法有關的信息造成的 承銷商以書面形式向我們提供明確供本註冊聲明和某些其他披露文件中使用。
就此而言 由於根據上述規定，可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任，因此我們獲悉，美國證券交易委員會認為這種賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。近期未註冊證券的銷售。
在過去的三年中，我們發行和出售了以下證券。我們認為，以下每份文件都是 根據《證券法》第4（2）條關於不涉及公開發行或依據《證券法》中關於證券銷售的S條例或第701條的交易，免於根據《證券法》進行註冊 離岸交易的發行人。沒有承銷商參與這些證券的發行。
| 證券/買方 |
銷售或發行日期 | 的數量 證券 |
考慮 | |||||||||
| 預發行A類普通股 |
||||||||||||
| Sertus Nominees（開曼）有限公司 |
2022年2月9日 | 1 | * | |||||||||
| 機智的時間有限† |
2022年5月31日 | 599,999 | * | |||||||||
| 預發行B類普通股 |
||||||||||||
| 機智的時間有限† |
2022年5月31日 | 54,042,638 | * | |||||||||
II-1
| 證券/買方 |
銷售或發行日期 | 的數量 證券 |
考慮 | |||||||||
| A 系列優先股 |
||||||||||||
| K2 常青合作伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 3,300,000 | * | |||||||||
| K2 家庭夥伴有限公司 |
2022年5月31日 | 4,675,000 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 14,025,000 | * | |||||||||
| B 系列優先股 |
||||||||||||
| DcM Viii VIII VIII 創投中國基金，L.P. |
2022年5月31日 | 20,153,473 | * | |||||||||
| dCm VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 1,667,089 | * | |||||||||
| DcM 關聯基金VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 496,556 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 1,250,003 | * | |||||||||
| K2 家庭夥伴有限公司 |
2022年5月31日 | 416,668 | * | |||||||||
| B-1 系列優先股 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 6,322,377 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企業家基金有限責任公司 |
2022年5月31日 | 272,516 | * | |||||||||
| 展望大道資本公司 |
2022年5月31日 | 1,318,979 | * | |||||||||
| C 系列優先股 |
||||||||||||
| 啟明創投合夥人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 10,376,581 | * | |||||||||
| 啟明董事總經理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 279,214 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 395,694 | * | |||||||||
| K2 家庭夥伴有限公司 |
2022年5月31日 | 131,898 | * | |||||||||
| DcM Viii VIII VIII 創投中國基金，L.P. |
2022年5月31日 | 4,590,654 | * | |||||||||
| dCm VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 379,737 | * | |||||||||
| DcM 關聯基金VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 113,108 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 3,893,097 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企業家基金有限責任公司 |
2022年5月31日 | 167,806 | * | |||||||||
| D 系列優先股 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 793,126 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企業家基金有限責任公司 |
2022年5月31日 | 34,186 | * | |||||||||
| 啟明創投合夥人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 805,635 | * | |||||||||
| 啟明董事總經理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 21,678 | * | |||||||||
| 展望大道資本有限合夥企業 |
2022年5月31日 | 10,164,129 | * | |||||||||
| E 系列優先股 |
||||||||||||
| VM EDU Fund I, L.P. |
2022年5月31日 | 8,860,169 | * | |||||||||
| 凌峯資本合夥人基金I，LP |
2022年5月31日 | 3,419,031 | * | |||||||||
| 弗利廣場投資有限公司 |
2022年5月31日 | 1,046,424 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 409,719 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企業家基金有限責任公司 |
2022年5月31日 | 17,660 | * | |||||||||
| 啟明創投合夥人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 1,019,005 | * | |||||||||
| 啟明董事總經理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 27,419 | * | |||||||||
| * | 這些股票是以名義價值發行的，目的是我們的重組和分拆業務。有關更多信息，請參閲 “公司歷史和結構” 和 “股本描述—證券發行歷史”。 |
| † | 有關更多信息，請參閲 “股本描述—證券發行歷史”。 |
II-2
第 8 項。展品和財務報表附表
| (a) | 展品 |
參見本註冊聲明第 II-5 頁開頭的展品索引。
| (b) | 財務報表附表 |
之所以省略附表，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併報告中 財務報表或其附註。
第 9 項。承諾。
下列簽署的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供， 以承保人要求的面額和註冊名稱註冊的證書，以便迅速向每位購買者交貨。
只要允許向以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據第6項所述的規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。
如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的款項除外） 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用（由該董事、高級管理人員或控股人主張與證券有關的費用） 註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。
以下簽名的註冊人特此聲明 承諾：
(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，表格中省略了信息 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書應被視為註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書的一部分 本註冊聲明在宣佈生效時起生效。
(2) 為了確定該項下的任何責任 《證券法》，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為是 其首次真誠發行。
(3) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任，每個 根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的招股説明書，除依賴第 4300條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外，應被視為其中的一部分 並自其生效後首次使用之日起列入登記聲明.但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在文件中作出任何聲明 對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中，將取代或修改任何 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。
II-3
(4) 為了確定註冊人在《證券法》下的任何責任 對於首次分發證券的任何購買者，下述簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明發行證券時，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售 向此類購買者提供的此類證券：
(i) 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須根據第 424 條提交；
(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；
(iii) 任何其他免費寫作招股説明書的部分 與包含下列簽名註冊人或其代表所提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息的發行有關；以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
II-4
QUANTASING 集團有限公司
展品索引
| 展品編號 |
展品描述 | |
| 1.1 | 承保協議的形式 | |
| 3.1*# | 經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，目前生效 | |
| 3.2* | 註冊人第二份經修訂和重述的備忘錄和章程表格，在完成前立即生效 本次發行 | |
| 4.1* | 美國存託憑證樣本（包含在附錄4.3中） | |
| 4.2* | A類普通股的註冊人樣本證書 | |
| 4.3* | 註冊人、存託人和美國存託機構的所有持有人和受益所有人之間的存款協議形式 股票 | |
| 4.4*# | 經修訂和重述的註冊人與其他各方於12月20日簽訂的股東協議， 2022年 | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 8.1* | Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業對某些開曼羣島税務事宜的意見（包含在附錄5.1中） | |
| 8.2* | 中信律師事務所關於中國某些税務事項的意見（包含在附錄99.2中） | |
| 10.1* | 2018 年股票激勵計劃 | |
| 10.2* | 2021 年股票激勵計劃 | |
| 10.3* | 註冊人與其每位董事和執行官之間的彌償協議的形式 | |
| 10.4* | 註冊人與每位執行官之間的僱傭協議的形式 | |
| 10.5* | 北京亮之志格科技有限公司與飛爾來（北京）之間的獨家諮詢和服務協議的英文翻譯 科技有限公司的日期為 2021 年 5 月 20 日 | |
| 10.6*# | 北京亮智格科技股份有限公司、飛爾來（北京）科技有限公司股權質押協議的英文翻譯 2021年5月20日飛爾來（北京）科技有限公司的股東 | |
| 10.7*# | 北京亮智格科技股份有限公司、飛爾來（北京）科技有限公司獨家期權協議的英文翻譯 以及2021年5月20日飛爾來（北京）科技有限公司的股東 | |
| 10.8*# | 北京亮之志格科技有限公司和飛爾來（北京）科技公司簽發的表決權代理協議的英文譯本 截至 2021 年 5 月 20 日的股份有限公司和飛爾來（北京）科技有限公司的股東 | |
| 21.1* | 註冊人的主要子公司 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 23.3* | Cm 律師事務所的同意（包含在附錄 99.2 中） | |
| 23.4* | 獨立董事委任人黃培華（Helen）的同意 | |
| 23.5* | 獨立董事任命人趙宏強的同意 | |
II-5
| 展品編號 |
展品描述 | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1* | 註冊人商業行為和道德守則 | |
| 99.2* | 中民律師事務所對某些中國法律事務的意見 | |
| 99.3* | 弗羅斯特沙利文的同意 | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 先前已提交。 |
| # | 根據S-k法規第601 (b) (10) (iv) 項，本展覽的部分內容已被省略。 |
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年1月17日在中國北京正式讓下列簽署人代表其在F-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。
| QuantaSing 集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 李鵬 | |
| 姓名：李鵬 | ||
| 職位：董事長兼首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，F-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 李鵬 李鵬 |
董事長兼首席執行官 (首席執行官) | 2023年1月17日 | ||
| * 李金山 |
董事兼首席技術官 | 2023年1月17日 | ||
| * 弗蘭克·林 |
董事 | 2023年1月17日 | ||
| * 崔玉 |
董事 | 2023年1月17日 | ||
| * 謝東 |
董事兼首席財務官 (首席財務和會計官) | 2023年1月17日 | ||
| * 劉希豪 |
董事兼副總裁 | 2023年1月17日 | ||
| *來自： | /s/ 李鵬 | |
| 姓名：李鵬 | ||
| 事實上的律師 | ||
II-7
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人是QuantaSing在美國的正式授權代表 集團有限公司已於2023年1月17日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| COGENCY GLOBAL 美國授權 代表 | ||
| 作者： | /s/ COLLEEN A. DE VRIES | |
| 姓名： |
Colleen A. De Vries | |
| 標題： |
代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |
II-8