根據規則提交的文件424(b)(2)
註冊號碼：333-275970

招股説明書副刊
(至2024年2月7日的招股説明書)

$100,000,000

三一資本公司。

2029年到期的債券利率為7.875%

我們發售的本金總額為100,000,000美元，本金為7.875釐，2029年到期，我們稱為債券。該批債券將於2029年9月30日(“到期日”)到期。債券將於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日按季支付利息。

債券可在2026年9月30日或之後隨時或不時根據我們的選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券未償還本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。該批債券的最低面額為25元及其任何整數倍數。

債券為吾等的直接無抵押債務，與吾等的所有其他未來債務及未償還的無抵押、無附屬債務享有同等或同等的償債權利。就擔保該等債務的資產價值而言，債券的排名實際上排在我們未來任何有抵押債務或其他債務(包括我們稍後擔保的無抵押債務)之後。該等票據在結構上從屬於或次於由我們的附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有及未來債務及其他債務(包括貿易應付賬款)。債券並無備有償債基金。請參閲“備註説明”。截至2024年7月11日，在綜合基礎上，我們有約803.7,000,000美元的未償債務總額，其中約286.2,000,000美元為我們的全資附屬公司Trin Cap Funding，LLC(“TCF”)的擔保債務，以及約517.5,000,000美元的無擔保債務(代表我們2025年到期的7.00%票據(“2025年票據”)，我們2025年到期的6.00%可轉換票據(“可轉換票據”)，我們2026年到期的4.375%票據(“2026年8月票據”)，我們2026年12月到期的4.25%票據(“2026年12月票據”)，而我們2029年到期的7.875釐債券(“2029年3月債券”)的排名將與債券相當。

我們擬將票據在納斯達克全球精選市場上市，並預計於票據發行日起計30天內開始交易，交易編號為“TRINI”。預計這些債券的交易價格將“持平”。換言之，買家不會支付及賣家不會收到任何未計入交易價內的應計及未付利息。目前，債券沒有公開市場，也不能保證會有債券的發展。

我們是一家專業貸款公司，提供債務，包括貸款和設備融資，以促進增長-階段公司，包括風險投資公司-支持公司和有機構股權投資者的公司。我們定義的是“增長-階段公司是指擁有大量所有權並得到機構投資者或私募股權公司等贊助商的積極參與，年收入高達1億美元的公司。

我們是一家內部管理、封閉的-結束，無-多元化管理投資公司，已選擇根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇每年作為受監管的投資公司(“RIC”)接受處理、獲得資格並打算繼續獲得資格，用於美國聯邦所得税。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。

我們的投資目標是通過我們的投資產生目前的收入，並在較小程度上實現資本增值。我們尋求通過投資來實現我們的投資目標，投資主要包括定期貸款和設備融資，其次是營運資金貸款、股權和股權。-相關投資。我們的設備融資涉及一般或特定用途的貸款，包括購買設備，這些貸款由投資組合公司的設備或其他資產擔保。此外，我們可能會從我們投資組合中的許多公司獲得認股權證或或有退出費用，提供額外的潛在投資回報來源。

截至2024年3月31日，我們的投資組合的公允價值總額約為13.639億美元，其中包括128家投資組合公司的約10.108億美元的擔保貸款，277.6美元的設備融資，以及7,550萬美元的股權和權證。

我們的主要目標是投資於增長-階段通常已完成產品開發並需要資金為收入增長提供資金的公司。我們的貸款和設備融資一般在500萬美元到5000萬美元之間。我們不侷限於投資於任何特定的行業或地理區域，並尋求投資於-資金支持私人信貸市場的細分市場。我們投資的債務通常不會得到任何評級機構的評級，但如果對這些工具進行評級，它們很可能會得到低於投資級(即低於BBB-或Baa3)的評級，這通常被稱為“高收益”或“垃圾”。截至2024年3月31日，我們投資組合中的債務(包括貸款和設備融資)的加權平均到期時間約為310萬年。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)款的規定。因此，我們受到上市公司報告要求的降低，並打算利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

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投資債券涉及風險，包括槓桿風險，詳情見“風險因素《從S頁開始》-15本招股説明書附錄及隨附的招股説明書第11頁。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書載有重要資料，閣下在投資債券前應先知悉。在投資前，請閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件，並保存以備日後參考。我們還向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關我們的定期和當前報告、委託書和其他信息。此信息可通過撥打%1 N.1聯繫我們免費獲取。ST街道，亞利桑那州鳳凰城，302Suit302,85004，呼叫我們-5350或訪問我們的公司網站Www.trinitycap.com。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股章程增刊或隨附的招股章程。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含此信息的電子郵件。

這些鈔票不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)      上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。債券的利息將由二零二四年七月十九日起計，如在二零二四年七月十九日後交付，購買者必須支付利息。

(2)      我們估計我們將產生大約170,000美元的發售費用。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊中的“承保”一節。

承銷商亦可額外購買本招股章程副刊及隨附的招股章程所發行的債券本金總額高達15,000,000元，僅為涵蓋--撥款如有，自本招股説明書附錄之日起30天內。如果承銷商完全行使這一選擇權，總收益將為115,000,000美元，我們支付的總銷售額(承銷折扣和佣金)將為3,450,000美元，扣除發售費用前的總淨收益將為111,550,000美元。

書中附註的傳遞-條目表格只可於7月左右透過存託信託公司遞交 19, 2024.

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本次招股説明書補充日期為7月 16, 2024.

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中的部分陳述、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件均包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。-看起來。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“打算”以及類似的詞語或短語來表達的。因此，這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。我們的實際結果可能與預期的大相徑庭。-看起來由於在“風險因素”一節和本招股説明書附錄的其他部分中更全面地描述或引用的幾個因素、隨附的招股説明書、我們可能授權與此次發行相關的任何相關自由寫作招股説明書、以及我們可能在本文中通過引用併入的任何文件，其中包括以下因素：

•        作為BDC，我們有限的運營歷史；

•        我們未來的經營業績；

•        我們對我們的管理團隊和關鍵投資專業人士的依賴；

•        我們管理業務和未來增長的能力；

•        與投資於增長相關的風險-階段公司、其他風險資本-支持公司和一般的美國公司；

•        我們投資組合公司實現其目標的能力，包括由於供應鏈中斷、利率和通貨膨脹率環境的影響；

•        槓桿的使用；

•        與我們投資組合價值的不確定性有關的風險；

•        政治、經濟或行業條件的變化，包括供應鏈中斷、利率和通貨膨脹率環境或影響金融和資本市場的條件的變化；

•        圍繞美國、英國、歐盟、中國、俄羅斯、烏克蘭、中東等國家和地區金融和/或政治穩定的不確定性；

•        我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•        與利率和通貨膨脹率的變化、我們的費用和其他一般經濟狀況以及對我們的淨投資收入的影響有關的風險；

•        法律或法規的變化(包括其解釋)，包括税法，對我們的運營和/或我們投資組合公司的運營的影響；

•        與市場波動有關的風險，包括股票市場的一般價格和成交量波動；

•        我們進行分發的能力；以及

•        我們有能力根據1940年法案保持我們作為商業數據中心的地位，並根據該法案每年有資格獲得作為RIC的税收待遇。

全部向前-看起來聲明只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此，提醒您不要過度依賴此類聲明。任何前鋒-看起來根據本招股説明書附錄中討論的因素、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件，所有陳述都是有保留的。此外，任何前鋒-看起來聲明僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書和我們可能在此引用的任何文件中聲明，我們沒有義務更新任何未來的-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因為我們是一家投資公司，遠期-看起來本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件中包含的聲明和預測被排除在《證券法》第27A(B)(2)(B)節和《證券交易法》第21E節(《1995年私人證券訴訟改革法》的《安全港》條款)提供的避風港保護之外。

收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得約96.83美元的淨收益 百萬歐元(約合111.38美元) 如果承銷商行使其超額承銷權，-分配在扣除承銷折扣和佣金以及估計約3.17美元的發售費用後) 百萬歐元(約合362萬美元) 如果承銷商行使其超額承銷權，-分配全部選擇權)由我們支付。這一估計可能會發生變化，不能保證實際支出不會超過這一數額。

我們預計將用此次發行的淨收益償還KeyBank信貸協議下我們現有未償債務的一部分，並根據使用後剩餘的淨收益金額，贖回我們未償還的2025年票據的一部分。

截至2024年7月11日，我們2025年未償還票據的本金總額為152.5美元，KeyBank信貸協議下的未償還餘額為286.2美元。KeyBank信貸協議包括KeyBank和其他銀行350.0美元的承諾，並允許我們通過TCF借入至多400.0美元。根據KeyBank信貸協議借入的任何金額將於2026年10月27日到期，其中所有應計和未付利息將到期並支付。KeyBank信貸協議項下的借款按調整後期限SOFR加2.85%的利率計息。

根據我們的KeyBank信貸協議，某些承銷商的附屬公司是貸款人。因此，某些承銷商可以獲得超過此次發行收益的5%，只要收益用於償還KeyBank信貸協議。請參閲“承保”。

我們預計，此次發行的幾乎所有淨收益將在六個月內如上所述使用。然而，我們不能保證我們將能夠實現這一目標。在進行此類投資之前，我們將把淨收益主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高額-質量自投資之日起一年或一年內到期的臨時性投資。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下討論是美國聯邦所得税的某些考慮因素的一般摘要(在非-U.S.持有人(定義如下)，適用於購買、擁有和處置票據的某些美國(聯邦遺產税考慮事項)。本摘要僅針對那些以公開發行價購買此次發行債券的持有人。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述，也不涉及任何州、地方或非州。-U收入或其他税收方面的考慮因素。討論的基礎是《守則》、美國財政部根據守則頒佈的法規或《財政部條例》，以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書附錄之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。投資者應就投資債券時的税務考慮，徵詢本身的税務顧問的意見。

本討論僅涉及《守則》第1221節所指的作為資本資產持有的票據，不包括在特殊情況下對實益所有人(在本討論中稱為“持有人”)可能的所得税考慮因素，包括但不限於，適用於以下持有人的聯邦所得税後果：任何政府(或其工具或機構)、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動型外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、養老金計劃、信託和財產、證券或貨幣交易商、證券交易商、美國僑民和某些前公民或Long-Term美國居民，持有紙幣以對衝貨幣風險或作為“跨境”、“對衝”、“推定出售交易”或“兑換交易”(這些術語在守則中定義)的頭寸的人，是納税的實體-免税對於美國聯邦所得税，退休計劃，個人退休賬户，税收-延期賬户，須繳納替代最低税額的人，通行證-直通實體(包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體和安排)和此類通行證的實益所有人-直通實體、作為中間人、代理人或代名人持有票據的人，或其職能貨幣(如守則第985節所界定)不是美元的人。本討論也不涉及美國聯邦所得税對票據實益所有者的影響，但須遵守守則第451(B)節下的特別税務會計規則。本討論亦不涉及債券持有人，但債券的原始購買者除外，他們在是次發售中以相等於其原始發行價的價格(即以承銷商、配售代理或批發商的身分向債券公司、經紀或類似人士或組織以外的人士或組織出售大量債券的第一價格)收購債券。本討論不涉及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)以及任何適用的州、地方或外國税法(除非另有説明)的影響。考慮購買債券的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方税法對其個人情況的適用情況，以及根據任何非政府組織的法律購買、擁有和處置債券對該等投資者的任何後果-U在課税司法管轄區。

在本討論中，“美國持票人”一詞是指為美國聯邦所得税目的，(I)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合法典第7701(B)節規定的“實質存在”測試的外國人個人，(Ii)在美國任何州或根據美國法律設立或組織的公司或其他被視為公司的實體的持票人。或哥倫比亞特區(Iii)是一個信託，(A)受一個或多個美國人的控制(根據守則第7701(A)(30)節的定義)，並受美國法院的主要監督，或(B)具有有效的選舉(根據適用的財政部法規)被視為美國人，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。“非”一詞-U“票據持有人”指既不是美國票據持有人，也不是合夥企業的票據持有人(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何票據，則此類實體的合夥人、成員或所有者在美國的聯邦所得税待遇通常將取決於該合夥人、成員或所有者的地位、此類實體的活動以及在合夥人、成員或所有者級別做出的某些決定。持有票據的實體及持有該等實體權益的人士，應就個別情況下投資票據的後果諮詢各自的税務顧問。

對美國債券持有人的徵税

根據美國債券持有人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息通常將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國債券持有人納税。

如果美國債券持有人購買此次發行中的票據的價格超過該票據的聲明本金金額，該美國債券持有人將被視為以相當於該超出金額的可攤銷債券溢價購買了該票據。美國債券持有人通常可以選擇在票據剩餘期限內使用不變收益率方法攤銷溢價，作為根據該美國債券持有人的常規税務會計方法計入收入時的利息抵消。一般情況下，某個課税年度的任何攤銷保費金額首先將被視為可包括在該納税年度美國債券持有人的毛收入中的票據利息的減少，然後被視為在該納税年度允許扣除的美國債券持有人先前在該票據上的利息包含，最後作為允許美國債券持有人未來在該票據上包含的利息的結轉。這項按恆定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該美國債券持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或在第一個納税年度或之後獲得的所有債務(利息可從總收入中排除的債務債務除外)，未經美國國税局(IRS)同意不得撤銷。如果美國債券持有人選擇就票據攤銷債券溢價，該持有人將被要求在該票據中減少其調整後的税基，減去已攤銷的溢價金額。如果美國債券持有人不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中本來會確認的收益或增加損失。潛在的投資者應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國債券持有人以低於票據的聲明本金金額的價格購買此次發行中的票據，該美國債券持有人將被視為以原始發行折扣(OID)購買了票據，相當於差額，除非該差額被認為是極小的(通常是到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以收購票據後至到期的完整六年的數量)，在這種情況下，OID將被視為零。OID債務證券的美國持有者通常被要求在收入中包括美國持有者持有OID債務證券的納税年度(或納税年度的一部分)內每一天OID債務證券的每日應計金額的總和，無論該持有人的常規會計方法如何。因此，美國持有者將被要求在收到部分或全部相關現金付款之前將OID包括在收入中。每日部分通過為應計期間的每一天分配OID來確定。應計期間可以是任意長度的，在舊的債務擔保期限內，應計期間的長度甚至可以有所不同，但條件是每個應計期間不超過一年，並且每一次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一個第二天或最後一個應計期間的最後一天。可分配給應計期間的原始債權金額等於：(1)應計期間開始時舊債權債務證券的“調整發行價”與到期收益率(一般按不變收益率法計算，並在每個應計期間結束時複利，同時考慮到特定應計期間的長度)乘以(2)除可分配給應計期間的任何合格列示利息的數額。可分配給最終應計期間的OID是指到期日的應付金額與最終應計期間開始時調整後的發行價之間的差額，但不包括有保留的規定利息的支付。對於初始短期應計期間，將適用特殊規則來計算OID。在任何應計期間開始時，舊的債務證券的“調整發行價”是舊的債務證券的發行價格加上可分配給以前所有應計期間的舊的債務證券的數額減去在舊的債務證券上收到的不符合規定的利息的任何付款的總和。根據這些規則，美國債券持有人通常必須在連續的應計期間在收入中計入越來越多的OID。預計該批債券的發行將不會有舊身份證，或只會有最低數額。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認等於出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，在以前不包括在收入中的程度被視為普通收入)與美國持有者在票據中的調整後納税基礎之間的差額的資本收益或損失。美國債券持有人在票據中的調整後納税基礎通常等於美國債券持有人對票據的初始投資，減去美國債券持有人先前就票據攤銷的任何債券溢價，以及除合格聲明利息以外的對票據的任何現金支付，或增加先前包括在美國債券持有人關於票據的收入中的任何OID。資本收益或虧損通常會

要長時間-Term如果美國債券持有人在票據中的持有期超過一年，資本收益或虧損。長-Term資本利得税一般對個人和某些其他非個人徵收較低的税率-企業美國債券持有人，資本損失的扣除額受該準則的限制。

對非美國債券持有人的徵税

一個非-U.S.持有者一般不會因支付票據本金或利息(包括任何OID的應計項目)而繳納美國聯邦收入或預扣税，提供認為(I)票據上的收入與非政府組織的行為沒有有效聯繫-U.在美國境內的貿易或企業的持有者，(Ii)在利息收入(包括任何舊的應計項目)的情況下，-U.S.持股人不是一家收取《守則》第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，(實際上或建設性地)不擁有我們所有類別股票總投票權的10%或更多，也不是美國聯邦所得税目的的受控外國公司，通過足夠的股票所有權與我們直接或間接相關，以及(Iii)非-U.S.持有者在付款前提供一份IRS表格上的對賬單。-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或其他適用的表格)在偽證懲罰下籤署，其中包括-U.S.持證人的姓名和地址，並證明其不是符合適用要求的美國人。如果不是-U.S.持票人通過中間人、代理人或代名人持有票據，該中間人、代理人或代名人還必須提供符合適用財政部規定的有效中介扣繳證明。

支付給非政府組織的利息-U.S.票據持有人(包括任何舊身份證的應計項目)將向非-U.S.持有者和美國國税局每年在IRS表格上填寫：1042-S即使沒有-U.S.持有者免徵上述美國聯邦所得税或預扣税。報告這些款項和扣繳金額的信息申報單的副本也可以提供給非-U根據適用的所得税條約或協議的規定，持有人是居民。

一個非-U根據本規則不免税的持有者一般將按30%的税率對票據利息(包括任何OID的應計項目)的支付繳納美國聯邦所得税預扣税，除非(I)收入與美國商業貿易或企業的經營有效相關(並且，如果適用所得税條約，則可歸因於由非-U在這種情況下，利息一般將以與美國債券持有人相同的方式按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，或者(Ii)適用的所得税條約規定了較低的此類預扣税税率或免税。為了要求適用的所得税條約的好處，非-U.S.持有者必須在付款前及時提供正確簽署的IRS表格。-8BEN或美國國税局表格W-本-E(或其他適用表格)，以及，因利息收入與美國貿易或企業有效聯繫而申請免徵預扣税的，非-U.S.持有者必須在付款前及時提供正確簽署的IRS表格。-8ECI(或其他適用表格)。

在非-U.S.持有者是一家公司，其收入實際上與美國商業或企業的經營活動有關，則這種收入還可能被徵收分支機構利得税(通常對非-US.S.按30%的税率從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國(貿易或商業)的收益和利潤。分行利得税在以下情況下不適用(或可降低税率)-U.S.持有者有資格根據適用的所得税條約獲得福利。

通常情況下，非-U.S.持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，將不會對構成資本收益的任何金額繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與非持票人在美國進行的貿易或業務有效相關-U.S.持有者(如果適用所得税條約，則歸因於由非-U.S.儲物櫃)。然而，如果一個人沒有-U在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置發生的課税年度內，持票人使用第7701(B)條描述的計算方法在美國停留至少183天或更長時間，且不被視為美國持票人，並且存在某些其他條件，例如-U.S.持有者將對由此產生的任何收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被某些美國税收損失抵消。非-U.S.持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否會在其個別情況下對資本利得徵税。

備註説明

以下對2029年到期的7.875%債券的條款的説明是補充，並在與招股説明書所載的債務證券的一般條款和條款的説明不一致的情況下取代了對債務證券的一般條款和條款的説明。

我們將發行基礎契約項下的票據，並補充第六次補充契約，由我們與美國銀行信託公司、國家協會作為受託人簽訂(“第六次補充契約”，並與基礎契約一起，稱為“契約”)。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，見下文第二段所述-違約事件-如果違約事件發生，則採取補救措施“下面。第二，受託人為我們履行與債券有關的某些行政職責。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

本部分包括對《附註》和《契約》主要條款的概要説明。然而，由於這一部分是一個摘要，它沒有描述註釋和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。

一般信息

債券將以100,000,000元的初始本金額發行(如承銷商可選擇購買債券以應付超額配售，則發行本金為115,000,000元)。

該批債券將於2029年9月30日期滿。到期應付本金將是本金總額的100%。

債券利率為年息7.875釐，由2024年9月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息，定期記錄付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日。-商務當天，適用的利息將在下一個營業日支付，不會因此延遲支付而產生額外的利息。最初的利息期間將是由原來的發行日期起至債券的最初付息日期(但不包括在內)的期間，而其後的利息期間將是由付息日期起至下一個付息日期(但不包括下一個付息日期)或所述到期日(視屬何情況而定)的期間。債券的利息將由七月起計 19,2024，並將以360為基礎計算-天年由十二個三十組成-天月份。

債券將以25元及其任何整數倍數為面額發行。債券不受任何償債基金規限，而債券持有人亦無權選擇在指定到期日前償還債券。

本契約並不限制本公司或本公司附屬公司根據本契約或以其他方式發行的債務(包括有擔保債務)的數額，但包含一項關於本公司資產範圍的契約，在本公司產生額外債務時須予清償。見“--”聖約“和”--違約事件“除“-”項下所述者外聖約下文中，契約並不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除“-”項所述的限制外合併或合併“下文並無任何契諾或其他條文，旨在為債券持有人在涉及本公司的高槓杆交易或涉及本公司的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組而導致我們的信用評級下降的情況下提供保障，而這可能會對閣下對債券的投資造成不利影響。

我們有能力以與債券不同的條款發行債券，並可在未經債券持有人同意的情況下，重開債券及發行額外債券。

受託人並無責任計算或核實有關債券的應計及未付利息或任何應付溢價的計算。

契約條款--排名

票據是我們的直接、一般無擔保債務和排名：

•        平價通行證，或等同於我們的其他未償還和未來無擔保無次級債務的償還權，包括但不限於我們的2025年票據，其中截至7月的未償還本金總額為152.5美元 2024年11月；我們的可轉換票據，其中截至7月的本金總額為5,000萬美元 2024年11月；我們2026年8月的票據，其中截至7月的本金總額為125.0美元 2024年11月；我們2026年12月的票據，其中截至7月的本金總額為7500萬美元 2024年11月；以及我們2029年3月的票據，其中截至7月的本金總額為1.15億美元 11, 2024;

•        優先於任何我們未來的債務，明確規定它從屬於票據；

•        實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務，我們隨後對其授予擔保權益)，以擔保該等債務的資產價值為限；以及

•        在結構上從屬於我們任何子公司現有和未來的所有債務和其他債務，包括但不限於KeyBank信貸協議下的借款，截至7月份，其中約286.2美元尚未償還 2024年11月11日，由我們的全資子公司TCF的資產擔保。

在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司或本公司附屬公司以有抵押債務作抵押的任何資產，只有在該等有抵押債務(包括KeyBank信貸協議)下的所有債務已由該等資產全額償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。

截至2024年7月11日，在綜合基礎上，我們的未償債務總額約為803.7美元，其中約286.2美元為我們的全資子公司TCF根據KeyBank信貸協議的擔保債務，其中約517.5美元為無擔保債務。該等無擔保債務反映了2025年票據、可轉換票據、2026年8月票據、2026年12月票據及2029年3月票據的未償還本金總額。

聖約

除本招股章程副刊所述的任何其他契諾、隨附的招股章程及契約，以及與支付本金及利息、設立可供支付款項或交出證券以供支付、公司繳税及有關事宜有關的標準契諾外，下列契諾適用於債券：

•        我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)節的條款修改後不時適用於我們的第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，無論我們是否繼續遵守1940法案的這些條款。截至本招股説明書附錄的日期，這些條款一般禁止我們發生額外的借款，包括通過發行額外的債務證券，除非我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)在扣除此類借款後至少等於150%。

•        我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)節的條款或任何後續條款修改後的第18(A)(1)(B)節。截至本招股説明書附錄日期，這些規定一般禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股息或分配，或在宣佈股息或分配或購買時，如果我們的資產覆蓋率低於150%，並在扣除該等股息、分配或購買的金額後，購買任何此類股本。根據公約，我們將被允許宣佈現金股息或分配，儘管第18(A)(1)(B)節包含的禁令，經1940年法案第61(A)節的條款修改後，仍可宣佈現金股息或分配。

適用於我們不時或任何後續條款，但僅限於我們維持我們的《守則》第m分節規定的RIC地位。此外，公約將允許我們繼續支付股息或分派，限制將不適用，除非及直到我們的資產覆蓋範圍(如1940年法案所定義，除非經本公約修改的範圍除外)未能符合1940年法案第61(A)節所要求的最低資產覆蓋範圍，並經1940法案第61(A)節的條款修改，該等條款可能不時適用於我們，或任何後續條款連續六個月以上。為確定上文所用的“資產範圍”，本公司的任何及所有債務，包括KeyBank信貸協議下的任何未償還借款及任何繼承人或額外信貸安排，將被視為吾等的優先證券。

•        如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束(財政年度截至12月31日)的90天內，向票據持有人和受託人提交我們的經審計的年度綜合財務報表，以及未經審計的中期綜合財務報表，在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計準則編制。

可選的贖回

•        債券可於九月或以後按我們的選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券 2026年3月30日，在定出的贖回日期前不少於30天亦不多於60天發出書面通知，贖回價格為須贖回債券未償還本金的100%，另加當時須支付的應計利息及未償還利息-當前半-每年一次利息期間累算至指定贖回日期，但不包括贖回日期。

•        當債券被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓債券。如任何債券只贖回部分債券，贖回通知將規定，於交回該債券後，你將免費收到一張或多於一張新的認可面額債券，相當於你剩餘未贖回債券的本金額。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。

•        如果我們只贖回部分債券，受託人或就全球證券而言，紐約DTC將根據契約和1940年法案，在適用的範圍內，並按照債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇要贖回的特定債券的方法。除非吾等未能支付贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。

受託人將沒有義務計算或核實適用贖回價格的計算。

環球證券

每本鈔票將以書本形式發行-條目表格，並由我們存放在DTC或其被指定人名下並以其名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管銀行或其代名人將成為全球證券所代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。如需瞭解有關這些安排的更多信息，請參閲《華爾街日報》-條目程序“如下所示。

全球證券的終止

如果全局證券因任何原因終止，則該證券的權益將交換為非-登記入賬表格(認證證券)。換股後，投資者將自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明的票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

換算和交換

票據不可兑換為其他證券或兑換其他證券。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據也是如此。這一天通常比利息到期日提前兩週左右，被稱為“創紀錄日”.由於我們將在記錄日期向債券持有人支付利息期間的所有利息，債券持有人買賣債券必須自行計算適當的買入價。最常見的方式是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內根據各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據保管人不時生效的適用政策，對這些票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄，如下所述“--新書-條目程序“下面。

憑證式證券付款

若債券由經證明的證券代表，本行將就債券支付以下款項。我們將向債券持有人支付於付息日到期的利息，該利息由受託人於正常記錄日期收市時的記錄所示。我們將在適用受託人在紐約、紐約的公司信託辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處或在交出票據時向持有人發出通知，以支票支付所有本金和保費(如有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據上到期的任何現金利息，方法是將支票郵寄到受託人在正常記錄日期收盤時顯示的持有人的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果債券在非營業日的下一個交易日到期，我們將在下一個交易日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款將不會導致票據或契約下的違約，而從原來到期日至下一個交易日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

書-條目而其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關他們將如何收取債券付款的資料。

違約事件

如本小節稍後所述，如債券發生違約事件，而違約事件仍未治癒，您將享有權利。

就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一種情況：

•        我們不支付到期應付的任何票據的本金或任何溢價；

•        任何票據到期和應付時，我們不支付利息，而且這種違約在到期日起30天內沒有得到糾正；

•        我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有未償還債券本金25%的持有人發送)後60天內，仍未履行與債券有關的任何其他公約；

•        本公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，並在60天內未予解除或中止；

•        根據1940年法令第18(A)(1)(C)(2)節和第61節，在每20個工作日的最後一個營業日-四個連續歷月，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法案及其下頒佈的規則和條例中使用)將低於100%，這將使對1940年法案條款的任何修訂或美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效；或

•        未能在最後規定的到期日(實施任何適用的寬限期及任何延長的寬限期)償還借入款項(非借款)的本金-追索權對於吾等或吾等的任何附屬公司的任何債務)，在該最終指定到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延長)(“欠款”)後120個月內，或在任何借入款項的最終規定到期日加速後120個月內，不得作出、免除或延長該項付款。-追索權吾等或吾等的任何附屬公司收到任何該等加速(“加速”)的書面通知後120個月內，如該等債務的本金總額連同吾等或吾等的任何附屬公司借入的任何其他債務的本金總額合計達1,000,000,000美元或以上，則該加速應不會在吾等或吾等的該附屬公司收到任何該等加速的書面通知後120個月內被撤銷、撤銷、豁免或以其他方式予以補救。

債券的違約事件可能(但不一定)構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則受託人可不向票據持有人發出任何失責通知，本金或利息的支付除外。

違約事件發生時的補救措施

如違約事件發生並持續，受託人或持有債券本金不少於25%的持有人可宣佈所有債券的全部本金已到期及即時支付，但這並不令債券持有人有權獲得任何贖回支出或贖回溢價。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在下列情況下，債券本金佔多數的持有人可取消加快到期的聲明：(1)我們已向受託人存入與債券有關的所有到期和欠款(本金或僅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已得到糾正或豁免。

除非在失責的情況下，受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免於承擔令其滿意的費用和責任(稱為“賠償”)。如獲提供令受託人滿意的彌償及/或保證，票據本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或尋求受託人可獲得的任何補救的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

•        您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

•        持有全部票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令其滿意的賠償、擔保或兩者；

•        受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及

•        持有債券本金過半數的持有人不得於該年內向受託人發出與上述通知有所牴觸的指示。-天句號。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

書-條目其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為。

放棄失責處理

持有債券本金過半數的持有人可免除過往的任何違約，但違約情況除外：

•        支付本金(或保費，如有的話)或利息；或

•        關於未經各票據持有人同意不得修改或修改的契諾。

資產的合併、合併或出售

《契約》規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人(除了全資-擁有出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或基本上所有財產(但為免生疑問，根據本公司或其附屬公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為任何該等出售、轉讓、租賃、轉易或處置；此外，本公約不適用於將本公司的全部或實質所有財產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置-擁有(本公司的附屬公司)參與任何一項交易或一系列關聯交易，除非：

•        我們是因上述合併或合併而成立的尚存人(“尚存人”)或尚存人(如不是我們)，或獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或處置的人是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司；

•        尚存人(如非吾等)以受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存人籤立並交付受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價及利息的適當及準時支付，以及吾等將履行的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；

•        在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及

•        我們將向受託人遞交或安排向受託人交付高級船員證書和大律師的意見，每一份都聲明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本契約，契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的所有財產，而該等財產若由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，應視為轉讓吾等的全部或實質上全部財產。

儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用法律下對這一短語沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•        更改債券本金(或溢價，如有的話)或債券本金或利息的任何分期付款的述明到期日；

•        降低債券的到期金額或降低債券的利率；

•        在違約後票據到期加速時減少應付本金額；

•        對持有人選擇的任何權利或償還產生不利影響；

•        更改紙幣上的付款地點或貨幣；

•        損害你起訴索要貨款的權利；

•        以不利於未清償債券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•        降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的百分比；

•        降低票據持有人放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或表決要求所需的同意的百分比；

•        修改《契約》中涉及補充契約、修改和放棄過去違約或放棄某些契約的某些條款；以及

•        更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二類變化不需要債券持有人投票。這類更改僅限於不會在任何重大方面對票據持有人的權利造成不利影響的某些更改，包括：

•        證明任何人對公司的繼承，以及任何該等繼承人在契約及附註中對公司契諾的承擔；

•        為所有票據持有人的利益而加入本公司的契諾，或放棄賦予本公司的在本公司的任何權利或權力；

•        為所有債券持有人的利益添加任何額外的違約事件；

•        確保鈔票的安全；

•        授權以相同條件發行額外票據，作為單一系列的一部分；

•        就票據提供證據，並就承繼受託人接受根據契約作出的委任作出規定；

•        糾正任何含糊之處，以更正或補充契約中可能與其中任何其他條文不一致的任何條文；但該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響，該等利益須由本公司真誠地釐定，並由本公司一名高級人員的證書證明；或

•        添加擔保人或合作伙伴-債務人關於《註釋》。

此外，在更改生效後，如更改隻影響根據契約發行的票據(或會予以補充)，我們亦不需要任何批准。

需要多數人批准的變更

對本契約和《附註》的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•        如有關更改隻影響債券，則必須獲得債券本金的過半數持有人批准；及

•        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免，這些要點包括在“--需要您批准的更改”項下。

關於投票的更多細節

在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於票據。

如吾等已以信託形式存入或預留款項以支付或贖回債券，或吾等或吾等的任何聯屬公司擁有任何債券，則該等債券將不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果票據被完全擊敗，則也沒有資格投票，如下所述：--失敗-完全失敗。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人。但是，記錄日期不得早於第一次徵求持有人表決或採取此種行動之日之前30天，也不得遲於此種徵求之日完成之日。如果我們為票據持有人將採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

書-條目而其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免時，如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對債券的進一步效力：

要麼

•        所有已認證的票據已送交受託人註銷；或

•        所有尚未交付受託人註銷的票據：

•        都是到期和應付的，

•        將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

•        將被召喚救贖，

而我們，在第一、第二和第三個潛艇的情況下-子彈上述款項已不可撤銷地存放於或安排存放於受託人，作為信託基金，純粹為票據持有人的利益而以足以支付及清償全部債項的貨幣(包括所有

交付受託人註銷的該等票據的本金、溢價(如有的話)或利息(如屬在上述存款日期或之前已到期並須支付的票據)，或直至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)：

•        吾等已支付或安排支付吾等根據契約須就票據支付的所有其他款項；及

•        我們已向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，每份證書和法律意見均表明，契約中規定的所有與契約和票據的清償和清償有關的先決條件已得到遵守。

失敗

以下條文將適用於《債券》。“失效”指向受託人存入足夠於到期時支付票據所有本金及利息(如有的話)的現金及/或政府證券，並滿足下列任何額外條件，吾等將被視為已解除票據項下的責任。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。

聖約的失敗

根據美國現行的聯邦所得税法和契約，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行票據的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的票據。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

•        由於票據以美元計價，我們必須為票據的所有持有人的利益以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；

•        我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，與我們沒有進行存款時沒有任何不同；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；

•        失效不得導致違反或違反本公司的契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及

•        在未來90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•        由於票據以美元計價，我們必須為票據的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；

•        我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您在票據上繳納與我們沒有支付存款時的任何不同；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，聲明上述存款不需要我們根據1940年法案進行登記，以及一份法律意見書和高級人員證書，聲明已遵守所有先於無效的條件；

•        失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及

•        在未來90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名紙幣停止以簿冊形式發行-條目表格，則會發出以下表格：

•        僅以完全註冊的證書形式；

•        無息息票；及

•        除非我們另有説明，否則面額為25美元。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人就可以將其證書證券換成較小面額的票據，或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可在受託人辦事處交換或轉讓其持有證書的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何經認證的證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於所有債券，我們可能會在郵寄贖回通知的前15天開始至郵寄日期結束的期間內阻止轉讓或交換被選中贖回的債券，以凍結名單

準備郵件的持有者。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。

如果記名紙幣是以簿冊形式發行的-條目只有保管人才有權按照本款所述轉讓和交換票據，因為它將是票據的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可根據契約的規定，就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據行事。如有兩名或多於兩名人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。

治國理政法

本契約及票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

契約下的受託人

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)擔任Indenture下的受託人、付款代理和證券登記員。

記賬程序

票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代名人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會收到債券的證書。附註中的實益權益將通過書本表達-條目代表實益擁有人作為直接和間接參與者的金融機構的賬户。投資者可以選擇通過DTC持有債券的權益(如果他們是DTC的參與者)，或通過DTC的參與者組織間接持有債券的權益。

債券將以全數登記證券的形式發行，登記於DTC的合夥公司(DTC的合夥代理人)名下，或應DTC授權代表的要求以其他名義發行。每次發行債券將發行一張全數註冊證書，本金總額將存入DTC。債券的權益將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此DTC將要求該等債券的任何獲準二級市場交易活動立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

DTC是一種有限的-目的根據《紐約銀行法》成立的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易所法案》第17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國債券和非債券提供資產服務-UDTC的參與者(“直接參與者”)將來自100多個國家的股票、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具存入DTC。DTC還為這一職位提供便利-貿易直接參與者之間通過電子計算機化賬簿結算存款證券的銷售和其他證券交易-條目直接參與者賬户之間的轉賬和認捐。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國-U包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國等其他國家也可以訪問DTC系統-U證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司通過Direct清算或與Direct

直接或間接的參與者(“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於參與者的差價交易規則已在美國證券交易委員會備案。有關差價交易的更多信息，請訪問Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表其在註釋中的所有權權益的證書，除非在使用圖書的情況下-條目《附註》系統已停止運作。

為方便日後的轉讓，所有直接參與者存放於DTC的票據均以DTC的合夥代名人、割讓公司或DTC授權代表要求的其他名稱登記。*將票據存放於DTC並以割讓公司或該等其他代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

應向DTC發出贖回通知。DTC的慣例是，如果在一次發行的債券中贖回的債券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每名直接參與者在該發行中將贖回的權益的金額。

債券的贖回收益、分派和利息將支付給DTC公司或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到DTC的資金和付款日從我們或受託人那裏獲得的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。付款方式

實益擁有人的參與者將受到常規指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和利息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能會決定停止使用圖書系統-僅限入場通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC書籍的信息-條目系統已從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。

承銷

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，摩根士丹利公司，RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC將擔任此次發行的幾家承銷商的代表。我們已與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，摩根士丹利公司，RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC作為代表幾家承銷商簽訂了承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦分別同意按公開招股價格減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣及佣金，購買下列債券的本金總額：

如果承銷商購買任何票據，則承諾購買我們提供的所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非承銷商的購買承諾- 違約承銷商可能會增加或發行可能會終止。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商在事先出售的情況下，在發行給他們並被他們接受的情況下提供票據，但須經其律師批准法律事務，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開招股價向公眾發售部分債券。債券首次向公眾發售後，公開發行價及其他發售條款可能會有所更改。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為170,000美元，由我們支付。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

不出售類似的證券

除某些例外情況外，我們已同意，在本招股説明書附錄日期後30天內，在未事先徵得Keefe、Bruyette&Wood，Inc.、摩根士丹利、RBC Capital Markets、LLC和UBS Securities LLC書面同意的情況下，不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂合同出售、授予任何購買選擇權、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置任何與票據或債券有關的證券，或在本招股説明書附錄日期後30天內祕密提交與此類證券有關的任何登記聲明。

上市

債券目前並不存在活躍的交易市場，我們不能向您保證，債券市場將會發展得活躍和流動性強。我們預計該批票據將於納斯達克全球精選市場掛牌上市，並預計於票據發行日起計30天內開始交易，交易編號為“TRINI”。

我們已獲若干承銷商告知，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成發售後在債券上做市。不過，承銷商並無責任在債券及任何這類市場上做市-製作可在任何時候由該等承銷商全權酌情決定終止，而不作任何通知。因此，不能保證債券公開交易市場的流動資金或維持該市場的流動性。若債券的公開買賣市場不能維持活躍，債券的市價及流動資金可能會受到影響。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商向我們額外購買至多15.0美元的選擇權。 該批債券的本金總額為百萬元，僅涵蓋超過--撥款於本招股章程增刊日期起計30個月內，以本招股章程增刊封面所載的公開招股價格減去銷售負荷(承銷折扣及佣金)。保險人可以僅以承保為目的行使選擇權。--撥款，如果有的話，與本次發行有關。如果承銷商把這件事做完-分配根據該選項，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示承銷商的初始本金金額按比例購買若干額外票據。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超過-分配、覆蓋交易、穩定交易。完畢-分配涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金總額的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。“備兑賣空”指的是以承銷商所代表的證券數量為限的證券銷售。-分配選擇。平倉備兑銀團空頭的交易包括在分銷完成後在公開市場買入該等證券，或行使-分配選擇。在確定平倉備兑辛迪加空頭頭寸的證券來源時，承銷商可考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過債券買入證券的價格相比較。-分配選擇。承銷商也可以進行“裸賣空”，或超額賣空。-分配選擇。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而對證券進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可以在以後完成。-櫃枱市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止，而不需要任何相關通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非-財務活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。某些承銷商及其各自的關聯公司是與我們之前的證券發行相關的承銷商，他們因此獲得了慣常的銷售負載(承銷折扣和佣金)。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級職員、董事及僱員可為其本身及客户的賬户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等(直接、作為擔保其他債務或其他擔保)或與吾等有關係的人士及實體的資產、證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司，通常會根據他們慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商或他們各自的聯屬公司也可以為他們自己的賬户或為他人的賬户交易我們的證券、我們投資組合公司的證券或與此相關的其他金融工具，並可以直接或通過衍生品交易向我們投資組合的任何公司提供貸款或融資。

根據KeyBank信貸協議，此次發行的某些承銷商的附屬公司充當貸款人。如“所得款項的使用”一節所述，吾等可使用是次發售所得款項淨額償還KeyBank信貸協議項下的部分未償還債務。出售債券的若干淨收益(不包括包銷補償)可支付予若干承銷商的有關聯屬公司，以償還KeyBank信貸協議項下的債務。因此，某些承銷商和/或其關聯公司可能獲得此次發行淨收益的5%以上，不包括承銷補償。

安置點

我們預期債券將於七月左右交予投資者。 19日，這將是債券定價後的第三個工作日。根據規則第15C6條-1根據《交易法》，二級市場上的交易一般要求在一天內完成結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將結算T+3，希望在交割日期前一個交易日前交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。購買該批債券的人士如欲在交割日前一個交易日前買賣該批債券，應諮詢其顧問。

主要業務地址

Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的主要營業地址是紐約第七大道787號4樓，紐約郵編：10019。摩根士丹利股份有限公司的主要營業地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。RBC Capital Markets，LLC的主要營業地址是Brookfield Place，200 Vesey Street，8這是地址：紐約，郵編：10281。瑞銀證券有限責任公司的主要業務地址是紐約美洲大道1285號，郵編：10019。

其他司法管轄區

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行，如果需要採取行動的話。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書副刊及隨附招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的任何票據的要約或要約購買。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就每一歐洲經濟區成員國(每一“相關成員國”)而言，在有關債券的招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行向該有關成員國的公眾發行任何票據，該招股説明書已獲該有關成員國的主管當局批准，或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》(定義見下文)的規定，但可隨時在該有關成員國向公眾發行票據：

(i)     是《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

(Ii)    向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)   在招股章程規例第(1)(4)款下的任何其他情況下，

但該等債券的要約並不要求本公司或任何銀行根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的票據而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

有關成員國的每一位人士，如收到與本發行有關的任何通訊，或在本協議項下取得任何附註，將被視為已代表、保證及同意每一承銷商及其聯屬公司及本公司：

(i)     是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

(Ii)    就其作為金融中介而取得的任何票據而言，該詞在《招股章程規例》第5條中使用，(I)其在是次發售中所取得的票據並非以非-可自由支配也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，或者在招股説明書條例第1(4)條第(1)款第(4)款第(A)至(D)項所述的其他情況下收購的，且已事先徵得承銷商的同意；或(Ii)如該等票據是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會被視為已向該等人士作出。

(EU)第1286/2014號規例(經修訂)並無就發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的散户投資者發售債券而擬備任何主要資料文件，因此發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的任何散户投資者發售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能屬違法。

本公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲準在本次發行中獲得票據。

英國潛在投資者須知

本招股説明書及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士，且與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，而該等投資事宜屬於《2005年金融服務及市場法令(金融促進)令》(經修訂的《金融促進條例》)第19(5)條所界定的投資；或(Ii)符合《金融服務及市場條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國以外的地區；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。債券只在英國發售，而任何購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書或其任何內容。

在已獲金融市場行為監管局批准的有關債券的招股説明書公佈前，英國並無根據是次發售向公眾發售或將會發售債券，但債券可隨時在英國向公眾發售：

(i)     屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)    向少於150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得初始購買者對任何此類要約的同意；或

(Iii)   2000年《金融服務和市場法》第86條規定範圍內的任何其他情形；

但該等債券的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國債券的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐洲聯盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

(EU)第1286/2014號法規並未就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因為根據2018年《歐盟(退出)法》(“英國PRIIPs規例”)，該法規構成本地法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

在英國獲得要約中的任何票據或向其提出要約的每個人，將被視為已代表、確認並與公司、承銷商及其關聯公司達成一致，表明其符合本節概述的標準。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或債券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書是依據《國家文書》第3A.3條編制的。-105 承保衝突(“NI”33-105“)。依據新法令第33條第3A.3條-105、本公司及參與是次發行的承銷商獲豁免向加拿大投資者提供與“關連發行人”及/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則根據NI第33號第2.1(1)款的規定須予披露。-105.

轉售限制

債券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的規定。加拿大投資者在此次發行中轉售債券必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大的招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行再出售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。

買方的申述

每名購買債券的加拿大投資者將被視為已向本公司、承銷商和每一位收到購買確認的交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者正在作為本金購買，或被視為作為本金購買；(Ii)國家票據45第1.1節所定義的“認可投資者”。-106 招股章程的豁免或者，在安大略省，該術語在《安大略省法律》第73.3(1)條中定義。證券法(安大略省)；及(Iii)“國家文書”第31章第1.1節所界定的“許可客户”-103 登記要求、豁免和持續的登記義務.

税收與投資資格

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買債券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是沒有涉及任何加拿大税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的債券投資的税收後果，或債券投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)規定某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則45中定義的涉及“合格外國證券”的分銷。-501 安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45中-107 上市申述及法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法所界定的“失實陳述”，則除他們在法律上可能享有的任何其他權利外，亦可獲得損害或撤銷的補救，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語文

各加拿大投資者在收到本文件後，特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。這是一份非常重要的文件，也是一份可靠的投資文件。這份文件是一份非常重要的文件，也是一份非常重要的文件。這份文件的內容是包容的，是肯定的，兜售的是確認的結果。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法案第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第275(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。

如票據是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購的，而該有關人士是一間公司(並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據《SFA》第275(1A)條對該公司證券的要約產生的，(3)如果沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如按《證券及期貨條例》第276(7)條的規定轉讓，或(6)按《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第(32)條)的第(6)條的規定轉讓。

如有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購或購買票據，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，而每名受益人又是認可投資者，則在該信託根據《外匯管理局》第275條取得票據後6個月內，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)而取得的，則(3)在沒有或將不會就轉讓作出代價的情況下，(4)在轉讓屬法律實施的情況下，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。

《新加坡證券和期貨法案》產品分類法本公司僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的責任，決定並特此通知所有有關人士(定義見《證券及期貨條例》第309A條)，該等債券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。-N12：關於銷售投資產品和MAS的通知FAA-N16：《關於投資產品推薦的通知》)。

給以色列潛在投資者的通知

以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾發行或分發本招股説明書補編和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書補編和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。債券將向有限數目的合資格投資者發售，這些投資者列於

證券法“(”合格投資者“)在任何情況下都屬於1968年以色列”證券法“(”證券法“)的私募豁免範圍。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給除收到副本的人以外的任何其他人。債券的任何投資者必須在購買債券之前以書面形式聲明其有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，並意識到被歸類為合格投資者的後果，將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或發售證券的指導方針(包括2014年9月21日公佈的準則)，以及購買債券是為了自己的利益，而不是為了將債券分發或發售給其他各方。本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為“投資建議”，或“1995年投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例”所界定的“投資營銷”。任何投資者如購買債券，須以書面聲明其在金融及商業事務方面具備知識、專業知識及經驗，以便在不依賴所提供的任何資料的情況下，能夠評估投資債券的風險及優點。

香港潛在投資者須知：

警告：本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或背書。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但下列文件除外：(A)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則(包括《證券及期貨(專業投資者)規則》(香港法例第571D章)所界定的“專業投資者”)發售或出售；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》所指的公開要約。香港公眾(香港法律準許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的債券除外。本招股章程補編只供獲交付的人士使用，以評估收受人對本招股章程補充文件的可能投資，不得複製或分發予任何其他人士(收取本招股章程補充資料的準投資者的專業顧問除外)。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補編不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據第3號決議發佈的《證券要約和持續義務要約規則》允許的人員除外。-123-2017日期：9/4/1439H(對應於27/12/2017G)，經第291號決議修訂-104-2019日期01/02/1441H(對應於2019G/09/30)，經修訂。CMA對本招股説明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。有意購買本債券的人士應自行就與債券有關的資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

法律事務

在此發售的債券的有效性以及與此次發行有關的某些法律事宜將由Dechert LLP代為傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律事宜將由Repes S&Gray LLP傳遞給承銷商。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項發售中提供高達750,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將於發售時確定。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書可能包含關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率，這些估計和信息基於行業出版物和其他第三方-派對報告。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括在題為“風險因素”的章節中描述或引用的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或併入，或將以參考方式存檔或併入，您可以獲得標題為“可用信息”一節中所述的這些文件的副本。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內，吾等將修訂或補充本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或以參考方式併入的資料，以反映在招股章程及任何隨附的招股章程補充文件的日期之後及根據招股章程及任何隨附的招股章程補充文件完成任何發售之前該等資料的任何重大變動。

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。在您投資我們的證券之前，您應該意識到並仔細考慮與投資相關的各種風險，包括本招股説明書中描述的風險、任何隨附的招股説明書補充材料、我們可能授權與特定發行相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，在我們最新的年度報告表格10中的第I部分，第IA項，以及風險因素。-K，通過引用將其全文併入我們最新的Form 10季度報告中的“Part II，Item”1A.“Risk Excestions”。-Q其全部內容通過引用併入本文，以及通過引用併入本文的任何文檔。在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、任何隨附的招股説明書附錄以及我們可能授權與特定發行相關的任何相關免費編寫的招股説明書。這些文件中列出和描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。也請仔細閲讀標題為《關於轉發的特別説明》的章節-看起來聲明。“

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和我們可能在此引用的任何文件均包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。-看起來。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“打算”以及類似的詞語或短語來表達的。因此，這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。我們的實際結果可能與預期的大相徑庭。-看起來由於標題為“風險因素”的部分和本招股説明書、任何隨附招股説明書補充書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件中更全面描述或引用的幾個因素而造成的陳述，包括以下因素等：

•        作為BDC，我們有限的運營歷史；

•        我們未來的經營業績；

•        我們對我們的管理團隊和關鍵投資專業人士的依賴；

•        我們管理業務和未來增長的能力；

•        與投資於增長相關的風險-階段公司、其他風險資本-支持公司和一般的美國公司；

•        我們的投資組合公司實現目標的能力，包括供應鏈中斷、利率和通脹率環境的影響;

•        槓桿的使用；

•        與我們投資組合價值的不確定性有關的風險；

•        政治、經濟或行業條件的變化，包括供應鏈中斷、利率和通貨膨脹率環境或影響金融和資本市場的條件的變化；

•        美國、英國、歐盟、中國和其他國家金融和/或政治穩定的不確定性;

•        我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響；

•        與利率和通貨膨脹率的變化、我們的費用和其他一般經濟狀況以及對我們的淨投資收入的影響有關的風險；

•        倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）的退役以及實施LIBOR替代方案（例如SOFR）的影響;

•        法律或法規的變化(包括其解釋)，包括税法，對我們的運營和/或我們投資組合公司的運營的影響；

•        與市場波動有關的風險，包括股票市場的一般價格和成交量波動；

•        我們進行分發的能力；以及

•        我們有能力根據1940年法案保持我們作為商業數據中心的地位，並根據該法案每年有資格獲得作為RIC的税收待遇。

全部向前-看起來聲明只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此，提醒您不要過度依賴此類聲明。任何前鋒-看起來根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件，本説明書的全部內容均有保留。此外，任何前鋒-看起來聲明僅在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和我們可能在此引用的任何文件中陳述，我們沒有義務更新任何前述內容。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因為我們是一家投資公司，遠期-看起來本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件(如果有)以及我們可能在本文中引用的任何文件中包含的聲明和預測不屬於1933年修訂的《證券法》第27A(B)(2)(B)節(以下簡稱《證券法》)和1934年頒佈的《證券交易法》(以下簡稱《證券法》)第21E節所規定的避風港保護範圍(《證券法》)(《私人證券訴訟改革法》1995年版的《避風港》條款)。

投資組合公司

下表列出了有關我們擁有貸款、設備融資、股權或股權的每一家投資組合公司的某些信息-相關截至2023年9月30日的投資。我們將向我們的投資組合公司提供重要的管理援助。我們可能會獲得觀看我們投資組合公司董事會會議的權利。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係將是我們可能單獨向投資組合公司提供管理協助，這些服務將是我們投資的輔助服務。

(列報的金額以萬股為單位，但不包括百萬股或單位的數量。)