Form F-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人完成後提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明生效自證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在要約所在的任何司法管轄區尋求購買這些證券的要約或者不允許出售。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 19 日

初步招股説明書

浪凡集團控股有限公司

42,712,386 股普通股

我們可能來自不時進行一次或多次發售要約，出售總額為42,712,386股普通股，面值每股0.000001美元（“普通股”）。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何招股説明書之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件特此提供的證券。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、經銷商和代理商；或直接向買方提供。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及向他們授予的額外證券的任何購買期權將是在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第31頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為 “LANV”。7月18日 2024年，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股1.57美元。

我們是一家 “新興成長型公司” 定義在 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法》中，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。此外，根據美國聯邦證券的定義，我們是 “外國私人發行人” 法律，因此可以選擇遵守某些經過縮減的上市公司披露和報告要求。請參閲 “我們的公司——成為外國私人發行人和受控公司的影響”。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的業務由我們在各個司法管轄區組建的子公司進行，包括中國。此處提供的證券是我們的證券，而不是此類運營子公司的證券。我們可能面臨與擁有一部分（約佔2023年收入的12.5％）相關的各種法律和運營風險以及不確定性我們通過中國子公司在中國開展的業務。例如，我們可能會受到中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示打算對以下方面進行更多的監督和控制由中國發行人在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資，包括與使用可變利益實體相關的監管不確定性、加強對在海外上市的中國發行人的監管、監督關於網絡安全和數據安全，並擴大反壟斷執法的力度。儘管我們不使用任何可變利益實體，但我們可能面臨與監管部門批准海外發行和外國發行相關的風險對中國發行人的投資以及對網絡安全和數據隱私的監督，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在美國或中國境外的其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值顯著下降。

我們可能會面臨《追究外國公司責任法》或者《貿易禁令》規定的交易禁令的風險 HFCA 法案我們的獨立審計師致同智通會計師事務所是一家總部位於中國大陸的獨立註冊會計師事務所。根據HFCA法案和相關規定，如果我們已經提交了審計上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定無法檢查和調查的註冊會計師事務所發佈的報告

美國證券交易委員會（SEC）將連續兩年禁止我們的證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場上交易。2022年12月15日，PCaOb發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並刪除了該決定中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中列出。但是，無法保證 PCaoB 將繼續擁有這樣的訪問權限。中華人民共和國應該當局未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的決定，這可能會影響我們維持證券在美國國家證券交易所上市的能力，包括紐約證券交易所, 以及它們在場外交易市場的交易.退市將嚴重損害您出售或購買我們的能力您希望的證券以及與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險與我們的證券有關——我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB能否繼續檢查我們的獨立審計師”，該報告載於截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年20-F表格”），該報告以引用方式納入。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀以下內容的討論從本招股説明書第9頁開始的 “風險因素” 以及招股説明書和適用的其他信息中包含或以引用方式納入我們的證券的重大風險招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為 2024


關於這份招股説明書			II
以引用方式納入某些文件			III
某些已定義的術語			四
商標、服務商標和商品名稱			VI
我們的公司			1
風險因素			9
關於前瞻性陳述的警示性説明			10
所得款項的使用			11
股息政策			12
大寫			13
股本描述			14
税收			24
分配計劃			31
與發行相關的費用			34
美國民事責任的執行和訴訟代理人			35
法律事務			36
專家們			37
在這裏你可以找到更多信息			38

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及這些信息以引用方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修正案或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在要約或出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約不允許。本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修正案中的信息，僅在適用文件發佈之日準確無誤或適用文件中規定的其他日期，自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們尚未採取任何行動允許在招股説明書之外公開發行這些證券美國或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守任何相關的限制適用於這些證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發。

-I-

在需要的範圍內，我們將在本招股説明書中提供一份招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題下方描述的其他信息 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件”。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提供這些證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“Lanvin Group” 等術語 “公司” 和 “本公司” 是指業務合併完成前的復星時裝集團（開曼）有限公司（FFG）及其合併子公司，也指浪凡集團控股有限公司（“LGHL”）及其合併子公司，視情況而定，遵循業務合併。“PCAC” 一詞是指業務合併完成之前的Primavera資本收購公司。

-II-

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前的信息信息。

我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。你應該查看信息在註冊聲明中並附於註冊聲明中，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們已經提交或將要作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們的聲明以其他方式向美國證券交易委員會提交的申請並不全面，而是參照這些文件對其進行全面限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以查看註冊副本美國證券交易委員會網站上的聲明，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述在這份招股説明書中。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

•

我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告最初於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交；

•

展品 99.1 以及我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的當前6-k表格報告的99.2％；

•

我們根據證券第12節於2022年12月14日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

•

之後我們向美國證券交易委員會提交的有關20-F表格的未來年度報告本招股説明書的發佈日期以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前；以及

•

我們將來向其提供的有關 6-k 表格（或其部分）的任何報告在本招股説明書發佈之日之後，美國證券交易委員會僅限於此類報告明確表明本招股説明書（或此類部分）以引用方式納入本招股説明書的範圍內。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是準確的或在這些文件中提及的日期以外的任何日期填寫。

本文件中以引用方式納入的所有文件的副本招股説明書除這些文件的附物外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給在以下時間收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人該人向中國上海市黃浦區九江路168號4樓浪凡集團控股有限公司提出的書面或口頭請求，電話：200001 +86-21-6315-3873。

我們提交報告，包括年度報告根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，向美國證券交易委員會報告20-F表格以及其他信息。您可以閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊信息本招股説明書構成其一部分的聲明，可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://ir.lanvin-group.com/ 上發佈。

-III-

“經修訂和重述的梅里茨關係協議” 是指經12月1日修訂和重述的關係協議 2023 年，在 LGHL 和 Meritz 之間簽訂，規定了 LGHL 和 Meritz 作為普通股持有人的某些權利和義務（經雙方在 2024 年 4 月 30 日發出的附帶信函修訂），該協議修改了之前的協議關係協議日期為2022年10月19日。

“Aspex” 是指 Aspex Master Fund，是 PCAC 遠期投資者購買單位。

“業務合併” 或 “交易” 是指合併和考慮的其他交易業務合併協議。

“企業合併協議” 是指商業合併協議，日期為 2022年3月23日，經2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂，由PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited（“Merger Sub 1”）和浪凡集團共同修訂 Heritage II Limited（“Merger Sub 2”）

“開曼公司法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的）同樣的島嶼可能會不時進行修改。

“中國” 和 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國中國，包括中國大陸、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。僅在描述中華人民共和國法律的背景下，中華人民共和國法律不包括任何法律、法規、法規、規章、規則，命令、法令、通知以及香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣最高法院的司法解釋或其他立法。

“可轉換優先股” 是指公司面值每股0.000001美元的可轉換優先股，即可轉換為總數不超過15,000,000股無表決權普通股和/或普通股（視LGHL股份的任何股份細分或合併而進行調整）某些事件發生時梅里茨當選，並於2023年12月14日被公司從梅里茨手中回購。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“復星集團” 指復星國際及其關聯公司。

“復星國際” 或 “復星” 指復星國際有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司責任。

“創始人股份” 或 “PCAC b類普通股” 是指面值PCAC的b類普通股每股價值0.0001美元，最初由發起人（PCAC的贊助商Primavera Capital Acquisition LLC）在PCAC首次公開募股之前以私募方式購買。

“投資者權利協議” 是指投資者權利協議，其形式基本上是作為企業附錄附件合併協議。

“國税局” 指美國國税局。

-IV-

“合併” 是指：（i）PCAC與Merger Sub 1合併並併入Merger Sub 1 Merger Sub 1在此類合併（“初始合併”）中倖存下來；（ii）Merger Sub 2與FFG的合併，FFG在這樣的合併中倖存下來（在第二次合併生效之日起和之後的期間，FFG被稱為 “倖存公司”）（“第二次合併”）；以及（iii）隨後Merger Sub 1作為初始合併的倖存公司與作為第二合併倖存公司的倖存公司合併併入倖存公司合併，倖存的公司在這樣的合併中倖存下來。根據合併，PCAC和FFG的先前單位持有人、股東和認股權證持有人獲得了LGHL的證券，倖存的公司成為LGHL的全資子公司。

“Meritz” 指韓國註冊投資基金梅里茲證券有限公司。

“無表決權普通股” 是指無表決權的普通股公司普通股，面值為每股0.000001美元，沒有表決權，但在其他方面與普通股相當。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.000001美元。

“PIPE投資者” 是指某些在私募基礎上同時認購普通股的投資者執行業務合併協議。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“認股權證” 指 (i) 公開認股權證，指LGHL作為業務合併的一部分發行的20,699,969份認股權證並在紐約證券交易所上市，根據其條款，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，以及（ii）私募認股權證，即最初由LGHL發行的11,280,000份認股權證在私募的基礎上，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，與公開認股權證基本相同，但有某些有限的例外情況。

“歐元”、“歐元” 和 “歐元” 均指在歐洲第三階段開始時引入的貨幣根據經修正的《歐洲聯盟運作條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

“$”，“美元” 而 “美元” 均指美利堅合眾國的美元貨幣。“美國” 指美利堅合眾國。

-V-

本招股説明書包括商標、商品名和服務標誌，其中一些屬於我們，而另一些則屬於他人的財產組織。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不帶有”^®” 和”^™” 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用者的權利這些商標、服務商標和商品名稱的許可人。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱都是其各自所有者的財產。我們對其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱的使用或展示無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

-VI-

除了我們目前的五個投資組合品牌外，我們還在積極研究潛在的附加組合收購是我們增長戰略的一部分。我們的目標是建立一個具有無與倫比的亞洲准入的全球領先奢侈品集團，併為客户提供反映我們品牌精湛工藝傳統的優質產品獨家設計內容和風格保留了這些品牌聞名的卓越製造質量。這是通過採購優質原材料、對每件作品進行精心加工和精心加工來實現的服裝產品是製造並交付給我們的客户的。

我們的產品通過大約 1,100 人的廣泛網絡銷售截至2023年12月31日，銷售點（“POS”）包括約280家直營零售店（涵蓋我們的五個投資組合品牌）。我們通過零售和直銷店在全球範圍內分銷我們的產品，我們的批發商店客户和電子商務平臺。考慮到我們的DTC（包括直營商店和電子商務網站）和批發渠道，我們在 80多個國家。

風險因素摘要

投資我們的證券會帶來高度的風險。在決定投資我們之前，您應該仔細考慮此類風險證券。以下是相關標題下我們面臨的主要風險摘要。“第 3 項” 對這些風險進行了更全面的討論。我們的 2023 年 20-F 表中的 “關鍵信息——D. 風險因素”，該表格以引用方式納入此處。

與我們的業務和行業相關的風險

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我們過去蒙受了重大損失，預計我們將繼續蒙受損失當前年份和未來幾年。

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重塑浪凡集團的品牌正受到Arpège SAS少數股東的挑戰。我們的子公司之一Arpège SAS持有我們的浪凡品牌組合，包括 “浪凡” 品牌名稱。我們無法預測此類挑戰的結果，可能不得不在集團控股公司層面停止使用， Lanvin 的品牌名稱。

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我們的奢侈時裝業務的成功取決於我們品牌的價值，如果其中任何一個的價值品牌將萎縮，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們面臨着與健康疫情、流行病和類似疫情相關的風險，例如 COVID-19 疫情，該疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

-1-

烏克蘭的衝突以及為應對衝突而實施的制裁和出口管制，包括俄羅斯和白俄羅斯可能會對我們的業務和其他不斷升級的全球貿易緊張局勢、戰爭和衝突產生不利影響，而採取或擴大經濟制裁、出口管制或其他貿易限制措施可能會對我們產生負面影響。

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我們在很大程度上依賴股息和其他對主要業務所支付的股權的分配子公司為離岸現金和融資需求提供資金。對我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

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我們證券的交易價格一直波動並將繼續波動，這可能會導致我們的證券持有人蒙受的重大損失。

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我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格將下跌。

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我們的一定數量的認股權證將可供我們的普通股行使，這將增加認股權證的數量有資格在未來在公開市場上轉售的股票，這會導致我們的股東稀釋。

•

我們證券的交易價格一直波動並將繼續波動，這可能會導致我們的證券持有人蒙受的重大損失

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如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發佈有關我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

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未來向復星及其關聯公司發行的普通股的轉售可能會導致我們的市場價格即使我們的業務表現良好，證券也將大幅下跌...

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我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB的持續上市有權檢查我們的獨立審計師。

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在保護自己的利益以及通過美國保護權利的能力方面，你可能會遇到困難。法院可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎開展所有業務，而且我們的大多數董事和執行官居住在美國境外。美國的能力就違反美國證券法律法規對我們和我們的董事和執行官提起訴訟的權力可能有限，因此，您可能無法獲得與向美國投資者提供的相同保護。國內公司。

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我們的認股權證的行使價在某些情況下可能會波動，如果觸發，可能會波動導致我們當時的股東大幅稀釋。

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經修訂和重述的《梅里茨關係協議》中授予梅里茨的某些權利可能會限制資金可供我們使用或可能導致我們當時的現有股東稀釋。

-3-

根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”，我們將繼續是 “新興成長型公司” 直至最早出現在 (i) 本財年的最後一天 (a) 業務合併結束五週年之後的那一天，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元或 (c) 其中我們被視為大型加速申報人，這意味着截至我們前一個工作日的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元財政季度，我們受交易法報告要求的約束已有至少12個日曆月；並提交了至少一份年度報告，以及（ii）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否如此被歸類為 “新興成長型公司”，包括但不限於豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告內部控制的有效性以及減少的高管薪酬披露義務的認證報告。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條豁免 “新興成長型公司” 必須遵守新的或修訂財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下條件的要求非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較我們的財務狀況由於所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能向某些其他上市公司報表。

啟示成為外國私人發行人和受控公司

我們受聯交所的信息報告要求的約束適用於 “外國私人發行人” 的法案，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國國內發行人對美國國內發行人施加的相同要求的約束秒。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈季度報告，代理符合適用於美國國內申報公司的要求的聲明，或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。之後我們還有四個月的時間在每個財政年度結束時向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。此外，我們的高管、董事和主要股東是不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的要求。與適用於股東的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大減少了您獲得的信息和保護的頻率和範圍美國國內報告公司。

根據紐約證券交易所上市規則，我們是一家 “受控公司”，就像復星一樣截至本招股説明書發佈之日，國際擁有我們50％以上的投票權。根據這些規則，“受控公司” 將被允許選擇不遵守某些公司治理要求。目前，我們沒有

-4-

我們在中國開展部分業務（約佔2023年收入的12.5％），截至本招股説明書發佈之日，我們有獲得了對我們在中國的業務至關重要的所有必要許可和批准。但是，無法保證我們將來能夠保持此類權限和批准。此外，法律法規中國可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務。因此，將來我們可能需要獲得額外的許可和批准。有可以不要保證能夠及時或根本獲得此類許可和批准，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

根據現行中華人民共和國法律、法規和規章，無需事先獲得中華人民共和國政府主管部門的許可或批准根據企業合併協議完成的交易，包括但不限於我們的證券在紐約證券交易所上市。但是，中國政府最近表示，它可能會對發行施加更多控制對中國發行人進行海外和外國投資。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈了《境外證券發行試行管理辦法》和國內公司上市，即《試行辦法》，於2023年3月31日生效。試行辦法將適用於 (i) 註冊成立的公司的海外證券發行和/或上市

-5-

直接的中國或中國國內公司，以及（ii）在海外註冊的公司，主要在中國大陸開展業務，並根據在中國境內的權益進行估值公司或間接發行。在以下情況下，海外公司發行的股票或股票掛鈎證券將被視為間接發行：(i) 超過該海外公司合併收入、總利潤、總資產的50％或從其最近完成的財政年度經審計的合併財務報表中獲得的淨資產歸屬於中國國內公司，並且（ii）以下三種情況中的任何一種都適用：關鍵組成部分其業務在中國大陸進行；其主要營業場所位於中國大陸；或者負責運營和管理的大多數高級管理人員是中國大陸公民中國或居住在中國大陸。

試行辦法要求在試行後的三個工作日內向中國證監會申報在海外提交首次公開募股或上市申請，或在同一海外市場完成後續發行後的三個工作日。如果一家公司本來應該是受試行辦法約束 (i) 在《試行辦法》生效之前已完成海外發行和上市；或 (ii) (a) 其註冊聲明在《試行辦法》生效之前已被美國證券交易委員會宣佈生效試行措施，以及（b）雖然沒有必要履行海外監管機構或海外證券交易所要求的任何其他監管程序，但將在2023年9月30日之前進一步完成其海外發行和上市，此類公司無需立即申請此類發行，但如果涉及後續發行和其他需要申報的事項，則應按要求進行申報。

我們在中國大陸設立的子公司佔我們合併收入、總利潤、總資產的50％以下 2021 年、2022 年和 2023 年的淨資產。我們業務活動的主要部分不在中國大陸進行。因此，儘管我們的主要行政辦公室位於上海，但我們的主要營業場所是不在中國大陸。負責我們業務運營和管理的大多數高級管理人員都不是中國大陸的公民，也不是居住在中國大陸的公民。因此，此次發行很可能會根據我們的評估，根據《試行辦法》，構成中國境內公司間接海外發行的比例較低。因此，我們沒有根據審判辦法提交材料。但是，解釋、適用和試行辦法的執行仍在演變中，目前尚不確定試行辦法的要求是否適用於本次發行。如果我們根據本註冊聲明進行的發行被視為間接發行由中國證監會發行，我們將需要履行試行辦法規定的申報義務。

2021 年 12 月 28 日，網絡空間中國政府與其他一些政府部門一起頒佈了經修訂的網絡安全審查辦法，該措施自2022年2月15日起生效，根據該辦法，持有超過一百萬的在線平臺運營商持有量用户的信息在國外上市之前必須申請網絡安全審查，以及打算購買將或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的 “關鍵信息基礎設施” 的運營商必須申請網絡安全審查。此外，如果主管部門認為網絡產品或服務或數據處理，則主管政府當局還可以對相關運營商啟動網絡安全審查活動影響或可能影響國家安全。但是，“關鍵信息基礎設施” 潛在運營商的範圍仍不清楚。此外，網絡產品或服務的範圍或數據處理活動的範圍將或可能影響國家安全也尚不清楚，有待監管解釋。截至本招股説明書發佈之日 (i) 任何中國政府機構均未告知我們申請網絡安全的任何要求審查；(ii) 我們沒有持有或處理超過一百萬用户的個人信息；以及 (iii) 我們沒有收到相關政府機構的任何與國家安全有關的調查、通知、警告或制裁。儘管如此，修訂後的網絡安全審查辦法的解釋和實施仍存在不確定性，相關法律法規也可能在未來發生變化。

由於這樣的監管發展，中國政府當局可以對我們的中國國內進行網絡安全審查子公司，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——如果我們成為在中國政府當局對證券和/或外國投資的監督、自由裁量權或控制下，這可能會導致我們的重大不利變化

-6-

我們是離岸的控股公司，並由我們的中國國內子公司在中國大陸開展業務。我們可以向我們的中國境內子公司提供貸款，但須獲得政府當局和其他機構的批准或登記未來的侷限性。其中包括外匯貸款的註冊和貸款金額的最大法定限額（要麼是註冊資本與相關公司的總投資金額之間的差額），要麼根據現行法規中規定的公式計算的上限）。無法保證能夠及時或根本獲得此類許可和批准，也無法保證我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

在我們內部轉移和匯回現金的許可和批准小組

我們通過注資和股東貸款向子公司轉移現金。視現金而定子公司的需求，授予的股東貸款可以資本化（作為股權）或償還。

子公司的現金可能也可以通過股息分配返還給我們。儘管如此，截至本招股説明書發佈之日，在我們進行業務合併之前，沒有以分紅/分紅方式向我們匯回任何現金，也沒有向LGHL匯款。

作為我們的投資組合品牌，我們的主要子公司主要位於美國（特拉華州）和歐洲，包括意大利、法國和奧地利。在向我們分配投資組合品牌的收益方面，我們受到某些限制或限制，這反過來可能會限制可用於向股東分配的現金。對於我們的運營子公司對於適用《特拉華州通用公司法》（DGCL）的特拉華州公司，申報股息/分配的權力和權力屬於公司董事會。此外，DGCL 允許分發來自盈餘或淨利潤（受某些限制）。此外，信貸協議或相關子公司章程中的具體條款可能會對股息施加具體限制或批准要求付款（包括或有債務或其他債務）。對於我們的意大利子公司，除非從淨利潤中累積的儲備資金達到相關子公司股本的至少20％，否則不得進行分配。我們的意大利的子公司在股東的收益分配權方面還面臨其他一般性限制。在奧地利，除非有效通過的財政年度財務報表顯示資產負債表利潤，代表可用於分配利潤的最大資本金額。如果我們陷入危機，我們向奧地利子公司提供的貸款被視為股權替代，只有在我們陷入危機時才會償還完全重組。

對於我們的投資組合品牌，品牌子公司的現金需求在必要時以以下形式提供來自我們或相關母品牌實體的股東貸款或注資。當地子公司向其母品牌支付的款項通常用於購買母品牌的庫存，通常不會面臨任何國外款項交易所或資本控制限制。但是，股息和貸款還款可能面臨與上述類似的限制。

根據該子公司的財務狀況，從我們的中國子公司匯回或支付的股息必須從留存收益中支付根據中國會計規則編制的報表。此外，我們的每家中國子公司必須預留至少相當於其註冊資本50％的法定儲備基金，然後才能支付股息，並繳納10％的預扣税或根據中港協定的其他較低税率的預扣税，可能適用於從我們的中國子公司匯回的股息。此外，在以下情況下，需要獲得相應的中國政府機構的批准或註冊人民幣將兑換成外幣並匯出中國境外，用於支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。但是，我們預計中國子公司不會宣佈任何股息或支付在不久的將來，我們的投資組合品牌的資本支出。

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我們在2021年注入了5000萬歐元，在2022年注入了5000萬歐元， 2023年通過Arpège SAS向浪凡品牌投資組合注入2700萬歐元，2021年將790萬歐元存入Raffaele Caruso S.p.A.。2023年，我們還向拉斐爾·卡魯索股份有限公司預付了1萬歐元。卡魯索也是在2021年、2022年和2023年分別從我們這裏獲得了250萬歐元、550萬歐元和100萬歐元的股東貸款。我們已經免除了卡魯索向股東貸款償還的部分款項。2023 年，我們支付了 1178 萬歐元用於認購沃爾福德股票。此外，沃爾福德股份公司在2021年、2022年和2023年分別從我們那裏獲得了1000萬歐元、2250萬歐元和1080萬歐元的股東貸款。在 2021 年、2022 年和 2023 年，我們發行了股東貸款分別為3580萬美元、2550萬美元和1,250萬美元，萬澳元。聖約翰在我們於2021年收購塞爾吉奧·羅西之後，塞爾吉奧·羅西股份有限公司獲得了500萬歐元、1300萬歐元的注資 2021 年、2022 年和 2023 年分別為 1100萬歐元。2023年，塞爾吉奧·羅西股份有限公司從我們這裏獲得了35萬歐元的股東貸款。我們還進行了總額為人民幣110萬元的注資和公司間貸款， 2021年、2022年和2023年分別向我們的中國子公司提供370萬美元和250萬美元。

除了償還貸款在聖約翰於2023年8月向我們提供的100萬美元中，我們的直屬子公司在2021年、2022年和2023年均未向我們派發任何股息、分配或還款。我們也沒有向我們進行任何轉賬、分紅或分配截至本年度報告發布之日的股東，2022年和2023年分別向梅里茨支付的100萬美元和100萬美元的現金股息除外。2023 年 3 月 30 日，Jeanne Lanvin S.A.（“JLSA”）作為借款人， LGHL作為擔保人，梅里茨作為貸款人簽訂了一項融資協議，根據該協議，梅里茨向捷豹安全局提供了總額為371440萬日元的貸款（“融資”）。2023 年，總計 50230萬日元根據該機制，已向梅里茨償還，包括本金和利息。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——Meritz 私募配售” 和 “第 7 項。少校我們 2023 年表格 20-F 中的股東和其他關聯方交易——B. 關聯方交易——其他關聯方交易——股東貸款”。

《追究外國公司責任法》

根據HFCA法，我們可能會面臨交易禁令的風險。我們的獨立審計師，致同智通認證公眾會計師事務所，是一家總部位於中國大陸的獨立註冊會計師事務所。根據HFCA法案和相關規定，如果我們提交了PCaOb擁有的註冊會計師事務所出具的審計報告已確定無法連續兩年進行全面檢查和調查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在國家證券交易所或美國證券交易所交易美國的場外交易市場。2022年12月15日，PCaOb發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，無法保證 PCaoB 將繼續擁有這樣的訪問權限。如果中國當局將來未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈一項新的決定，這可能會影響我們維持證券在美國國家證券上市的能力交易所，包括紐約證券交易所，以及它們在場外交易市場的交易。退市將嚴重損害您的銷售或購買能力當您希望這樣做時，我們的證券以及與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險與我們的證券有關——我們在2023年表格中維持證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB能否繼續檢查我們的獨立審計師” 20-F。

企業信息

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股有限公司。我們的主要行政辦公室位於九江路168號4樓 Carlowitz & Co，中國上海市黃浦區，200001，我們的電話號碼是 +86-21-6315-3873。我們的網站是 https://lanvin-group.com。該信息包含在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，也不以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，因此不應作為依據。

美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息的互聯網站點，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，網址為www.sec.gov。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該謹慎行事考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素，包括 “第 3 項” 標題下討論的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的2023年20-F表中，該表格以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的後續申報文件中的類似章節，以及中的任何信息適用的招股説明書補充文件。請參閲 “以引用方式合併某些文檔”。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在在這種情況下，我們證券的市場價格或流動性可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

-9-

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有以下陳述不是歷史事實陳述和關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。您可以通過諸如 “可能” 之類的前瞻性詞語來識別這些陳述， “期望”、“預測”、“潛力”、“預測”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“未來”、“展望”， “項目”、“將”、“將” 和 “繼續” 或類似的詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

•

對我們從事的業務產生不利影響的變化；

•

我們預計的財務信息、預期的增長率、盈利能力和市場機會可能不是表明我們的實際業績或未來業績；

•

增長管理；

•

健康流行病、流行病和類似疫情的影響，包括 COVID-19 疫情影響了我們的業務；

•

我們保護品牌價值、認可度和聲譽以及識別和應對新品牌的能力以及更改客户偏好；

•

消費者購物的能力和願望；

•

我們成功實施業務戰略和計劃的能力；

•

我們有效管理廣告和營銷費用並實現預期影響的能力；

•

我們準確預測消費者需求的能力；

•

個人奢侈品市場競爭激烈；

•

我們的分銷設施或分銷合作伙伴受到幹擾；

•

我們協商、維護或續訂許可協議的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格員工並保持手工藝技能的能力；

•

我們制定和維持有效內部控制的能力；

•

總體經濟狀況；

•

未來融資工作的結果；以及

•

本招股説明書其他地方討論的其他因素，包括標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

此外，“我們相信” 的聲明以及其他類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類信息的合理依據聲明，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述是固有的不確定性，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。此處包含的所有前瞻性陳述均由所包含或提及的警示性陳述予以明確的完整限定在本節以及此處包含的任何其他警示性陳述中。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映事件或情況在本招股説明書發佈之日之後或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件可能不會發生。

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我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，預計不會在可預見的將來支付我們的普通股的任何股息。未來支付普通股股息的任何決定都將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並取決於我們財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

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我們於2024年4月30日與梅里茨簽訂了一封附帶信，其中修改了經修訂和重述的梅里茨關係協議.根據附帶信，我們同意從梅里茨總共回購5,245,648股普通股，總收購價為2,000萬美元。此類股票回購將基於以下時間表： 2024年4月30日有1,328,704股普通股價格為500萬美元，（ii）2024年6月28日的1,318,129股普通股價格為500萬美元，（iii）2024年7月31日的1,305,220股普通股價格為500萬美元，（iv）8月30日的1,293,595股， 2024 年售價 500 萬美元。我們於2024年4月30日完成了對1,328,704股普通股的回購，並於2024年6月28日完成了對1,318,129股普通股的回購。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景—B. 流動性和資本資源——我們的 2023 年 20-F 表格中的 “梅里茲私募配售”。

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我們的法定股本為5萬美元，分為49,984,999,999股普通股，每股面值0.000001美元，15,000,000股無表決權普通股，每股面值為0.000001美元，以及一股面值為0.000001美元的可轉換優先股。截至 2024 年 7 月 15 日，共發行了 142,374,619 股普通股，傑出的。截至同日，沒有發行無表決權普通股。2023 年 12 月 14 日，我們從 Meritz 回購了可轉換優先股。所有已發行和流通的普通股截止日期截至本招股説明書發佈之日，已全額支付且不可估税。

經修訂的條款變成自2022年12月14日起生效。以下是《經修訂的章程》和《開曼公司法》中與我們的證券實質條款相關的重要條款摘要。

豁免公司

我們是開曼羣島註冊有限責任的豁免公司。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司開曼羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與豁免下列豁免和特權的普通公司的要求基本相同：

•

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表開曼羣島；

•

獲豁免的公司的成員登記冊不允許查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得免於徵收任何未來税收的承諾（此類承諾）第一次使用期通常為20年）；

•

獲豁免的公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊島嶼；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

普通的

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。

我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股權和投票股份。修訂後的條款禁止我們發行無記名或可轉讓股票。我們不得向不記名持有人發行股票，普通股以註冊形式發行，註冊表將在我們的成員登記冊中註冊後發行。

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我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守修正案條款和《開曼公司法》。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能支付利潤（包括留存收益），或從股票溢價賬户中提取（須在支付股息後立即進行償付能力測試）。除非我們的董事確定我們有，否則不得宣佈和支付任何股息用於此類目的的合法資金，而且在付款後，我們將能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。

會員名冊

在開曼之下島嶼法，我們必須保留會員登記冊，並且必須在其中輸入：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份的聲明，等等聲明應確認 (i) 已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額，(ii) 每位成員持有的股份數量和類別，以及 (iii) 每個相關類別的股份是否由成員持有根據公司章程，成員擁有表決權，如果有，該等投票權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，成員登記冊將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），根據開曼羣島的法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為對股份擁有法定所有權，而該成員在開曼羣島上的姓名卻與其在成員登記冊中的姓名相同成員登記冊。

如果在沒有充分理由的情況下在會員登記冊中輸入或省略了任何人的姓名，或者任何人已停止成為會員、受侵害的個人或成員或任何成員或我們公司本身的事實違約或出現不必要的延誤，均可向開曼羣島大法院提出申請要求下令更正登記冊，法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下下令更正登記冊。

投票權

隨時投票股東大會將通過投票決定，而不是通過舉手決定。投票應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議的決議。

受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的約束，每位股東和每位代表股東的人代理人應對他們或代理人代表的人持有的每股股份擁有一票表決權。

所有問題均已提交給會議應通過普通決議決定，除非經修訂的章程或《開曼公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，會議主席有權第二次或投票。股東的所有決議均應在根據經修訂的章程安排和舉行的股東大會上通過，不允許以書面形式代替股東大會的股東決議。

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股東大會所需的法定人數包括至少持有一名或多名股東出席該會議並有權投票的已繳有表決權股本的三分之一（1/3）應構成法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由以下方式構成其正式授權的代表。在正常情況下，我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少提前七個整天以書面形式發出通知。

普通股轉讓

根據適用法律，包括證券法、紐約證券交易所規則和修訂條款中包含的限制，以及股東可能參與的任何封鎖協議，任何股東均可通過轉讓工具以通常或普通形式或以規定的形式轉讓其全部或任何普通股紐約證券交易所規則或董事會批准的任何其他形式。

受紐約證券交易所規則以及任何權利和限制的約束在附屬於任何普通股時，董事會不得無理地拒絕登記任何普通股的轉讓，如果董事會拒絕登記轉讓，我們公司應在轉讓後的兩個月內向本公司提交轉讓文書的日期，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關原因。

增發股份

董事會董事可以在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

清算

在收盤時，如果可供股東分配的資產應足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘應按以下比例在股東之間分配他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從有應付款項的股份中扣除所有應付給我們的未付賬款或其他款項。如果我們的資產可用於分佈是

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不足以償還全部股本，此類資產應進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按票面價值的比例承擔他們持有的股份。我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。這個修訂後的條款包含一項聲明，即我們會員的責任非常有限。

普通股認購和沒收普通股

我們的董事會可能會不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。這個在通知期過後，已被贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

兑換、回購和普通股的交出

在遵守《開曼公司法》規定的前提下，我們可能會按與此類股票相同的條件發行股票可以贖回或有責任兑換，由我們選擇或由其持有人選擇。此類股份的贖回將通過普通決議以我們可能的方式和條件進行股東或董事會，在發行股份之前決定。

我們也可以回購我們的任何股票，前提是此類收購的方式和條款已獲得我們董事會或股東通過普通決議的批准，或經修訂的條款以其他方式授權。任何股份的應付溢價（如果有）是贖回或購買可以從利潤、股票溢價賬户中支付，也可以從為贖回或購買目的而發行的新發行股票的收益中支付。或者，根據修訂條款的授權，我們可以就贖回或用資本購買自有股份的款項進行支付，前提是自提議從資本中支付之日起，我們將能夠立即償還其到期的債務正常的業務流程。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購會導致沒有已發行股票已流通（不包括國庫中持有的任何股份），或（c）如果我們已開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變更

在遵守經修訂的條款的前提下，如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則任何此類股份所附的權利在董事考慮變更或廢除的情況下，可以在不徵得該類別已發行股份持有人同意的情況下變更或取消該類別，但須遵守該類別當時附帶的任何權利或限制不對這些權利產生實質性的不利影響。否則，只有獲得不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，才能進行任何此類變更或廢除該類別的股份，或在該類別股份持有人單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。

授予以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利不應受任何權利或除其他外，通過設立、分配或發行其他與該類別股票同等排名或其後的股份，應視為對該類別股票的附帶限制發生了重大不利變化或取消，或者我們贖回或購買任何類別的任何股份。

股東大會

我們可能（但沒有義務）在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。至少任何股東大會均應提前七天發出通知。董事會可以召開特別股東大會，並且必須在徵集 (a) 至少持有以下股東時召開特別股東大會已繳表決股本的百分之十。一個或多個

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我們的董事會將決定是否、在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下進行賬目賬簿將開放供我們的股東查閲，否則任何股東都無權查看我們公司的任何賬户、賬簿或文件（我們的備忘錄和公司章程、抵押貸款登記冊除外）以及股東的費用和特別決議），法律要求或董事授權或股東在股東大會上的普通決議除外。我們的董事登記冊也可供查閲向公司註冊處支付費用後進入開曼羣島。

獨家論壇

經修訂的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則開曼羣島的法院應具有審理、解決和/或決定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠）的專屬管轄權，無論其產生於還是與之有關經修訂的條款或其他內容，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。經修正的條款進一步規定，上述專屬管轄權條款不適用於以下方面的索賠或理由為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任或基於證券法的任何其他索賠而提起的訴訟，美國聯邦地方法院對此擁有專屬管轄權。

資本變動

我們可能會不時地普通決議，視普通股持有人的權利而定：

•

增加股本，數額應分為決議所列類別和金額的股份將開處方；

•

將全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何已付股票面額；

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為少量股份；前提是在細分中每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得份額的比例相同；或

•

註銷在該決議通過之日尚未被收購或同意收購的任何股份任何人，將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

我們可能會很特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

投資者權利協議

請參閲 “第 7 項。主要股東和關聯方交易 — b. 關聯方交易 — 投資者權利協議” 在我們的 2023 年表格 20-F 中。

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我們的公司事務受經修訂的章程、開曼羣島的《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄島嶼。我們無法預測開曼羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對開曼羣島法律，您可能更難保護自己的利益我們的管理層、董事或控股股東所採取的行動，與在美國司法管轄區註冊並已制定了大量判例法的公司的股東所採取的行動相比。

公司法的差異

開曼羣島《公司法》以英國法律為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，例如特拉華州，可能會與開曼羣島相比，公司法體系更加完善，經司法解釋也更加完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司作為倖存的公司，以及 (b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併公司。

為了實現這樣的合併或合併，開曼羣島法律要求書面合併計劃或合併將由各組成公司的董事批准，並由 (a) 每家組成公司股東的特別決議和 (b) 此類中可能規定的其他授權（如果有）授權組成公司的公司章程。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權才能進行合併，除非該成員另有約定。為此，a 子公司是指擁有投票權的已發行股份中至少百分之九十（90％）歸母公司所有的公司。

這個除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，並聲明為關於合併後或存續公司的償付能力，關於每家組成公司的資產和負債的聲明，並承諾提供該公司的證書副本

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合併或合併將發給每個組成公司的成員和債權人，合併和合並的通知將在開曼羣島公佈公報。除某些情況外，開曼成分公司的持異議的股東有權在對合並或合併提出異議時獲得其股份的公允價值的支付。股票的公允價值將由下式決定如果雙方無法達成協議，則向開曼羣島法院提出。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有而有權獲得的任何其他權利股份，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些法律條款通過以下計劃促進公司的重建和合並：安排，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別股東價值的75％的批准，或（b）代表出席並參加表決的債權人價值75％的多數票的批准親自或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是

•

善意行事，不受少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益；

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人的合理認可尊重他的利益；以及

•

根據開曼羣島的其他條款，這種安排不是更恰當的批准安排《公司法》。

或者，開曼羣島法律也包含強制收購的法定權力，它可能促進在收購要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以對以下內容提出異議開曼羣島大法院，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則在已獲批准的提議中，這不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，或者如果收購要約已提出並被接受根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，唯一的例外是反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請各種命令：開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟。原則上，公司將是任何基於違約行為的索賠的適當原告股東通常不能向其提出應盡的責任，以及針對公司高管或董事的索賠（例如）。但是，以英國權威為基礎，這很可能具有説服力，可以適用開曼羣島的法院可以預期（而且有機會）遵循和適用普通法原則（即

-20-

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程規定賠償的範圍高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這個經修訂的條款規定，我們的董事、祕書、助理祕書和其他官員（但不包括我們的審計師）及其個人代表應獲得賠償，並確保其資產和資金不受損害本公司免責其發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，但由主管法院裁定由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任的責任除外管轄權，涉及或與公司業務事務的進行（包括任何判斷錯誤所致）或其履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的管轄權，包括但不妨礙前述內容的一般性，他們在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、費用、損失或責任。在此外，我們將與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人提供除經修訂的條款規定的補償以外的額外補償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任

作為根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是其所屬公司的受託人，因此被視為他或她對該公司負有以下職責：有責任為該公司的最大利益行事；有責任不因其董事職位而謀取個人利潤（除非該公司允許他或她這樣做），也有責任不讓自己處於某種境地當該公司的利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突時。開曼羣島公司的董事有責任巧妙而謹慎地行事。以前有人認為董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超過其知識和經驗的人的合理期望。但是，英國和聯邦法院已經朝着邁進開曼羣島很可能會遵循有關所需技能和護理的客觀標準，這些當局很可能會得到遵守。

根據經修訂的章程，以任何方式（無論是直接或間接地）對與之簽訂的合同或擬議合同感興趣的董事本公司應在董事會會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他或她將成為

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被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排感興趣，應被視為對任何合同的充分利益申報就是這麼做的。在發表此類聲明後，在遵守紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，無論他或她可能對此感興趣，如果他或她這樣做，則應計算其選票，並可在任何此類合同或擬議合同或安排提交給董事會的任何董事會議上計入法定人數開會審議。

經書面同意的股東行動

經修訂的章程規定，不允許股東以書面形式代替股東大會。

股東提案

開曼羣島法律不向股東提供在會議上提出提案或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。修訂後的條款允許我們的股東持有已繳有表決權股本的至少百分之十用於申購股東大會，在這種情況下，我們的董事會將有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決這樣的會議。除了申請股東大會的權利外，經修訂的章程沒有為我們的股東提供向股東大會提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的一家豁免公司島嶼，法律沒有義務召集股東年度股東大會，修訂後的條款也沒有強迫我們召開年度股東大會。

累積投票

累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但經修訂的條款沒有規定累積投票。

罷免董事

根據修正案文章，在保薦人有權任命和罷免一名個人擔任董事的前提下（前提是保薦人在紐約證券交易所股票上市之日持有其持有的普通股的50％），其他董事可以無論是否有理由，均可通過股東的普通決議將其免職。董事的任命可以是董事應在下一次或以後的任期自動退休（除非他提前離職）年度股東大會，或在任何特定活動上，或在公司與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，一個如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或合併；(ii) 去世或被發現心智不健全；(iii) 經通知辭職，則董事職位應予騰空寫信給公司；(iv) 通過在他們最後一個已知地址發給他們的通知而被免職，並由其所有聯合董事（人數不少於兩人）簽署，或者，(v) 是根據經修訂的條款的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定了這樣的交易交易必須符合公司最大利益的善意進行，不得構成對少數股東的欺詐。

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根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令強制清盤，也可以由開曼羣島法院自願清盤其成員的特別決議，或關於其公司章程中規定的事件發生或期限到期的特別決議，或者，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議。法院有在一些特定情況下下令清盤的權力，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《開曼公司法》，我們可能會在特別決議通過後開始清盤我們的股東。

股份權利的變更

根據開曼羣島法律和經修訂的條款，如果我們的股本分為一類以上的股份，則附帶的權利是只有在獲得不少於以下類別的持有人書面同意的情況下，才能對任何此類類別進行實質性的不利修改或取消，但須遵守當下任何類別的權利或限制該類別已發行股份的三分之二或在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議的批准下該類別股份的持有人。

管理文件的修訂

在開曼羣島法律允許的情況下，只有通過股東的特別決議才能對修訂後的章程進行修訂。

非居民或外國股東的權利

修訂後的條款對非居民或外國人的權利沒有限制股東持有或行使我們股份的投票權。此外，經修訂的條款中沒有任何規定要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

-23-

以下是一般性的討論收購、所有權和處置我們的普通股（“證券”）對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅適用於購買的美國持有人（定義見下文）我們在本次發行中提供的證券。沒有要求美國國税局就收購、所有權和處置我們的證券的美國聯邦所得税後果作出任何裁決；因此，無法保證美國國税局不會對下述美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，這種待遇將由法院維持。

本摘要僅限於與持有證券作為 “資本資產” 的美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第1221條的定義（一般是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能很重要的所有方面根據持有人個人情況向其提供，包括根據美國税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

我們的高級管理人員或董事；

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受以下條件約束的納税人按市值計價的會計規則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；

•

合夥企業、S 公司或其他直通實體或其合夥人、股東或其他受益人所有者；

•

由於此類收入而被要求加快確認任何總收入項目的人員是在適用的財務報表中確認；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

按投票權或價值實際或建設性地擁有我們百分之五或以上股份的人；

•

作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有證券的人，或類似的交易；或

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指應繳納美國聯邦所得税的證券的受益所有人目的：

•

美國公民或居民；

•

成立的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織（或被視為創建或組織）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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這個下文討論的依據是《守則》的規定、根據該法頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權力可能會被廢除、撤銷、修改或但有不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業持有證券的個人的税收待遇實體。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常為取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和夥伴關係的活動。如果您是持有證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要並不旨在全面分析或描述美國聯邦所得税的所有潛在後果收購、持有和處置證券。證券持有人應就收購、所有權和處置證券對他們的特定税收影響，包括適用性，諮詢其税務顧問以及美國聯邦、州、地方和其他税法的影響。

美國持有人

分配税

視情況而定下文討論的PFIC規則可能適用，美國持有人通常必須將支付給我們的普通股的任何分配金額（包括任何税款）作為國外來源股息計入總收入從我們當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，在此類分配中扣除）。超過我們的收益和利潤的分配通常會適用於並減少美國持有人的普通股基數（但不低於零），如果超過該基數，則將被視為出售或交換此類普通股的收益（見 “—收益或普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置損失”（見下文）。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤，因此普通股的分配通常將作為應按普通所得税税率納税的股息向美國持有人申報。

我們向美國公司持有人支付的股息不會有資格獲得分紅扣除額。對於非公司美國持有人，但有某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除目的被視為投資收益的股息）限制），我們的普通股股息通常是合格的股息收入，按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是我們的普通股易於在成熟證券上交易在美國的市場，在支付股息的當年或前一年以及滿足某些持有期和其他要求的前一年，我們不被視為PFIC。美國財政部的指導顯示，在紐約證券交易所上市的股票（我們的普通股上市）將被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。即使普通股在紐約證券交易所上市，也無法保證我們的普通股會上市被認為在未來幾年很容易在成熟的證券市場上交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解普通股支付的任何股息是否可以獲得如此低的利率。

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如果我們被視為中華人民共和國企業旗下的中國居民企業所得税法（見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們經營所在司法管轄區的税法、法規和政策的變化可能會對我們產生重大不利影響經營業績和財務狀況” 在我們的2023年表格 20-F）中，美國持有人可能需要為我們的普通股股息繳納中國預扣税。但是，我們可能有資格獲得如果我們被視為中國居民企業，則美國-中國税收協定（“條約”）的好處。如果我們有資格獲得此類福利，則我們在普通股上支付的股息將有資格獲得降低的税率。此外，根據普遍適用的限制和條件，美國持有人可能有權就根據適用條約收到的股息預扣的中國税款申請外國税收抵免評分。如果美國持有人沒有選擇為在應納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請抵免，則可以申請扣除此類税款。與外國税收抵免有關的規則很複雜，最近發佈了《財政條例》（“外國税收抵免條例”）對外國税收抵免規則提出了額外的要求和限制。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解其可用性如果我們的股息中扣留了任何中國税款，則對普通股進行外國税收抵免或扣除。

分紅無論收到的非美元貨幣是否為，以美元以外的貨幣支付的款項都將根據收款之日的有效匯率以美元金額計入收入當時兑換成美元或以其他方式處置。如果以美元以外的其他貨幣支付的股息在收到當天兑換成美元，則美國持有人通常無需確認股息收入的外幣收益或損失。

普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失股票

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或其他方面的資本收益或損失對我們的普通股進行應納税處置，其金額等於處置時實現的金額與此類美國持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。任何此類資本收益或損失通常將是如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。的扣除資本損失受某些限制。

如果處置我們的普通股所得收益需要納税中華人民共和國，根據該條約，此類收益可被視為中華人民共和國的來源收益。但是，根據最近發佈的《外國税收抵免條例》，沒有資格享受該條約優惠或不選擇申請優惠的美國持有人本條約的成員可能無法就處置普通股時徵收的任何中國税收申請外國税收抵免。我們敦促美國持有人就任何中國税收的税收後果諮詢其税務顧問強加於我們普通股的處置，包括在特定情況下外國税收抵免的可用性以及《外國税收抵免條例》的潛在影響。

被動外國投資公司地位

如果我們將普通股美國持有人的待遇或曾經被視為普通股持有人，則對我們的普通股持有人的待遇可能與上述有重大不同用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（“PFIC”），適用於此類美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，如果出現以下任一情況 (i) 在應納税年度內，其總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 至少佔其總收入的 50% 應納税年度（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值）中的資產，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括

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根據我們當前總資產的構成，我們認為我們在最近結束的應納税年度中不是PFIC 收入以及我們預計在未來幾年經營業務的方式，目前預計不會被歸類為當前應納税年度或可預見的未來應納税年度的PFIC。但是，這個結論是事實該決定必須每年在應納税年度結束時作出，除其他外，我們的地位將取決於總收入和資產的構成和相對價值的變化。因此，無法保證在本年度或任何未來的應納税年度，我們都不會被歸類為PFIC。

如果我們被確定為任何應納税人的PFIC 包含在美國普通股持有人的持有期內的年份（或其中的一部分），該美國持有人在（i）美國持有人認可的任何收益方面通常會受到特殊和不利規則的約束出售或以其他方式處置其普通股，以及 (ii) 向美國持有人進行的 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何超過125％的分配）該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的普通股平均年度分配（如果更短，則為該美國持有人的普通股持有期）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人的持股普通股的期限；

•

分配給美國持有人確認收益的應納税年度的金額或收到的超額分配，或者在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的美國持有者持有期內的超額分配，將作為普通收入納税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有的金額中的金額期限將按當年有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

將對以下人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費的額外税美國持有人就美國持有人每個應納税年度的應納税年度應納税的税款而言。

如果我們是一個 PFIC，並且在任何時候，如果有被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能產生風險如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其全部或部分權益，則應承擔上述遞延所得税和利息費用。以其他方式被視為已處置對較低級別的PFIC感興趣。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過發行和維持普通股來避免上述與普通股相關的某些不利的PFIC税收後果及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將按當期計算的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，無論是否如此在我們應納税年度結束的美國持有人的應納税年度進行分配。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。但是，我們不是預計將向美國持有人提供必要的税務信息，以使美國持有人能夠選擇QEF。

或者，如果我們是PFIC且我們的普通股構成 “有價股票”，如果美國持有人在其持有（或被視為）的第一個應納税年度結束時，美國持有人可以避免上述某些不利的PFIC税收後果持有）普通股，進行按市值計價的選擇

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對該應納税年度的此類股票的尊重。此類美國持有人通常會將每個應納税年度的普通股公允市場價值的超出部分（如果有）列為普通收入當年年底普通股股價高於調整後基準的股份。美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過其公允市場價值的普通損失（如果有）應納税年度末的普通股（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入的範圍）。美國持有人在其普通股中的依據股票將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，一個不得就認股權證進行按市值計價的選擇。按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是指以下股票定期在向美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行交易，包括紐約證券交易所（普通股上市），或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法而合理的公允市場價值。

處理PFIC的規則很複雜，受各種影響除上述因素之外的因素。因此，美國普通股持有人應就PFIC規則在特定情況下對證券的適用諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非美國人”，則本部分適用於您持有人。”此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是證券的受益所有人（合夥企業或其他被視為美國合夥企業的實體或安排除外）的持有人。聯邦所得税目的），不是美國持有人。

已支付或視為已支付給非美國人的股息（包括建設性股息）除非股息與非美國股息有效掛鈎，否則普通股的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地）。此外，非美國的持有人通常無需為出售或以其他方式處置證券所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其交易行為有效相關或在美國的業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），或非美國企業持有人是指在銷售或其他處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間且滿足某些其他條件（在這種情況下，來自美國的此類收益）的個人來源通常按30％的税率或較低的適用條約税率徵税）。

股息（包括建設性股息）和與非美國人有效相關的收益持有人在美國從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於永久性的）在美國的機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同類美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，如果是非U。美國持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

普通股的股息支付（包括推定性股息）以及出售、交換或贖回的收益證券可能需要向國税局報告信息，並可能需要繳納美國的備用預扣税。但是，備用預扣税（目前税率為24％）不適用於提供正確納税人身份的美國持有人號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免繳備用預扣税並建立這樣的豁免地位。非美國持有人通常不會

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在正式執行的適用 IRS W-8 表格上提供其外國身份證明，如作偽證，或以其他方式規定豁免，則須遵守信息報告和備用預扣的要求。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵扣持人的美國貸款聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

某些美國持有人持有總價值超過適用的美元門檻的特定外國金融資產必須向美國國税局報告與證券有關的信息，但有某些例外情況（包括持有的證券的例外情況）在美國金融機構開設的賬户），附上他們持有證券的每年的美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產報表” 及其納税申報表。

開曼羣島税務注意事項

這個以下摘要描述了收購、所有權和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果，但它並不打算全面描述所有税收注意事項可能與購買普通股的決定有關。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應就購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果諮詢其專業顧問根據其國籍、居住國或住所國的法律。

以下是對開曼羣島所得税的某些後果的討論對證券的投資。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不旨在作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，並且確實如此除了開曼羣島法律產生的税收後果外，不要考慮其他税收後果。

根據開曼羣島現行法律：

在開曼羣島，與證券有關的股息和資本的支付無需納税，也不會徵收預扣税視情況而定，必須向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或資本，出售普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

沒有郵票除非相關票據是在開曼羣島或我們公司的司法管轄區內執行或執行之後在開曼羣島或本公司的司法管轄區內執行的，否則應就證券發行或證券的轉讓工具繳納税款持有開曼羣島的土地權益。

税收優惠法

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，根據第根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，我們可以獲得開曼羣島財政部長的承諾：

(a)

開曼羣島此後沒有頒佈任何法律, 對利潤, 收入徵收任何税, 收益或升值應適用於我們或我們的業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得徵收屬於以下性質的税應繳納遺產税或遺產税：

(i)

與我們的股票、債券或其他義務有關或與之有關的；或

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開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或升值對個人或公司徵税不屬於遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼羣島政府沒有其他可能對我們徵收的重大税收，這些印花税可能會不時適用於某些税種在開曼羣島簽訂或在開曼羣島管轄範圍內簽訂的文書。

-30-

我們可以將通過本招股説明書（1）出售給或通過承銷商或交易商出售證券；（2）直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，（3）通過代理商，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格分配，也可以按價格分配，價格可能發生變化，出售時通行的市場價格，價格與現行市場價格或協議價格有關。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

•

發售條款；

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•

向公眾提供的任何發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果出售時使用承銷商，承銷商將通過承保、購買、擔保貸款或回購協議等方式為自己的賬户收購證券。承銷商可能會不時轉售證券在一筆或多筆交易中，包括協商交易。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（如本招股説明書或其他方式所述）的交易，包括其他公開或私人證券交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非另有説明在招股説明書補充文件中，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。這個承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名，相應的金額承保證券、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。他們可能然後以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出任何代理人的姓名參與所發行證券的發行或出售，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力進行招標在其任期內購買。

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如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述應支付的佣金徵求這些合同。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可交易此類證券，但可以隨時停止此類做市恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商也可以從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加以及根據《交易法》第104條進行罰款競標。穩定交易包括出價在公開市場上購買標的證券, 以進行掛鈎, 固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商在最初出售證券時從辛迪加成員那裏收回出售特許權辛迪加成員是通過涵蓋交易的辛迪加購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於實際價格交易的缺失。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和對衝

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生物可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買該證券的期權或期貨等回報與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結算任何相關證券證券的公開借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇發行證券直接向公眾公開，無論代理商、承銷商或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您都應支付特定的費用請注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

-32-

這種電子系統可允許投標人通過電子存取直接參與向拍賣網站提交有條件的買入要約，但須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可能會出現在所謂的 “實時” 基礎上，向每個投標人提供有助於出價的相關信息，例如根據提交的出價出售要約的清算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。這個出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎.

一般信息

代理商，根據與我們簽訂的協議，承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

-33-

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了我們預計根據本註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別。在需要的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出估計值根據本註冊聲明發行任何證券所應支付的費用總額。

-34-

我們已不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，負責在美國任何地方對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。因本次發行或與本次發行相關的任何證券的購買或出售而產生的聯邦或州法院。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

-35-

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含中列出的所有信息登記聲明或隨之提交的證物和附表。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且每份此類聲明在所有方面均受以下方面的限定提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。

我們受以下約束適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求，我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息要求。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 https://lanvin-group.com。通過我們提供的 “投資者關係” 門户網站網站，我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的20-F表年度報告；我們的關於表格 6-K 的報告；對這些文件的修改；以及 SEC 可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是我們的一部分，也不是已納入本招股説明書。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受這些規則的約束規定委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。在此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

-38-

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可規定的範圍對高管和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐提供賠償，或犯罪的後果。我們的修訂條款規定，我們的董事、祕書、助理祕書和其他官員（但不包括我們的審計師）以及他們的個人代表應獲得賠償，確保我們公司的資產和資金不受他們產生或承擔的所有訴訟、訴訟、成本、費用、支出、損失、損害或責任的影響，除非是由於他們自己的不誠實、故意違約或由具有司法管轄權的法院認定的與公司業務事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的欺詐）或在履行或履行其職責、權力、權限方面的欺詐行為，或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，他們在任何法庭上為任何有關我們或我們的事務的民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支、損失或責任無論是在開曼羣島還是在其他地方.

我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議根據開曼羣島法律，我們同意向每位此類人員提供賠償，並使其免受與任何有關的費用、判決、罰款和根據和解協議應付的款項因他或她是或曾經是本公司的董事或高級職員而受到威脅、等待或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，或者他或她參與了這些行動、訴訟或訴訟。除開支外如果受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，我們將予以補償，我們在賠償協議下的義務受某些習慣性限制和例外情況。

此外，我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險賠償因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們可能根據上述賠償條款向此類董事和高級管理人員支付的款項或以其他方式向我們支付的款項法律問題。

只要允許董事、高級管理人員或《證券法》產生的責任進行賠償根據上述規定控制我們的人，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品。

(a)	參見本登記第 II-5 頁開頭的展品索引聲明。

第 10 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是在

II-1

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不會超過註冊的價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在根據以下規定向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中規則 424 (b) 如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括所需的任何財務報表在任何延遲發行開始時或在整個持續發行期間，根據20-F表格的8.A項。《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息需要不得提供，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息所必需的其他信息招股説明書至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案包括《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息（如果此類財務報表和信息包含在定期報告中）註冊人根據以引用方式納入F-3表格的《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第4300條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為其的一部分幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述規則 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期該招股説明書與此相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

II-2

但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在註冊或視為已納入的文件中作出任何聲明對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，提及作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改在註冊聲明中作出的任何聲明作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，或在該生效日期之前在任何此類文件中籤訂的註冊聲明或招股説明書；

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的任何責任在證券的初始分發中，下簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論出售時使用哪種承保方法向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券向此類買家提供的證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 1933年《證券法》，根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條註冊人提交的每份年度報告均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級官員和控股人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策因此是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

II-3


展品編號	描述	表單	文件編號	展覽沒有。	申報日期

1.1*	承保協議的形式

2.1	Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的業務合併協議，日期截至2022年3月23日	F-4	333-266095	2.1	2022年7月11日

2.2	Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月17日的業務合併協議的第1號修正案	F-4/A	333-266095	2.2	2022年10月20日

2.3	Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月20日的業務合併協議的第2號修正案	F-4/A	333-266095	2.3	2022年10月20日

2.4	Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月28日的業務合併協議的第3號修正案	F-4/A	333-266095	2.4	2022年10月31日

2.5	Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年12月2日的業務合併協議的第4號修正案	F-4/A	333-266095	2.5	2022年12月6日

3.1	Lanvin Group Holdings Limited經修訂及重述的組織章程大綱及細則	F-4/A	333-266095	3.1	2022年10月31日

4.1	LGHL普通股證書樣本	F-4/A	333-266095	4.1	2022年9月9日

4.2	LGHL 的樣本認股權證證書	F-4/A	333-266095	4.2	2022年9月9日

II-4


展覽沒有。	描述	表單	文件編號	展覽沒有。	申報日期

4.3	截至2021年1月21日的認股權證協議，日期為Primavera Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital	8-K	001-39915	4.1	2021 年 1 月 26 日

4.4	Primavera Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited和Continental股票轉讓與信託公司簽訂的截至2022年3月23日簽訂的轉讓	F-4	333-266095	10.6	2022年7月11日

4.5	Primavera 資本收購公司、Primavera Capital Acquisital Acquisition LLC、復星時尚集團（開曼）有限公司、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他各方簽訂的投資者權利協議，日期截至2022年3月23日	F-4	333-266095	10.5	2022年7月11日

4.6	Meritz Securities Co. 和 Lanvin Group Holdings Limiteds Limited 之間於 2023 年 12 月 1 日簽訂的經修訂和重述的關係協議	6-K	001-41569	99.2	2023年12月1日

4.7	Meritz Securities Co. 與 Lanvin Group Holdings Limited 於 2024 年 4 月 30 日簽訂的經修訂和重述的關係協議的附帶信	20-F	001-41569	4.39	2024年4月30日

5.1**	Maples and Calder（香港）LLP對普通股有效性的看法

23.1**	致同智通會計師事務所的同意

23.2**	Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

24.1**	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

107**	申請費表的計算

*	通過修正案提交，或作為以引用方式納入本註冊的文件的附錄聲明。

隨函提交。

II-5

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽名人均構成並任命Eric Chan和Kat Yu David Chan為真實身份以及合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，可以代替他或她，或者她的姓名、地點和代號，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案，該聲明將在提交時生效，並將該聲明及其所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力充分履行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，儘可能充分地執行他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。根據《證券法》的要求經修訂的1933年，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 2024 年 7 月 19 日所示身份的人員：


簽名		標題
/s/ 黃振		主席兼董事
黃振

/s/ Eric Chan		首席執行官
埃裏克·陳

/s/ Kat Yu 陳大衞		首席財務官
Kat Yu 陳大衞

/s/ Tong Max Chen		董事
Tong Max Chen

/s/ 方偉進		董事
方維進

/s/ 米切爾·艾倫·加伯		董事
米切爾·艾倫·加伯

/s/ Jurjan Wouda Kuipers		董事
Jurjan Wouda Kuipers

/s/ 詹妮弗·弗萊斯		董事
詹妮弗·弗萊斯

/s/ Ceci Kurzman		董事
塞西·庫茲曼

/s/ Zao Zou		董事
鄒超

II-7


	截至十二月三十一日 2023
	(€ 以千計)
現金和現金等價物		28,130

權益總額		165,628
債務：
非當期借款		32,381
當期借款		35,720
負債總額		68,101

資本總額		233,729


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	9,645.65
紐約證券交易所補充上市費		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項開支		*
總計		*


授權的美國代表
公關與合夥人

作者：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		授權代表

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