此定價補充協議未完整並可能更改，涉及根據1933年證券法生效的註冊聲明。該定價補充協議和隨附的產品補充協議、招股書補充協議和招股書不是在任何未被允許的國家或轄區提供出售這些票據的要約。

與納斯達克-100 指數、羅素2000指數之中表現最差的掛鈎^® 指數，羅素2000指數之中每個單獨表現。 • 如果每個基礎資產的期終價值高於其起始價值的100％，在到期時，您將獲得125.00％的上行收益，用於增長表現最差的基礎資產的價值。 • 如果任何基礎資產的期初價值下跌20％以上，到期時您的投資將面臨表現最差的基礎資產價值下跌20％以上的1:1下行風險，最多有80％的本金風險。否則，在到期時，您將收到本金金額。^®指數^®指數

• 與納斯達克100中表現最低的指數相關的附有可調收益發行人可贖回收益債券預計將於2024年6月13日定價，預計於2024年6月18日發行。^® 指數，羅素2000指數，到2027年7月1日到期。（“票據”）預計於2024年6月28日定價，預計於2024年7月3日發行。^®指數^®到期日為2027年7月22日的"指數"（以下簡稱"本產品"）預計於2024年7月19日定價，並預計於2024年7月24日發行。

• 如果未在到期日之前行使權利，大約有3年的期限。

• 如果適用觀察日期上的各基礎資產的觀察值大於或等於其起始價值的75.00％，每年0.75％的條件票據利率將按月支付，假設未調用票據。^® 指數，羅素2000指數，到2027年7月1日到期。（“票據”）預計於2024年6月28日定價，預計於2024年7月3日發行。^®指數^®指數（每個“基礎指數”）。

• 如果收盤水平達到下限障礙，每年（半年支付）支付8.30%的備用利率。• 從2024年12月27日開始，我們可以選擇每半年召回，以召回相當於本息加上相關條件票息付款的金額，如果可支付的話。

• 從2025年1月24日開始，根據我們的選擇，每半年可召回，召回金額等於本金加上相關的備用付息款項（如果有）。

• 假設Notes到期前未被召回，如果任何一個榜單下跌超過其起始價值的40％，則到期時您的投資將受到最不佳表現榜單價值下跌的1：1下行風險敞口，最高可承擔100％的本金風險；否則，到期時您將收到本金。在到期時，如果最後觀察日期上的每個榜單的收盤價水平大於或等於其起始價值的60.00％，您還將收到最終的條件票息付款。

• 所有票據的支付均受BofA Finance LLC（“ BofA Finance”或“發行人”）作為票據的發行人以及美國銀行股份有限公司（“ BAC”或“保證人”）作為票據的擔保人的信用風險。

• 該票據將不會在任何證券交易所上市。

• CUSIP碼為09711DC75。

在定價日，本產品的初始預估價值預計在每1000.00元本金範圍內為$937.80至$977.80之間，低於以下公開發行價格。您持有本產品的實際價值將反映許多因素，並且無法準確預測。有關更多信息，請參見本定價補充説明的PS-9頁上的"風險因素"和PS-25頁上的"構建本產品"。

Note和傳統債務證券之間有重要的不同點。潛在投資者應考慮本定價補充的PS-9頁，“附帶產品補充”的PS-5頁，附帶“招股書補充”中的S-6頁以及附帶“招股書”中的第7頁中的信息。

證券交易委員會（“ SEC”），任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或未批准這些證券，也未確定本定價補充文件和隨附產品補充文件，招股説明書和招股説明書是否真實或完整。任何相反的表示均構成犯罪。

該票據及相關擔保：

銷售代理人

票據條款

合約票息發行人可贖回收益證券 | PS-2

*可能變更。

遠期收益發行人可贖回可贖回收益債券 | 市銷率-3

觀察日期、條件付款日期和看漲付款日期

*觀察日期可能被推遲，詳見附帶產品説明書PS-23頁的“説明-某些條款-與觀察日期有關的事件”

具備條件收入可贖回收益票據| PS-4

Notes上的任何付款都取決於BofA Finance作為發行人和BAC作為擔保方的信用風險以及基礎資產的表現。Notes的經濟條款基於BAC的內部資金成本，這是它通過發行市場連動票據借入資金時要支付的費率，以及BAC的附屬機構進行的某些相關對衝安排的經濟條款。BAC的內部資金成本通常低於其發行傳統固定或浮動利率債務證券時要支付的費率。這種資金成本的差異，以及承銷折扣（如果有），介紹費用和與對衝相關的費用（請參閲第PS-9頁上的“風險因素”），將降低您Notes的經濟條款和Notes的初始預估價值。由於這些因素，您購買Notes的公開發行價格將高於發行日的初始預估價值。

本產品的初始預估價值範圍列於本定價補充説明的封面頁上。最終定價補充説明將列出定價日的本產品的初始預估價值。有關初始預估價值和構建本產品的更多信息，請參見本定價補充説明的PS-9頁上的"風險因素"和PS-25頁上的"構建本產品"。

附有條件收益發行人可贖回收益票據 | PS-5

有條件付息和贖回金額的確定

在每個有條件支付日，如果票據尚未被提前贖回，您可以收到每1,000.00美元票面金額的有條件付息金額，計算方式如下：

假設票據尚未自動贖回，在到期日，您將收到每1,000.00美元票面金額的現金支付，計算方式如下：

假設票據未被贖回，到期日您將按照票面本金$1,000.00的現金支付如下：

按比例循環調用自動有防禦性收益的收益票據| PS-7

附有條件收益發行人可贖回收益票據 | PS-6

總和式條件付息支付示例

下表説明瞭根據備用付息款為41.50美元制定的方案，在本產品的期限內，每1000.00元本金的實際備用付息款總額取決於在可選擇的提前贖回或到期前支付多少備用付息款。基礎資產的表現情況可能導致您在本產品期限內未獲得任何備用付息款。

持有收益偏倚可召回收益票據 | 市銷率-7

到期日假定收益説明及付款範例

以下表格僅用於説明目的 。表格假設在到期前未調用票據，基於假設值並顯示票據的假設回報。表格説明瞭基於最差表現基金的100個假設起始價值、70個假設票券障礙、60個最差表現基金的假設閾值、票據本金金額每1000.00美元的假設有條件票券支付以及假設最差表現的結束值範圍計算贖回金額和票據回報率。您實際收到的金額和回報率將取決於各個基礎資產的實際起始價值、票券障礙、閾值、觀測值和結束值，票據是否在到期前被召回以及您是否持有票據至到期。以下示例不考慮任何投資票據所產生的税收後果。

下表僅供説明目的。它假定在到期前未行使贖回權，並基於假設值，顯示了本產品的虛擬收益。該表説明瞭贖回金額的計算和本產品的回報，其中僅計算了最低表現基礎資產的虛擬起始價值為100的情況，最低表現基礎資產的虛擬票息障礙為60，最低表現基礎資產的虛擬門檻價值為60，每1000.00元本金的備用付息款為41.50美元，以及最低表現基礎資產的一系列虛擬結束價值。您實際收到的金額和相應的回報將取決於基礎資產的實際起始價值、票息障礙、門檻價值、觀察價值和結束價值，以及本產品是否在到期前行使了贖回權，並且是否將本產品持有到期日。以下示例不考慮任何來自投資於本產品的税務後果。

有關標的資產的最新實際值，請參見下文中的“標的資產”部分。每個標的資產的結尾價值將不包括任何股息或其他分 紅派息或分配所產生的收入，該股息或其他分紅派息或分配適用於該標的資產的股票或單位，或適用於含有該標的資產 的證券。此外，所有票據付款均受發行人和擔保人的信用風險影響。

可贖回的收益債券 | PS-8

風險因素

您在這些票據中的投資涉及可觀的風險，其中很多與傳統債務證券不同。您的購買決策應在仔細考慮這些投資風險後與財務顧問共同制定，考慮您的特定情況。如果您對票據的重要要素或金融問題不瞭解，這些票據不是適當的投資選擇。您應認真閲讀隨附產品補充説明書上從PS-5頁開始、附帶的招股説明書補充説明書S-6頁和招股説明書第7頁的“風險因素”章節中更詳細的風險説明。

結構相關風險

• 您的投資可能導致損失；無法保證本金回報。 到期時票據上沒有固定的本金償還金額。 如果票據不在到期之前被召回，並且任何基礎資產的最終價值低於其閾值，則在到期時，您的投資將面臨與最低表現的基礎資產價值下降1%的下行風險暴露，以及讓最低表現的基礎資產的結束值低於其起始值的每1％，其本金金額的1％損失。 在這種情況下，您將失去部分或全部票據中的投資。

您在票據上的回報率僅限於票據期內的偶發票面付息。無論任何潛在資產的觀測基礎或結束基礎是否超過其票面基礎或起始值（如適用），您在票據上的回報率僅限於票據期間支付的偶發票面付息。同樣，在到期或選擇性提前贖回時支付的金額將從未超過本金金額和適用的偶發票面付息金額，無論任何潛在資產的觀測基礎或結束基礎是否超過其起始值。相反，直接投資於一個或多個潛在資產中包含的證券將使您受益於其價值的任何增值。票據上的任何回報均不反映實際擁有這些證券並獲得其支付的分紅或分配的回報，這是您可能實際獲得的回報。

• Notes可進行選擇性早期贖回，在此情況下不全額支付Notes的期間內的固定或隨機付息，我們可在每個叫喚日選擇性叫喚您持有的Notes，但是不能分別叫喚。如果Notes在到期日之前受到叫喚，您將有權在適用的叫喚日收到早期贖回金額，而Notes不再向您支付任何金額。在這種情況下，您將失去繼續在可選早期贖回日期之後收到交替固定與隨機付息的機會。如果Notes在到期日之前受到叫喚，您可能無法投資於其他具有類似風險等級且提供類似於Notes利率的證券。即使我們不選擇性贖回您的Notes，我們的選擇權可能會對您的Notes市場價值產生不利影響。在任何此類叫喚日之前或該等叫喚日同時我們總部所在地金融監管機構或者美聯儲宣佈銀行處於危險境地，隨時可能選擇性叫喚您持有的Notes，在此種情況下您將獲得早期贖回金額。我們全權決定在任何這類叫喚日是否提前贖回您的Notes，而我們可以或者不會出於任何原因行使這一選擇權。由於此種可選擇性早期贖回潛在功能，您的Notes期間可能為6至36個月之間。

• 您可能不會收到任何條件票面利率。該債券沒有規定任何定期固定票面利率支付。債券投資者不一定會在債券上收到任何條件的票面利率支付。如果任何基礎資產的觀察值在觀察日期上低於其票息屏障，則您不會收到適用於該觀察日期的條件票面利率支付。如果任何基礎資產的觀察值在債券期內所有觀察日期上均低於其票息屏障，則您在債券期內將不會收到任何條件票面利率支付，並且不會獲得債券的正回報。

• 您在產品上的回報可能低於同期限的傳統債務證券的收益率。您在產品上獲得的任何回報可能低於您購買同一到期日的傳統債務證券所獲得的回報。因此，當您考慮諸如通貨膨脹等影響貨幣時間價值的因素時，您對產品的投資可能無法反映對您的完整機會成本。此外，如果在產品期限內利率上升，若有的情況下，派息利率不能達到同期限的傳統債務證券的收益率。

• 在觀察日期以外的一段期間內，除了僅在觀察日期上保持的標的物水平以外，其他標的物水平不會影響債券的付款。因此，投資者應該更關注標的物的表現，因為標的物的表現可能會影響債券的市場價值。計算代理人將確定是否支付每筆條件性票息支付，並通過僅將起始值、票息障礙或閾值價值與每個標的物的觀察值或終止值進行比較來計算提前贖回金額或贖回金額。將不考慮標的物的其他水平。因此，如果債券在到期前未被召回，最劣表現的標的物的結束值低於其閾值價值，即使每個標的物的水平始終高於其閾值價值，在到期時您也將收到少於本金的金額。

• 因為票據是與表現最差的基礎資產掛鈎，而不是平均表現，所以即使一個以上的基礎資產的Observation Value或 Ending Value大於或等於其Coupon Barrier或 Threshold Value（如適用），您也可能不會收到票據的任何收益，並可能失去票據投資的重要部分或全部。您的票據是與最差表現的基礎資產掛鈎的，而一個基礎資產水平的變化可能與其他基礎資產水平的變化不相關。票據不是與基礎資產籃子相連的，其中一個基礎資產的貶值可能經過其他基礎資產的升值而在一定程度上得到彌補。對於票據，每種基礎資產的個體表現不互相組合，一個基礎資產水平的貶值不會被其他基礎資產水平的升值所抵消。即使一個基礎資產的Observation Value在一個Observation Date上達到或高於其Coupon Barrier，如果一些其他基礎資產對應的Observation Value在該日期低於其Coupon Barrier，則您也將不會接收該Observation Date的掛鈎收益。此外，即使一個基礎資產的Ending Value達到或高於其Threshold Value，如果最差表現資產的Ending Value低於其Threshold Value，您仍將失去票據投資的重要部分或全部。

可贖回的收益債券 | PS-9

一種基礎資產的貶值程度不能通過其他基礎資產升值來部分抵消。在本次Notes的情況下，每個基礎資產的個別表現不會被合併，一個基礎資產的貶值不會被其他基礎資產的升值來抵消。即使某個基礎資產的觀察值在觀察日達到或超過其票息障礙價，如果另一個基礎資產的觀察值在該日低於其票息障礙價，您也將不會在該觀察日收到有關觀察日的有條件票息支付。此外，即使某個基礎資產的結束值達到或超過其閾值，如果表現最差的基礎資產的結束值低於其閾值價值，您將失去大部分或全部Notes的投資本金。

• 由於我們和保證人的信用風險，任何實際或被看作的我方和保證人的信用質量的變化預計將影響產品的價值。該產品是我們的優先無擔保債務證券。產品的任何付款將得到保證人的完全無條件擔保。產品未得到任何保證人以外實體的保證。因此，您在產品上的任何付款將取決於我們和保證人根據產品的適用支付日期償還各自的債務的能力，無論標的資產的表現如何。在定價前，無法保證我們的或保證人的任何時間的財務狀況或保證人的財務狀況。如果我們和保證人變得無法按照約定支付我們的各自的財務義務，則您可能無法收到產品條款下應收的金額。
此外，我們的信用評級和擔保人的信用評級是評級機構對我們各自償付能力的評估。因此，在到期日前，我們或擔保人的信譽度及實際或預期的信用評級下降或美國國債收益率差（“信用差額”）上升可能會對該票據的市場價值產生不利影響。但是，由於您的票據回報除了我們和擔保人的償付能力以外，還取決於其他因素，例如基礎資產的價值，因此我們或擔保人的信用評級提高不會降低與該票據相關的其他投資風險。

• 我們是一家融資子公司，因此沒有獨立的資產、業務或收入。我們是收到擔保方擔保的我們的債務證券的發行、管理和償還有關事務以外，沒有任何業務，且依賴於擔保方和/或其其他子公司在正常情況下滿足我們在Notes下的債務。因此，我們進行Notes的支付能力可能受到限制。

估值和市場相關風險

• 您支付產品的發行價超過其初始預估價值。本初步定價説明書封面上提供的產品初始預估價值範圍以及定價前初始預估價值，均僅作為預估的引用，由我們及其關聯方的定價模型在特定時點確定。這些定價模型考慮某些假設和變量，包括我們和保證人的信用利差、內部資金匯率、期權交易的市場中間條件、利率、紅利和波動率預期、價格敏感性分析以及產品的預期期限。這些定價模型部分依賴於關於未來事件的某些預測，這些預測可能被證明是不正確的。如果您在產品到期前試圖出售產品，其市場價值可能低於您購買時支付的價格，也低於其初始預估價值。這是由於標的資產的水平變化、保證人的內部資金費率變化以及發售價格的承銷折扣（若有）和推薦費用和與對衝相關的費用（所有這些都在下文的“產品結構”中進一步描述）的包含。這些因素與產品的各種信用、市場和經濟因素相結合，預計將以複雜和難以預測的方式降低您在任何次級市場上所能出售產品的價格，並將影響產品的價值。

• 初始預估價值不代表我們、BAC、BofAS或我們的任何其他關聯方願意在任何次級市場（如果存在）在任何時間以最低或最高價格購買您的產品。在發行後的任何時間，您產品的價值將根據許多因素而變化，這些因素無法準確預測，包括標的資產的表現、我們和BAC的信用質量以及市場條件的變化。

• 我們無法保證產品的任何次級市場是否會形成或維持。我們將不會在任何證券交易所上市該產品。我們無法預測該產品在任何次級市場上的交易情況或該市場是流通還是不流通。

與利益衝突有關的風險

我們、保證人及我們的其他關聯公司（包括美銀美林）的交易和對衝活動可能會與您產生利益衝突並影響到您持有票據的回報率和其市場價值。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）可能會買賣所持有或包含在標的資產中的證券，或標的資產或這些證券的期貨或期權合約或可交易工具，或價值由標的資產或這些證券派生的其他工具。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）可能會時常持有標的資產所代表的證券，但除了美銀集團的普通股可能被包含在標的資產中外，我們、保證人和我們的其他關聯公司（包括美銀美林）並不控制標的資產所包含的任何公司，並且並未證實任何其他公司所作出的任何披露。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）可能會執行這些買賣或銷售，以進行業務，或者與對票據義務的對衝有關。這些交易可能會在您所持票據的利益之間產生利益衝突，並可能對我們或他們的專用賬户、為我們或他們的其他客户促成交易（包括塊交易）以及在我們或他們管理的賬户中產生不利影響。這些交易可能會以可能對您在票據投資方面不利的方式影響標的資產的水平。在定價日或之前，我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）或其他人代表我們或他們（包括那些為了對於票據預期敞口部分或全部進行對衝而進行的買賣）的任何買賣可能會影響標的資產的水平。因此，在定價日後，標的資產的水平可能會發生變化，這可能會對票據的市場價值產生不利影響。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）還預計將從事可能會影響定價日標的資產水平的對衝活動。此外，這些對衝活動，包括對衝的解除，可能會導致您的票據市場價值在到期前下降，並可能影響應支付的金額。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）可能會購買或以其他方式收購票據的多頭或空頭，並可能持有或轉售票據。例如，美銀美林可能與其所從事的任何做市商活動有關的交易。我們不能保證這些活動不會對標的資產的水平、票據在到期前的市場價值或票據的支付金額產生不利影響。

支持收益發行的可贖回收益票據 | 市銷率-10

出於商業原因，我們以及我們的附屬機構，包括 BofAS，會為自己或其自己的賬户出售，或者作為對Notes責任的對衝而出售這些賬户。這些交易可能會存在你的Notes利益與我們、擔保人以及其他附屬公司的利益之間的利益衝突，包括為我們或他們的其他客户促進交易（包括大宗交易），並管理我們或他們的賬户。這些交易可能會以不利於您在Notes中的投資的方式對標的物的水平產生負面影響。在定價日或之前，我們，擔保人或我們的其他附屬公司，包括BofAS或其他人，代表我們或他們自己（包括為了對衝與Notes相關的一些或全部預期敞口而進行的交易），可能會影響標的物的水平。因此，標的物的水平可能會在定價日後發生變化，這可能會對Notes的市場價值產生不利影響。
我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）還預計將從事可能會影響定價日標的資產水平的對衝活動。此外，這些對衝活動，包括對衝的解除，可能會導致您的票據市場價值在到期前下降，並可能影響應支付的金額。我們、保證人或我們的其他關聯公司（包括美銀美林）可能會購買或以其他方式收購票據的多頭或空頭，並可能持有或轉售票據。例如，美銀美林可能與其所從事的任何做市商活動有關的交易。我們不能保證這些活動不會對標的資產的水平、票據在到期前的市場價值或票據的支付金額產生不利影響。

• 計算代理可能會涉及潛在利益衝突，計算代理是我們的一個關聯機構。 我們有權指定和解除計算代理。 我們的一個關聯機構將是票據的計算代理，並因此進行與票據有關的各種決定，包括將要在票據上支付的金額。 在某些情況下，這些職責可能會導致其在我們的關聯地位與其作為計算代理的責任之間產生利益衝突。

標的資產相關風險

• 票據可能存在與小型資本化公司相關的風險。構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股票價格可能比大型公司的股票價格更波動。相對於較大的公司，小型資本化公司可能更難承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件。小型資本化公司也可能更易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

• 本債券受外國證券市場風險的影響。NDX包括某些外國股票。您應該知道，投資跟蹤外國股票價值的證券涉及特定的風險。包含在NDX中的外國證券市場可能比美國或其他證券市場的流動性更少，可能更加波動，市場發展可能會對外國市場產生不同的影響。政府出面幹預穩定這些外國證券市場，以及外國公司之間的交叉持股，可能會影響這些市場的交易價格和交易量。此外，與美國受SEC報告要求的公司相比，外國公司的公開信息通常較少，外國公司受到不同於適用於美國報告公司的會計、審計和財務報告標準和要求的審計。

外國國家的證券價格受政治、經濟、金融和社會因素的影響。這些因素可能對這些證券市場產生負面影響，例如外國政府的經濟和財政政策發生近期或將來變化、可能實施或更改針對外國公司或外國股票投資的貨幣兑換法律或其他法律或限制，以及匯率之間可能的波動，敵對行動和政治不穩定爆發的可能性，以及該地區可能發生自然災害或不利的公共衞生事件的可能性。此外，外國經濟可能在重要方面與美國經濟有利或不利的差異，例如國民生產總值增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源和自給自足等方面。

• 標的資產的發行人或贊助人有權調整標的資產，從而影響其水平，並且標的資產的發行人或贊助人無需考慮您的利益。標的資產的發行人或贊助人可以添加、刪除或替換包含在標的資產中的組成部分或進行其他方法更改，從而可能改變其水平。其中任何一種行動都可能對您的票據價值產生不利影響。

與税務相關的風險

Notes投資的美國聯邦所得税後果不確定，可能對Notes的持有人不利。沒有任何法規、司法或行政機關直接針對Notes或類似Notes的證券識別出針對美國聯邦所得税的特定性質。因此，Notes的美國聯邦所得税後果的重要方面尚不確定。根據Notes的條款，您將與我們達成協議，將Notes視為具有待定的收益單一金融合約，如下文的“美國聯邦所得税摘要 - 一般所述”。如果美國國税局（“IRS”）成功地就Notes提出另一種表徵，那麼Notes的時間和性質，以及Notes的收入、收益或損失等方面可能會有所不同。對於Notes，不會向IRS請求任何裁決，並且不能保證IRS將同意在名為“美國聯邦所得税摘要”的部分中所述的語句。您應當諮詢您自己的税務顧問，瞭解Notes的美國聯邦所得税後果的所有方面。

支持收益發行的可贖回收益票據 | 市銷率-11

投資於本債券。

附有回售和分析特殊條款的收益債券式可贖回收益票據 | PS-12

標的物

這份定價説明書中包含的有關基礎資產的所有披露信息，包括但不限於它們的構成、計算方法和組成部分的變化，均來自公開來源。該信息反映了NDX的贊助商、RTY的贊助商和SPX的贊助商（合稱“基礎資產贊助商”）制定的政策。這些基礎資產贊助商授權各自基礎資產的版權和其他權利，並沒有繼續發佈和可能中止發佈基礎資產的義務。應用基礎資產贊助商停止發佈相應基礎資產的後果在相關產品輔助説明書中的“票據説明—基礎指數的終止”中討論。我們、擔保人、計算代理或BofAS中的任何一方均不承擔計算、維護或發佈任何基礎資產或任何後繼指數的責任。我們、擔保人、BofAS或我們的其他關聯方不向您作出有關基礎資產未來表現的任何陳述。您應該對基礎資產進行自己的調查。

納斯達克100^®指數

NDX的目的是衡量納斯達克證交所（“納斯達克”）上根據市值排名前100的國內和國際非金融證券的表現。NDX反映了計算機硬件和軟件、電信、零售/批發貿易和生物技術等主要行業集團中的公司。它不包含包括投資公司在內的金融公司的證券。

NDX於1985年1月31日開始交易，基礎價值為125.00。NDX是由納斯達克公司計算和發佈的。在管理NDX時，納斯達克公司將行使合理的自主裁量權。

標的股票資格標準

只有特定類型的證券才有資格成為NDX的組成部分。符合NDX資格的證券類型包括國內或外國普通股、普通股、ADR和跟蹤股。不包括在NDX中的證券類型為封閉型基金、可轉換債務證券、交易所交易基金、有限責任公司、有限合夥權益、優先股、權利、利益股或單位、認股權證、單位以及其它衍生證券。NDX不包含投資公司的證券。對於NDX資格標準，如果證券是代表非美國發行人的證券的存託憑證，則對“發行人”的參照是針對基礎證券的發行人。

初始符合資格條件

為了最初包含在NDX中，證券必須在納斯達克上市，並滿足以下標準：

• 該證券的美國上市必須僅限於納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（除非該證券曾於2004年1月1日之前在其他美國市場上雙重上市，並一直保持該上市）

該證券必須是非金融公司的證券;

該證券不能由目前處於破產程序中的發行人發行;

該證券必須有至少200,000股的平均每日成交量;

• 如果該證券的發行人根據美國境外司法管轄區的法律組織，那麼該證券必須在美國公認的期權市場上列出，或有資格在美國公認的期權市場上進行期權交易。

該證券發行人可能沒有簽訂明確協議或其他安排，這可能導致該證券不再符合NDX的納入標準;

該證券發行人可能沒有帶有審計意見的年度財務報表;

該證券發行人必須在納斯達克市場、紐約證券交易所或紐約交易所就“老練”了。通常，如果公司在一家市場上至少上市了三個完整月份(不包括首個月的最初列表)，則認為該公司已經富有經驗。

持續符合資格條件

此外，為了符合納斯達克100指數的持續納入標準，需要滿足以下條件:

證券的美國上市必須僅列於納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場;

該證券必須是非金融公司的證券;

該證券不能由目前處於破產程序中的發行人發行;

該證券必須有至少200,000股的平均每日成交量;

• 如果該證券的發行人遵循美國以外的法律，那麼該證券必須在美國的公認期權市場上列出期權，或有資格在美國的公認期權市場上進行列出期權交易（在排名審核過程中每年進行量度）；

該證券的已調整市值必須等於或超過每個月末NDX的調整市值的0.10%。如果一家公司連續兩個月沒有達到這一標準，它將從NDX中一旦交易結束就被移除。

與SPDR S&P區域銀行ETF、公共事業選擇性行業SPDR基金和VanEck採礦ETF最弱表現相關的收益債券式可贖回收益票據。

該證券發行人可能沒有帶有審計意見的年度財務報表。

NDX的計算

NDX的價值等於每個NDX證券的NDX股票權重(“NDX股票”)的總和，乘以每個證券的最終交易價格(最終交易價格是指在納斯達克上的最終交易價格)，併除以NDX的除數。如果在NDX證券的交易中止的同時，市場仍然開放，則該證券的最後交易價格將用於所有NDX計算，直到交易恢復。如果交易在市場開放前暫停，則使用前一天的最後交易價格。計算NDX值的公式如下:

通常，在NDX證券的現金股息方面，NDX不予計算。在交易日期間計算NDX指數，並在09:30:01至17:16:00 ET之間每秒傳播一次。NDX的收盤水平可能會由於糾正NDX證券的最終交易價格而在17:15:00 ET之前發生變化。NDX的官方收盤價通常在17:16:00 ET傳播。

NDX維護

NDX成分股的更改

在年度排名審核期間可能會更改NDX成分股。此外，如果在年度審核以外的任何時間確定，某個NDX證券發行人不再符合NDX的持續納入標準，或者否定了該證券繼續納入NDX的資格，則該證券將被替換為未在NDX中的最大市值發行人，符合NDX初次入選的適用資格標準。

通常，證券將以其最終交易價格從NDX中移除。然而，如果在移除NDX證券時，NDX證券在其主要上市市場上停止交易，並且無法確定官方收盤價，則在Nasdaq，Inc.的裁量下可能以0.00000001美元的價格(“零價”)移除NDX證券。這個零價將在市場收盤後但在NDX的官方收盤價傳播前應用於NDX證券。

除數調整

除數進行調整，以確保根據公司行為(調整NDX證券的價格或股票)或交易小時之外的NDX參與不影響NDX的價值。所有除數更改都發生在適用的指數證券市場關閉後。

季度NDX重新平衡

如果確定(1)具有最大市值單一NDX證券的當前權重大於NDX的24.0%或(2)那些個別當前權重超過4.5%的證券集體權重超過NDX的48.0%，則在季度基礎上將重新平衡NDX。此外，如果Nasdaq，Inc.認為有必要維護NDX的完整性和連續性，可以在任何時候進行“特別再平衡”的NDX。如果在季度審查期間滿足上述任一條件或兩者條件都滿足，或者Nasdaq，Inc.確定需要進行特別再平衡，則將進行重量再平衡。

如果符合第一個權值分佈條件且當前市值最大的單個NDX證券的權值大於24.0％，則所有當前權值大於1.0％（“大型證券”）的證券的權值將按比例縮減到1.0％，直到單個最大的NDX證券的調整權值達到20.0％。

如果符合第二個權值分佈條件且個別當前權值超過4.5％（或根據上一步驟調整後的權值）的證券的累計權值超過NDX的48.0％，則該組所有這樣的大型證券的權值都將按比例縮減到1.0％，直到其調整後的集體權值等於40.0％。

由於上述權重再平衡步驟中的任一或兩者導致的大型證券的總減少權重將以以下方式重新分配給權重小於1.0％（“小型證券”）的證券。在第一次迭代中，最大的小型證券的權重將按比例向上調整，使其等於1.0％的平均NDX權重。其餘每個較小的小型證券的權重都將按照相對排序中的每個證券的比例降低的相同因子縮放，使得在排名中較小的NDX證券的權重會被按比例調整得越少。這旨在減少權重再平衡對NDX中最小的組件證券的市場影響。

在小型證券再平衡的第二次迭代中，已在第一次迭代中進行了調整的第二大小型證券的權重將按比例向上調整，使其等於1.0％的平均NDX權重。其餘每個較小的小型證券的權重都將按照相對排序中的每個證券的比例降低的相同因子縮放，使得在排名中較小的證券的權重會被按比例調整得越少。將執行其他的迭代，直到小型證券中的累積增加權重與大型證券的總權重減少量相等。

以下圖形設置了NDX在2019年1月2日至2024年6月25日期間的日常歷史表現。我們從Bloomberg L.P.獲取了這些歷史數據。我們沒有獨立驗證Bloomberg L.P.獲得的信息的準確性或完整性。在2024年6月25日，NDX的收盤水平為19,701.13美元。

小型證券的權重增加之和等於大型證券於權值再平衡中所減少的總權重

最後，為了完成再平衡過程，一旦確定了每個NDX證券的最終權重百分比，NDX股票將根據2月、5月、8月和11月的最後一個日曆日的交易結束時NDX的最後成交價和總市值重新確定。對NDX股票的更改將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五的交易結束後生效，並將調整除數以確保NDX的連續性。通常，新的再平衡NDX股票將通過將以上程序應用於當前的NDX股票來確定。然而，納斯達克公司可以不時通過將以上程序應用於NDX成分的實際當前市值來確定重新平衡的權重，如果必要的話，納斯達克公司將在實施之前宣佈重新平衡的不同基礎。

在季度再平衡期間，數據截止至上個月底，從那個截止日期起到季度指數份額變動生效日期，不對NDX進行任何更改，除非由於公司行動進行更改的情況。

企業行動調整

價格和（或）NDX股份變化，由股利、股票分割和某些股票剝離和權益發行等公司事件推動，將在除息日進行調整。如果其他公司行動引起的總流通股變化大於或等於10.0％，則將盡快進行更改。否則，如果流通股的變化小於10.0％，則所有此類變化將在每年3月、6月、9月和12月第三個星期五交易日結束後一次性生效。NDX股份源自證券的總流通股。當總流通股發生變化時，NDX股份將根據相同百分比進行調整。

NDX的歷史表現

下圖顯示了NDX自2019年1月2日至2024年6月24日的每日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲得了這些歷史數據。我們沒有獨立核實從Bloomberg L.P.獲得的信息的準確性或完整性。2024年6月24日，NDX的收盤水平為19,474.62。

NDX的這些歷史數據不一定反映了將來的表現或票據的價值。在上述任何時期內，NDX收盤水平的任何上升或下降趨勢都不表示NDX的收盤水平更可能在票據期限內上升或下降。

在投資票據之前，您應查閲公開的來源以獲取NDX的收盤水平。

許可協議

本債券不是由Nasdaq，Inc.或其附屬公司（Nasdaq，Inc.及其附屬公司稱為“公司”）贊助、認可、銷售或推廣的。公司對於本債券的合法性或適宜性以及描述和披露的準確性或充分性未經審核。公司不向本債券的持有人或任何公眾成員提供法律、財務、税收或投資建議。公司對於本債券或者基於其之上的所有或任何證券（或該等證券的既定基準物）的表現或使用，不提供任何保證或擔保，無論是明示還是暗示，包括但不限於市場適銷性、適用性、完整性、準確性或可靠性。

出現在PS-15的 CONTINGENT INCOME ISSUER CALLABLE YIELD NOTES。

對於證券普遍投資或票據專項投資，或者NDX能否跟蹤一般股票市場表現能力，企業對票據所有者或任何公眾成員不承擔任何責任。企業與我們的附屬公司美林證券有限責任公司（“許可證持有人”）的唯一關係是許可納斯達克、納斯達克100和NDX的註冊商標和某些企業或其許可人的商標，以及NDX的使用，該使用由納斯達克公司在不考慮許可證持有人或票據的所有者的需求的情況下確定、組成和計算。企業對證券的行政、市場營銷或交易不承擔任何責任。^®，OMX^®，納斯達克OMX^®此處的NDX，RUT和NASDAG是由Nasdaq，Inc.確定，組成和計算的商標，以及公司或其許可方的某些商業名稱和使用不考慮許可方或債券的NDX。 Nasdaq，Inc.無需考慮許可方或債券所有人的需求來確定，組成或計算NDX。公司不對發行的票據的時間，價格或數量的確定或者票據轉換為現金的等式的計算和確定參與，市場推廣或交易承擔責任。

公司不保證NDX或任何數據的準確性和/或不間斷計算，不保證使用NDX或其中包含的任何數據所獲得的結果，無論是許可證持有人、本債券持有人還是其他個人或實體。公司不提供明示或暗示的保證，明確否認對於NDX或其中包含的任何數據的適銷性或用途的任何特定用途或用途的所有保證。無論任何原因，即使已被通知有這樣的損害賠償可能，公司對於任何利潤損失或特別、偶然、懲罰性、間接或後果性損害賠償均不承擔任何責任。

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Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：“RTY”）和S&P 500指數®^®指數

RTY是在2015年之前FTSE International Limited和Russell合併創建FTSE Russell之前由Russell Investments（“Russell”）開發的。有關RTY的其他信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。不認為該網站的任何信息包括或在本定價補充中引用。

羅素於1984年1月1日開始傳播RTY。FTSE Russell計算和發佈RTY。截至1986年12月31日收盤時，RTY設定為135。RTY旨在跟蹤美國股票市場的小型市值部分。作為羅素3000指數的子集，RTY由包含在羅素3000指數中的最小的2,000家公司組成。^®作為羅素3000指數的子集，RTY由包含在羅素3000指數中的最小的2,000家公司組成。^®羅素3000^®羅素3000指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，代表可投資的美國股票市場的約98％。FTSE Russell在不考慮Notes的情況下確定，組成和計算RTY。

組成RTY的股票選取

RTY的每個符合條件的公司必須根據FTSE Russell的國家分配方法分類為美國公司。如果公司註冊，具有聲明的總部位置並在同一國家交易（不包括美國存託憑證和美國存托股票），則將公司分配到其註冊國家。如果以上三個因素任何一個不同，FTSE Russell定義三個Home Country Indicators（“HCIs”）：公司註冊國，公司總部所在國和所有交易所中兩年日均美元交易量定義的最流動交易所的國家。使用HCIs，FTSE Russell將公司資產的主要位置與三個HCIs進行比較。如果其資產的主要地點與任何HCI相匹配，則將公司分配到其資產的主要位置。如果沒有足夠的信息來確定公司資產的所在國家，則FTSE Russell將以類似的方式使用從公司收入主要來自的國家與三個HCI進行比較的方法，以減少潛在的資產或收入數據週轉率。如果無法從資產或收入數據中得出確定性的國家詳情，則FTSE Russell將會把公司分配到其總部所在國家，即公司主要執行辦公室的地址，除非該國是屬於利益驅動型公司（“BDI”）的國家，在這種情況下，公司將被指定為其最流動的股票交易所的國家。 BDI國家包括：安圭拉，安提瓜和巴布達，巴哈馬，巴巴多斯，伯利茲，百慕大，博內爾，英屬維京羣島，開曼羣島，海峽羣島，庫臘索，法羅羣島，直布羅陀，根西島，馬恩島，澤西島，利比裏亞，馬紹爾羣島，巴拿馬，薩巴，辛特·尤斯塔提烏斯，辛特·馬爾滕，特克斯和凱科斯羣島。對於任何註冊或總部位於美國領土的公司，包括波多黎各，關島和美屬維京羣島在內，都將分配給美國HCI。

所有以下證券均可納入RTY：必須在一個重要的美國證券交易所上市。股票必須在五月的最後一個交易日主要交易所收盤價為$1.00或更高，以便在年度重構期間符合條件。但是，為了減少不必要的週轉，如果現有成員的收盤價格低於$1.00，則將其視為符合條件，前提是（從其主要交易所）5月份的每日收盤價的平均值等於或高於$1.00。首次公開發行可以每個季度添加，並且必須在其符合條件期的最後一個交易日以或超過$1.00的收盤價才能有資格被納入指數。如果現有股票在“排名日”上不進行交易（通常是每年五月的最後一個交易日，但會在每個春季公佈確認時間表），但是在其他符合條件的美國證券交易所上的收盤價高於或等於$1.00，則該股票將有資格入選。

用於確定RTY符合條件證券名單的一個重要標準是總市值，總市值被定義為在每年五月的最後一個交易日作為年度重整的證券的市場價格乘以總股本。適用的話，普通股，非限制性可兑換股票和合作夥伴單位/成員權益用於確定市值。任何其他形式的股票，例如優先股，可轉換優先股，可贖回股票，參與優先股，認股權證和權利，分期付款收據或信託收據將從計算中排除。如果存在多個普通股類別，則它們將合併。在普通股類別相互獨立的情況下（例如，跟蹤股票），每個類別都將單獨考慮納入。如果存在多個股票類別，則股票類別將被指定為5月份的排名日時具有最高兩年交易量的股票類別。

總市值低於3000萬美元的公司不符合RTY的條件。同樣，只有5%或更少的股份在市場上可用的公司不符合RTY的條件。文憑信託，有限責任公司，封閉式投資公司（要求報告SEC定義的已獲得基金費用和開支，包括商業發展公司），空白支票公司，特殊目的收購公司和有限合夥公司也不符合資格。公告板，粉紅色單張和場外交易的證券也不能納入指數。交易所交易型基金和共同基金也被排除在外。

年度重構是完全重建RTY的過程。基於每年5月份排名日的公司普通股在其主要交易所上的收盤價，FTSE Russell使用符合條件公司的現有市值重新構建RTY的組合。在6月的最後一個星期五或6月的最後一個星期五是29或30時，RTY的重組將進行。此外，FTSE Russell基於市場調整後的市值範圍，根據其符合條件的總市值排名每季度將首次公開發行加入RTY。確定成員後，將調整該證券的股票，以僅包含對公眾開放的股票。這通常被稱為“自由漂浮”。調整的目的是排除不能購買並且不屬於可投資機會集的資本化。

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RTY的歷史表現

下圖顯示了RTY自2019年1月2日至2024年6月24日的每日曆史表現。我們從Bloomberg L.P.獲得了這些歷史數據。我們沒有獨立核實從Bloomberg L.P.獲得的信息的準確性或完整性。2024年6月24日，RTY的收盤水平為2,030.814。

RTY的這些歷史數據不一定預示着RTY未來的表現或該票據的價值。在任何上述時間段內，RTY的收盤水平的任何歷史上升或下降趨勢都不意味着RTY的收盤水平在票據的任何時期內更可能增加或減少。

在投資本票據之前，您應當查詢公開的來源以獲得RTY的收盤水平數據。

許可協議

“Russell 2000”和“Russell 3000”是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對於投資證券或本票據，以及RTY跟蹤股票市場表現或其部分的能力不對票據持有人或任何公眾成員提供任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示。FTSE Russell發佈RTY方式不表示也不暗示FTSE Russell對RTY所基於的任何或全部證券的投資適宜性的意見。^®FTSE Russell和Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated已簽訂一項非獨佔性許可協議，授權Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated和其子公司，包括我們，在向FTSE Russell支付費用的情況下使用FTSE Russell發佈的指數與一些證券，包括本票據，相關聯。該許可協議規定，在本定價補充説明中必須聲明以下語言：

該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣。FTSE Russell對於投資證券或本票據，以及RTY跟蹤股票市場表現或其部分的能力不對票據持有人或任何公眾成員提供任何陳述或擔保，無論是明示還是暗示。FTSE Russell發佈RTY方式不表示也不暗示FTSE Russell對RTY所基於的任何或全部證券的投資適宜性的意見。FTSE Russell和Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated已簽訂一項非獨佔性許可協議，授權Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated和其子公司，包括我們，在向FTSE Russell支付費用的情況下使用FTSE Russell發佈的指數與一些證券，包括本票據，相關聯。

本債券不是由FTSE Russell贊助、認可、銷售或推廣的。FTSE Russell對於投資證券或本債券或針對RTY以跟蹤一般股票市場表現或其部分的能力沒有向本債券持有人或任何公眾成員提供任何法律、財務、税收或投資建議。FTSE Russell對於RTY的出版不以任何方式暗示FTSE Russell對於投資於RTY所基於的任何證券的適宜性的意見或暗示。FTSE Russell與美林證券有限公司、皮爾斯、芬納 和史密斯股份有限公司以及我們之間的唯一關係是FTSE Russell許可使用FTSE Russell和RTY的某些商標和商業名稱，FTSE Russell決定、組成和計算RTY，而不考慮美林證券證券公司、我們或本債券的價格。FTSE Russell不對本債券或任何相關的文獻或出版物作出任何明示或暗示的保證，也未經核實完全性，或其他方面的準確性，或發表任何意見。FTSE Russell保留隨時修改、修改、終止或任何方式更改RTY的權利。FTSE Russell對於本債券的管理、營銷或交易並不承擔任何義務或責任。

FTSE Russell不保證RTY或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性，FTSE Russell對於其中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。FTSE Russell不提供明示或暗示的保證，明確否認任何關於使用RTY或其中包含的任何數據所獲得的結果的所有保證，無論是向美林證券、我們、BAC、BofAS、本債券持有人還是其他個人或實體提供。FTSE Russell無論與任何義務或責任有關還是沒有，都不對於任何有利於或不利於使用RTY或其中包含的任何數據所產生的任何特殊、偶然、懲罰性、間接或後果性損害賠償承擔任何責任。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-18

FTSE RUSSELL對於RTY或其任何數據的適用性或用於特定目的或使用的任何保證均不作出，也不為RTY或其中所含任何數據的任何使用者的任何人或用於證券或本票據的任何其他人或實體的任何結果作出任何承諾或擔保。不限制此前的任何規定，即使FTSE RUSSELL已經被通知有此類損害的可能性，FTSE RUSSELL對於任何特別、懲罰性、間接或後果性的損害（包括利潤損失）均不承擔任何責任。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-19

標普500指數^®指數

SPX包含美國經濟領域主要行業的500家代表性公司。 SPX旨在提供常股價格走勢的顯示。 SPX的水平計算是基於500家公司的普通股的市場價值相對價值與特定時間相比，而不是在1941年至1943年基期期間500家類似公司普通股的平均市值之比。

SPX包含來自11個主要羣組的公司：通訊服務、消費者自選、消費者必備、能源、金融、醫療保健、工業、信息技術、房地產、材料和公用事業。 S&P Dow Jones Indices LLC(“SPDJI”)作為SPX的贊助者，可能會在其唯一決定的情況下，不時添加公司到SPX或刪除公司以實現上述目標。

公司如要加入SPX，必須具有未經調整的公司市值的市值或更高（比以前的不經調整公司市值的市值要求增加了）。

SPDJI根據SPX成分股的價格進行SPX計算，而不考慮這些股票派發的股息價值。因此，本票據的回報不會反映您如果實際擁有SPX成分股並收到這些股票派發的股息所實現的回報。

SPX的計算

目前，SPDJI使用以下方法計算SPX，但無法保證SPDJI不會以影響償付的方式修改或更改此方法。

在歷史上，SPX的任何組成部分的市場價值都是根據每股市場價格和該組成部分股票的未流通股份數的乘積計算的。自2005年3月起，SPDJI開始從市值加權公式向浮動調整公式轉化，然後在2005年9月16日將SPX完全調整為浮動。SPDJI選擇SPX的標準在轉換為浮動調整時並未更改。但是，該調整影響SPX中每個公司的權重。

在浮動調整下，用於計算SPX的股票數量僅反映向投資者公開發行的股票數量，而不是公司所有未流通股票的數量。浮動調整將控股集團、其他公開上市公司或政府機構持有的股票排除在外。

2012年9月，除了“大股東”持股外，代表一隻股票總股本5%以上的所有持股被從浮動比率中刪除，以計算SPX。通常，“大股東”包括高管和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、其他持有控股權的上市公司、戰略夥伴、受限股份的持有人、ESOP、僱員和家庭信託、與公司相關的基金會、未上市股票類別的持有人、各級政府實體（除政府退休金/養老金基金外）以及任何控制一家公司5%或更大投資者的個人，如監管報告中所述。但是，像託管銀行、養老基金、共同基金和ETF提供者、公司的401（k）計劃、政府退休金/養老金基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會、儲蓄和投資計劃等大股東持有的股份，通常被認為是浮動比率的一部分。

股份回購、股票期權、受限股份、股權參與單位、認股權證、優先股、可轉換股票和權利不屬於流通股份。在信託中持有的股份，以便讓非註冊地的國家的投資者參與，例如託管股份和加拿大換股股份，通常是浮動比率的一部分，除非這些股份構成控制塊。如果一家公司有多種類別的股票流通，未上市或沒有交易的類別的股票就會被視為控制塊。

對於每隻股票，可以投資的權重係數（IWF）是通過將可用流通股份除以總流通股份來計算的。可用流通股份定義為減去控股股東所持股票的總流通股份。控制塊的最低閾值為5%。例如，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而其他控制集團不持有公司的股份達到5%的門檻，SPDJI將為該公司分配IWF為1.00，因為沒有控制集團達到5%的閾值。但是，如果公司的官員和董事持有公司股份的3%，而另一個控制集團持有公司股份的20%，則SPDJI將分配0.77的IWF，反映該公司的23%的流通股份被認為是為控制而持有的。截至2017年7月31日，擁有多個股票類別線的公司不再有資格納入SPX。在2017年7月31日之前，具有多個股票類別線的SPX成分股將得到保留，並繼續納入SPX。如果SPX的成份公司重組成為多個股票類別，則該公司將根據S&P指數委員會的決定保留在SPX中以儘量減少換手。

SPX使用基礎加權合計方法進行計算。SPX的水平反映了所有組成股票的總市值相對於1941年至1943年的基期。指數數字用於表示該計算的結果，以便在時間軸上更容易跟蹤其水平。組成股票在1941年至1943年的基期中的實際總市值已設置為10的指數級別。這通常由1941-43=10的符號表示。在實踐中，SPX的日常計算是通過將組成股票的總市值除以“指數除數”來計算的。指數除數本身是一個任意的數字。但是，在計算SPX的背景下，它是到原始基期SPX級別的一個鏈接。指數除數使SPX可以隨着時間的推移保持可比性，並且是所有SPX調整的操縱點，其中包括指數維護。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-20

指數維護

為了防止SPX的水平由於企業行動而發生變化，影響SPX總市值的企業行動需要進行指數除數的調整。通過根據市值的變化調整指數除數，SPX的水平保持不變，不反映SPX中個別公司的企業行動。在收盤後和SPX收盤水平的計算之後進行指數除數的調整。

由於合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換要約等導致公司流通股份增加或減少5.00%或更多的變化應儘快進行。由於在交易所上交易的公開持股公司的合併或收購發生時，即使這兩家公司不在同一主要指數中，也會立即實施股份變動，而且無論變化的大小如何。其他5.00%或更多的變化（例如，公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、可轉換股份、債券、股權參與單位、市場價投放股份、或其他資本重組）每週進行一次，並於每週五宣佈，以在下週五的交易結束之後實施。少於5.00%的變化每季度積累並在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，並通常提前兩到五天宣佈。

如果公司的流通股票超過5.00，則通過合併、收購、公開發行、要約收購、荷蘭拍賣或交換收購的公司股份變化，股份變化立即進行。股票數量變化少於5.00%（例如，由於公司股票回購、私募股權、贖回、期權、認股權證、優先股、債券、股權參與單位、按市場價投放股份或其他資本重組）每週一次，在星期五公佈，以在下週五的交易結束後實施。股票數量變化小於5.00%的變化積累並在每季度的3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，通常提前兩到五天宣佈。

如果公司股票的流通股變動5.00%或以上，導致公司的IWF變動5個百分點或以上，則IWF在股份變動同時更新。通過部分要約收購導致的IWF變動是基於案例分析的。

SPX歷史表現

下圖展示了2019年1月2日至2024年6月24日SPX的每日曆史表現。我們從彭博社獲得了這些歷史數據。我們沒有獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。2024年6月24日，SPX的收盤水平為5,447.87。

這些SPX的歷史數據不能必然預示SPX未來的表現或票據價值。上述任何時期SPX收盤水平的歷史上升或下降趨勢不表明SPX的收盤水平更有可能上升或下降。

在投資這個Notes之前，您應該查閲這些資料：有關SPX的閉市水平的公開來源。

許可協議

S&P^®是標準普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）和道瓊斯的註冊商標。^®是Dow Jones商標控股有限責任公司（“Dow Jones”）的註冊商標。這些商標已經被S&P Dow Jones Indices LLC許可使用。“標準普爾”和“S&P”是S&P的商標。^®、“標普500”和“標普”都是S&P的商標。^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®芬納和史密斯有限責任公司使用。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-21

Fenner & Smith Incorporated。

這些票據不受S＆P Dow Jones Indices LLC、Dow Jones、S＆P或其各自的關聯公司（統稱為“S＆P Dow Jones Indices”）贊助、認可、銷售或推廣。 S＆P Dow Jones Indices對票據持有人或公眾任何成員在投資證券或尤其是投資SPX以及SPX跟蹤一般市場表現的能力方面，不作任何表示或保證，無論是明示或暗示。 S＆P Dow Jones Indices與我們的唯一關係是許可使用SPX和S＆P Dow Jones Indices及/或其第三方許可方的某些商標、服務標誌和/或商號。SPX是由S＆P Dow Jones Indices確定、編制和計算的，與我們、BAC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner＆Smith Incorporated或票據無關。 S＆P Dow Jones Indices在確定、組成或計算SPX時沒有義務考慮我們、BAC的需要或Merrill Lynch、Pierce、Fenner＆Smith Incorporated或票據持有人的需求。在票據轉換為現金的等式的確定或計算以及證券的價格和金額的確定方面，S＆P Dow Jones Indices沒有責任或責任。 S＆P Dow Jones Indices在票據的管理、營銷或交易方面沒有任何責任或責任。沒有任何保證投資以SPX為基礎的投資產品能夠準確跟蹤指數表現或提供正收益。 S＆P Dow Jones Indices LLC及其子公司不是投資顧問。在指數內包括某個證券或期貨合約並不是S＆P Dow Jones Indices建議購買、銷售或持有該證券或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管如上所述，SPDJI及其關聯公司可能獨立發行和/或贊助與我們正在發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能與票據類似且具有競爭性。此外，SPDJI及其關聯公司可能交易與SPX表現有關的金融產品。這種交易活動有可能影響票據的價值。

標準普爾道瓊斯指數不保證SPX或與之有關的任何數據或與之有關的任何通信（包括口頭或書面通信（包括電子通信））的充分性、準確性、及時性和/或完整性。 S＆P Dow Jones Indices不對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何損害賠償或責任。 S＆P Dow Jones Indices不作出明示或暗示的任何保證，並明確否認適銷性或適用性對於特定目的或使用或與使用SPX或與之有關的任何數據對於公司、BAC、BOAS、Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated、票據持有人或任何其他人或實體獲得的結果的任何保證。無論是根據合同、侵權、嚴格責任還是其他任何原因，S＆P Dow Jones Indices不承擔任何透支、特別、偶然、懲罰或後果性損害賠償責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、失去時間或聲譽，即使他們已被告知這些損害賠償的可能性。 S＆P Dow Jones Indices與Merrill Lynch、Pierce、Fenner＆Smith Incorporated之間的任何協議或安排的任何第三方受益人均不存在，除了S＆P Dow Jones Indices的許可方。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-22

分銷計劃的補充;BofAS和利益衝突的作用

BofAS是我們的經紀-交易附屬公司，是金融工業監管局的成員，並將作為銷售代理商參與Notes的分銷。因此，Notes的發行將符合金融工業監管局規則5121的要求。在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，BofAS不得將銷售納入其自主賬户。

我們預計在定價日後一個工作日以上的時間內在紐約發放Notes。根據交易所法案第15c6-1條，次級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何這樣的交易方明確同意其他安排。因此，如果Notes的初始結算時間超過定價日的一個工作日，則希望在原始發行日之前超過一個工作日交易Notes的買家將被要求指定替代結算安排，以防範未能結算的風險。

根據我們與BofAS的分銷協議，如果有的話，BofAS將以公開發行價格減去指定的承銷折扣作為負責人從我們這裏購買票據，BofAS將以協商的金額將票據出售給其他參與發行且與我們無關的經紀商。其中每個經紀商都可以將票據出售給一個或多個額外的經紀商。BofAS已告知我們這些折扣可能因經紀商而異，而且不是所有經紀商都將以相同的折扣購買或回購票據。除了承銷折扣（如果有的話），BofA Finance的一個關聯公司將支付一個最高$6.00每$1,000.00票面金額的介紹費，以便將票據分發給其他註冊經紀商。

美銀美林及其其他經紀商關聯公司可能使用本定價説明書和相應的產品補充説明書、招股説明書補充文件和招股説明書用於在票據的二級市場交易和做市交易中進行認購和銷售。然而，他們不一定要進行這類二級市場交易和/或做市交易。這些經紀商關聯公司可能作為本類交易的主要交易方或代理交易方，任何此類銷售均將基於出售時的盛行市場條件。

在BofAS的自由裁量權下，在票據發行後的短暫、不確定的初始期間內，BofAS可能會以高於票據初始估值的價格在二級市場上收購這些票據。對於票據的任何出售，BofAS所提供的價格將根據當時的盛行市場條件和其他考慮因素，包括標的資產的表現和票據剩餘期限等，進行定價。然而，我們、擔保方、BofAS及我們的其他關聯公司沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們不能保證任何一方將以等於或高於票據初始估值的價格購買您的票據。

BofAS可能支付用於回購票據的任何價格將取決於當時盛行的市場條件、我們和擔保方的信用價值及交易成本。在某些時候，這個價格可能高於或低於票據的初始估值。

歐洲經濟區和英國

本定價説明書、相應的產品補充説明書、相應的招股説明書或相關招股説明書補充文件均不屬於《歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國或英國（統稱“相關國家”）下的招股書。這些定價説明書、相應的產品補充説明書、相應的招股説明書和相關招股説明書補充文件的編制是在假定此類票據的任何發行將只向《招股條例》（如下文所定義）下的合格投資者（“合格投資者”）提供的基礎上進行的。因此，任何打算在相關國家就在本定價説明書、相應的產品補充説明書、招股説明書和相關招股説明書補充文件中所述的中的發行方案出售的證券向未具有資格投資者出售或發出的人只能與合格投資者就該類票據的認購或購買達成達成交易。我們和BAC均未授權任何人以外的合格投資者以外的任何人士發行該類票據。表述“招股條例 ”指《歐盟 2017/1129號條例》。

向EEA或英國的零售投資者發行或提供票據無法讓他們參與其中，也不應向他們出售或以任何其他形式供應票據。對此有以下規定：a)所謂的零售投資者是指：(i) 在歐盟2014/65/EU指令第4(1)條第11款中定義的零售客户，該指令已修訂(“ MiFID II ”); 或(ii) 根據《歐盟2016/97號指令》（保險分銷指令）的定義，如果該顧客不符合MiFID II第4.1條第10款中所定義的專業客户標準; 或（iii）未被《招股條例》定義為合格投資者。 b)“提供”一詞包括以任何形式和任何途徑傳達有關要約條款和待出售票據的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購票據。因此，就在任何歐洲經濟區內或英國內的場合，如果未準備好Regulation (EU) No 1286/2014（PRIIPs Regulation）所需的任何關鍵信息文件，則發售或以任何其他方式將入門票提供給EEA或英國的任何零售投資者可能是不合法的。

英國

本定價補充書、相關產品補充書、相關招股説明書補充書、相關招股説明書以及任何其他文件或材料與此發行的票據有關，但此類文件和/或材料未經英國金融服務和市場法案2000年修訂版（FSMA），根據第21節的授權人批准。因此，這些文件和/或材料不應分發給英國公眾，也不得傳閲。作為財務推廣，此類文件和/或材料的傳播僅針對那些在投資方面具有專業知識並符合投資專業人員的定義（如2005年修訂版（金融促銷）的第19(5)條），或符合金融促銷命令第49(2)條(a)至(d)的人，或者是根據金融促銷命令可在任何情況下合法交付給的任何其他人（所有這些人一起稱為“相關人”）。在英國，此處所提供的票據僅適用於相關人，並且此處所提供的任何與此定價説明書、相關產品補充書、相關招股説明書補充書和相關招股説明書有關的投資或投資活動僅限於相關人。

連續收入發行人可調收益票據 | 市銷率-23

此價格説明書、相關產品補充説明書、相關招股説明書補充説明書或相關説明書及與本説明書所提出的票據有關的任何其他文件或材料的傳達並未經過英國金融服務和市場法案2000年修訂版（FSMA）的管理人員批准。因此，這些文件和/或材料不應分發給英國公眾，也不得傳閲。作為金融促銷，此類文件和/或材料僅向那些在有關投資方面具有專業知識（如2005年修訂版（金融促銷）命令的第19(5)條定義）並屬於投資專業人員的人或屬於相關人員中第49(2)(a)至(d)項的人員或其他根據金融促銷命令合法傳播給任何其他人員的人員資料，不得向不是相關人員的英國人作出任何行動或依賴於此定價説明書、相關產品補充説明書、相關招股説明書補充説明書或相關説明書的任何內容。

通過任何方式傳達給BofA Finance（作為發行人）或BAC（作為保證人）通往與票據發行或銷售相關的投資活動（按照FSMA第21部分的定義）的邀請或誘因，只能在FSMA第21(1)部分對BofA Finance的規定不適用的情況下進行。

在任何情況下，包括涉及英國境內、來自英國、以及涉及英國的事情，任何人在與票據相關的方面所作的任何事情都必須遵守FSMA的所有適用規定。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-24

票據的結構

該票據是我們的債權債務證券，其回報與標的資產的表現相關。相關擔保是BAC的義務。與我們和BAC的所有債權債務證券（包括我們的市場關聯票據）一樣，票據的經濟條款反映我們和BAC在價格確定時的實際信用價值或認為信用價值。此外，由於市場關聯票據會增加我們和BAC的營運、資金和負債管理成本，BAC通常會以內部資金成本率為基礎借款，我們在本定價説明書中將其稱為BAC的內部資金成本率，這通常是比它用於一般固定或浮動利率債務證券的利率更為優惠的利率。這種內部資金成本較低的情況通常反映在票據的經濟條款中，加上市場關聯票據的費用和收費，這通常導致票據在定價日期的初始估值低於其公開發行價格。

緩衝增強回報票據| PS-19

美銀美林告訴我們，這些套期保值安排將包括與這些套期保值安排相關的套期保值費用，以及我們的關聯公司因其套期保值安排而獲得的利潤。由於套期保值涉及風險且會受到不可預測的市場力量的影響，這些套期保值交易的實際利潤或損失可能高於或低於任何預期金額。

請查看附贈產品補充材料第PS-5頁上的“風險因素”和第PS-20頁的“額外利用收益”。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-25

美國聯邦所得税摘要

以下是關於Notes收購、所有權和處置的重要的美國聯邦所得税和遺產税的摘要補充説明，它補充了附贈的招股書中“美國聯邦所得税考慮”部分的內容，並且不涵蓋所有可能的税務考慮因素。本摘要基於1986年修正後的美國《税收內部法典》，美國財政部頒佈的該法底下的法規（包括提案和暫行法規）、美國國税局的當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決，它們目前全部生效，但可能出現不同的解釋或變化，可能會對此作出逆向判斷。本摘要不包括任何適用於具體持有人的任何州、地方、外國政府的税法或外國政府的税法的描述。

儘管這些Notes是由我們發行的，但它們將被視為由BAC發行以用於美國聯邦所得税目的。因此，在此納税討論的整個過程中，“我們”、“我們的”或“我們”通常是指BAC，除非情況另有規定。

本摘要僅針對購買Notes並將其作為資本資產持有的美國和非美國持有人，這個資本資產的定義按照《税收內部法典》第1221條的意思定義，它通常指投資所持有的資產，但不適用於與附贈的招股書中“美國聯邦所得税考慮”部分中的任何排除項目相沖突的項目。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置Notes對您的美國聯邦所得税的影響，以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的税收影響和美國聯邦或其他税收法律變化可能會產生的可能影響。

總體來説

儘管沒有直接涉及票據的法定，司法或行政權威機構，但我們打算在所有税務目的上將票據視為與標的物有關的可轉換所得果單金融合同。根據票據條款，在缺乏反面的行政裁定或司法裁決的情況下，我們及每位票據投資者同意按照這樣的特性對待票據。在我們的律師Sidley Austin LLP的意見中，根據票據條款，將票據視為與標的物有關的可轉換性質的果單證券是合理的。但是，Sidley Austin LLP已告知我們無法得出這種處理方式可能被支持的結論。本討論假設票據對於美國聯邦所得税目的而言構成與標的物有關的可轉換性質的果單金融合同。 如果票據不構成與標的物有關的可轉換性質的果單金融合同，所述税務後果將大不相同。

這種Notes的特徵並不對美國國税局或法院有任何約束力。沒有直接處理Notes或美國聯邦所得税目的下的任何類似工具的法規、司法或行政機構。我們沒有向美國國税局申請有關它們適當的特徵和處理方式的裁定。由於不存在直接處理N【otes的權威，因此對於Notes的投資的美國聯邦所得税後果的很多方面是不確定的。無法保證國税局不會提出與以下任何一種税務後果相反的立場，法院將不支持這種立場。因此，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解Notes投資的美國聯邦所得税後果的各個方面，包括可能的替代表徵。

除非另有説明，否則以下討論根據上述描述的特徵進行。本部分的討論假定在Notes投資中有重大的本金損失的可能性。

我們將不嘗試確定包含在Underlying中的任何組成股票的任何發行人是否被視為“被動外國投資公司”（“PFIC”），在《税收內部法典》第1297條的意思中，或者是否應被視為美國地產持有公司，在《税收內部法典》第897（c）條的意思中。如果包含在Underlying中的一個或多個股票的發行人被視為這樣處理，將可能適用於持有人的某些不利的美國聯邦所得税後果。您應參考在每一個Underlying中包含的各組股票的發行人向美國證券交易委員會提交的信息，並諮詢您的税務顧問，瞭解您是否可能存在任何後果。

美國持有人

雖然任何有條件付息票據的美國聯邦所得税待遇都不確定，但我們打算對待的立場是，任何有條件付息票據構成按照美國持有人按照其正常會計方法收到或計提的應税普通收入。通過購買票據，您同意，在沒有與此相反的行政決定或司法裁決的情況下，按照前文所述的方式處理任何有條件付息票據。

在票據到期時或在票據到期之前出售、兑換或贖回後獲得現金支付時，美國持有人通常會納税於實現金額（除了代表任何有條件付息票據的金額，該金額將如上所述被徵税）和持有人支付的票據的税基差額。美國持有人對票據的税基等於該持有人支付的金額。如果美國持有人持有票據超過一年，則此資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到限制。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-26

替代税收待遇。由於沒有直接解決票據納税問題的法規、司法裁決或行政機構，故督促計劃投資者請諮詢其税務顧問，以核實投資或投資票據的所有可能替代税收處理可能產生的影響。特別是，美國國税局可能尋求將有條件支付債務工具的國庫法規列入其中。如果國税局在這方面取得成功，票據上的收入的計時和性質將會受到重大影響。在其他事項中，如果某個美國持有人在票據到期時或在出售、兑換或贖回票據時實現收益，則一般會被視為普通收入，而在票據到期時或在出售、兑換或贖回票據時實現的任何損失則一般視為普通損失，而在美國持有人的扣減税基之前，則為先前應計貼現的股息。超過扣減税基的任何部分則為資本損失。

此外，票據可能被視為由票據持有人撰寫的存入資金和看跌期權組成的單位，這種情況下，票據上的收入的時間和性質將受到嚴重影響。

美國税務局發佈了2008-2通告（“通告”），並就目前被視為“預付的遠期合同”的金融工具的徵税提出了公眾意見。通告是針對諸如Notes這樣的工具的。根據通告，美國國税局和財政部正在考慮是否應要求此類工具的持有人在當前基礎上費用，而不管是否在到期前進行了任何付款。無法確定美國國税局和財政部最終會發布什麼樣的指導方針（如果有的話）。任何這樣的未來指導可能會影響Notes的利息、收益或損失的金額、時間和性質，可能具有追溯效應。

美國國税局和財政部還考慮其他問題，包括對於這樣的工具，是否應將額外的收益或虧損視為普通收益或資本收益，外國持有人是否應對任何看似所得的收益負有代扣税的責任，和《税收內部法典》第1260條，涉及某些“構建所有權交易”是否普遍適用於此類工具，是否應普遍適用於此類工具，以及其中任何程度的特定資產的性質。

此外，財政部提出的法規要求按照當前基礎為特定場合的名義本金合同下的有條件支付的費用計提收入。此次獲得的預提條款表明，“等待和查看”會計方法不能正確反映這些合同上的經濟應計收益，並要求在某些已存在的合同中目前應計收益。雖然這些擬議的規定不適用於預付的遠期合同，但擬議規則的序言表明，在預付的遠期合同的情況下存在類似的時間問題。如果國税局或財政部發布未來指導方針，要求預付的遠期合同按照當前的經濟應計計量，則您可能需要在Notes的期限內計提收入。

由於缺乏關於Notes適當的税務分類的權威，因此可能會有IRS試圖以不同於上述描述的方式對Notes進行分類，從而產生不同的税務後果。例如，IRS可能會聲稱任何持有人在到期或出售、交換或贖回Notes時可能認識的任何收益或損失應視為普通收益或損失。

因為每個基礎資產都是週期性平衡的指數，所以可能將Notes視為一系列有條件的收益單一金融合同，每個合同都在下一個平衡日期到期。如果以這種方式正確地表述Notes，那麼美國持有人將被視為在每個再平衡日期處處置Notes，以換取下一個再平衡日期到期的新Notes，據此可能會認可每個再平衡日期上的資本收益或損失，該損益相等於Notes的税務基礎（將調整以考慮任何先前的收益或損失的認知）和在此類日期上Notes的公允市場價值之間的差額。

非美國持有人

由於Notes（包括任何有條件的票面利率支付）的美國聯邦所得税處理不確定，因此我們（或適用支付代理）將按照30％的税率（根據適用的所得税協定可以按更低的税率）代扣U.S.聯邦所得税支付任何有條件的票面利率，除非這些支付與非美國持有人在美國從事貿易或企業有關（在這種情況下，為了避免預扣税，非美國持有人將需要提供W-8ECI表格）。我們（或適用的支付代理）不會支付任何其他金額以支付此類預扣税的費用。要申請所得税協定的優惠，非美國持有人必須獲得納税人身份識別號並證明其符合適當條約的有利條件，如果適用的話。此外，對於非個人而是實體的非美國持有人提出的條約受益申請可能適用特殊規則。適用於適用所得税協定的更低的扣繳税率的可用性將取決於此類匯款在美國聯邦所得税法下的所得税法律規定的分類是否適用。如果非美國持有人依據所得税條約有資格獲得美國聯邦減税率扣除的減税，那麼可以通過提交適當的退税要求向IRS獲得任何多餘的預扣税金額的退還。

除以下情況外，非美國持有人通常不會對Notes款項（不包括作為先前段落討論的有條件票面利率支付的款項）支付美國聯邦所得税或代扣税：出售、交換、贖回Notes或在Notes到期時結算，前提是非美國持有人遵守適用的認證要求並且該支付與非美國持有人的U.S.貿易或企業無關。儘管如上所述，如果該非美國持有人是非居民外國人個人並且在可徵税年度內在美國停留183天或更多天，那麼該非美國持有人對Notes出售、交換、贖回或結算所產生的收益可能會受到美國聯邦所得税的影響，並滿足某些其他條件。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-27

如果Notes的非美國持有人在美國從事貿易或企業活動，並且任何有條件的票面利率支付和結算日的收益、或在Notes的出售、交換、贖回或結算中實現的收益與這種貿易或企業活動實際相關（如果適用某些税收協定，這些收益可以歸屬於非美國持有人在美國維護的永久機構），非美國持有人雖然可以免除美國聯邦代扣税，但通常也將按照淨利潤的方式對這些有條件的票面利率支付和收益繳納美國聯邦所得税，就像它是美國持有人一樣。這樣的非美國持有人應閲讀標題“-美國持有人下的材料，以瞭解獲得、擁有和處置Notes的美國聯邦所得税後果。此外，如果這樣的非美國持有人是外國公司，它也可能被要求繳納分支利潤税，等於該年度在美國從事貿易或企業活動所獲得的利潤的30％（或任何適用税收協定提供的低税率），但必須進行某些調整。

具有“股息等效税”的支付應被視為來源於美國國內，並且如果支付對象為非美國持有人，則這些支付通常將受到30%的美國代扣税的約束。根據財政部規定，除非特定槓桿指數證券ELI(ELIs)引用的基礎資產(一般為美國聯邦所得税目的下應視為納税公司的實體的任何權益)的付款可能會產生美國來源紅利，否則，有關權益連結工具所支付的款項(包括視為支付的款項)不會被視為股息等效税。但是，IRS指南提供，對於指定的ELI非平價型工具在2027年1月1日之前發行的股息等效税代扣税將不適用。根據我們對該債券非平價型性質的判斷，非美國持有人應不會對債券的股息等效税代扣税負責。但是，該債券可能會在影響基礎資產或債券的某些事件發生時被視為被視為重新發行的美國聯邦所得税目的，此後該債券可能要負責代扣股息等效税。與基礎資產或債券相關的其他交易，請持有債券的非美國持有人就債券上的股息等效税代扣税的適用情況向其税務顧問諮詢。如果款項被視為股息等效税代扣税，我們(或適用的支付代理人)將有權在代扣税款項上扣除税款，而無需在代扣税款項方面支付任何額外的金額。

如上所述，可能存在Notes的替代税收分類情況。如果由於法律變化或澄清，或者通過法規或其他方式發生的替代分類使得Notes的支付成為除預扣税外還要繳納代扣税的話，應按照適用的法定税率代扣税款項。預期的非美國持有人應就此類替代分類的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦房地產税。根據現行法律，儘管問題尚不完全明確，但個人非美國持有人以及處於可能納入這些個人總值税的資產(例如，一個由此類個人資助並具有這樣的與之相關的利益或權利的信託)的各種實體，應注意，除了適用的條約優惠之外，債券很可能被視為美國的實地財產，受到美國聯邦遺產税的限制。這些個人和實體應就在債券中投資時的美國聯邦遺產税後果向其税務顧問諮詢。

備用代扣和信息報告

請參閲附帶的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮—常規—備份代扣和信息報告”的討論，以瞭解債券支付款的備份代扣和信息報告規則的適用情況。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-28

您可以在哪裏找到更多信息

債券的條款及風險包含在本定價補充説明、以下相關產品補充説明、招股説明書補充説明和招股説明書中，可訪問以下鏈接：

• 產品補充説明EQUITY-1，發佈日期為2022年12月30日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

• 系列A MTN招股説明書補充説明，發佈日期為2022年12月30日和招股説明書，發佈日期為2022年12月30日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

此價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給了SEC。您可以免費從www.sec.gov或撥打1-800-294-1322聯繫BofAS獲得。在您投資之前，您應閲讀此價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書以瞭解關於我們，BAC和此次發行的信息。任何此前或同時口頭表述和任何其他書面材料均被本價格補充説明書和相關產品補充説明書、招股説明書所取代。本價格補充説明書中使用但未定義的某些術語在相關產品補充説明書或招股説明書中有所解釋。除非另有説明，或上下文另有要求，本文檔中的所有涉及“我們”、“我們的”或類似名稱的引用均指BofA Finance，而非BAC。

該證券是我們的優先債務證券。該證券的任何支付均由BAC全額無條件擔保。其證券和擔保相關的未獲聯邦存款保險公司保險或獲得抵押品擔保。該證券將與我們的其他無抵押和無附屬債務證券並列支付權利，除法律規定有任何優先權或優先權外。相關擔保將與BAC的所有其他無抵押和無附屬債務的支付權利平等，並優先於其從屬債務。該證券的任何支付，包括對本金的任何償還，均將受到BofA Finance作為發行人和BAC作為擔保人的信用風險的約束。

附帶收入發行人可贖回收益票據 | 市銷率-29