附件4.31

高管 諮詢服務協議

本執行諮詢服務協議(本“協議”)於2024年3月4日(“生效日期”) 由愛爾蘭上市有限公司(“本公司”)Brera Holdings PLC(“本公司”)與個人(“顧問”)Dicey McGraw Perrin 簽署。在本文中，公司和顧問可單獨稱為“當事人”，一起稱為“當事人”。

1.服務接洽 。顧問應盡其所能為公司履行附件A所述服務(“服務”) 。公司根據公司接受顧問個人服務的情況選擇顧問為其提供服務。因此，未經公司事先書面同意，顧問不得轉包或以其他方式委派其在本協議項下的義務。顧問應以專業的方式並以公司合理滿意的方式提供服務。

2.補償。 公司將為顧問根據本協議提供的所有服務向顧問支付報酬，如附件 所示。顧問將不報銷與履行本協議項下的服務有關的任何費用 ，但在顧問產生此類費用之前，公司書面批准的與差旅有關的費用除外。

3.獨立的 顧問關係

3.1關係性質 。顧問和公司理解、承認並同意顧問與公司的關係 將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算也不應被解釋為建立夥伴關係、合資企業或僱傭關係。由於顧問將不是本公司的僱員，顧問將無權 享受本公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。顧問不是根據本協議提供服務的結果或過程中的公司代理 顧問無權代表公司進行任何陳述、合同或承諾 除非公司高管或公司董事會以書面明確要求或授權這樣做。

3.2負責税務和記錄的顧問 。顧問將單獨負責並將及時提交與顧問履行本協議項下的服務和收取費用有關的所有納税申報單 以及需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的款項。顧問將單獨負責並必須保存在履行本協議項下的服務過程中發生的費用的適當記錄。顧問薪酬的任何部分都不會因支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税而被公司扣繳。

4.知識產權

4.1發明披露 。

(A)顧問同意以書面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露所有發明，包括但不限於改進、發現、技術發展、原創作品、配方、技術訣竅、工藝、製造技術、設計、計算機程序和數據庫，無論這些發明是否可作為商業祕密或商標獲得專利、版權或保護，均由顧問單獨或與他人聯合創造或學習。在顧問的諮詢期間，與公司的第三方知識產權許可業務直接或間接相關，為第三方知識產權許可提供在線市場，或相關的許可事項及其擴展 業務可能會隨着時間的推移而發生變化(“發明”)。發明應包括所有專利權及其申請、版權(包括但不限於音像作品和人格權)、版權註冊及其申請、商業祕密、專有技術、商標、商標註冊及其申請、商號、商品外觀和包裝權，以及各適用司法管轄區法律承認的、體現在發明中或與之相關的其他知識產權。 就本定義而言，“人格權”是指任何父權或完整性權利，任何主張作者身份的權利，反對任何歪曲的權利，對主題作品的毀損或其他修改，或與主題作品有關的其他貶損行為 是否會損害作者的榮譽或聲譽，以及根據世界上任何國家的司法或成文法或任何條約存在的任何類似權利，無論該權利是否被命名或通常稱為“道德”權利。

(B)顧問代表 顧問在簽署本協議時已作出、構思或付諸實踐的任何與公司實際或預期業務或研發有關的工作已以書面向公司披露，並作為本協議附件 附上。

4.2保密信息 。

(A)顧問同意在本協議的期限內，並在此之後採取一切必要步驟，以信任和保密公司的機密信息(“保密信息”)。機密信息包括但不限於與公司的發明、產品或服務、研發、生產、製造和工程流程、成本、利潤或利潤率信息、員工技能和薪資、財務、客户、內容、營銷和生產的第三方供應商以及過去、當前和未來的業務計劃有關的技術和業務信息。顧問對公司保密信息的責任也延伸到在向公司提供服務的過程中向顧問披露的任何第三方專有或機密信息。

(B)儘管本協議的其他 條款另有規定，但如果顧問能夠證明：(1)該信息已發佈或以其他方式隨時可供公眾獲取，而非違反本協議；(2)該信息是顧問從第三方合法收到的，沒有保密限制；或(3)顧問在首次從公司收到該信息之前就知道該信息，則顧問收到的任何信息均不被視為機密信息。

4.3沒有 利益衝突。顧問同意在本協議期限內不接受工作、簽訂合同或接受與顧問義務或本協議項下為公司提供的服務範圍不一致或不兼容的義務。顧問保證，顧問方面沒有其他合同或義務，包括但不限於顧問根據任何公司政策、大學政策、政府機構政策或目前存在的與本協議不符的其他機構政策或做法(“政策”)可能承擔的任何義務，如果在生效日期後發生任何此類義務，顧問應立即以書面通知公司。如果在任何重大方面對保單進行了修改，對公司在本協議項下的權利或顧問履行本協議義務的能力造成不利影響，顧問應向公司提交一份修改後的保單副本，該等修改後的保單自修改生效之日起生效。諮詢公司還同意不向公司披露或將其帶到公司的場所，或誘使公司使用屬於公司或諮詢公司以外的任何人的任何機密信息。顧問同意 賠償公司因顧問涉嫌違反任何保密協議或違反與公司以外的任何人的服務協議或對其他任何人的義務而產生的任何和所有損失或責任。

4.4發明轉讓 。

(A)根據本協議為公司提供的顧問工作所產生的發明是公司的專有財產。顧問特此轉讓，並同意將顧問在全球範圍內對發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。此外，顧問 在此不可撤銷地轉讓並轉讓該顧問在任何發明中可能擁有的任何和所有精神權利給公司。如果顧問 無法將任何精神權利轉讓給公司，顧問也在此永久放棄並同意永遠不對公司、其繼承人或被許可人主張任何發明中的任何和所有精神權利，即使在本 協議到期或終止之後也是如此。

(B)顧問同意以任何合理方式協助公司在任何國家和所有國家獲取並強制執行公司的專利、版權和其他財產權 ，並同意應請求向公司簽署專利、版權或類似申請和轉讓，以及公司認為實現本協議目的所需的任何其他合法文件。雙方 同意第4.4(B)節所述的義務和承諾在公司的顧問服務終止後繼續存在。如果根據本第4.4(B)條被要求提供協助，顧問將有權獲得公平合理的費用，此外還可獲得公司事先書面要求下發生的授權費用的報銷。

(C)顧問同意應公司要求籤署一份協議，將受版權保護的所有作品的所有權和發明權轉讓給公司，包括受版權保護的計算機程序、筆記、草圖、圖紙和報告，這些作品是顧問單獨或與他人合作開發的，與公司目前或在顧問與公司合作期間的任何時候進行的與公司業務有關或有用的。

(D)如果公司因任何原因無法在申請或執行與任何發明有關的任何專利、版權或其他申請所需的任何合法和必要的文件上獲得顧問的簽字(包括改進、更新、延長、延續、分部或延續)，顧問公司在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的人員和代理人為顧問代理人和代理人-事實上代表顧問和代表顧問行事，而不是顧問。執行和提交任何此類申請以及所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利、版權或其上的其他權利，並具有與顧問簽署的同等法律效力和效果。

4.5強制令 違約救濟。顧問承認並同意本協議項下顧問的義務和承諾具有獨特的智力特徵，使其具有特殊的價值。顧問還承認並同意，顧問違反本協議中包含的任何承諾或協議將對公司造成不可彌補的持續損害，法律上沒有足夠的補救措施，如果發生這種違反，公司將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償)。

4.6返還公司財產。諮詢人承認，公司的獨家和專有財產包括所有文件，如圖紙、藍圖、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、草圖、公式、備忘錄、記錄、文件、計算機程序、 機器清單、數據、股東名單、員工名單、零件號、成本、利潤、市場、銷售客户名單，以及由公司保管或擁有的類似文件，無論是公司交付給諮詢人還是由諮詢人在履行本協議項下的服務時製作。與公司或其客户或供應商的業務活動有關，幷包含任何信息或數據，無論是否保密信息。顧問同意應公司的要求，在任何時間將公司所有財產和顧問擁有的公司財產的所有副本迅速交付給公司。 在任何一方因任何原因或以任何方式終止本協議後，顧問同意在終止後不晚於 十(10)天將所有此類文件以及顧問當時擁有的任何其他公司財產 交付給公司。

5.術語 和終止-不幹擾業務

5.1期限。 本協議的初始期限應自生效之日起開始，並從本協議之日起延長至三(3)年，除非 根據以下規定提前終止(下稱“期限”)。除非任何一方提前 書面通知對方不想續訂，否則該期限將在生效日期的每一年週年日起自動續訂 一(1)年。

5.2無故終止 。任何一方均可在提前三十(30)個日曆日的任何時間向另一方發出書面通知，無故終止本協議。

5.3因故終止 。如果另一方嚴重違反本協議，且未在非違約方收到通知後十五(15)天內予以糾正，任何一方均可立即終止本協議。

5.4生存。 本協議終止或期滿後，第3、4、5和6條規定的義務仍然有效。

5.5不干涉業務 。諮詢公司同意，由於在本協議項下提供有關公司及其產品和服務的服務而獲得的信息是公司的保密和專有信息。為了保護公司機密和專有信息的價值，顧問同意，自本協議之日起及之後，顧問將不會 詆譭公司或任何在該日期為公司高管的個人，或董事，或幹擾公司的任何實質性業務關係。在不限制前述一般性的情況下，顧問同意(I)不僱用公司或其任何關聯公司的任何員工或顧問作為員工或獨立承包商；(Ii)不邀請公司或任何此類關聯公司的任何員工或顧問離開公司或任何此類關聯公司的僱用；及(Iii)在不限制適用法律下的任何類似義務的情況下，在上述任何情況下，在顧問為本公司提供服務期間的任何時間及之後的18個月內，不得直接或間接鼓勵本公司的任何客户或供應商終止與本公司的關係。

6.一般規定

6.1通知。 本合同項下的所有通知應以書面形式在本合同簽字頁上規定的每一方的地址發出，或發送到任何一方可以按照本6.1節規定的方式向另一方發出書面通知所替代的其他地址。所有此類通知應 以書面形式發出，並應視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)通過電子郵件或傳真發送時，如果在接收方的正常營業時間內發送，發送方已收到確認收據； 如果沒有，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據， 預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存，指定次日送達，並提供書面 收據驗證。

6.2管轄 法律；轉讓。紐約州的法律，無論選擇何種法律原則，均適用於本協議的有效性、其條款的解釋以及各方權利和義務的解釋和執行。未經公司事先書面同意，顧問 不得轉讓本協議，而事先書面同意可因任何原因而被扣留。

6.3繼承人 和分配人。本協議的條款和條件符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

6.4可分割性。 如果本協議的任何條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用應被解釋為最合理地 實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

6.5完整的 協議。本協議及其附件構成雙方對本協議及其標的的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議的所有先前和當時的協議或諒解，無論是明示或默示的、 書面或口頭的。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何履約過程或交易用法。本協議的條款取代任何預印或標準條款， 包括髮票或投標上的任何條款。本協議的條款只能以雙方根據以下第6.5條簽署的書面形式取代。

6.6修正案 和豁免。本協議的任何條款或條款均可修改，且只有經雙方簽署的書面文件方可放棄遵守本協議的任何條款。 一方因拖欠本合同項下到期的任何款項或在履行本合同中違約而放棄任何違約，不應被視為放棄任何其他違約或後續違約或違約。

6.7進一步的 保證。每一方同意與另一方充分合作，並執行其他文書、文件和協議，並提供任何其他各方可能合理要求的進一步書面保證，以更好地提供證據和反映本協議所述和預期的交易，並實施本協議的意圖和目的。

[此頁的剩餘部分故意留空。]

特此證明，雙方 已於上述日期簽署了本《高管諮詢服務協議》。

附件A

執行諮詢服務協議部

服務和補償

服務：

諮詢師將在任期內每週提供不少於25小時的以下服務。

顧問將擔任公司的[美國運營負責人 ]。作為[美國運營主管]，顧問將負責以下人員的慣例職責[美國運營主管] 像公司這樣的公司，包括但不限於，規劃和實施公司的營銷戰略，指導公司的營銷活動，以及監督品牌戰略。顧問將向公司首席執行官彙報工作。顧問的工作將通過公司可能不時提出的 要求的偶爾面對面會議遠程進行。

補償的支付：

作為提供服務的交換， 公司將向顧問支付任期第一年每年12.6,000美元，任期第二年每年148,000美元，任期第三年170,000美元，並在生效日期後每個月的最後一天按比例支付。此外，在協議第一期內，本公司將授予顧問300,000股B類普通股(“受限 股份”)，但須受本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)及適用的受限股份獎勵協議(“RSA協議”)所述適用於受限股份的條款及條件所規限。如適用的RSA協議所述，只要顧問繼續在本公司服務，受限股份將在RSA協議的每個週年日三(3)年內平分歸屬。顧問 還將有資格獲得董事會薪酬委員會酌情決定的績效獎金。

附件B

執行諮詢服務協議部

發明公開內容

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沒有一

如下所述：

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