附件2.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

Brera Holdings PLC根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券：我們的B類普通股 股票，每股面值0.005美元(“B類普通股”)。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Brera Holdings PLC。

以下是我們證券的摘要 ，並不聲稱是完整的。它受修訂後的我們的憲法和愛爾蘭公司法某些相關條款的制約，並符合其整體條件。我們鼓勵您閲讀我們的章程及其修正案，作為本年度報告的附件，以及愛爾蘭公司法的適用部分，以獲取更多信息。

股本

本公司目前的法定股本為350,000,000股，包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.005美元，其中50,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.005美元，250,000,000股被指定為B類普通股 股，每股面值0.005美元，及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.005美元。我們的B類普通股 自2023年1月27日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BREA。

截至2023年12月31日，共有7,700,000股A類普通股、3,960,000股B類普通股，不包括200,000股行使期權可發行的B類普通股 和210,350股行使認股權證可發行的B類普通股，並無已發行和已發行的優先股。

普通股

根據我們的章程，A類普通股的持有人就每持有一股A類普通股有權投十(10)票，而每持有一股B類普通股則有權就提交股東表決的所有事項投一(1)票。在符合我們優先股持有人的優先權利的前提下，我們普通股的持有人有權在我們的董事會推薦和宣佈或我們的股東宣佈時獲得股息。在我們優先股持有人權利的約束下，如果我們在股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分配我們的資產，我們普通股的持有人 有權按比例分享我們的資產餘額。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 我國憲法沒有規定普通股持有人必須繳納額外資本，也沒有允許或限制 額外證券的發行或任何其他實質性限制。普通股持有者的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的憲法，我們被授權在沒有股東批准的情況下發行最多50,000,000股優先股，可分成一個或多個系列發行，並在符合愛爾蘭公司法的規定的情況下，具有我們的董事會決定並在憲法中進一步規定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，並且該等權利和特權，包括股息和投票權，可能優於普通股。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

發行股份

根據我們的章程，我們有權通過普通決議案(除非董事會另有決定)增設 任何類別或系列的額外股份，以增加或減少我們的授權但未發行股本。我們公司的普通決議需要有權在股東大會上投票的股東 超過50%的投票權。根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的新股。所授予的授權最長可授予五年，屆時必須由股東以普通決議續期。由於愛爾蘭法律的這一要求，我們的憲法授權 我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行不超過我們授權但未發行股本的新股，期限為五年，自我們的憲法通過之日起計。我們預計，我們將在該五年期滿前的年度股東大會上尋求延長這一一般授權。

優先認購權、認股權證和股票 選項

根據愛爾蘭法律，當我們的普通股以現金形式發行時，某些法定優先購買權 自動適用於我們的股東。然而，我們選擇了愛爾蘭法律允許的憲法中的這些優先購買權。根據愛爾蘭法律，這種選擇退出可以通過股東的特別決議 每五年續簽一次。特別決議需要不少於75%的股東在股東大會上投票。 我們預計將在本公司章程通過之日起五年內的年度股東大會上尋求延長退出期限 。如果選擇退出期滿且未續期，則以現金方式發行的普通股必須基於其現有持股比例按比例提供給我們的現有普通股東，然後才能向任何新股東或先前股東發行高於其按比例分配的金額的普通股 。法定優先購買權：

我們的章程規定，在遵守任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何 股東批准要求的情況下，董事會有權不時酌情授予董事會認為合適的期限和條款授予該等人士購買董事會認為合適的數量的任何一個或多個類別或任何類別的任何系列股份的期權，並安排發行認股權證或其他證明該等期權的適當文書。愛爾蘭公司法規定，一旦獲得憲法授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們將遵守納斯達克的 規則，該規則要求某些股權計劃和股票發行必須得到股東的批准。本公司董事會可在未經股東批准或授權的情況下，授權 在行使認股權證或期權時發行股份(最高不超過相關的授權股份 資本限額)。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止在沒有對價的情況下分配 股票。因此，根據愛爾蘭公司法，任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵、紅股或任何其他基於股票的授予所涉及的已發行股票的面值必須至少支付。

股份回購和贖回

概述

我們的章程規定，我們同意收購的任何普通股 應被視為可贖回股份。因此，出於愛爾蘭法律的目的，我們回購普通股在技術上可以被視為贖回那些普通股，如下文“回購和贖回”中所述。 如果我們的章程中沒有這樣的規定，我們的回購將受到適用於以下“子公司購買”中所述子公司購買我們普通股的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求。除非另有説明，當我們指回購或購回我們的普通股時，我們指的是我們根據章程贖回普通股或由 公司的一家子公司購買我們的普通股，每種情況下都是根據我們的章程和下文所述的愛爾蘭法律。

回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回的 股票，並從可分配準備金(以下在“股息”中描述)或為此目的發行新的 股票的收益中贖回這些股票。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於該公司已發行股本總面值的10%的情況下，公眾有限公司才可贖回可贖回股份。所有可贖回股份亦須繳足股款，而股份的贖回條款亦須就贖回時付款作出規定。 可贖回股份於贖回時可以註銷或存入國庫。贖回我們的普通股將不需要股東批准。

董事會還將有權 發行其他類別或系列的股票，這些股票可以由我們或股東選擇贖回，具體取決於此類股票的條款。回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫藏股的面值在任何時候都不得超過我們已發行股本面值的10%。雖然我們以庫存股的形式持有股份，但我們不能對這些股份行使任何投票權。國庫股可由我們註銷或重新發行，但須符合某些條件。

附屬公司的採購

根據愛爾蘭法律，可能允許愛爾蘭或非愛爾蘭子公司購買我們的普通股。需要我們股東的一般授權才能允許我們的子公司 在市場上購買我們的普通股；然而，只要授予了這種一般授權，我們普通股的子公司就不需要特定的股東 授權進行特定的市場購買。我們可以選擇在我們的年度股東大會上尋求這種一般授權， 必須在授予之日起18個月內到期。對於我們子公司的場外收購 ，擬議的採購合同必須在合同 簽訂之前經我們股東的特別決議批准。要回購股票的人不能投票贊成該特別決議，自提出批准合同的決議的會議通知的日期起，購買合同必須展示或必須在我們的註冊辦事處供股東查閲 。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將計入庫藏股，並將計入任何允許庫存股門檻的計算中，該門檻為我們已發行股本面值的10%。當一家子公司持有我們的普通股時，它不能對這些股票行使任何投票權。子公司收購我們普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可分配儲備中獲得。廣義地説，可分配準備金是指公司累計實現的利潤減去公司獨立計算的累計實現虧損。此外，除非 公司的淨資產不低於公司的催繳股本加不可分配準備金的總和，而且分配不會使公司的淨資產低於該總和，否則不得派發股息或分派。不可分配準備金包括公司的未命名資本(相當於其股票溢價和資本贖回準備金)和公司累計未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過公司累計未實現虧損的金額，只要 以前沒有在資本減少或重組中註銷。確定一家公司是否有足夠的可分配準備金來支付股息，必須參考該公司的“相關財務報表”。 “相關財務報表”是根據愛爾蘭公司法編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或未經審計的 財務報表，根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實和公平地反映”公司的未合併財務狀況。這些“相關財務報表” 必須提交到公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。我們的章程授權 董事會在未經股東批准的情況下宣佈公司利潤中看似合理的股息。 董事會還可以建議由我們的股東在股東大會上批准和宣佈股息。我們的股息 可根據適用法律以現金或非現金資產的形式申報和支付。本公司董事會可從任何應付給任何股東的股息或其他款項中扣除股東就本公司普通股而欠本公司的所有款項(如有)。我們的董事會還被授權在未來發行股票，優先參與公司宣佈的股息 。該等優先股持有人可根據其條款，在股息方面優先於本公司普通股持有人。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

紅股

根據我們的章程，我們的董事會 可以按照適用於股息分配的相同基礎，將記入任何可供分配的儲備或基金、股票溢價賬户或我們的不可分配儲備中的任何金額資本化，以作為繳足股款的紅股發行和分配給股東。

股份留置權、股份催繳和股份沒收

本公司的章程規定，吾等將對任何股東欠本公司的所有債務及負債(不論是否現時到期)對每股股份享有優先及首要留置權 。在符合配發條款的情況下，董事可要求支付任何股份的任何未付款項，如未支付，股份可能會被沒收。這些規定是愛爾蘭股份有限公司(如本公司)章程中的標準內容，僅適用於尚未繳足股款的本公司股份。

合併與分割；再分割

根據我們的章程，我們可以通過普通決議案 (除非董事會另有決定)將我們的任何或全部股本分成面值低於其現有股份的股份(通常稱為股份拆分)，或將我們的任何或所有股本合併為面值高於其現有股份的股份(通常稱為反向股份拆分)。

減少股本

我們可以通過普通決議減少我們的授權但未發行的股本。我們還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，減少我們的已發行股本和任何未命名股本。

我國憲法的其他重要規定

以下是我國憲法的一些重要規定的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺，僅限於參考我國憲法的全部內容。欲瞭解更多信息，請參閲作為本年度報告附件的我國憲法的完整版本。

董事

感興趣的交易

根據愛爾蘭法律，董事負有避免利益衝突的一般受託責任。根據愛爾蘭法律，在與適用的愛爾蘭公司的合同或擬議的合同中有個人利益的董事必須在適用的愛爾蘭公司的董事會會議上申報其利益的性質。愛爾蘭公司需要維護一份申報利益的登記冊，該登記冊必須可供 股東查閲。

我們的憲法規定，有利害關係的董事 可以對他或她已申報利益的事項進行投票表決。

董事的酬金

根據憲法，董事會有權確定董事的薪酬。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們董事有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

年齡限制要求

根據愛爾蘭公司法，我們的董事必須 年滿十八(18)歲，但它沒有對我們的 董事提出任何與年齡相關的強制性退休或非退休要求。

股份所有權

董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。

法定人數

根據我們的章程，我們董事會會議的法定人數是在任董事的多數。

借款權力

根據我們的憲法和愛爾蘭公司法，我們的董事會可以行使我們的所有權力：(I)借錢；(Ii)賠償和擔保；(Iii)抵押或抵押；(br}(Iv)創建和發行債券和其他證券；以及(V)為我們的任何債務、責任或義務或任何第三方提供直接擔保或作為抵押品擔保。

更改我們股票持有者的權利所需的操作

如果我們的股票被分成不同的類別， 只有在(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面形式同意變更或撤銷，或(B)該類別持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議批准該變更的情況下，才可變更或廢除該類別股份的權利。

本章程有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，但必要的法定人數由參考 該類別持有人的股份決定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數為一名或多名股東親自出席或由受委代表持有不少於有權在有關會議上投票的 類別已發行及流通股的多數股份。

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因吾等購買或贖回吾等本身的股份，或因增設或發行與該股份或附屬股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。

股東大會

本公司須於註冊成立後18個月內及其後每隔不超過15個月舉行股東周年大會，條件是在首次股東周年大會後的每個歷年及本公司財政年度結束後不超過9個月舉行股東周年大會。

年度股東大會通知必須 發給我們的所有股東和我們的審計師。我們的憲法規定年度股東大會的最短通知期為21天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

一般來説，根據愛爾蘭法律，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是：(I)年度法定財務報表、資產負債表以及董事和審計師的報告，(Ii)新審計師的任命和審計師薪酬的確定(或轉授)，以及(Iii)成員對公司事務的審查。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。根據我們的章程，每一位董事都必須在每年的股東周年大會上退任，並有資格連任。

根據愛爾蘭法律，特別股東大會可(I)由本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於10%本公司繳足股款的股東的要求 只要本公司的股票不允許在歐盟任何成員國的受監管市場交易，(Br)應持有不少於10%的本公司繳足股本的股東的要求召開，(Iii)應本公司法定審計師就其辭職提出的要求，或(Iv)在特殊情況下，通過法院命令。

根據我們的章程，任何提出特別決議案的年度股東大會或股東大會必須至少提前21天發出通知，在所有其他情況下必須給予股東、每個董事和我們的審計師14天的通知。召開股東大會規定的通知期以“晴朗”天為基礎，這意味着視為收到通知的日期和會議本身的日期不計入所需的最低通知天數。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會 ，則必須在申購通知中列出會議的擬議目的。在收到任何此類 有效申購通知後，我們的董事會將有21天的時間召開股東大會，就申購通知中規定的事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果本公司董事會 未在該21天期限內召開會議，提出申請的股東或任何佔其全部投票權總數一半以上的股東可自行召開會議，會議必須在我行收到申請通知後 三個月內召開。

如果我們的董事會意識到我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，董事必須在得知這一事實之日起28天內召開特別股東大會 ，以考慮如何應對這種情況。

股東大會的法定人數

根據本公司章程，如有一名或多名股東親自或委派代表出席，而該等股東持有本公司不少於過半數的已發行股份，並有權在大會上投票，即構成在股東大會上處理任何事務的法定人數。

記錄日期

我們的章程規定，董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期(I)對有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員進行任何此類決定， 該記錄日期不得超過該會議日期的前八十(80)天，以及(Ii)為了確定有權收到任何股息或其他分配的成員，或為了任何其他正當目的而對成員進行確定，記錄日期不得早於派發股息或其他分派或採取與股東釐定有關的任何行動之日前八十(80)天。

如果沒有為確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員確定記錄日期 ，則根據我們的章程被視為發出會議通知的日期之前的日期將是確定成員的記錄日期。

股東提案

根據愛爾蘭法律，除公司章程規定的事項外，股東沒有將事項列入美國上市公司年度股東大會議程的一般權利。根據我們的章程，除了任何其他適用的要求外，為了讓股東在年度股東大會上適當地提出業務或提名，該股東必須按照章程規定的方式，以適當的書面形式及時向我們的公司祕書發出有關通知。

對於董事會的提名，通知必須 包括董事被提名人的所有信息，這些信息是美國證券交易委員會關於徵集董事選舉委託書的規則要求披露的 根據交易所法案第14A條。股東擬在大會上提出的其他業務，通知必須包括業務簡介、在會上提出該業務的原因以及股東在該業務中的任何重大利益的討論。無論通知涉及董事會提名或會議上提出的其他事項，通知還必須包括有關股東和 股東持有我們普通股的信息。會議主席有權及有責任決定任何擬於會議前提出的事務是否已按照本章程所載的程序處理或提出， 如任何擬處理的事務不符合此等規定，則有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議。

董事提名

愛爾蘭公司法規定至少兩名董事 。我們的憲法規定，董事的人數不少於兩人，不超過十二人。規定範圍內的法定董事人數將由本公司董事會自行決定，不需要股東在股東大會上批准或批准。本公司的董事將於股東大會上以普通決議案方式選出，但在競爭性選舉中，董事將由親身出席或由受委代表出席有關股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如果董事人數減至固定的最低人數 以下，剩餘的一名或多名董事董事可以額外任命一名或多名董事來彌補這一最低人數 或召開股東大會以作出上述任命。臨時空缺可由董事會填補。

根據我們的章程，我們的董事會 有權任命董事進入董事會，填補空缺或作為額外的董事。因罷免董事而產生的董事會空缺 可以在罷免該董事的股東大會上以普通決議填補 ，如果沒有選舉或任命，其餘董事可以填補該空缺。董事會可以通過構成法定人數的董事過半數的贊成票來填補空缺。如董事人數不足構成法定人數，董事會仍可採取行動填補該等空缺或召開股東大會。根據我們的 章程，如果董事會填補空缺，董事將作為董事擔任這一職位，任期與董事相關類別的剩餘任期 重合。如果任命填補臨時空缺或增加董事會成員， 董事總數在任何時候都不應超過董事會根據我們的章程不時確定的董事人數。

反收購條款

股東權利計劃和股票發行

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止 公司發行股份購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施；沒有關於這一問題的直接相關的 判例法。我們目前還沒有適當的權利計劃。

我們的憲法明確授權我們的董事會 在符合適用法律的情況下通過股東權利計劃，包括下文所述的愛爾蘭收購規則和重大收購規則，以及上述發行股票需要獲得股東授權的要求。

根據上文所述的愛爾蘭收購規則，本公司董事會亦有權按其決定的條款及條件發行本公司的任何授權及未發行股份，而任何此等行動均應符合本公司的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件 可能會阻止部分或大多數普通股的持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。

愛爾蘭法律和特拉華州一般公司法之間的實質性差異

我們的公司事務將由我們的憲法和適用的愛爾蘭法律來管理，包括愛爾蘭公司法。愛爾蘭法律與適用於美國公司及其股東的各種州法律不同。以下是愛爾蘭法律和特拉華州通用公司法(DGCL)之間的實質性差異的摘要。本摘要通過參考DGCL、愛爾蘭法律和我們管理的公司文書進行了完整的限定。

董事的人數和選舉

根據DGCL，董事會必須由至少一個數字組成 。董事人數由公司章程規定，除非公司註冊證書規定了董事人數，在這種情況下，董事人數的改變只能通過修改公司註冊證書 來實現。根據DGCL，董事在年度股東大會上由股東以多數票選出，除非股東通過的章程規定了不同的所需投票權。

愛爾蘭公司法規定至少兩名董事 。我們的憲法規定，董事的人數不少於兩人，不超過十二人。規定範圍內的法定董事人數將由本公司董事會自行決定，不需要股東在股東大會上批准或批准。本公司的董事將於股東大會上以普通決議案方式選出，但在競爭性選舉中，董事將由親身出席或由受委代表出席有關股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如果董事人數減至固定的最低人數 以下，剩餘的一名或多名董事董事可以額外任命一名或多名董事來彌補這一最低人數 或召開股東大會以作出上述任命。臨時空缺可由董事會填補。

董事資質

特拉華州法律沒有可與愛爾蘭公司法相媲美的董事居住要求 。特拉華州法律允許公司根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。

根據愛爾蘭公司法，董事並不需要 持有我們資本中的股份作為其任職資格，但必須符合愛爾蘭公司法的要求 才能成為、擔任或繼續擔任董事。《愛爾蘭公司法》規定，下列人員喪失成為公司董事的資格：(I)任何未滿18歲的人；(Ii)不是個人的人；以及(Iii)具有破產人身份的人。此外，《愛爾蘭公司法》規定，公司的董事中必須至少有一人居住在歐洲經濟區或歐洲經濟區州的某個州，如果不是，則必須根據《愛爾蘭公司法》第137條設立債券。

董事會的空缺

根據DGCL，因核定董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由在任董事的過半數填補，但 可由不足法定人數的唯一剩餘董事填補。

我們董事會的任何空缺，包括因增加董事人數或因董事的死亡、辭職、退休、取消資格或免職而造成的空缺，應被視為臨時空缺。因罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的股東大會上以普通決議案填補，如無選舉或 委任，則其餘董事可填補該空缺。董事會可以通過組成法定人數的董事的多數 投贊成票來填補空缺，條件是任命不會導致董事人數超過我們的章程或根據我們的章程確定的最高董事人數。任何被選舉填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其剩餘任期應與其前任相同。在會議上退任的董事 將留任至會議結束或休會。

與董事及高級人員的交易

《董事條例》一般規定，任何公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的交易，或一家公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的其他公司或組織之間的交易，不得僅因此或僅因董事出席或參與授權進行交易的董事會或委員會會議，或僅因任何此類董事或高級管理人員的投票為此目的而無效或可撤銷。如果 (I)董事會或委員會知道有關董事的利益和交易的重大事實，並且董事會或委員會真誠地以多數公正董事的贊成票授權進行交易，即使公正董事的人數不足法定人數；(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關董事權益及交易的重大事實，且交易經股東真誠投票明確批准；或(Iii)交易經董事會、委員會或股東授權、批准或批准時對公司屬公平。

根據愛爾蘭法律，董事負有避免利益衝突的一般受託責任。根據愛爾蘭法律，在與適用的愛爾蘭公司的合同或擬議的合同中有個人利益的董事必須在適用的愛爾蘭公司的董事會會議上申報其利益的性質。愛爾蘭公司需要維護一份申報利益的登記冊，該登記冊必須可供 股東查閲。

我們的憲法規定，有利害關係的董事 可以對他或她已申報利益的事項進行投票表決。

股東大會的召開及通知

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間、 和目的或目的。

根據DGCL，股東周年大會或特別股東大會於董事會或根據公司註冊證書或公司章程授權召開股東大會的任何其他人士指定的日期、時間及地點舉行。如果董事選舉年會 沒有在指定的日期舉行，或者在指定的年度會議日期後30天內沒有采取書面同意選舉董事的行動，或者如果沒有指定日期，在上次年度會議或最後一次書面同意選舉董事以代替年度會議的行動之後13個月內，特拉華州法院可以應任何股東或董事的申請，立即下令召開會議。

根據我們的章程，任何提出特別決議案的年度股東大會或股東大會必須至少提前21天發出通知，在所有其他情況下必須給予股東、每個董事和我們的審計師14天的通知。召開股東大會規定的通知期以“晴朗”天為基礎，這意味着視為收到通知的日期和會議本身的日期不計入所需的最低通知天數。

如果是由我們的股東召開的特別股東大會 ，則必須在申購通知中列出會議的擬議目的。收到此請購通知後，我們的董事會將有21天的時間召開股東大會，就請購通知中列出的事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果本公司董事會在21天內未召開會議，提出要求的股東或佔全體股東表決權總數一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在收到要求通知後三個月內召開。

股東書面同意訴訟

根據DGCL，公司的大多數股東可以在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事，除非公司的公司註冊證書 禁止這種行為。

根據《愛爾蘭公司法》和憲法， 本應有權在會議上就決議進行表決的公司所有股東簽署的書面決議即可有效批准該決議。

股東代表

根據《股東大會條例》，股東可以在任何股東大會上指定另一人代理該股東，但該委託書自其日期起計三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。

根據愛爾蘭法律，股東可以指定另一人代表他們出席公司股東大會、發言和投票，該代表不一定是股東。 投票權可由自會議記錄日期起在股票登記冊上登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任的代理人行使。股權由被指定信託公司持有的，該公司可以代表實益持有人行使權利。所有代理人必須根據我們的憲法任命。我們的章程 允許我們的股東在我們的董事允許的情況下，以電子方式通知我們任命代理人。

管治文書的修訂

一般而言，在公司董事會通過修訂後，有權投票的已發行股票的大多數持有者需投贊成票 ，才能批准對公司註冊證書的擬議修訂，但註冊證書可提供更多的投票權。根據DGCL，某類別或系列流通股的持有人有權就公司註冊證書的修訂分別投票 ，前提是該修訂會有若干後果，包括更改會對該類別或系列的權利及優惠造成不利影響。

根據《公司章程》，在公司收到任何股票的任何付款後，通過、修訂或廢除章程的權力應屬於有權投票的股東；但條件是，任何公司都可以在其公司註冊證書中規定，公司章程可由董事會通過、修訂或廢除。授予董事會這種權力不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修改或廢除公司章程的權力。

愛爾蘭法律需要我們的 股東的特別決議(在我們的股東大會上以不少於75%的投票通過)才能批准對我們 章程的任何修改。

對資產的合併、合併和出售進行投票

DGCL規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則通過合併協議需要獲得有權就合併協議投票的公司已發行股票的多數批准。

根據愛爾蘭法律，在下列情況下，涉及本公司的交易需要獲得股東批准：

持不同政見者的評價權

根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權對特拉華州公司參與的合併或合併持不同意見，但須遵守特定的程序要求，包括持不同意見的股東不得投票贊成合併或合併。然而，DGCL在某些情況下不授予評估權，包括持不同意見的股東擁有在全國性證券交易所交易的股票，並將在合併或合併中獲得公開交易的股票。根據DGCL，主張評估權的股東在法院確定公允價值或各方以其他方式同意 一個價值之前，不會收到任何關於他或她的股份的付款。訴訟費用可以由法院確定，並根據法院認為在這種情況下公平的情況對雙方當事人進行評估。

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果我們根據《2008歐洲共同體(跨境合併)條例》(修訂)與另一家歐洲經濟區公司合併，或根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(Ii)如果我們的90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司以現金方式收購其股票。

優先購買權

根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

根據愛爾蘭法律，除非另有授權， 當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票換取現金時，它必須首先按相同的 或更優惠的條件按比例向公司的現有股東發行這些股票，通常稱為法定優先購買權 。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已經選擇不在我們的憲法中享有這些優先購買權。由於愛爾蘭法律允許 這種選擇退出最多持續五年，我們的憲法規定，這種選擇退出將在我們的憲法通過 後五年失效。這種選擇退出可以通過股東的特別決議來續期。特別決議需要在我們的股東大會上不少於 75%的投票權。如果不續訂退出，則必須按比例將現金髮行的股票按比例提供給我們以前的股東，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股票，也不適用於發行非股權股票(即僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)。

股東派生訴訟

根據特拉華州的法律，股東可以代表公司併為公司的利益提起衍生訴訟。在代表公司的衍生訴訟中，原告在交易時必須是或曾經是公司的股東，或者必須是股東投訴的交易中因法律的實施而成為股東的股東。

根據愛爾蘭法律，提起訴訟的決定通常由公司董事會作出，董事會通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可能有權代表公司提起衍生訴訟。

在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，爭議的核心問題是，除非提起訴訟，否則對公司犯下的錯誤是否會得不到糾正。

愛爾蘭法律下的主要判例法指出，要提起派生訴訟，一個人必須首先確立一個表面證據：(1)該公司有權獲得所要求的救濟 和(2)該訴訟屬於源自判例法的五種例外之一，如下：

股東還可以對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟，以壓迫股東或無視股東利益的方式 。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。

行為必須與公司的內部管理 相關。這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股份。

收購規則和實質性收購規則

除非發行人選擇退出DGCL第203節的規定，否則第203節一般禁止特拉華州的上市公司與持有該公司15%或更多有表決權股票(如第203節所定義)的人(稱為利益股東)在交易日期後三年內 進行“業務合併”，但203節另有規定的情況除外。為此目的，“企業合併”一詞包括與利益相關股東的合併、資產出售和其他類似交易。

第三方尋求獲得我們30%或更多投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受愛爾蘭收購委員會法案和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的一般原則或一般原則，以及愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購一家公司的 股票或其他有投票權證券的人可能需要對該公司剩餘的未償還有表決權證券提出強制性現金要約，收購價格不低於收購方或與收購方一致行動的任何各方在過去12個月內為這些證券支付的最高價格。如果對證券的收購 會增加收購方的總持有量，包括與收購方一致行動的任何一方的持有量， 將代表公司30%或更多投票權的證券觸發，則觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。持有一家公司30%至50%投票權的人與其協奏方一起收購證券，如果收購生效後，該人及其協奏方所持投票權的百分比在12個月內增加0.05%，也將觸發強制競購要求。持有公司50%以上投票權的任何人士，不包括與持有人一致行動的任何一方，在購買額外證券時不受 這些強制性要約要求的約束。

自願出價；現金報價要求和最低報價要求

如果某人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於要約期開始前三個月期間投標人或其協議方為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會有權 將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購委員會考慮到總則認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何協議方在要約期開始前12個月內收購了我們的普通股(1)，相當於我們普通股總數的10% ，或(2)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金或伴隨着 全額現金替代方案，並且每股價格不得低於投標人或其協奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格，在第(1)款的情況下，或，對於第(2)項，即要約期。 如果愛爾蘭收購委員會在考慮到《一般原則》的情況下，認為在要約期開始前12個月期間收購的普通股總數少於我們普通股總數的10%，則愛爾蘭收購小組可以對其適用本規則。 如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從首次宣佈要約或提議要約的 日開始。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理股票和其他有投票權證券的重大收購的規則，這些規則限制了個人將其持有的股票和股票權利增加到公司投票權的15%至30%的速度。除某些情況外，如果一項或多項收購(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有公司15%或更多但不到30%的公司投票權，且此類收購是在七天內進行的，則禁止對佔公司投票權10%或以上的股份或股份的權利進行收購或一系列收購 。這些規則還 要求加快披露與該等持股有關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信此類要約即將發生或可能即將發生的要約，我們的董事會 不得采取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動，但某些例外情況除外。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將或可能即將要約的任何較早時間，禁止(1)發行股票、期權、受限股份單位或可轉換證券，(2)重大收購或處置，(3)非在正常業務過程中籤訂合同，或(4)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，這些可能令人沮喪的行為被禁止。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

股東權利計劃

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行股份購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃的有效性的直接相關判例法。此外，這樣的計劃將受到愛爾蘭收購規則 和愛爾蘭收購規則的一般原則的約束。我們的章程允許我們的董事會按照董事會認為合適且符合我們最大利益的條款和條件，在適用的法律的約束下，通過股東權利計劃。

根據愛爾蘭收購規則，我們的董事會 也有權按照其決定的條款和條件發行我們的任何授權和未發行的股票，並且 任何此類行動都應符合我們的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者持有者可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價。

股份權益的披露

根據《愛爾蘭公司法》，如果股東因交易而將持有我們3%或更多有表決權的股份，或者如果因交易而持有我們3%或更多有表決權股份的股東不再擁有3%或更多有表決權的股份，則我們的股東 必須通知我們。如果股東 在我們3%或更多的有表決權股份中擁有權益，股東必須在其權益發生任何變動時通知我們，使其持有的股份總數達到最接近的整數，無論是增加還是減少。相關百分比數字 是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值佔我們已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例 而計算的。如果 股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則該數字可以向下舍入為下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益交易或變更的五個工作日內收到通知 。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。但是，該人可向法院申請恢復附加於該等股份的權利。

除了這些披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可以通過書面通知，要求我們知道或有合理理由相信是， 或在緊接該通知發出日期之前三年內的任何時間，擁有我們相關股本中的股份 的任何人(I)表明情況是否如此，以及(Ii)該人在該 期間持有或曾經持有我們股票的權益，提供額外信息，包括此人過去或現在在我們 股票中的權益。如果收到通知的人未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制， 如下：

法院還可以命令出售受 任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果我們處於根據愛爾蘭收購規則 的要約期，加速披露條款適用於持有我們證券1%或更多權益的人。

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