美國：

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

(標記一)

☐根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-41606

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的一樣)

(註冊人姓名英文譯本)

(註冊成立或組織的司法管轄權)

（主要行政辦公室地址）

Pierre Galoppi，首席執行官

電話：+3531 237 3700

電子郵件：info@breraholdings.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

(班級名稱)

根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券：

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：7,700,000 A類普通股，每股面值0.005美元，以及 3,960,000b類普通股，截至2023年12月31日，每股面值0.005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記驗證 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其內部財務報告控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所 。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記驗證 這些錯誤更正是否是需要對 根據§240.10D-1（b）在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

20-F表格年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄

某些信息

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告(表格20-F)中所使用的，指：

在這份年度報告中，引用 到“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣，“歐元”、“歐元”和“歐元”指的是歐洲聯盟的法定貨幣，“MKD”或“迪納爾”指的是北馬其頓的法定貨幣。我們的報告貨幣 和我們的本位幣是歐元。

僅為方便讀者，本 年度報告包含按特定匯率將某些歐元轉換為美元的內容。除本年度報告中另有説明外，本年度報告中從歐元到美元的所有折算均以歐元匯率進行每人0.9040英鎊1.00美元，美國聯邦儲備委員會在2023年12月29日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。2024年7月5日，歐元的中午買入價為0.9235歐元兑1美元。本年度報告中提及的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率轉換為美元或歐元， 不作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異均為舍入引起的 。

截至及截至2023年、2022年及2021年止財政年度的經審核綜合財務報表 及其附註乃根據國際財務報告準則(IFRS) 編制。我們的財政年度將於12月31日結束。

前瞻性陳述

本年度報告包含許多具有前瞻性的表述，並使用了前瞻性術語，如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將，“此類條款或其他類似聲明的否定。您不應過度依賴任何前瞻性陳述 ，因為其固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的。儘管我們相信前瞻性 陳述所基於的假設是合理的，並且在我們截至本年度報告日期對我們的業務和運營的瞭解範圍內，但任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來表現的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中一些風險因素在本年度報告的標題“風險因素”、“運營和財務回顧與展望”、“關於我們公司的信息”和其他標題下進行了描述。這些風險和不確定性並不是包羅萬象的。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。本年度報告中包含的前瞻性表述 僅説明截至本年度報告之日，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的 日期，並在本年度報告中的警示性聲明中明確限定其全部內容。 由於我們處於一個不斷出現和發展的環境中，並且新的風險因素和不確定性不時出現，因此您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。除美國證券法另有要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

3.A.  [已保留]

3.B.降低資本化和負債率

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.管理風險因素

在您決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下 風險因素和本年度報告中包含的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述”部分中涉及的事項和我們的財務信息。 這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。在任何這種情況下，我們證券的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

彙總風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

與我們B類普通股所有權相關的風險 

與我們的工商業相關的風險

我們的業務在很大程度上依賴於我們收購的團隊的受歡迎程度和/或競爭成功，這一點無法保證。

我們的財務業績依賴於，而且預計將在很大程度上繼續依賴於我們收購的足球和其他體育俱樂部在其球迷羣中仍然很受歡迎 ，以及在不同程度上依賴於每個俱樂部的一線隊取得的競爭成功，這可以激發球迷的熱情，導致 在本賽季持續的門票、優質座位、套房、食品和飲料以及商品銷售。競技上的成功還可以帶來與歐洲(主要是歐洲)比賽、我們開發的足球運動員的轉會市場以及贊助相關的收入。 然而，由於球場上的結果完全不可預測，這並不嚴格取決於俱樂部的投資金額， 不能保證布雷拉控制的俱樂部將在競爭中取得成功，從而最終從相關權利中獲得大幅增加的 收入。

我們管理的第一支球隊Brera FC在2023-24賽季暫停足球運營，將於2024年6月恢復運營。由於其業餘俱樂部的地位，我們認為 布雷拉足球俱樂部在我們的業務中所扮演的角色是支持我們的主要創收計劃之一，包括推廣菲尼克斯獎盃，這是我們由歐足聯認可的非職業泛歐足球錦標賽，於2021年9月至2022年6月開幕， 旨在讓布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並與其他足球俱樂部發展重要的關係 。菲尼克斯獎盃現已進入第三屆，四支決賽球隊之間的半決賽和決賽定於2024年5月10日至2024年5月12日舉行。儘管本屆錦標賽取得了成功，但不能保證未來會繼續下去。

我們管理的第二支球隊Brera Tchumene FC贏得了2023年季後賽冠軍，並於2023年11月晉級莫坎博拉，2024年賽季進入莫桑比克甲級聯賽。我們管理的第三支球隊Brera Strumica FC目前在馬其頓第一聯賽比賽，自2017年首次晉級以來。Brera Strumica FC參加了兩個歐足聯比賽的第一輪資格賽，分別是2019-20賽季的歐聯杯和2022-23賽季的歐聯杯。我們管理的第四支球隊Brera Ilch FC目前 在2023-24賽季首次參加蒙古超級聯賽，在2020年成立後才獲得參賽權。

我們不能保證我們收購的任何團隊都會保持或增加受歡迎程度，並最終產生收入。如果沒有這樣的收入，我們的經營業績和財務狀況將受到嚴重影響，您可能會損失您在我們B類普通股投資的大部分或全部價值。

如果我們無法以可接受的條件籌集大量額外資本，或者根本不能，我們的財務狀況可能會讓人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司淨虧損分別為4,911,655歐元和1,226,855歐元。不能保證我們將能夠實現 足以從運營中產生足夠現金流的收入水平，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資的資金，以支持我們的營運資金需求和實現我們的戰略目標。 不能保證將有額外的融資可用，或者如果可用，將以可接受的條款獲得。這些情況 可能會影響我們繼續經營下去的能力，公司可能需要根據美國破產法尋求破產保護 。

我們有集中的信用風險，因為我們的收入來自有限數量的客户。

截至2022年12月31日的年度，我們擁有6個客户，其中1個客户佔我們收入的74%。在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户數量為零，佔收入的10%。因此，我們在應收賬款方面的信用風險集中在1個客户 和0個客户，分別佔截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入的10%以上。為了將信用風險降至最低，我們的管理層成立了一個團隊，負責為我們的客户確定信用額度和信用審批。我們無法向您保證，在未來，我們不會看到來自少數客户的應收賬款集中。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關的 應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們從數量有限的 服務供應商處獲取服務。如果我們失去這些服務供應商中的一個或多個，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

一家和四家服務供應商分別佔我們總收入的10%以上，分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入成本的125%和88%。 對於截至2023年12月31日我們應支付的金額，這是實物供應商付款，因此，我們預計 本季度結束時餘額將為零。如果我們失去了服務供應商，並且無法迅速與新的服務供應商接洽， 我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付產品。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的服務供應商處採購。雖然我們正在積極尋找並與 新服務供應商進行談判，但不能保證我們能夠在我們期望的時間表內找到合適的新服務供應商或服務供應商合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌和聲譽，或者如果發生損害我們的品牌和聲譽的事件，我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業合作伙伴或大量銷售我們的服務的能力可能會受到損害。

我們業務的成功取決於我們品牌和聲譽的價值和實力。我們的品牌和聲譽對於我們擴大粉絲羣、贊助商和商業合作伙伴的戰略的實施也是不可或缺的。為了在未來取得成功，尤其是在歐洲以外，我們相信我們必須在我們的所有收入來源中保持、發展和利用我們品牌的價值。例如，我們必須增加我們獲得的媒體覆蓋量，以擴大我們的粉絲基礎和品牌知名度。對於我們收購的任何俱樂部的比賽表現或他們在賽場外的行為、我們吸引和留住某些球員和教練組的能力、 的行動或我們所有權的變化等不利宣傳，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果不能有效應對負面宣傳， 還可能進一步侵蝕我們的品牌和聲譽。如果我們的公眾形象或聲譽因社交媒體負面活動或對我們的服務、活動或粉絲體驗的差評而受損，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，整個足球行業的事件 即使與我們無關，也可能對我們的品牌或聲譽產生負面影響。因此，我們的 粉絲羣和相關收入的規模、參與度和忠誠度可能會下降。由於這些原因，我們的品牌或聲譽受損或失去粉絲的承諾 可能會削弱我們擴大粉絲基礎的能力，並增加來自門票、高級座位、套房、贊助、食品以及飲料和商品銷售的關鍵收入，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

此外，維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資。我們不能向你保證這樣的投資一定會成功。未能成功維護和提升Brera品牌或我們的聲譽，或與此工作相關的過高或不成功的費用 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力為我們收購的俱樂部吸引球員和員工，包括管理層、招聘人員和教練。

我們高度依賴我們的球員和員工，例如我們的管理層、招聘人員和教練。對有才華的球員和工作人員的競爭現在是，而且將繼續是激烈的。我們吸引和留住高素質員工的能力，尤其是擁有當地關係和網絡的招聘人員，對於我們成功地為收購的俱樂部吸引優秀球員至關重要，因此對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流也至關重要。如果我們不能為我們收購的俱樂部和青年體系吸引有才華的球員，我們將無法 參與全球轉會市場，這將限制我們的競爭能力，並有可能在歐足聯和其他 地區比賽中贏得可觀的收入。此外，我們在某些國家或地區的受歡迎程度可能至少部分取決於從這些國家或地區派出某些球員 。我們未能吸引關鍵人員，可能會對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。

我們收購的俱樂部的球員受傷和生病可能會阻礙我們的成功。

我們的財務結果在一定程度上依賴於我們收購的俱樂部的知名度和/或競技成功，關鍵球員的嚴重和/或過早受傷或疾病可能會對實現這種知名度或競技成功的可能性產生重大影響。我們的戰略是保持 名一線隊球員足以降低球員受傷或疾病的風險。但是，此策略可能不足以在受傷或生病時減輕 所有財務損失，因此，此類受傷或疾病可能會影響我們收購的俱樂部的表現。此外，即使球隊和聯盟都採取了健康和安全預防措施，並遵守政府指導和我們可能採用的其他新冠肺炎協議，我們的球員仍然可能會感染新冠肺炎，因此，我們參加比賽的能力可能會受到很大影響。替換受傷或生病的球員可能會增加我們的工資支出。

我們可能會進行收購和其他戰略性的 交易，以補充或擴展我們可能不成功的業務。

我們可能會探索購買或投資 其他業務、足球俱樂部或資產的機會，我們認為這些業務、足球俱樂部或資產將補充、增強或擴展我們當前的業務，或者 為我們提供增長機會。對於我們目前和未來對意大利以外俱樂部的任何收購，不同的文化、語言和傳統或政治不穩定可能會對我們的商業計劃產生實質性的不利影響。因此，我們為西歐以外的足球人才提供渠道的戰略可能不會成功。

我們能夠確定並完成的任何交易都可能涉及風險，包括大量資本的承諾、債務的產生、預付款的支付、 管理層注意力和資源的轉移、與收購或我們投資或收購的公司有關的訴訟或其他索賠、我們對某些合資公司和其他少數股權投資缺乏控制、無法成功地將此類業務整合到我們的運營中或即使成功整合，無法實現預期結果的風險，以及如果基礎交易或合資企業不成功， 將面臨虧損的風險。

如果我們未能妥善管理預期的 增長，我們的業務可能會受到影響。

我們商業業務的計劃增長 可能會給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長， 我們需要維護一套管理控制系統，吸引和保留合格的人員，以及培養、培訓和管理 管理層和其他員工。如果不能有效管理我們的增長，可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足， 並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標和戰略的能力產生負面影響。

如果我們不能維護、培訓和 建立有效的國際銷售和營銷基礎設施，我們就不能成功地將我們的品牌商業化和發展。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得在全球範圍內成功營銷和銷售我們的品牌和產品的足夠數量或專業知識的人員或組織的銷售 。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供我們的品牌在國際上商業化所需的任何其他能力，我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌。如果我們 無法建立和保持合規和充足的銷售和營銷能力，我們可能無法增加收入， 可能會產生更多費用，並且可能無法繼續盈利。

可能無法以類似或更好的條款續訂或替換 關鍵商業和贊助協議，也無法吸引新的贊助商。

截至2023年和2022年的每一年，我們的商業收入佔我們總收入的主要部分。我們的大部分商業收入來自與贊助商的商業 協議，這些協議有有限的條款。當這些合同確實到期時，我們可能無法以類似或更好的條款續訂或替換它們。

如果我們不能以類似或更好的條款續訂或更換這些關鍵的商業協議，我們的商業和贊助收入可能會大幅減少。這樣的降價 可能會對我們的整體收入以及我們繼續與意大利和歐洲其他足球俱樂部競爭的能力產生實質性的不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們打算通過開發和擴展我們的地理和服務分類方法來繼續 擴大我們的贊助組合，這將包括與更多的全球贊助商、地區贊助商以及移動和媒體運營商合作。我們可能無法成功執行我們的業務計劃 來宣傳我們的品牌以吸引新的贊助商。我們不能向您保證我們將成功實施我們的業務計劃 ，也不能保證我們的商業和贊助收入將繼續以過去或根本沒有增長的速度增長。這些事件中的任何一項都可能對我們實現開發和商業化目標的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司收購的專業足球俱樂部在歐足聯和其他錦標賽中的表現將對公司的業績產生重大影響。因此，如果由於我們未能監督和管理這些 團隊而導致這些團隊未能參與競爭並獲得足夠的獎金和贊助商利益，將對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

經濟低迷和不利的經濟狀況可能會損害我們的業務。

意大利和全球市場最近的經濟低迷和不利條件 可能會對我們未來的運營產生負面影響。我們的收入在一定程度上取決於個人可支配收入以及企業營銷和酒店預算。此外，我們的贊助和商業收入取決於各行各業的業務支出，隨着這些行業繼續削減成本以應對經濟低迷，我們的 收入也可能同樣下降。持續疲弱的經濟狀況可能會導致我們的商業和贊助收入減少，每一項收入都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

足球的受歡迎程度可能會下降。

不能保證足球將在世界各地保持其作為一項運動的受歡迎程度，或者它在意大利作為最受歡迎的運動的地位。足球受歡迎程度的任何下降都可能導致門票銷售下降、贊助收入下降、我們球員或我們品牌的價值縮水，或者我們證券的價值下降，包括我們的B類普通股。這些事件中的任何一個或這些事件的組合都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響 ，我們的經營業績和現金流在不同時期可能會有很大差異。

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們的業務收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著變化，並將在未來繼續這樣做。因此，對我們的經營業績進行逐期比較 可能不一定有意義，一個時期的經營業績不能反映我們整個財政年度的財務業績。這種變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，不能保證我們將能夠成功競爭。

我們面臨着來自其他足球俱樂部的競爭，不僅是在意大利和歐洲，而且是在全球範圍內。其中許多足球俱樂部比我們更大、更有經驗、資金更充裕，這使他們能夠獲得頂尖球員和教練組，並可能提高這些球隊在國內和歐洲比賽中的表現。此外，從商業角度來看，我們在許多不同的行業和許多不同的市場中積極競爭。我們相信，我們在歐洲和國際上的主要競爭來源包括但不限於：

上述所有形式的競爭都可能對我們的任何收入來源和整體業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

我們的數字媒體戰略可能無法產生我們預期的收入。

我們通過許多數字和其他媒體渠道(包括互聯網、移動服務和社交媒體)與我們的全球粉絲羣保持聯繫，並向他們提供娛樂 。 雖然我們的數字媒體資產(包括我們的網站)吸引了大量追隨者，但我們新媒體業務的未來收入和收入潛力尚不確定。您應該根據我們在這個快速發展的新市場中可能遇到的挑戰、風險和困難來考慮我們的業務和前景，包括：

如果不能成功應對這些風險和困難，可能會影響我們的整體業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和前景。

匯率波動可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

雖然我們在全球運營，但我們的合併財務報表是以歐元表示的。除了在歐盟開展業務外，我們還在北美和英國開展業務。因此，我們的收入和支出以歐元、美元和英鎊等計價。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元和美元以及歐元和英鎊之間波動的影響，這可能會對我們報告的運營業績和現金流產生重大影響。

如果不能充分保護我們的知識產權並遏制假冒商品的銷售，可能會損害我們的品牌。

像其他流行品牌一樣，我們很容易受到品牌侵權行為的影響(如假冒和其他未經授權使用我們的知識產權)。我們尋求通過確保我們擁有和控制這些資產的某些知識產權，並在適當的情況下，通過強制執行這些知識產權來保護我們的品牌資產。例如，我們擁有我們徽標的版權，我們的徽標和商號在歐洲、亞太地區、非洲、北美和南美洲的多個司法管轄區註冊為商標(或註冊申請的標的)。然而，不可能檢測到所有品牌侵權的情況。此外，如果檢測到 品牌侵權實例，我們不能保證會阻止此類實例，因為可能存在法律或事實情況導致品牌資產中我們的知識產權的有效性、範圍和可執行性存在不確定性。此外， 某些國家/地區的法律可能無法為知識產權所有者提供與歐洲和美國相同級別的保護，或者根據這些法律制度執行我們的知識產權所需的時間可能會很長並延遲恢復。如果我們失敗或無法確保、保護、維護和/或執行賦予我們品牌資產的知識產權，那麼我們可能會失去利用此類品牌資產的獨家權利。侵犯我們的商標、版權和其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還將知識產權 授權給第三方。為了保護我們的品牌，我們與這些第三方簽訂了許可協議，以管理我們知識產權的使用，並要求我們的被許可人遵守有關此類使用的質量控制標準。儘管我們努力監管被許可方對我們知識產權的使用，但我們不能向您保證這些努力將足以確保它們的合規性。如果我們的被許可方未能遵守其許可證條款，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的運營和運營業績一直受到並可能繼續受到新冠肺炎疫情以及政府和聯盟應對行動的實質性影響。

正如在《業務概述“在本年度報告的第(Br)節，我們的業務取決於我們收購的俱樂部的活動。由於全球新冠肺炎疫情，對於我們收購的第一傢俱樂部布雷拉足球俱樂部，2019-20賽季和2020-21賽季的錦標賽被暫停，因此，我們幾乎所有的業務都暫停了 。

雖然2021-22賽季末的運力限制有所緩解，但新冠肺炎疫情的捲土重來，如奧密克戎變種，或另一場重大疫情或大流行，可能會 影響未來的季節。因此，不能保證未來賽季是否以及何時舉行，未來賽季的比賽數量，或者比賽是否將與任何場內觀眾或沒有有限容量的場內觀眾一起進行。此外， 尚不清楚新冠肺炎和相關問題是否以及在多大程度上會影響觀眾對觀看這些比賽的需求，以及對我們的贊助、門票和其他優質庫存的需求。

鑑於我們收購的俱樂部在不同的國家運營，應急級別和對新冠肺炎的響應程度不同，因此無法預測未來新冠肺炎疫情的死灰復燃是否會對體育行業產生嚴重影響，並改變我們俱樂部的賽季和業務進程。

由於新冠肺炎的復興，例如奧密克戎變體，我們的業務可能會受到額外的政府法規和/或聯賽決定的影響，包括針對未來賽季更新的 新冠肺炎協議，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

即使採取額外的保護措施來保護所有觀眾的健康和安全，包括遵守政府要求、聯盟限制和我們可能採取的其他措施，也不能保證球員、觀看比賽的球迷或供應商和員工不會感染新冠肺炎 。任何此類事件都可能導致訴訟、法律和其他成本以及聲譽風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，此類額外措施將增加運營費用。

此外，病毒在許多國家的傳播繼續對全球經濟活動造成不利影響，並造成金融市場和供應鏈的巨大波動和負面壓力。疫情已經對意大利整體經濟以及我們開展業務的當地經濟產生了實質性的不利影響，而且可能會產生更大的負面影響。大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力， 這可能會對我們的流動性產生負面影響。

如果新冠肺炎疫情不繼續放緩，新冠肺炎的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計政府 和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步調整 以遵守任何此類限制。我們可能還會遇到員工或玩家資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工或球員被懷疑感染了新冠肺炎，我們的運營可能會中斷 ，這可能需要隔離部分或所有此類員工或球員，或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理地 估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響並導致額外成本。

疫情可能在多大程度上影響我們的 結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，截至本年度報告日期無法預測，包括 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關 疫情嚴重程度以及為控制疫情或應對其影響而採取的步驟等的其他新信息。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

與我們B類普通股所有權相關的風險

我們的雙層投票結構具有將投票控制權集中到A類普通股持有人手中的效果，這將限制或排除其他股東影響公司事務的能力，他們的利益可能與A類普通股股東的利益衝突。由於被排除在某些股票市場指數之外，這也可能對我們的B類普通股的交易市場產生不利影響。

我們採用了雙層投票結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，我們有權發行任意數量的 類優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上每股有10票投票權，而B類普通股在任何此類事項上有一票投票權。我們的B類普通股於2023年1月27日在納斯達克資本市場上市交易，交易代碼為“BREA”。在上市之前，我們的普通股沒有公開市場 。

於本年報日期，持有本公司已發行A類普通股的股東合共持有本公司已發行股本約91.8%的投票權 ，因此合共為本公司的控股股東。我們A類普通股的持有者包括：我們前首席戰略官、董事前首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿列奧蒂；董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏；由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC；以及由Daniel 約瑟夫·麥克洛裏控制的Brea Holdings，LLC。

截至本年報日期，董事執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛裏直接或間接控制着約88.1%的投票權，因此 擁有控制性投票權。

截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事共同實益擁有我們已發行股本的約60.4%。此外，截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事 合計擁有公司約89.3%的投票權。因此，他們擁有控制 投票權，並有能力批准提交給我們股東批准的所有事項。

我們的主要高管和董事集體擁有， 和上面提到的A類普通股東可能擁有的能力，能夠控制大多數需要股東批准的事項的結果， 包括：

這種投票權控制和影響力可能會阻止涉及本公司控制權變更的交易，包括我們B類普通股的股東可能以其他方式獲得溢價的交易 。

S道瓊斯和富時羅素已對包括S在內的某些指數納入上市公司股票的資格標準進行了 更改，即 將擁有多種普通股類別的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止B類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面的 評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這樣的指數排除 都可能導致我們的B類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或公告也可能對我們的B類普通股的價值產生不利影響。

我們可能無法保持我們的B類普通股在納斯達克上上市 。

我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持此類上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們不符合納斯達克繼續上市的任何標準 ，我們的B類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的B類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的b類普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們的經營業績和股價可能會 波動，您可能會損失全部或部分投資。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績可能會 波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績如何。您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和B類普通股的交易價格可能會因各種因素而波動 ，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們B類普通股的市場價格和需求大幅波動。 雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動 可能限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響 。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東 對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們目前不打算為我們的證券支付股息 ，因此，您能否實現投資回報將取決於我們的b類普通股價格的升值。此外，任何股息分配都必須符合愛爾蘭法律適用的規則和限制。

自公司成立以來，我們從未就任何類別的普通股宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和我們的董事會認為相關的其他因素後，我們的董事會將根據包括愛爾蘭公司法2014(修訂本)或愛爾蘭公司法在內的適用法律(包括愛爾蘭公司法2014(修訂本)或愛爾蘭公司法)的規定，全權決定未來是否派發股息。愛爾蘭公司法要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。可分配準備金是指以前未用於分配或資本化的公司累計已實現利潤減去此前未在減記或資本重組中註銷的累計已實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則此類可分配儲備的創建將涉及公司股票溢價賬户或其他未命名資本賬户的減少， 這將需要得到(I)出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。 如果我們不進行資本削減以創建可分配儲備，則不會以股息方式進行分配，根據愛爾蘭法律，股份回購或其他方式將被允許，直到公司從其業務活動中建立了足夠的可分配儲備 。有關本公司是否有足夠的可分配儲備支付股息的決定 必須參考本公司的“相關財務報表”。“相關財務報表” 是根據愛爾蘭公司法 編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該等財務報表根據愛爾蘭公認的會計慣例“真實而公允地反映”公司的未綜合財務狀況。

此外，即使我們能夠或能夠宣佈 並支付股息，我們預計也將保留我們業務發展和增長所產生的所有收益。 因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息。

因此，投資我們的B類普通股的成功將取決於我們未來的價值是否升值，投資者可能需要在價格升值後出售他們所持的全部或部分B類普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。 不能保證我們的B類普通股將升值，甚至保持我們股東購買我們B類普通股的價格。如果我們B類普通股的價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受 損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。尋求現金分紅的投資者不應購買B類普通股。

此外，匯率波動可能會影響 我們能夠分配的歐元金額，以及我們的股東在支付現金股息或我們申報並以歐元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害我們B類普通股的價值，進而損害持有人從出售B類普通股中獲得的美元收益。

税收或税法的解釋 或應用的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在不同的司法管轄區(主要是意大利)繳納各種税收，其中包括意大利企業所得税(“IRES)、區域貿易税 (IRAP)、增值税(增值税“)、消費税、登記税和其他間接税。我們 面臨着未來整體税負可能增加的風險。

税收法律或法規的變更，或意大利和非意大利有關當局在這些法律或法規的適用、管理或解釋方面的 立場的變化，特別是如果追溯適用，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些變化包括在兩支柱解決方案下引入15%的全球最低税率，以應對經濟數字化的税收挑戰，該解決方案由130多個司法管轄區在經濟合作與發展組織/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架下達成一致，將於2024年1月1日起實施。

此外，税法很複雜， 受到主觀評估和解釋性決定的影響，我們可能會定期接受旨在評估我們是否遵守直接和間接税的税務審計。税務機關可能不同意我們對適用於我們的正常活動和非常交易的税法的解釋，或我們已經採取或打算採取的立場。如果税務機關對我們的解釋提出質疑，我們可能會面臨漫長的税務訴訟，這可能會導致支付額外的税款和罰款，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們因為法定優先購買權的不適用而增加已發行股本，股東未來可能會被稀釋 。此外，包括美國在內的某些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權，即使這些權利尚未被取消。

根據愛爾蘭法律，我們普通股的持有者將對以現金對價發行我們普通股或授予以現金對價認購我們普通股的權利 享有優先購買權，除非此類優先購買權在我們的章程中或通過我們的股東大會決議或其他方式全部或部分取消。但是，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們已選擇不在憲法中享有這些優先購買權(為期五年)。因此，我們的董事會 將被允許在我們的章程通過之日起五年內的任何階段，以非優先股的方式發行最多所有我們的授權但未發行的股本，作為現金對價。此外，即使本公司章程中包含的不適用優先購買權 到期(股東未在股東大會上續期)或在股東大會上被本公司股東終止 ，由於愛爾蘭以外的某些司法管轄區的法律和法規，這些司法管轄區的股東可能無法 行使其優先購買權，除非我們採取行動登記或以其他方式限定根據該司法管轄區的法律提供的權利 。例如，在美國，我們普通股的美國持有者可能不能行使優先購買權 ，除非證券法下的註冊聲明被宣佈對行使此類權利後可發行的我們的普通股有效 ，或者可以豁免美國註冊要求。如果這些司法管轄區的股東無法 行使其優先購買權，他們的所有權權益將被稀釋。未來發行任何可轉換為沒有優先購買權或不包括優先購買權的股份或債務工具，將導致現有股東的股權被稀釋，並導致每股收益減少，這可能對股票價格產生重大不利影響。

愛爾蘭法律與美國現行法律不同，美國投資者可能難以對我們、我們的董事或高級管理層成員承擔民事責任。

我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在美國向這些董事或我們送達訴訟程序，或執行在美國獲得的針對這些個人或我們在愛爾蘭的法院判決。美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行 。如果符合以下一般要求，愛爾蘭法院將執行對我們不利的判決：

即使 需要上訴或即使上訴懸而未決，判決也可以是最終的和決定性的。但如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間該判決可能無法在愛爾蘭提起訴訟。尚未確定 缺席出庭的最終判決是否是最終的和決定性的。愛爾蘭法院還可以出於以下原因之一拒絕執行美國法院滿足上述要求的判決：

作為一家愛爾蘭公司，我們主要受愛爾蘭法律管轄，愛爾蘭法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括，除其他外，與董事相關的高管交易和股東訴訟的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員通常只對公司負有責任。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或其他高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才能代表公司行使這種訴權。因此，我們普通股的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的持有者更難保護他們的利益。您還應該知道，愛爾蘭法律不允許 直接等同於美國的集體訴訟的任何形式的法律程序。

我們憲法的條款以及愛爾蘭法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現任董事的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的憲法，加上愛爾蘭公司法的某些條款，可能會延遲、推遲或阻止第三方收購我們，即使此類交易對普通股持有人有利 ，或可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，我們憲法的某些條款 ：

我們相信，如果這些條款在遵守適用法律的情況下實施，可能會為普通股持有人提供一些保護，使其免受強制或其他不公平收購策略的影響。 這些條款並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使一些普通股持有人認為要約是有益的，並可能推遲或阻止我們董事會認為符合普通股持有人最佳利益的收購，它們仍將適用。 。這些規定中的某些條款還可能阻止或阻止撤換現任董事的嘗試。

此外，愛爾蘭法律的強制性條款 可能會阻止或推遲第三方對公司的收購。例如，愛爾蘭法律不允許愛爾蘭公共有限公司的股東在未經一致同意的情況下以書面同意採取行動。此外，收購我們的努力可能 受制於愛爾蘭法律中有關強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種規定，以及要求在某些情況下披露普通股權益的實質性收購規則和規則。

愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面存在差異，可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判 。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 的形式提交年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的業績 作為新聞稿，根據納斯達克有關財務業績的新聞稿的規則和規定發佈，以及物質活動也以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內 發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人 時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

未來，我們可能會利用這些 母國豁免。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 的好處，也可能無法獲得受這些納斯達克要求約束的其他公司的股東所享有的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

雖然截至2023年6月30日我們有資格成為外國私人發行人，但外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。在未來，如果我們未能達到在相關確定日期保持我們的外國私人發行人地位所需的 要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們50%以上的證券由美國居民持有，我們的董事或高管超過50%是美國居民或公民 ，我們可能會失去外國私人發行人身份。

根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。如果我們不是 外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據當前的美國證券交易委員會規則，我們將被要求 根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量時間和成本，而且我們仍需要按照愛爾蘭法律的要求根據國際財務報告準則 編制財務報表。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及與徵集委託書相關的程序性要求的豁免。

作為納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

根據納斯達克的規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求，這些要求包括但不限於：(I)董事會多數成員必須是獨立董事；(Ii)高管薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會以多數票選出或推薦給董事會。

於本年報日期，持有本公司已發行A類普通股的股東合共持有本公司已發行股本約91.7%的投票權 ，因此合共為本公司的控股股東。我們A類普通股的持有者包括：我們前首席戰略官、董事前首席戰略官亞歷桑德羅·阿萊奧蒂的成年兒子萊昂納多·阿列奧蒂；董事執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏；由Daniel·約瑟夫·麥克洛裏控制的Pinehurst Partners LLC；以及由Daniel 約瑟夫·麥克洛裏控制的Brea Holdings，LLC。

截至本年報日期，董事執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛裏直接或間接控制着約88.0%的投票權，因此 擁有控制性投票權。

截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事共同實益擁有我們已發行股本的約60.8%。此外，截至本年度報告日期，我們的主要高管和董事 合計擁有公司約89.3%的投票權。因此，他們擁有控制 投票權，並有能力批准提交給我們股東批准的所有事項。

因此，我們是納斯達克規則下的“受控公司” 。我們目前依靠“受控公司”豁免董事會由獨立董事組成這一要求。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者來説看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

在任何納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給持有我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例 份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。 就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值(包括商譽)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，PFIC規則是否適用於像我們這樣擁有業務的公司並不完全清楚。由於我們因首次公開募股而持有大量現金，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考我們股票的市場價格，可能會波動)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。

如果我們是美國投資者持有股票的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。

對於非新興成長型公司，我們受到持續的公開報告 要求，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東 可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。這些條款 包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元億； (Ii)在我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)在根據《交易法》我們被視為“大型加速申報人”的 日之前，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業 法案中提供的豁免。

由於我們將遵守持續的公開報告要求， 對於非新興成長型公司的公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東可能會 從更成熟的上市公司獲得更少的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致 我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

未來發行我們的b類普通股或可轉換為我們的b類普通股、可行使或可交換為我們的b類普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議 到期，可能會導致我們的b類普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的b類普通股 或可轉換為我們的b類普通股、可行使或可交換的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議 到期，可能會導致我們的b類普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議未來到期對我們B類普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，我們未來發行的B類普通股都將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為被禁售方將在禁售期結束時出售其證券的看法，可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們，我們的所有董事和高級管理人員以及A類普通股股東， 與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在首次公開募股後12個月內不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。截至本年度報告日期，所有鎖定協議均已到期。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的B類普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的B類普通股)可能會對您投資於我們的B類普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們的B類普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分派方面，此類優先股的持有人可以享有比B類普通股持有人更優先的 。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股或向貸款人借款的決定將在一定程度上取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們B類普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對他們從我們B類普通股投資中獲得的回報水平產生不利影響的風險。

如果證券或行業分析師 沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，如果他們對我們的B類普通股做出了不利的 改變建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期或我們可能提供的任何 財務指導，我們B類普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能 控制獨立分析師。如果我們獲得了獨立的證券或行業分析師的報道，如果追蹤我們的一名或多名分析師 下調了我們的B類普通股評級，改變了他們對我們B類普通股的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或 不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們B類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的B類普通股和交易量下降。此外，我們可能會提供 各種財務指引，可能包括與非GAAP財務措施相關的指引，如果我們沒有滿足我們可能向公眾提供的任何財務指引，如果我們沒有滿足證券分析師或投資者的預期，或者如果我們的指引 被證券分析師或投資者誤解，我們B類普通股的交易價格可能會大幅下跌。由於影響我們或我們的 行業的各種因素的變化，我們的 經營業績可能會隨着時期的變化而大幅波動，其中許多因素很難預測。因此，我們在預測未來 期間的經營業績時可能會遇到挑戰。

項目4.關於公司的信息

4.一、公司的歷史與發展

我們的企業歷史

我們根據愛爾蘭法律 於2022年6月30日註冊成立為私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成為Brera Milano S.r.l.的控股公司， 一家意大利有限責任公司，或Brera Milano。Brera Milano是Brera Holdings Limited的運營公司和子公司，成立於2016年12月20日，名稱為KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP於2022年7月29日被我們收購。KAP更名為Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited重新註冊為愛爾蘭上市有限公司，並於2022年10月27日更名為Brera Holdings PLC。

2023年3月17日，我們與根據莫桑比克法律成立的足球俱樂部Tchumene FC Sports Association建立了戰略合作伙伴關係，贊助該俱樂部並將其更名為Brera Tchumene FC。2023年4月28日，我們收購了Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股權，這是一家根據馬其頓北部法律於2017年6月9日成立的股份公司，或擁有2010年成立的同名足球俱樂部的FKAP；FKAP 更名為Brera Strumica FC。2023年7月31日，我們收購了意大利甲級女子職業排球隊UYBA Volley S.s.d.a.r.l 51%的股權，這是一個根據意大利法律成立的實體，簡稱UYBA。2023年9月27日，我們與蒙古國國家超級聯賽的巴彥祖爾克體育俱樂部簽訂了一份合同，承擔球隊的管理控制權，並將 更名為Brera Ilch FC。

我們的公司地址和註冊辦事處 位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號5樓康諾大廈，郵編：DO4 C5Y6。我們註冊辦事處的電話號碼是 +353 1 237 3700。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168，電話：(800)2221-0102.

我們的網站可在www.breraholdings.com上找到。 我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分，該等內容也不包含在本文中作為參考，在決定是否投資我們的B類普通股時不應依賴 。

2022年7月18日，我們與Brera Holdings前董事總裁Marco Sala、Stefano Locatelli、我們的首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂以及董事、克里斯蒂安·羅卡、塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利、我們的首席執行官兼董事首席執行官 a Scalpelli以及Max SRL簽訂了購買Brera Milano全部股份的初步協議。我們還同意在本協議在米蘭公司註冊處的正式義務 最終完成後向Brera Milano提供253,821歐元，以恢復Brera Milano因其財務報表中顯示的253,821歐元的負債而產生的股本。2022年7月29日，我們簽署了最後的股權轉讓契約，支付了253,821歐元用於恢復Brera Milano的股本，並完成了其他一些必要的手續。因此，股份轉讓 根據意大利法律生效，Brera Milano成為我們的全資子公司。

2022年7月13日，Brera Milano與Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti簽訂了一份私人契約，其中Brera Milano同意購買商標“Brera”和“Fenix Trophy”，以支付商標註冊費用。

2022年7月13日，Brera Milano與FCD Brera簽訂了一份 私人契約，其中FCD Brera獲得了在其足球活動中使用“Brera”和“Fenix 獎盃”商標的非獨家許可。根據協議，FCD Brera同意開展與商標有關的某些請求的體育活動，以換取雙方商定的費用。與商標相關的體育活動的成本將由FCD Brera承擔，此類活動的收入將由Brera Milano確認。 如果不能就所請求的體育活動交換適當的費用，Brera Milano可能會拒絕開展這些活動。 FCD Brera在以Brera Milano要求的方式開展商定的體育活動時所承受的任何費用可能會支出 到Brera Milano進行補償。FCD Brera可能會繼續獨立於Brera Milano和本公司運營。

2022年7月14日，我們發行了8,100,000股A類普通股和100,000股B類普通股，發行價為每股0.005美元，總代價為41,000美元。根據(I)證券法第4(A)(2)節所載豁免及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所載豁免，以及適用的國家證券法律，或(Ii)根據證券法頒佈的S法規的條文，所有股份均售予本公司董事會成員、行政人員或其關聯人及持有超過5%已發行股本的實益擁有人。

下表顯示了本公司董事會成員、高管或其關聯公司以及持有本公司已發行股本5%以上的實益擁有人所發行的A類普通股的金額和支付的總購買價格。這些購買條款對我們普通股的所有購買者都是相同的 。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我們進行了b類普通股的私募配售，並與多個認可投資者達成了一定的認購 協議：(I)《證券法》第2(A)(15)節及其頒佈的第501條所界定的認可投資者， 依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所載的豁免， 和適用的州證券法或(Ii)符合根據《證券法》頒佈的《S條例》的規定的非美國人員。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了1,505,000股B類普通股，總額為1,505,000美元。 這些股票在我們的B類普通股開始交易後180天之前受某些鎖定條款的約束，但 受某些例外情況的限制。Boustead Securities，LLC，或Boustead擔任此次私募的配售代理。根據吾等與Boustead的合約 函件協議，除支付成功費用105,350美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼15,050美元，或私募售出股份總購買價的1% 外，吾等同意發行Boustead一份為期五年的認股權證，以購買最多105,350股B類普通股，可按無現金基礎行使，行使價為每股1.00美元，可予調整。

2022年9月21日，我們的執行主席兼董事董事長Daniel約瑟夫·麥克洛裏交出了2500,000股A類普通股，我們向唯一實益擁有人為Daniel·約瑟夫·麥克洛裏的Pinehurst Partners LLC發行了2,250,000股A類普通股，向Lucia Giovannetti發行了200,000股B類普通股， 向我們的董事克里斯托弗·保羅·加德納發行了50,000股B類普通股，價格分別為11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，馬可·薩拉放棄了250,000股A類普通股，Daniel約瑟夫·麥克羅裏放棄了250,000股B類普通股，我們向Daniel·約瑟夫·麥克羅裏和我們的前首席戰略官、董事的亞歷山德羅·阿萊奧蒂分別發行了50,000股A類普通股 ，向Alberto Libanori、我們的董事、皮埃特羅·貝爾薩尼、董事、戈蘭·潘德夫、董事和董事的前首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡佩利分別發行了50,000股B類普通股，總收購價為每股250美元，向Daniel的成年兒子格蘭特·麥克羅裏發行了250,000股B類普通股 1,250美元。

2022年11月11日，我們向董事首席執行官克里斯托弗·保羅·加德納發行了100,000股B類普通股，向首席執行官塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利和董事發行了50,000股B類普通股，價格分別為500美元和250美元。

2023年5月17日，我們根據2022年計劃發行了40,000股B類普通股 ，與營銷服務相關。

2023年6月5日，塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利遞交了辭呈，辭去他在公司董事會成員和首席執行官的職務，自2023年6月12日起生效。斯卡爾佩利先生的辭職並不是由於與公司在有關公司運營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧。

2023年6月5日，Amedeo Montonati提交了辭去公司首席財務官職務的書面辭呈，自2023年6月12日起生效。Montonati先生的辭職並非由於與公司在有關公司運營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧。

2023年6月，本公司通過公開市場購買曼徹斯特聯隊有限公司的股份，其中一部分股份由吉姆·拉德克利夫爵士提出收購要約，並於2024年2月以74%的實現收益出售。

於2023年6月12日，吾等與吾等首席執行官兼臨時首席財務官Pierre Galoppi及董事訂立諮詢協議，據此，吾等根據2022年計劃發行 Galoppi先生65,000股B類普通股。

2023年8月11日，我們發行了15萬股B類普通股，價格為1500美元。

首次公開募股

於2023年1月26日，吾等與Revere Securities，LLC(“承銷協議”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關本公司首次公開發售(“發售”)1,500,000股本公司B類普通股(“發售股份”)，發行價為每股5.00美元(“發售價格”)。根據包銷協議，作為代表購買發售股份的堅定承諾的交換，本公司同意以4.65美元(每股公開發售價格的93%)的購買價向代表出售發售股份。本公司並授予代表為期45天的超額配售選擇權，以按發行價向本公司額外購買最多225,000股B類普通股，相當於發行中售出的B類普通股的15%(15%)，減去承銷折扣及佣金及非實報實銷開支津貼。

此次發行的股票在納斯達克 資本市場開始交易，交易代碼為“BREA”。此次發行於2023年1月31日結束。在扣除承保折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼後，該公司的淨收益約為6900,000美元。

本公司亦向代表發出認股權證 ，以購買最多105,000股B類普通股(佔發售時售出的B類普通股的7%)(“代表認股權證”)。代表的認股權證可於2023年7月26日至2028年7月26日期間以每股5.00美元(每股B類普通股發行價的100%)的價格隨時行使。代表的認股權證載有慣常的反攤薄條款 ，適用於股份股息、分拆、合併，以及未來以低於行使價(或行使及/或換股價格)的價格發行普通股或普通股等價物。根據FINRA規則5110，代表授權書還包含搭載登記權。

發售股份已予發售及 代表認股權證乃根據本公司於2022年11月4日首次向證監會提交併於2023年1月26日由證監會宣佈生效的F-1表格(文件編號333-268187)、 經修訂的註冊説明書及根據證券法第424(B)(4)條於2023年1月30日提交證監會的最終招股説明書 而發出。發行股份、代表認股權證及代表認股權證相關的B類普通股已登記為註冊聲明的一部分。本公司擬將發售所得款項淨額用於購買足球俱樂部的收購或管理權；繼續投資於社會影響力足球；銷售及市場推廣；以及營運資金 及一般企業用途。

承銷協議 載有本公司的慣常陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司及承銷商的賠償責任，包括證券法下的責任、各方的其他責任及終止條款 。承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期僅為該協議的當事人的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制的限制。

除若干例外情況外，本公司高級管理人員、董事及A類普通股股東已同意，在12個月內，在未經代表事先書面同意的情況下，不得提供、發行、出售、訂立出售合約、產權負擔、授出或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券。

Tchumene FC體育協會

2023年3月17日，Brera Milano與Tchumene FC Sports Association簽訂了一份合同(“TFC合同”)，Tchumene FC Sports Association是根據莫桑比克法律(“Tchumene FC”)組織的足球俱樂部，我們與Tchumene FC之間通過建立贊助和特許經營關係建立了戰略合作伙伴關係。

根據TFC合同，對於2023年足球賽季，Tchumene FC將更名為“Brera Tchumene FC”，同時修改其標識 和公司顏色。我們將確定Tchumene FC的比賽球衣贊助商，在其傳播渠道上提供與Tchumene FC相關的媒體，管理外部媒體關係，使用Tchumene FC的品牌進行任何傳播活動和促銷，並通過其與美國足球運營商和金融合作夥伴的關係網絡在世界各地推廣Tchumene FC。我們不會幹預或承擔Tchumene FC的體育管理責任，Tchumene FC的所有體育活動仍將 由Tchumene FC獨家控制。我們向Tchumene FC支付了25,000歐元，其中15,000歐元是在簽署TFC合同時支付的， 到2023年足球賽季中期支付了10,000歐元。此外，如果TFC合同如下文所述自動續簽了額外的 年期限，我們將在足球賽季後 續簽TFC合同的30天內一次性支付25,000歐元。我們將決定Tchumene FC足球襯衫的球衣贊助商。如果贊助商是已經與我們合作的意大利公司 ，贊助收入的一部分可以分配給Tchumene FC；但是，如果贊助商來自莫桑比克，我們將根據市場標準與Tchumene FC談判贊助收入的分配。

TFC合同將為Tchumene FC在莫桑比克乙級踢球的每個後續足球賽季自動續簽，除非任何一方在任何足球賽季結束時提前30天通知終止，或在30天通知後違約。 如果Tchumene FC進入莫桑比克足球甲級，TFC合同將被終止，目的是重新談判 條款，以包括雙方之間更大的承諾。

TFC合同還 規定不產生排他性義務，我們可以與任何在體育行業運營的公司 簽署類似的贊助、特許經營權或其他協議。

2024年1月29日，Brera與Transportes Lalgy LDA公司簽訂了一份協議(“投資者協議”)。Transportes Lalgy LDA是一家根據莫桑比克法律(“Transportes”)成立的公司，涉及Brera Tchumene的管理，由於Brera Tchumene進入莫桑比克足球的第一級聯賽Moçambola，該協議取代了TFC合同。

根據投資者協議，Brera Milano和Transportes將平均分配Brera Tchumene FC產生的收入和成本，並將通過各自任命一名經理來共同管理Brera Tchumeme FC。Brera Milano可能會要求Brera Tchumene FC的董事會重新平衡，以更好地 代表聯合管理層。Brera Milano和Transportes同意將最低年度管理預算設定為250,000歐元，而Brera Tchumene FC在Moçambola，由兩位經理確定確切的年度預算，必須得到Brera Milano和Transportes的書面授權 。如果Brera Tchumene FC降級到另一個部門，年度預算將會降低。Brera Milano和Transportes各自支付的年度預算將由一份單獨的協議管理。如果投資者協議 因雙方之間無法補救的糾紛而終止，Brera Tchumene FC將被要求從其品牌中刪除 “Brera”。

Fudbalski Klub 阿卡迪米亞·潘德夫

於2023年2月13日，吾等與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根據北馬其頓法律成立的股份制公司(“FKAP”)及其唯一股權持有人Goran Pandev，即我們的董事(下稱“FKAP所有者”))就吾等收購FKAP一事訂立了具有約束力的意向書(“FKAP意向書”)。

根據FKAP意向書，本公司、FKAP及FKAP擁有人將訂立證券購買協議及其他文件或協議(“FKAP最終協議”)，該等協議將與FKAP意向書一致，並將説明收購後吾等將向FKAP擁有人收購構成FKAP已發行及已發行股本或其他股權的若干股份的條款。我們將在雙方簽訂FKAP最終協議之日向FKAP所有者支付600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間內，本公司將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP(定義見下文 )的受限制b類普通股。

FKAP意向書 將自動終止，並且不再具有進一步的效力和效力，除非有規定，在(I)簽署FKAP最終協議、(Ii)我們與FKAP所有者之間的共同協議或(Iii)一方向另一方發出不早於2023年3月31日的終止 書面通知時，以較早者為準。FKAP意向書包含關於盡職調查、排他性和費用的慣例契約，包括 。

於2023年4月28日，吾等與FKAP及FKAP擁有人就買賣已發行普通股(“FKAP SPA”)訂立協議 ，與吾等收購FKAP有關。

根據FKAP SPA，我們向FKAP所有者收購了2,250股FKAP普通股，佔FKAP已發行股本的90%，並在簽署FKAP SPA時向FKAP所有者支付了600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間內，吾等將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP(定義見下文 )的受限制b類普通股。

FKAP SPA只能通過請求強制執行終止、修改、補充、放棄或修改的一方簽署的書面文書終止、修改、補充、放棄或修改。FKAP SPA包含慣例契約，包括盡職調查、陳述和保證、 和賠償。

就FKAP 意向書和FKAP SPA而言，“適用的淨收入金額”應等於(I)FKAP在適用年度從球員轉會市場費用中實際收到的淨收入的15%；加上(Ii)FKAP在適用年度從歐洲足球協會聯盟為進入歐洲資格賽(不包括 小組賽階段，僅包括此類回合)支付的實際淨收入的15%的總和；“每股VWAP”是指在緊接計量日期前一個交易日開始的連續十個交易日內，B類普通股的每日成交量加權平均每股價格的平均值。

UYBA凌空抽射S.S.d.a.r.l.

2023年6月8日，我們與Selene S.A.S簽訂了排他性 意向書(“UYBA意向書”)。固定公司的露娜S.r.l.(“Selene S.A.S.”) 和朱塞佩·皮羅拉，UYBA volley S.s.d.a.r.l.的兩名股東，該實體是根據意大利法律成立的實體(“UYBA”)，涉及我們收購UYBA。

根據UYBA意向書，本公司或Brera Milano，Selene S.A.S.朱塞佩·皮羅拉將簽訂與UYBA意向書一致的證券購買協議和其他文件或協議( “UYBA最終協議”)，並將描述我們將從Selene S.A.S收購的條款。朱塞佩·皮羅拉持有UYBA已發行及已發行股本或其他權益的若干股份，總面值為840,500歐元，佔收購後UYBA公司資本的51% (“UYBA股份”)。我們會付錢給賽琳股份有限公司。和朱塞佩·皮羅拉，在雙方 簽訂UYBA最終協議之日，總計840,000歐元。

2023年7月3日，我們與Selene S.A.S簽訂了初步的 合同(“UYBA初步合同”)。和朱塞佩·皮羅拉，與公司收購UYBA有關。根據UYBA的初步合同，公司Selene S.A.S.朱塞佩·皮羅拉將於2023年7月28日(“UYBA執行日期”)簽訂最終合同 (“UYBA最終合同”)，據此，我們將從 Selene S.A.S.收購。朱塞佩·皮羅拉用UYBA的股份換取了390,500歐元給Selene S.A.S.和450,000歐元支付給朱塞佩·皮羅拉 在UYBA執行日期支付。

此外，在UYBA執行日期，(I) UYBA初步合同的股東協議和業務計劃、附件2和附件3分別規定，除其他事項外，我們有義務為UYBA未來三個賽季提供總額為860,000歐元的保證最低贊助， 如果UYBA未達到年度保證最低贊助金額，我們將有義務在年度核查後30天內貢獻差額，該差額將生效，(Ii)朱塞佩·皮羅拉和Gianluigi Vigano將被任命為UYBA的常務董事 ，授予他們分別如UYBA初步合同附件4和附件5所述的權力，以及(Iii)Selene S.A.S. 和Giuseppe Piroll將立即將出售UYBA股份所收到的總額840,500歐元以股東貸款的形式存入UYBA的銀行賬户，UYBA將獲得豁免償還。

UYBA初步合同規定，UYBA董事會應由11名成員組成，直至2026年6月30日財務報表獲得批准：(I)Giuseppe Piroll擔任董事會主席，(Ii)Pierre Galoppi、Adrio de Carolis、Alessandro Aleotti、Cristiano Zatta、Michele Lo{br>Nero和Gianluigi Vigano為本公司任命的董事，以及(Iii)Andrea Saini、Marco Quaranotto、Simone Facchinetti和Salatore Insinga為UYBA公司以外的股東任命的董事。

2023年7月31日，我們與Selene S.A.S簽訂了UYBA最終合同 。朱塞佩·皮羅拉。根據UYBA的最終合同，我們從Selene S.A.S.和朱塞佩·皮羅拉 UYBA的股份以390,500歐元交換給Selene S.A.S.截至2023年7月31日，朱塞佩·皮羅拉支付了45萬歐元。隨後，見證公證人向公司註冊處意大利辦事處提交了UYBA最後合同。

雖然UYBA初步合同規定UYBA董事會應由11名成員組成，直至2026年6月30日財務報表獲得批准，但只有9名成員被任命為董事會主席：(I)朱塞佩·皮羅拉擔任董事會主席；(Ii)Pierre Galoppi、Gianluigi Viganó、Francesca Viganó和Francesca Duva為本公司任命的董事；(Iii)Andrea Saini、Michele Lo Nero、Simone Facchinetti和Paolo Ferrario為本公司以外的UYBA股東任命的董事。

巴彥祖爾克體育俱樂部

2023年8月28日，Brera Milano與巴彥祖爾克體育俱樂部簽訂了一份獨家意向書(“BFC意向書”)，該意向書是根據蒙古法律成立的體育協會巴彥祖爾赫足球俱樂部(“巴彥祖爾赫足球俱樂部”)，與我們收購巴彥祖爾赫足球俱樂部管理層有關。

根據BFC意向書，我們將 控制巴彥祖爾赫足球俱樂部的管理，將其從一個體育協會轉變為有限責任公司，並將 重新命名巴彥祖爾赫足球俱樂部，在2024年3月足球賽季恢復之前包括“Brera”一詞，如果不滿足這一條件，我們將有權終止BFC意向書。我們將向巴彥祖爾赫足球俱樂部支付總計30,000美元的費用，其中包括：(Br)(I)在簽署BFC意向書後的運營執行活動開始時支付12,000美元，以及(Ii)每月3,000美元，為期 6個月，並將投資於在蒙古、意大利和國際上提高巴彥祖爾赫足球俱樂部的知名度。巴彥祖爾克足球俱樂部目前的管理層將為2024-25年足球賽季與第三方公司簽訂的總價值在50,000至90,000美元之間的贊助合同提供擔保。

2023年9月27日，Brera Milano與Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch體育俱樂部非政府組織簽訂了一份合同(BFC合同)，Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch體育俱樂部非政府組織是根據蒙古法律成立的體育協會，擁有巴彥祖爾赫足球俱樂部，與我們收購巴彥祖爾克足球俱樂部管理層有關。

根據BFC合同，我們(I)將任命 該協會的新董事會和主席，或者，如果根據蒙古法律和蒙古足球聯合會的規定，在法律上無法任命主席，我們將讓該協會任命一名經我們雙方同意的主席，並(Ii)將Brera商標的使用權授予該協會，以便在2023年10月31日之前將“Brera”一詞納入“Brera”一詞中。如果其中任何一項不能滿足，我們將有權立即終止與BFC的合同。

我們將向協會支付總計30,000美元的費用，其中包括(I)簽署BFC合同時的12,000美元和(Ii)2023年11月至2024年4月的6個月內每月3,000美元，並將投資於在蒙古、意大利和國際上提高巴彥祖爾克足球俱樂部的知名度。巴彥祖爾克足球俱樂部目前的管理層將承擔巴彥祖爾克足球俱樂部2023年10月和11月的成本，並將積極支持我們尋找與第三方公司的 贊助合同，包括提供與加利福尼亞冰茶、1X Bet和Haore先生簽署的合同，總計41,563美元。

納斯達克缺乏症通知

於2023年12月4日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的書面通知 (下稱“通知函”)，通知本公司未能 符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求，無法繼續在納斯達克的納斯達克資本市場板塊上市。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據B類普通股自2023年10月20日至2023年12月1日連續30個營業日的收盤報價 ，公司不再滿足最低投標價格要求。

通知函不影響本公司目前在納斯達克資本市場上市的B類普通股。然而，《通知函》規定，自《通知函》發出之日起五個工作日起，公司名稱將被列入納斯達克在其網站(listingcenter.nasdaq.com)上向投資者提供的所有違規公司名單。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司已獲提供自發出通知書日期起計180個歷日，或至2024年6月3日(自星期六第180天起計)，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司的B類普通股 必須在至少連續十個工作日內的收盤價至少為1.00美元。如果本公司在此期間未能重新獲得合規 ，本公司有資格再獲得180個歷日，前提是本公司滿足納斯達克上市規則第5550(A)(5)條和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)規定的公開持有股票市值1,000,000美元的繼續上市要求，並且本公司必須在第二個合規期間提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果公司 在第二個合規期內不符合或未能在第二個180天期限內恢復合規，則納斯達克將通知 公司關於B類普通股退市的決定，B類普通股將被退市。 屆時，公司將有機會對退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

2024年2月13日，本公司收到員工的書面通知(“合規通知”)，通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於B類普通股繼續在納斯達克資本市場一級上市的最低買入價要求。 合規通知指出，工作人員確定，在過去連續20個工作日，即2024年1月16日至2024年2月12日，B類普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高。 合規通知指出，據此，本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，此事至此結束。

最新發展動態

2024年2月26日，我們根據2022年計劃向我們的顧問委員會成員和我們的董事克里斯托弗·保羅·加德納發行了總計500,000股B類普通股。

2024年2月29日，我們根據2022年計劃向我們的顧問委員會成員發行了100,000股B類普通股。

2024年2月29日，我們的執行主席兼董事執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛里根據麥克洛裏先生與尼特羅伊公司之間於2024年2月29日達成的購股協議，以1,500,000美元的價格購買了2,250,000股A類普通股。A類普通股的價格要求 分兩次支付375,000美元，一次於2024年3月4日或之前支付，一次在2024年3月18日或之前支付，以及一次在2024年9月30日支付75萬美元。作為購買的一項條件，本公司必須同意轉讓A類普通股 並豁免任何適用的轉讓限制。A類普通股於2024年2月29日轉讓給麥克洛裏先生。

2024年2月29日，麥克洛裏先生還根據2024年2月29日麥克洛裏先生與我們的前首席戰略官、董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂之間的一項私下交易，以1,537,500美元購買了2,300,000股A類普通股。A類普通股的價格需要分兩次支付，一次是在2024年3月4日或之前，一次是在2024年3月18日或之前 ，一次是在2024年9月30日，一次是78.75萬美元。作為購買的一項條件，本公司須同意轉讓A類普通股 並豁免任何適用的轉讓限制。A類普通股於2024年2月29日轉讓給 麥克洛裏先生。

2024年3月4日，我們與我們的美國業務主管戴西·佩林簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們根據2022年計劃向佩林女士發行了300,000股B類普通股。

2024年3月25日，馬可·薩拉在一次私下交易中出售了他持有的10萬股A類普通股，轉讓後轉換為10萬股B類普通股。

2024年4月3日，Daniel約瑟夫·麥克洛裏將4,550,000股A類普通股轉讓給Brea Holdings，LLC，這是麥克洛裏先生組建的有限責任公司，目的是持有他於2024年2月29日收購的4,550,000股A類普通股。

2024年4月4日，亞歷山德羅·阿萊奧蒂辭去了公司董事會成員和首席戰略官的職務。Aleotti先生的辭職 並不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在任何分歧。

2024年4月16日，Alessandro Aleotti和Niteroi Spa分別將25萬股A類普通股轉換為25萬股B類普通股。

2024年4月18日，Brea Holdings，LLC將100萬股A類普通股轉換為100萬股B類普通股。

2024年4月30日，我們根據2022年計劃向一名顧問發行了50,000股B類普通股 。

2024年6月24日，根據2022年計劃，我們向董事和首席信息官Abhi Mathews、董事和國際業務發展主管Federico Pisanty和董事和排球運營主管朱塞佩·皮羅拉分別發行了35,000股B類普通股，並向Goran Pandev發行了10,000股B類普通股。

4.B.企業業務概述

概述

Brera Holdings PLC是一家愛爾蘭控股公司，專注於擁有多傢俱樂部，並擴大其全球男子和女子體育俱樂部的投資組合 ，增加了賺取錦標賽獎品、獲得贊助、獲得轉會費和提供其他職業足球和體育相關諮詢服務的機會。

我們尋求在Brera FC的遺產和品牌基礎上再接再厲，Brera是我們於2022年7月收購的第一家足球俱樂部。布雷拉足球俱樂部是意大利的一個業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。在其20年的歷史中，布雷拉足球俱樂部對足球的另一種願景得到了 管理當地有意義和對社會有影響的舉措的能力的驗證，包括重新向足球開放米蘭的古老競技場Civica體育場，聘請包括Walter·曾加在內的米蘭足球偶像擔任教練，並專注於社會融合和接受的信息 。自成立以來，我們俱樂部的基因包括髮起具有社會影響力的足球項目和對足球的創新利用，並採用了與米蘭布雷拉“藝術家區”相同的名稱，包括其標誌由布雷拉美術學院董事設計

2023年3月，我們將業務擴展到非洲，成立了Brera Tchumene FC，這支球隊進入了莫桑比克的乙級聯賽，這個擁有近3,200名萬人口的國家在2024年賽季晉升為莫坎博拉(莫桑比克甲級聯賽)。2023年4月，我們收購了位於馬其頓北部的歐洲甲級足球隊Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股份，該球隊擁有參加歐聯杯和歐聯杯兩項主要歐足聯比賽的權利，並將球隊更名為Brera Strumica FC。

2023年7月，我們完成了對意大利甲級女子職業排球隊UYBA Volley S.s.d.a.r.l的多數股權的收購。2023年9月，我們 接管了巴彥祖爾克體育俱樂部，這是蒙古國家超級聯賽的一支球隊，在2024年3月足球賽季恢復後成為Brera Ilch FC。該公司致力於根據其獨特的價值創造方法為投資者提供回報 ，重點關注國際上被低估的體育俱樂部，同時注意對社會產生影響的結果。

為此，我們正在繼續 發展我們的“環球體育集團”職業足球和其他體育俱樂部的投資組合，如排球。我們的全球體育集團是以位於英國曼徹斯特的City Football Group Limited合作的、與品牌一致的控股公司結構為藍本的。在我們環球體育集團的架構下，我們已經並打算收購非洲、南美、東歐和潛在的其他新興市場的頂級足球和其他運動隊，並使他們能夠進入全球轉會市場。 我們同樣預計，收購東歐和其他非主流市場球隊將使我們能夠在歐足聯和其他地區比賽中競爭，並可能 贏得可觀的收入。我們相信，Brera FC具有社會影響力的足球品牌以及我們Global Sports Group的本地足球和其他體育俱樂部最受歡迎的產品組合也將使我們獲得越來越多的贊助 收入。我們打算擴大我們的非競爭性兒童足球學校課程，我們預計這將產生可觀的收入，並提升我們的社會影響力足球品牌和相關價值。基於這些和其他創新舉措，我們預計 我們在創新融資和創收活動方面的經驗將通過諮詢的形式從足球和其他體育俱樂部、協會、投資者和其他機構獲得更多收入。

我們的行業

足球是地球上最受歡迎的觀眾性運動之一。全球追隨者對足球的興趣使這項運動能夠通過贊助、零售、商品銷售、服裝和產品許可、新媒體和移動、廣播和比賽日比賽將其活動商業化。根據聯合市場研究公司發佈的一份報告(《按類型、製造流程和分銷渠道劃分的全球足球市場：2021年至2027年全球機會分析和行業預測》，2021年5月)，2019年全球足球市場的價值為18美元億 ，預計到2027年將達到38美元億，2021年至2027年的複合年增長率為18.3%。歐洲是最大的市場，預計在預測期內的年複合增長率為17.7%。

足球和廣為宣傳的賽事對經濟發展、社會影響和大規模增長的影響是眾所周知的。根據對德國(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup)，主辦的2006年國際足聯世界盃的研究，德國的總體財務影響為28.6億(33.1億)，其中10400萬(12000萬)是直接税收收入，在賽事前和賽事期間的8個月內增加了50,000個工作崗位，使德國國內生產總值增加了0.3個百分點。這一影響還延伸到建築、公用事業、交通和旅遊業。

雖然國際足聯世界盃的經濟影響是不可否認的，但我們認為，包括足球隊在內的所有企業都有一個明顯的趨勢，即需要表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊將不會成功， 最近短暫的2021年歐洲超級聯賽的經歷支持了這一點。正如《國家法律評論》的一篇文章 (《場下-超級聯賽慘敗可以教我們關於ESG的什麼》，2022年4月30日)所描述的那樣，2021年4月18日，12支精英足球隊宣佈與歐足聯分道揚鑣，成立由摩根大通資助的歐洲超級聯賽，除了球隊的常規聯賽日程外，該聯賽還將在成員球隊之間提供週中 比賽。最初的12名成員將是永久聯盟成員，另外幾支資格賽球隊將不會擁有永久成員資格。成員團隊預計將因參與而獲得豐厚的收入。此外，中超球隊將相互比賽，而不是參加歐足聯錦標賽。 一旦宣佈，反彈立即而激烈。球迷、球員、教練、被排除在外的球隊，也許最重要的是，歐足聯 感到被背叛了-似乎沒有努力征求超級聯賽領導層以外的任何人的意見，更不用説考慮了。到2021年4月20日，也就是公開亮相不到三天，超級聯賽就屈服於反彈，尤其是歐足聯潛在的制裁，似乎幾乎完全解散了。我們相信，歐洲超級聯賽證明瞭，除了最賺錢的球隊之外，將所有球隊排除在比賽之外並不會像支持者所説的那樣“拯救足球”。 相反，它表明足球行業需要對整個足球界的利益做出承諾。

2021年6月，布雷拉足球俱樂部 成立了菲尼克斯杯，這是歐足聯認可的非職業泛歐洲足球錦標賽，開幕時間為2021年9月至2022年6月，旨在讓布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，擴大我們的球迷基礎，並與其他足球俱樂部發展重要的 關係。Fenix獎盃的重點是促進歐洲足球俱樂部之間的包容性友誼、對歐洲足球俱樂部的熱情和商業機會，而不是像歐洲超級聯賽這樣的獨家重磅賽事， 的口號是“交朋友，而不是百萬富翁。”部分基於媒體對菲尼克斯杯的有利報道，例如德國媒體****的文章(《菲尼克斯杯：業餘俱樂部在另類歐洲超級聯賽中的競爭》， 2021年9月23日)，我們相信我們對歐洲足球行業未來方向的願景得到了許多人的認同。

我們還認為，歐洲足球市場對東歐和歐足聯以外的市場對未得到充分利用的球員人才的需求巨大，尚未得到滿足。我們 相信，這些地區的俱樂部可以提供急需的機會，包括歐足聯和其他足球比賽獎品、全球轉會市場、贊助和其他創新項目，因為運營成本較低，在某些情況下，還有大量的當地和全球球迷基礎、標誌性的當地體育場或其他屬性。

我們進一步認為，歐洲足球業也在發出信號，需要具有社會影響力的方式來創造急需的資本和收入。我們相信，我們創始人在進入公開資本市場方面的經驗也可以應用於足球俱樂部運營商，並獲得 贊助商、球迷和追隨者。我們計劃提供非競爭性足球學校和職業培訓課程等舉措，使監獄囚犯能夠成為裁判，這將被認為是為資本不足的俱樂部提供具有社會影響力的足球諮詢服務的可信、創收基礎的一部分。此外，每次收購或運營都將尊重當地合作伙伴、傳統和文化，同時促進我們的社會影響使命。例如，我們計劃在每個我們收購俱樂部的國家 開發一個女足板塊，以提高知名度和社會影響力。

我們還認為，由於2022年國際足聯世界盃，社會意識和影響已成為公眾日益關注的焦點。因此，儘管“轉會市場”(球隊可以轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的鉅額薪酬)預計將繼續存在，但我們相信，它最終將成為足球願景的一部分，其中包括自下而上地培養球員，包括那些來自弱勢背景或社區的球員，例如那些歷史上和目前正在爭奪Brera FC的球員。

我們打算通過使用非常規路線和未發現的市場，在引導行業以更具包容性的方式對待職業足球和其他職業體育方面成為領導者 ，以釋放其全部潛力。

我們最近在2023年7月收購了意大利甲級女子職業排球隊UYBA的多數股權，從而將 擴展到女子職業排球領域。一個月後，也就是2023年8月30日，超過92,000名球迷擠滿了內布拉斯加大學紀念體育場，觀看了玉米皮女排與奧馬哈的比賽，創下了歷史上任何一次女子體育賽事的觀看人數的世界紀錄。我們相信，在體育和其他名人的熱情和支持的推動下，女排正經歷着一場繁榮的流行，如網球傳奇人物比莉·簡·金、波士頓凱爾特人明星傑森·塔圖姆、喜劇演員切爾西·漢德勒和NBA球星凱文·杜蘭特，據NPR報道(2023年10月4日，新女子排球聯盟的資金剛剛翻了一番，感謝著名投資者)。我們希望利用這一勢頭，幫助為這項運動的全球增長敍事做出重大貢獻，利用我們與UYBA的合作伙伴關係，提升女排在世界舞臺上的形象。

我們的市場機遇

我們的目標市場是：

我們的業務模式和收入驅動因素

在Brera FC品牌和現有業務關係網絡的基礎上，我們將利用Brera Milano在通信、營銷和諮詢方面十多年的專業知識，提供有效的、可盈利的項目。我們希望通過提供以下創收活動和服務來利用我們在人才培訓方面的知識 ：

服務

協作

我們與 其他公司通力合作，提供服務和產品，並期望發展其他協作關係。我們目前的合作是：

競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們擴展業務的 戰略的關鍵要素包括：

季節性

我們的收入和支出一直是季節性的，我們預計它們將繼續是季節性的。由於比賽季節，我們的業務收入通常集中在截至12月31日的每個財年的第三財季和第四財季。因此，我們的經營業績和現金流反映了不同時期的顯著差異，並將在未來繼續如此。

我們的足球運營

我們的足球業務 主要由以下活動組成：我們的全球體育集團、我們的非競爭性足球學校和菲尼克斯獎盃 (及其相關活動)。

環球體育集團

我們的主要足球業務 專注於我們全球體育集團投資組合中俱樂部的管理和發展。在2022年7月收購了我們的第一家足球俱樂部Brera FC後，我們在2023年增加了三支新球隊：2023年3月的Brera Tchumene FC、2023年4月的Brera Strumica FC和2023年9月的 Brera Ilch FC。在接下來的兩年裏，我們預計將在澳大利亞和南美收購更多的俱樂部。具體地説， 我們預計接下來的幾個俱樂部收購將發生在澳大利亞和智利。

Brera FC在意大利業餘足球聯賽中踢球，儘管它目前處於2023-24賽季的足球運營中斷狀態，將在2024年6月之前恢復 。我們相信，這個團隊展現了一個令人信服的社會影響故事。2022年10月7日，互聯網營銷協會在其Impact 22大會上提名Brera FC為其獲獎對象，以表彰該公司在國際層面上對這一榮譽的關注。我們相信，影響力獎可能會為公司創造更多的知名度，這將使公司更好地為我們的各種全球計劃接洽公司和基金會贊助商。在其20年曆史的大部分時間裏，它一直由來自不同國籍的球員組成，他們出於各種原因生活在米蘭。我們相信 這一系列不同身份的吸引力，再加上包容和非傳統的方式，使Brera FC成為一傢俱有新聞價值的足球俱樂部，尤其適合支持旨在擴大Brera FC球迷社區和 贊助基礎的傳播項目。雖然球隊參加了當地的意大利業餘聯賽，但它對我們主要的創收服務起到了支持作用，預計不會成為我們未來的主要足球業務。

我們在莫桑比克(Brera Tchumene FC)、馬其頓北部(Brera Strumica FC)和蒙古(Brera Ilch FC)收購的俱樂部都在各自國家的最高級別 比賽。我們預計，這些收購將為人才 管理和市場轉移機會提供巨大的經濟可能性，因為俱樂部的年度維護成本較低，而且與西歐 的歷史聯繫。我們還希望在智利和澳大利亞收購與意甲相當的俱樂部。

我們從我們在米蘭的基地為所有被收購的俱樂部提供自己的意大利專業技術和管理人員，並接受我們總部的監督。 此外，每一次收購或運營都是在尊重當地合作伙伴的情況下進行的，同時促進我們的社會影響使命。例如，我們計劃在每個我們收購俱樂部的國家設立女足專區，以提高知名度和社會影響力。

我們還在探索其他機會來擴大我們的足球俱樂部組合。

我們最近在2023年7月收購了意大利甲級女子職業排球隊UYBA的多數股權，從而擴展到女子職業排球領域。我們計劃 利用我們與UYBA的合作伙伴關係，提升女排在世界舞臺上的知名度，併為這項運動的全球增長敍事做出重大貢獻。

非競爭性足球學校

我們認為，我們最受歡迎的資產之一是我們的非競爭性足球學校。該學校已經活躍了16年，我們相信它從根本上創新了足球學校的傳統邏輯，專注於兒童以及他們與成人人物和榜樣的互動，包括教練和家長 ，目的是增強足球的娛樂性。該項目多年來不斷髮展，受到當地社區的高度讚賞。目前，在我們的兩個地點：奇維卡競技場和布雷拉足球村，大約有350名兒童。

菲尼克斯獎盃

布雷拉足球俱樂部組織、推廣和參加了菲尼克斯杯，這是我們最近成立的非職業泛歐足球錦標賽，得到了歐足聯的認可。如上所述，Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。菲尼克斯杯旨在讓 布雷拉足球俱樂部與當地社區建立聯繫，增加我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係。 我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了對社會影響足球的這些信條的認識。我們還相信，比賽的意義超越了比賽本身：它是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球 足球的最佳實踐：體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術的使用以及俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。菲尼克斯獎盃於2021年開幕，首屆錦標賽於2021年9月至2022年6月舉行。

對於2021-2022年菲尼克斯 獎盃錦標賽，我們稱之為第一屆，作為菲尼克斯獎盃的官方組織者的Brera FC和歐洲其他七個標誌性的業餘俱樂部 參加了比賽。其他七傢俱樂部是：AFC DWS(荷蘭阿姆斯特丹)、AKS Zly(波蘭華沙)、AS LoDigani Calcio 1972(羅馬，意大利)、CD Cuenca-Mestalistes 1925(西班牙瓦倫西亞)、曼徹斯特聯隊(曼徹斯特，英國)、HFC Falke(德國漢堡)、 和布拉格猛龍隊(布拉格，捷克共和國)。曼徹斯特聯隊以2：0戰勝布拉格猛龍隊，成為首屆冠軍。本屆錦標賽取得了公關方面的成功--2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯獎盃錦標賽八強賽獲得了全國(Sky Sports TV)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。由於第一版超出了我們對其社會影響力足球品牌價值的預期，我們繼續舉辦年度錦標賽。

我們的2022-2023年菲尼克斯杯錦標賽(我們稱之為第二屆)有9家非職業歐洲足球俱樂部，它們是因為它們非凡的社交和歷史文化特色而被選中：布雷拉FC(意大利米蘭)、曼徹斯特曼聯(曼徹斯特，英國)、AFC DWS(荷蘭阿姆斯特丹)、BK Skjold(丹麥哥本哈根)、KSK Beveren(比利時貝弗倫)、布拉格猛龍隊(捷克共和國布拉格)、CD Cuenca-Mestallist 1925(西班牙瓦倫西亞)、Krakow Dragoons(波蘭克拉科夫)和FK Miljakovac(塞爾維亞，貝爾格萊德)。錦標賽的最後階段於2023年6月在米蘭市舉行，半決賽在Civica競技場舉行，決賽在聖西羅體育場舉行。BK Skjold以3：0戰勝布拉格猛龍隊，成為第二屆冠軍。

我們的2023-2024年菲尼克斯杯錦標賽，我們稱之為第三屆，有12個非職業歐洲足球俱樂部：恩菲爾德鎮足球俱樂部(英國倫敦)，布拉格猛龍隊足球俱樂部(捷克，布拉格)，KSK貝弗倫(比利時貝弗倫)，曼徹斯特聯隊(英國曼徹斯特)，奧斯陸FC(挪威奧斯陸)，維納斯·布克雷斯蒂(羅馬尼亞布加勒斯特)，克拉科夫龍騎隊FC(波蘭克拉科夫)，BK Skjold(丹麥哥本哈根)，劉易斯FC(英國劉易斯)， Gilla FC(芬蘭赫爾辛基)，Vinsky(法國巴黎)和蘭特維特少校FC(威爾士蘭特維特少校)。這也標誌着布雷拉足球俱樂部第一次沒有參加。第三屆大賽的最後階段定於2024年5月10日和12日在意大利德森扎諾德爾加達舉行。

我們相信，菲尼克斯杯將偉大的國際足球的最好特點與非職業足球的精神結合在一起。在菲尼克斯獎盃電視YouTube頻道上直播的來自歐洲各地的關鍵比賽伴隨着熱情好客和俱樂部之間的分享等價值觀。俱樂部不只是在比賽期間相遇，他們在比賽前後分享樂趣和鼓舞人心的時刻，促進文化交流，為俱樂部、球員和支持者創造友好的環境。Brera的持續目標是使Fenix獎盃成為一種非凡的社交影響足球體驗，對尋求通過體育投資ESG的大公司具有具體的經濟價值。

競爭

該公司在創新的社會影響力足球這一新興類別中進行競爭，因此，我們相信其世界領先的業務舉措和新興的 模式超越了歷史上運動隊的上座率和球員轉會費指標。因此，我們不相信有任何單一的市場，我們有明確的競爭對手羣體。關鍵指標將是企業、政府和基金會 贊助和贈款；國內和國際商品銷售；青少年足球學院費用和參與者；球員轉會費；以及錦標賽組織、主辦和贊助等。

我們認為，我們最接近的競爭對手是城市足球集團有限公司，或CFG，這是一家管理協會足球俱樂部的控股公司。CFG成立於2013年，由三家機構擁有：阿布扎比聯合集團擁有81%的股份，美國私募股權公司銀湖擁有18%的股份，中國公司中國傳媒和中信股份資本擁有1%的股份。CFG的名字來源於曼徹斯特城足球俱樂部，或曼徹斯特市足球俱樂部，這是其旗艦足球俱樂部，並作為俱樂部的母公司。曼城足球俱樂部是一家總部設在曼徹斯特布拉德福德的英格蘭足球俱樂部，參加英超聯賽，這是英格蘭足球聯賽體系中的頂級聯賽。除了曼城足球俱樂部，CFG還擁有其他18傢俱樂部：曼城W.F.C.(英格蘭)、紐約市FC(美國)、紐約市FC II(美國)、墨爾本足球俱樂部(澳大利亞)、墨爾本城市女子足球(澳大利亞)、墨爾本城市足球俱樂部(澳大利亞)、青年足球俱樂部(澳大利亞)、橫濱F.Marinos(日本)、蒙得維的亞城市扭矩(烏拉圭)、吉羅納Futbol Club，S.A.D.(西班牙)、Girona Futbol Club “B”、S.A.D.(西班牙)、Girona Futbol Club FemíA(西班牙)、Girona Futbol Club Femíb(西班牙)、深圳鵬城足球俱樂部(中國)、孟買市足球俱樂部(印度)、Lommel Sk(比利時)、Espérance Sportive Troyes Aube香檳(法國)、Palermo足球俱樂部(意大利)和Esporte Cluhia Bahia(巴西)，另外還有四家合作俱樂部：Vannes City足球俱樂部(法國)、Vannes City足球俱樂部(法國)、Espérance Sportive Troyes Aube香檳(法國)、Espérance Sportive Troyes Aube香檳(法國)、Bolívar俱樂部(玻利維亞)、Geylang International(新加坡)和İStand BAşAKşEhir(Türkiye)。據本公司 所知，城市足球集團成立的目的是接受公開資本市場的融資，並曾嘗試首次公開募股 並在納斯達克等全球股票交易所上市。

我們的成功在一定程度上取決於我們在業務各個方面保持高效並實現適當成本結構的能力。我們的一些競爭對手 擁有比我們更多的經濟資源，並且可能具有更低的成本結構，使他們能夠更好地承受行業內部和整個經濟的波動性，同時保持比我們公司大得多的運營和財務靈活性。

知識產權

我們認為知識產權對我們的業務運營至關重要，對於推動我們的商業收入增長至關重要，特別是在贊助收入方面。我們的某些商業合作伙伴有權使用我們的知識產權。為了保護我們的 品牌，我們通常擁有批准商業合作伙伴使用我們知識產權的合同權利。例如，Brera FC擁有使用商標“Brera FC”和“FENIX Trophy”的非排他性許可。

我們認為我們的品牌 是一項關鍵的商業資產，因此擁有一系列與Brera FC相關的註冊商標和商標申請，重點是尋求和維護“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱樂部的商標註冊 。我們已在意大利申請，並計劃在歐洲以及非洲、亞洲和北美和南美洲的部分國家/地區申請。我們還積極爭取文學作品、標識、攝影圖像和視聽片段等材料的版權保護和版權所有權。

執行我們的商標權對於維護Brera FC品牌的價值非常重要。雖然在所有情況下采取行動的成本都很高，但 我們的目標是通過在對可疑商標侵權行為進行調查後採取協調、具有成本效益的執法行動，持續減少與Brera FC相關的商標侵權數量。執法行動採取多種形式，如與當局合作查封假冒商品，制止未經授權的賣家的活動，以及對侵權者採取直接法律行動， 例如，通過發佈停止和停止函。

對於可獲得版權保護的材料(如文學作品、徽標、攝影圖像和視聽素材)，我們目前的做法通常是在可能和適當的情況下確保版權所有權。例如，如果我們與第三方合作 並且正在創建受版權保護的材料，我們通常會嘗試將相關版權的轉讓作為 商業合同的一部分。然而，確保版權所有權並不總是可能的。例如，對於與足球比賽有關的視聽片段 ，版權通常將屬於比賽組織者，而Brera FC對此類 片段的任何利用都將獲得比賽組織者的許可。

法律法規

國際足聯(FIFA)位居全球足球等級制度的頂端，其規則必須為所有成員足球協會組織所遵守。國際足聯的主要目標是不斷改進足球運動並在全球推廣，組織國際比賽，起草關於足球比賽和相關事項的法規和規定並確保其執行，通過採取適當措施防止違反國際足聯的法規、法規或決定或比賽法律來控制每一種類型的協會足球，促進誠信、道德和公平競爭，以防止腐敗、興奮劑或操縱比賽等一切可能危及比賽、比賽、球員誠信的方法或做法。官員和會員協會或產生濫用協會足球。

國際足聯的規則和規則主要包含在(I)國際足聯章程中，即國際足聯管理系統的條例中，以及(Ii)比賽規則中，即成文的足協規則中。國際足聯章程提供了必要的手段來解決 之間或成員協會、聯合會、俱樂部、官員和球員之間可能產生的爭端。國際足聯理事會以特別條例的形式管理球員的地位和轉會規定，以及與這些事項有關的問題，特別是鼓勵俱樂部訓練球員和保護代表隊。所有機構和官員在其活動中必須遵守國際足聯的章程、規定、決定和道德守則。參與足球比賽的每個人和組織都有義務遵守國際足聯的法規和公平競爭的原則。每個成員協會必須按照國際足球協會理事會(IFAB)頒佈的比賽規則進行足球比賽。IFAB是一個獨立於FIFA的組織，但FIFA在董事會中有代表，並擁有50%的投票權。只有IFAB才能制定和修改遊戲規則。

來自同一大洲或區域的成員協會組成了國際足聯承認的以下六個聯合會：(1)亞洲足球聯合會--亞足聯；(2)非洲足球聯合會--CAF；(3)北美洲、中美洲和加勒比足球聯合會--CACAF；(4)大洋洲足球聯合會--OFC；(5)南美洲足球聯合會--CONMEBOL；(6)歐洲足球協會聯盟--歐足聯。每個聯合會必須遵守和執行國際足聯的章程、規章和決定，必須按照國際比賽日程組織自己的俱樂部間和國際比賽，必須確保國際聯盟或任何其他此類俱樂部或聯盟集團在未經其同意和國際足聯批准的情況下不得成立，必須設立履行其職責所需的機構，並必須獲得履行其職責所需的資金。

國際足聯要求每個成員 協會獨立管理其事務，不受第三方的不當影響。俱樂部、聯盟或隸屬於成員協會的任何其他團體必須從屬於該成員協會並得到該成員協會的承認。會員協會的章程必須 規定這些團體的權限範圍和權利和義務。這些團體的章程和規章必須得到成員協會的批准。特別相關的是，每個成員協會必須確保其附屬俱樂部 可以獨立於任何外部機構就任何有關成員資格的問題作出所有決定。無論附屬俱樂部的公司結構如何，本義務均適用。在任何情況下，會員協會必須確保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不得以任何方式(特別是通過持有多數股權、 多數投票權、董事會多數席位或任何其他形式的經濟依賴或控制等) 在任何可能危及任何比賽或比賽的完整性的情況下對一個以上俱樂部進行控制。

如上所述，歐足聯管理着所有歐洲足球，包括意大利足球，而意大利足球又由意大利足球聯合會(Federazione Italia Giuoco Calcio-FIGC)管理。國際足聯是意大利的足球管理機構，在完全的技術、組織和管理自主權下，按照國際足聯和歐足聯的決議和指導方針履行其職能。FIGC規定的規則被稱為NOIF(Norme Organizzative Della FIGC)，管理着意大利足球的方方面面：運動員、技術人員、比賽官員、經理和聯邦系統的其他主體的註冊。此外，裁判是FIGC的一部分，並根據意大利裁判協會(AIA)的內部規定進行分類，該協會獨立管理其成員資格和活動。所有意大利足球俱樂部都致力於完全使用體育司法系統，不能向普通司法當局尋求任何糾紛的解決 。

歐洲足球協會有詳細的規則管理和限制意大利球隊和球員的所有權、合併、收購和出售，某些交易需要得到協會的批准。特別相關的是NOIF條款16之二，該條款禁止任何人 直接或間接控制職業聯賽中的一家以上的足球公司，如果在一家足球公司從業餘聯賽過渡到職業聯賽之後，任何人控制着一家以上的公司，該人必須在聯邦法規規定的提交進入相關職業錦標賽的截止日期前5天終止對其中一家公司的控制。

合併、收購、出售和分立也受特定規則的約束，如NOIF第20條。兩家或兩家以上公司之間的合併、一家公司的分拆、體育公司出資成為轉讓公司全資擁有的公司，符合現行法規和法律的 必須得到FIGC總裁的批准。如果將一家公司分拆或將體育公司轉讓給轉讓公司全資擁有的另一家公司，可以批准，條件是保持整個體育公司的統一，並保持體育活動的規律性和連續性。在批准合併的情況下， 合併後保留的公司仍隸屬於FIGC，並保留參與合併的公司的最高體育頭銜和隸屬關係的資歷 。在批准分拆的情況下，只能有一家剝離出來的公司隸屬於FIGC； 因此，在剝離時，將隸屬於FIGC的公司已經確定，原始公司的體育頭銜和從屬關係的資歷 歸於該公司。如果體育公司被批准出資成為轉讓公司全資擁有的公司，則當時擁有體育公司的公司是隸屬於FIGC的公司，轉讓公司的體育頭銜和從屬關係的年限歸於該公司。 允許體育公司合併、分拆和出資為轉讓公司全資擁有的公司，條件如下：被合併的公司、被剝離的公司或被轉讓的公司與FIGC有至少兩個體育賽季的聯繫；在專業領域，所有參與合併、剝離或轉讓的公司都必須在同一直轄市或鄰近直轄市註冊辦公，但絕對例外的情況除外。 在業餘和青少年和學校活動領域，參與合併、剝離或轉讓的公司必須 設在同一省或不同省、區的鄰近直轄市。如果上述交易 是在專業部門的公司與業餘和青年及學校部門的公司之間進行的，則適用在專業領域建立的標準；在前兩個體育賽季中未將其註冊辦事處轉移到另一個城市的公司之間，不是合併、剝離或公司轉移的對象。

至於球員的註冊 ，球員在簽署申請後向FIGC註冊，並在每年3月31日之前通過他們打算開展體育活動的公司發送。“年輕”、“年輕業餘選手”和“年輕系列賽”選手 可以在此截止日期後註冊。註冊申請由聯盟、青年和學校活動部門、分部和委員會起草，並由公司的法定代表人和球員正式簽署，如果是未成年人，則由父母中的一人簽署(如果成員資格持續一年)，如果成員資格持續數年，則由雙方父母之一簽署。球員的聲明必須附在註冊請求中，以證明是否存在任何以前在 外國足球聯合會(即FIGC以外的聯合會)的註冊。參加職業錦標賽的俱樂部可以自由 註冊來自或來自外國聯合會的球員，只要他們是屬於歐盟或歐盟的國家的公民。為此，申請加入歐盟必須附有公民身份證書。非歐盟國家公民的職業俱樂部球員的會員資格規則由聯邦委員會每年發佈。國家業餘足球聯盟的俱樂部只能要求註冊兩名非歐盟國家公民參加男性活動的足球運動員，他們已註冊為外國聯合會俱樂部 ，以及不限數量的歐盟國家公民球員，他們已註冊為外國聯合會俱樂部，條件是他們遵守意大利現行的移民、入境和居留法律。

歐足聯金融博覽會 比賽規則將對我們的業務具有特別重要的意義。歐足聯《財務公平競賽條例》於2011-12賽季實施，最近一次更新是在2018年，旨在通過阻止足球俱樂部繼續虧損來確保財務自給自足和可持續性，對俱樂部財務引入更多紀律和理性，確保俱樂部及時清償債務，並鼓勵對青年發展和體育基礎設施的長期投資。這些規定包含了一項“盈虧平衡”規則，旨在鼓勵足球俱樂部在自己的收入基礎上運營。因此，所有者權益投資 將僅允許在可接受的偏差閾值內。違反金融公平比賽規則的潛在制裁包括譴責/警告、扣留獎金、罰款、禁止註冊新球員參加歐足聯比賽 並最終被排除在歐洲比賽之外。

我們預計收購俱樂部的一些國家/地區的法律、法規或體育協會規則禁止任何人在同一國家/地區的同一部門擁有多個俱樂部 。例如，在阿根廷，根據阿根廷體育部的法律，足球俱樂部由於其關聯結構，一般不能出售或轉讓給不同的所有者。因此，我們在具有類似限制的國家收購足球俱樂部的方式將是與其當前所有者達成管理和收入分享協議。 此類法律可能會限制我們從此類俱樂部獲得所有利潤或對其實施控制的能力。

此外，我們預計收購俱樂部的許多國家/地區對足球俱樂部一線隊中允許的外籍球員數量進行了限制。例如，在莫桑比克，莫桑比克足球協會的規則允許俱樂部在聯賽中只派六名或更少的外籍球員參加比賽。在北馬其頓，北馬其頓足協的規則規定，在聯賽中，外籍球員不得超過8人，但每支球隊的外籍球員註冊人數可能不受限制。作為歐洲聯盟的非成員國，北馬其頓目前不要求外國玩家持有歐盟護照；然而，北馬其頓自2005年以來一直是歐盟成員的候選國，如果它成為成員，可能會實施這一要求。這些限制可能會 限制我們實現全球足球俱樂部投資組合優勢的能力。

4.三、完善組織架構

下圖描述了截至本年度報告日期的我們的組織結構，包括我們的子公司。此圖包括我們的A類普通股控股股東 作為一個集團持有的股份，以及我們目前持有B類普通股的股東作為一個集團持有的股份。

4.購買廠房、財產和設備

Brera FC在米蘭的兩個體育設施運營：

我們的子公司Brera Milano的公司辦公室位於意大利米蘭20123號聖喬治廣場2號。我們根據日期為2023年3月1日的一年租賃協議租賃此設施，該協議將續訂後續的一年期限，直至任何一方提前三(3)個月通知終止。租約規定基本租金為每月2500歐元，外加增值税。

我們的子公司Brera Strumica FC的公司辦公室位於馬其頓北部Strumica 2400 Gjuo Salaj BB，Sports Hall Park-ABA。我們根據日期為2023年3月3日的一年租賃協議租賃此設施，任何一方均可提前三十(30)天通知終止該租賃協議。租約提供了 每月3萬馬幣的基本租金，包括增值税。

我們的子公司UYBA根據一份日期為2013年3月17日、將於2039年6月30日到期的租賃協議，在Busto Arsizio租賃了Garbardi 43村的一個名為Palazzo dello Sports“Maria Piantanida”的體育設施。租約規定的年費為10,000歐元外加增值税，從2016/2017賽季開始指數化，以上一年度生活費指數100%的增長為基礎。

我們愛爾蘭控股公司的註冊辦事處 位於愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號5樓康諾大廈，郵編：DO4 C5Y6。

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的業務。

項目4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目5.運營和財務審查及前景

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和 分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關 註釋。這一討論可能包含前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。 

5.a.公佈經營業績

以下管理層的討論和Brera Holdings的財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)概述了影響公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要 因素。本項目5要求提供的某些信息，包括對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較情況的討論，已在我們的年度報告 關於截至2022年12月31日的年度的表格20-F，在題為“項目 5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果--2022年12月31日和2021年12月31日年度比較“本MD&A應與公司截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表及相關附註(“2023年財務報表”)一併閲讀。 除非另有説明，否則金額均以歐元表示。本MD&A包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。另請參閲 “介紹性説明-前瞻性信息.”

本MD&A中包含的2023年財務和財務信息 是根據國際財務報告準則(“IFRS”)和美國上市公司會計監督委員會的標準編制的。根據美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規定，我們的財務報表不符合美國公認的會計原則。

本MD&A報告公司截至2023年12月31日的活動，除非另有説明。除非另有説明，否則所有數字均以歐元表示。

概述

Brera Holdings是一家愛爾蘭控股公司，專注於MCO，並擴大其全球男子和女子體育俱樂部組合，增加贏得錦標賽 獎品、獲得贊助、獲得轉會費和提供其他與足球和體育相關的專業諮詢服務的機會。

我們尋求在Brera FC的遺產和品牌基礎上再接再厲，Brera是我們於2022年7月收購的第一家足球俱樂部。被稱為“米蘭第三隊”的布雷拉足球俱樂部是一個業餘足球協會，自2000年成立以來一直在打造另一種足球遺產。2023年3月，我們將業務擴展到非洲，成立了Brera Tchumene FC，這支球隊進入了莫桑比克的乙級聯賽， 這個擁有近3,200名萬人口的國家在2024年賽季晉升為莫坎博拉(莫桑比克甲級聯賽)。2023年4月，我們收購了位於馬其頓北部的歐洲甲級足球隊Fudbalski Klub Akadformja Pandev 90%的股份，該球隊擁有參加歐聯杯和歐聯杯兩項主要歐足聯比賽的權利，並將球隊更名為Brera Strumica FC。

2023年6月，我們通過公開市場購買， 收購了在紐約證券交易所上市的曼聯公司的戰略股權，以及我們的一部分股份受到吉姆·拉德克利夫爵士的收購要約，並於2024年2月以74%的已實現收益出售。2023年7月，公司完成了對意大利甲級女子職業排球隊UYBA Volley S.s.d.a.r.l的多數股權收購。2023年9月，我們接管了巴彥祖爾克體育俱樂部，這是蒙古國家超級聯賽的一支球隊，在2024年3月足球賽季恢復時成為Brera Ilch FC。2024年1月，我們宣佈啟動主動 尋找意大利乙級足球俱樂部的目標，旨在通過該公司在納斯達克上市的股票將最高級別的職業體育所有權的多俱樂部所有權帶給大眾投資者。2024年2月，美國職業大聯盟創始人兼世界盃董事創始人艾倫·羅斯伯格、奢侈品生活方式高管馬西莫·菲拉格慕、體育商界領袖保羅·託塞蒂和馬歇爾·蓋勒以及意大利足球偶像朱塞佩·羅西共同成立了布雷拉控股顧問委員會。

足球是地球上最受歡迎的體育項目之一，2019年全球市場價值18美元億，預計到2027年將達到38美元億，歐洲目前是最大的市場(“按類型、製造流程和分銷渠道劃分的全球足球市場：2021年至2027年的全球機遇分析和行業預測”，2021年5月)。我們認為，足球行業的領導者和所有企業一樣， 必須表現出對社會問題的認識。我們認為，沒有這種意識的球隊將不會成功，歐洲足球業正在發出信號，需要通過具有社會影響力的方式來擴大獲得資本和收入的機會。

有鑑於此，我們組織、推廣並參加了菲尼克斯杯，這是我們新成立的非職業泛歐足球錦標賽，得到了歐足聯的認可。Fenix是“友好的歐洲非專業創新Xenial”的首字母縮寫。Fenix獎盃旨在讓Brera FC與當地社區建立聯繫，增加我們的球迷基礎，並與其他歐洲足球俱樂部發展重要的關係。我們相信，關於菲尼克斯杯的討論傳播了人們對足球社會影響力的這些信條的認識。

我們還相信，比賽的意義超出了比賽本身：這是一種身臨其境的體驗，旨在突出非職業足球領域的最佳實踐：體育精神、與當地社區的聯繫、可持續性、技術的使用以及俱樂部之間的友誼。因此，我們相信菲尼克斯獎盃將極大地支持我們具有社會影響力的足球價值主張。菲尼克斯獎盃於2021年開幕，並於2021年9月至2022年6月舉行了第一屆錦標賽。我們相信，最初的比賽超出了我們對其社會影響力足球品牌價值的預期。本屆錦標賽取得了公關方面的成功--2022年6月在意大利裏米尼舉行的菲尼克斯獎盃錦標賽八強賽獲得了全國(Sky Sports TV)和國際(ZDF)媒體的廣泛報道。我們利用了這一成功，在菲尼克斯杯2022-2023年的錦標賽中增加了一傢俱樂部，最後四場比賽將於2023年6月在意大利米蘭舉行。對於菲尼克斯杯2023-2024年的錦標賽，有來自歐洲各地的12傢俱樂部參加，最後四場比賽將於2024年5月在意大利德森扎諾德爾加達舉行。

我們相信，菲尼克斯杯將偉大的國際足球的最好特點與非職業足球的精神結合在一起。在菲尼克斯獎盃電視YouTube頻道上直播的來自歐洲各地的關鍵比賽伴隨着熱情好客和俱樂部之間的分享等價值觀。俱樂部不只是在比賽期間相遇，他們在比賽前後分享樂趣和鼓舞人心的時刻，促進文化交流，為俱樂部、球員和支持者創造友好的環境。Brera的持續目標是使Fenix獎盃成為一種非凡的社交影響足球體驗，對尋求通過體育投資ESG的大公司具有具體的經濟價值。

我們還認為，由於2022年世界盃，社會意識和影響 已成為公眾日益關注的焦點。因此，雖然球隊可以 轉會球員和經理以換取轉會球隊和轉會個人的鉅額補償的“轉會市場”預計將繼續存在，但我們相信，這最終將成為足球願景的一部分，其中包括自下而上培養球員， 包括那些來自弱勢背景或社區的球員，例如那些歷史上和目前正在為Brera FC競爭的球員。2022年10月，互聯網營銷協會在其Impact 22大會上提名Brera FC為其獲獎對象，以表彰該公司在國際層面上對足球的關注。我們打算通過使用非傳統路線和未發現的市場，在引導 行業走向更具包容性的職業足球方法方面成為領導者 ，目的是釋放其全部潛力。

為此，我們正在發展我們的“全球體育集團”職業足球和其他體育俱樂部的投資組合。我們的全球體育集團將仿照總部位於英國曼徹斯特的City Football Group Limited合作的、與品牌保持一致的控股公司結構。在我們環球體育集團的架構下，我們已經或打算收購非洲、南美、東歐以及可能的其他新興市場的頂級足球和其他運動隊，並使他們能夠進入全球轉會市場。

公司專注於從被低估的體育俱樂部和人才自下而上地創造價值、創新驅動的業務增長和具有社會影響力的成果。 我們希望我們在創新融資和創收活動方面的經驗將以從足球和其他體育俱樂部、協會、投資者和其他機構獲得諮詢機會的形式獲得更多收入。我們目前的收入依賴於我們的商業戰略和營銷諮詢服務，我們主要在數字媒體和寬帶領域向商業客户提供這些服務、我們的足球學校服務以及我們新成立的錦標賽--菲尼克斯杯。我們預計我們未來的收入將取決於擴展這些服務、收購職業足球和其他體育俱樂部、獲得參加足球和其他體育賽事的資格或贏得比賽並獲得錦標賽獎品、成功提供轉會市場服務以及達成贊助協議。

最新發展動態

2024年2月26日，我們根據2022年計劃向我們的顧問委員會成員和我們的董事克里斯托弗·保羅·加德納發行了總計500,000股B類普通股。

2024年2月29日，我們根據2022年計劃向我們的顧問委員會成員發行了100,000股B類普通股。

2024年2月29日，我們的執行主席兼董事執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛里根據麥克洛裏先生與尼特羅伊公司之間於2024年2月29日達成的購股協議，以1,500,000美元的價格購買了2,250,000股A類普通股。A類普通股的價格要求 分兩次支付375,000美元，一次於2024年3月4日或之前支付，一次在2024年3月18日或之前支付，以及一次在2024年9月30日支付75萬美元。作為購買的一項條件，本公司必須同意轉讓A類普通股 並豁免任何適用的轉讓限制。A類普通股於2024年2月29日轉讓給麥克洛裏先生。

2024年2月29日，麥克洛裏先生還根據2024年2月29日麥克洛裏先生與我們的前首席戰略官、董事首席戰略官亞歷山德羅·阿萊奧蒂之間的一項私下交易，以1,537,500美元購買了2,300,000股A類普通股。A類普通股的價格需要分兩次支付，一次是在2024年3月4日或之前，一次是在2024年3月18日或之前 ，一次是在2024年9月30日，一次是78.75萬美元。作為購買的一項條件，本公司須同意轉讓A類普通股 並豁免任何適用的轉讓限制。A類普通股於2024年2月29日轉讓給 麥克洛裏先生。

2024年3月4日，我們與我們的美國業務主管戴西·佩林簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們根據2022年計劃向佩林女士發行了300,000股B類普通股。

2024年3月25日，馬可·薩拉在一次私下交易中出售了他持有的10萬股A類普通股，轉讓後轉換為10萬股B類普通股。

2024年4月3日，Daniel約瑟夫·麥克洛裏將4,550,000股A類普通股轉讓給Brea Holdings，LLC，這是麥克洛裏先生組建的有限責任公司，目的是持有他於2024年2月29日收購的4,550,000股A類普通股。

2024年4月4日，亞歷山德羅·阿萊奧蒂辭去了公司董事會成員和首席戰略官的職務。Aleotti先生的辭職 並不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在任何分歧。

2024年4月16日，Alessandro Aleotti和Niteroi Spa分別將25萬股A類普通股轉換為25萬股B類普通股。

2024年4月18日，Brea Holdings，LLC將100萬股A類普通股轉換為100萬股B類普通股。

2024年4月30日，我們根據2022年計劃向一名顧問發行了50,000股B類普通股 。

2024年6月24日，根據2022年計劃，我們向董事和首席信息官Abhi Mathews、董事和國際業務發展主管Federico Pisanty和董事和排球運營主管朱塞佩·皮羅拉分別發行了35,000股B類普通股，並向Goran Pandev發行了10,000股B類普通股。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

新興成長型公司

完成此次發行後，我們將 符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”資格。因此，我們將被允許並打算依賴豁免 ，不受某些披露要求的約束。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到12.35美元億；(Ii) 首次公開募股完成五週年後，財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10美元億的不可轉換債務；或者(Iv)根據《交易法》，我們被 視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過70000美元萬，則可能發生這種情況。 一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

經營成果

以下列出了公司 在所示期間的合併經營業績摘要。該信息應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表 和相關注釋一起閲讀。我們下面列出的歷史結果不一定表明 未來任何時期可能預期的結果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分。

收入

2023年，該公司將其業務模式 轉變為在全球收購和運營職業運動隊。本公司於截至2023年12月31日止年度的主要活動為與其國際運動隊營運相關的廣告及贊助，而截至2022年12月31日止年度的主要活動則為提供與Brera Milano遺留業務有關的顧問服務。在目前的商業模式下，商業收入(無論是現金還是實物價值)主要包括通過贊助、廣告和其他商業協議開發Brera品牌。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為1,147,492歐元和162,407歐元，增長607%。增加的原因是廣告和贊助、票務、贈款和球員轉會費，包括我們在2023年收購的兩家子公司(FKAP和UYBA)。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的三個收入來源是贊助(745,452歐元)、球員轉會(122,159歐元)和票務(174,247歐元)。

收入成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為100,877歐元和90,270歐元，降幅為12%。減少的原因是，與2022年的諮詢服務相比，2023年我們的業務模式轉向收購和運營國際職業運動隊，這需要收入成本來支持票務和商品銷售等運營 。

一般和行政費用

一般及行政開支包括專業及顧問費、廣告、董事薪酬及福利、租金、水電費、折舊、差旅、娛樂及其他雜項開支。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政費用分別為6,417,782歐元和1,298,873歐元，增長394%。增長是由於我們業務模式的轉變以及與運動員和員工相關的成本、廣告和營銷費用、租賃費用以及交通和住宿費用。 在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的一般和行政費用是法律和專業費用(1,775,457歐元)、壞賬 債務費用(582,467歐元)、球員管理費用(387,781歐元)、差旅相關費用(370,758歐元)、員工福利費用 (340,241歐元)、辦公用品和行政費用(438,656歐元)以及關税和其他税收(712,377歐元)。

經營虧損

截至12月31日、2023年和2022年的年度營業虧損分別為5,371,167歐元和1,226,736歐元，增長338%。增長主要是由於我們的商業模式轉變為收購和運營國際職業運動隊以及上述因素。

其他收入(費用)

其他收入主要包括馬其頓北部的一項税券計劃，該計劃旨在為向FKAP提供收入的國家體育組織提供支持，以及從Brera Holdings的銀行餘額中賺取的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入(支出)分別為333,898歐元和4,869歐元，增長6,758%。增長主要來自政府撥款和補貼、存款賬户利息收入和第三方捐款。

融資成本

融資成本包括來自中小型企業擔保基金貸款的貸款利息支出 、來自股東的貸款以及與辦公室和車輛租金有關的租賃負債的利息支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的財務成本分別為歐元(3,914)及歐元(4,988)，下降22%。增加是由於UYBA的債務，該債務於2023年被本公司收購。

所得税前虧損

截至12月31日、2023年和2022年的年度所得税前虧損分別為4,870,580歐元和1,226,855歐元，增長297%。這一增長主要是由於我們的業務模式轉變為收購和運營國際職業運動隊而帶來的收入和成本增加。

所得税費用準備

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出準備金分別為41,085歐元和0歐元。這一增長是由於2023年UYBA的當前税費 。

淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為4,911,665歐元和1,226,855歐元，增幅為300%。增長主要是由於我們的商業模式轉型以及收購和運營國際職業運動隊以及上述因素。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營報表的討論 ，請參閲我們年度報告中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-經營業績-2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較  在截至2022年12月31日的年度表格20-F上。

5.B.提高流動性和資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2,293,518歐元(約2,479,981美元)和347,229歐元(約371,466美元)的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、貸款和現金髮行的股票 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在非傳統銀行Wise Europe SA的現金存款分別為1,570,839歐元(約合1,735,777美元)和292,658歐元(約合313,081美元)。這些存款不受當地政府的保險。本公司對在Wise Europe SA進行的無保險存款進行了詳細的信用風險評估，並根據以下因素確定信用風險較低：(I) Wise Europe SA根據其監管義務的要求，以領先商業銀行的現金和低風險流動資產的組合持有客户的資金，以保護客户的資金；(Ii)Wise Europe SA得到比利時國家銀行(“NBB”)的授權， 確保銀行在NBB制定的法規和指導方針下運營；及(Iii)本公司並無因該等銀行賬户而蒙受損失 ，且相信本公司不會因該等銀行賬户而面臨任何重大信貸風險。

2023年1月27日，本公司B類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼：BREA。 首次公開募股於2023年1月31日結束。在扣除承保折扣和佣金以及 非實報實銷費用津貼後，公司獲得淨收益約6,900,000美元。截至2024年6月30日，我們擁有442,436歐元(約合474,972美元)的現金和現金等價物。

管理層 已經準備了運營估算，並相信運營將產生足夠的資金來支持我們的運營，並 至少在未來12個月內償還我們的債務。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們 可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源 。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意 限制我們運營的運營和財務契約。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。我們的執行主席Daniel約瑟夫·麥克洛裏已向董事會提交了一份書面承諾信，表明他打算在可預見的未來根據需要為公司提供資金 ，前提是現有業務或替代融資的收入不可用。

隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，預計我們能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。

現金流量彙總

下表概述了公司在所示期間的綜合現金流量。這些信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。我們的歷史業績如下所示，不一定代表未來任何時期可能出現的現金流。

到目前為止，該公司的運營資金主要來自運營和貸款產生的收入以及以現金髮行的股票。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為2,418,524歐元和917,436歐元。經營活動所用現金淨額增加 主要是由於期內淨虧損增加，以及因收購FKAP和UYBA而導致的基於股份的開支及營運開支增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金分別為2,009,785歐元和26,209歐元。用於投資活動的現金淨額增加 主要由於收購FKAP和UYBA以及通過損益計入金融資產的公允價值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為6,364,969歐元和1,237,144歐元。融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於本公司於2023年1月在公開招股中發行股票以換取現金。

合同義務

除上文所述外，2023年12月31日和2022年12月31日，我們的財務狀況表中沒有反映其他長期債務義務、資本（融資）租賃義務、經營租賃義務、採購義務或其他長期負債。

承付款和或有事項 

資本支出

截至2023年和2022年12月31日止年度， 公司的資本支出分別為203，947歐元和1，209歐元。我們目前對 持續資本支出沒有任何合同義務。

租賃承諾額

我們簽訂了辦公空間、車庫、機動車輛和辦公設備的租賃協議，有效期為2023年至2027年。

下表報告了基於未貼現現金流總額的租賃負債的到期分析：

法律或有事項

我們目前不是任何重大法律訴訟、調查或索賠的被告。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響。

5.c.研發、專利和許可等

請參閲“項目 4.公司信息-b.業務概述”。

5.D.全球趨勢信息

除本年度報告中其他披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入和運營收入、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不能反映未來的運營結果或財務狀況。

5.E.評估關鍵會計估計

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出假設、影響報告金額的估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性 和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷 ：

判決

有關應用對合並財務報表確認金額有最重大影響的會計政策所作出的判斷的資料，載於本年度報告所附財務報表的附註 。

根據國際財務報告準則第3號B19至B27段有關反向收購的指引，對Brera Milano的收購按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。根據收購條款和其他因素，Brera Milano被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)緊隨收購完成後擁有合併後公司約35%股份的前Brera Milano股東 (按完全稀釋後的基礎上)，並且是公司的最大股東方， (Ii)前Brera Milano股東亞歷山德羅·阿萊奧蒂被任命為公司首席戰略官和董事董事， 和(Iii)前Brera Milano股東塞爾吉奧·卡洛·斯卡爾佩利被任命為 公司首席執行官和董事董事；(Iv)除前Brera Milano股東外的本公司股東繼續作為被動投資者；及(V)合併後公司繼續經營足球相關業務，而Brera Milano股東為本公司該行業的主要主題專家，並有權於收購後指導合併後公司的發展及營運。

本公司為一間於2022年成立的空殼公司，於註冊日期並無營運。本公司已向現有股東發行股份，並不符合國際財務報告準則第3號定義下的業務資格。參考國際財務報告準則第3號附錄b，這不會構成業務合併 ，因為申報實體或其資產及負債並無重大變動。因此，本公司的綜合財務報表是Brera Milano財務報表的延續，資產和負債按其歷史賬面價值列報。

假設和估計的不確定性

關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的假設和估計的信息，這些假設和估計具有很高的風險，可能會導致資產和負債的賬面價值在下一個財政年度進行重大調整 ，這些信息包括在本年報所附財務報表的以下附註中。

項目6.董事、高級管理人員和員工

6.董事和高級管理人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息 。

皮埃爾·加洛皮自2023年6月以來一直擔任我們的首席執行官、臨時首席財務官和董事會成員。自2007年2月以來，Galoppi先生一直擔任第一PMG資本公司的董事董事總經理，該公司提供資本市場進入、融資、戰略合作伙伴關係、併購和金融服務等領域的諮詢服務。通過First PMG Capital Corporation，Galoppi先生與多家公司合作，準備美國證券交易委員會的註冊聲明以及與其上市要求相關的文件。Galoppi先生擁有30多年的戰略業務和金融服務經驗，涉及中端資本市場領域的多個行業，包括自然資源、航空、網絡安全、電信、旅遊和國際營銷。Galoppi先生的交易經驗遍及拉丁美洲、加勒比海地區、加拿大、歐洲和美國。Galoppi先生在意大利羅馬出生和長大，擁有加拿大和意大利雙重國籍。Galoppi先生精通英語、西班牙語、葡萄牙語、意大利語和法語。Galoppi先生擁有加拿大蒙特利爾康科迪亞大學的商業學士學位和工商管理碩士學位。

丹尼爾·約瑟夫·麥克勞裏自2022年7月以來一直擔任我們的執行主席和董事會成員。自2022年10月以來，McClory先生一直擔任RoyaLand Company Ltd.的聯合創始人、執行主席和董事會成員，RoyaLand Company Ltd.是一家百慕大控股公司，專注於創造以皇室為主題的體驗，名為MyRoyal.World。McClory先生是聯合創始人，自2016年7月以來一直擔任非銀行金融機構Boustead &Company Limited的首席執行官，並自2016年7月以來一直擔任其美國子公司Boustead Securities，LLC的董事董事總經理、股權資本市場部主管和中國主管。在加盟Boustead之前，麥克洛裏先生曾於2004年5月至2016年7月在伯納姆證券有限責任公司邦威克資本合夥公司和亨特懷斯金融集團有限責任公司擔任董事經理職務。McClory先生的團隊曾躋身配售代理排行榜前十名，在併購顧問大獎中榮獲“年度最佳交易”，併為在納斯達克、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、多倫多證券交易所、香港證券交易所和愛爾蘭證券交易所上市的客户完成了IPO和交易。McClory先生在美國田徑基金會、美國薩沃伊訂單基金會和阿爾德基金會的董事會任職，在那裏他在巴西Bovespa的社會證券交易所進行了有史以來第一次由外資、風險慈善機構支持的IPO。McClory先生擁有美國和意大利雙重國籍，擁有東密歇根大學英語學士學位和語言與國際貿易碩士學位。2010年，東密歇根大學授予麥克洛裏公共服務榮譽博士學位。

阿比·馬修斯自2024年6月以來一直擔任我們的首席信息官和董事會成員。馬修斯先生在金融服務行業工作了超過15年，在此期間，他幫助進行了合併和收購，併為上市公司和私人公司配資。馬修斯自2024年5月以來一直擔任投資銀行Enclave Capital LLC的董事董事總經理，自2015年4月以來一直擔任商業諮詢公司Minerva Valuations Inc.的負責人。2022年2月至2024年5月，馬修斯先生擔任投資銀行Castle Placement LLC的董事董事總經理；從2020年2月至2021年8月， 他擔任會計師事務所RSM US LLP的估值與訴訟支持董事。馬修斯先生是否擁有安大略省高等法院的金融專家資格，並曾在非營利性兒童組織的董事會任職。 馬修斯先生是美國評估師協會、CFA協會和加拿大特許商業評估師協會的成員，他持有FINRA提供的系列7、63和79許可證。Mathews先生在加拿大安大略省滑鐵盧大學獲得會計和財務管理學士學位。

費德里科·皮桑蒂自2024年6月以來一直擔任我們的國際業務發展主管和董事會成員。皮桑蒂先生自2022年12月以來一直擔任Brera Milano的總經理。在過去的10年裏，皮桑蒂一直在社會影響力行業工作。2020年4月，皮桑蒂先生創建了Borgo Office，這是一家40多家農家樂市場，專注於向位於意大利各地村莊的農家樂向數字遊牧民銷售遠程工作包。2014年10月至2019年12月，皮桑蒂先生擔任萊勒青年就業中心/大學的首席執行官兼總經理，這是意大利第一個大學網站，在那裏他為即將開始職業生涯的畢業生開發了幾個青年就業加速解決方案，例如由倫巴第大區支持的“Recr Index” 。皮桑蒂先生在博科尼大學獲得了經濟學學士學位。

朱塞佩·皮羅拉自2024年6月以來一直擔任我們的排球運營主管和董事會成員。皮羅拉先生自2014年9月起擔任我們的子公司UYBA Volley的董事會主席，並自2020年6月起擔任意大利意甲女排聯賽副總裁。皮羅拉先生自2003年2月以來一直擔任電力和天然氣公用事業公司ASSOGAS的税務顧問。皮羅拉先生自2008年9月以來一直擔任電力和天然氣公用事業公司NED Reti Distribuzione Gas Srl的董事會主席，自2014年1月以來擔任奢侈鞋類公司Bruno Magli SPA的董事會主席，自2017年6月以來擔任意大利男子甲級足球俱樂部S.C.Caronnese s.s.d.r.l.的董事會主席。2017年5月至2023年7月，皮羅拉先生擔任公共電力和天然氣公用事業公司ASM Garbagnate米蘭S.p.A.董事會主席，2018年擔任米蘭上校 2018年男子排球世界錦標賽總裁.皮羅拉先生獲得了羅馬馬可尼大學的經濟學學士學位。

潘德夫自2023年1月以來一直擔任我們董事會成員，自2024年6月以來擔任我們巴爾幹地區足球運營負責人。潘德夫先生是一名職業足球運動員，他的職業生涯始於2000-01賽季的FK Belasica，曾效力於拉齊奧、國際米蘭、熱那亞和帕爾馬等球隊，同時也是北馬其頓國家隊的隊長，直到2021年從國際足壇退役。 在拉齊奧立足後，潘德夫於2010年初轉會到國際米蘭。在為藍黑軍團效力期間，潘德夫獲得了一系列榮譽，包括2010年贏得意甲、意大利杯和歐洲冠軍聯賽冠軍，這是俱樂部三冠王的一部分。2021年4月22日，他成為第一個在歐洲五大足球聯賽之一打入100球的馬其頓人。在2001年至2021年期間，潘德夫打入的進球總數為38個，是所有北馬其頓國家隊球員中進球最多的。潘德夫先生是北馬其頓足球俱樂部Fudbalski Klub Akadymja Pandev的創始人和所有者，該俱樂部成立於2010年，在馬其頓第一聯賽踢球， 在2019-2020賽季成功晉級歐聯杯預選賽， 在2022-2023賽季成功晉級歐聯杯預選賽。我們相信，由於潘德夫先生豐富的足球經驗，他有資格在我們的董事會任職。

迪西·佩林自2024年3月以來一直擔任我們美國運營的 負責人。佩林女士是一位傑出的專業人士，在銷售、領導力和體育方面擁有雄厚的背景。在加入本公司之前，佩琳女士曾在在線旅遊平臺Peek Travel Inc.擔任銷售副總裁總裁，從2022年3月至2024年3月，她領導了一個超過百人的團隊。從2020年2月到2022年3月，佩林女士在抵押貸款和保險公司Better Holdco，Inc.擔任過各種職位，最終於2021年8月擔任西部和中部地區董事。佩林女士的職業生涯始於2013年12月，在Houzz Inc.，這是一個在線家居改建和設計平臺，在那裏她經歷了各種領導職位，最終在2018年3月至2020年2月擔任貿易高級經理 。從2007年7月到2011年7月，佩林女士是加州大學洛杉磯分校女排的一員， 她在那裏四年都是首發球員，2009年和2010年擔任隊長，並獲得了許多獎項，包括2010年最有價值球員 和2007年最佳新人。佩林女士的榮譽包括最有價值球員和最佳新人，這反映了她的承諾和技能。佩林在排球方面的專長延伸到了教練和指導，突顯了她對這項運動的熱情。佩林女士獲得了加州大學洛杉磯分校的歷史學學士學位。

阿爾貝託·利巴諾裏博士自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年1月以來，Libanori博士一直擔任Boustead& 有限公司的高級顧問。Libanori博士自2021年11月以來一直是美因茨生物美業公司(納斯達克代碼：MYNZ)的董事會成員，自2022年10月以來一直是RoyaLand Company Ltd.的董事會成員。在此之前，Libanori博士創建並幫助了許多技術初創公司的戰略退出，其中包括Atelier Mnemist SAS和Cutech，後者被Symriss收購。他還在風險投資、業務開發和許可、併購和IPO方面擁有10年的科學-商業界面工作經驗，專注於生命科學、醫療技術和化粧品，曾與L的歐萊雅研究和創新中心(Oréal Research And Innovation萬.Ventures)和諾華風險基金合作。Libanori博士 在《自然電子學》、《先進材料》和《ACS Nano》等期刊上發表了30多篇同行評議文章，並擁有兩項專利。Libanori博士擁有加州大學洛杉磯分校生物工程博士和碩士學位，主攻可穿戴和植入式生物電子 和再生醫學生物材料，劍橋大學生物科學企業碩士學位，以及聖安德魯斯大學雙分子科學(榮譽)學士學位。利巴諾裏博士精通英語、法語、西班牙語、普通話和葡萄牙語，此外還有他的母語意大利語。

克里斯托弗·保羅·加德納自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年6月以來，加德納一直擔任薩特證券公司董事的高級董事總經理。加德納的第一本書《追求幸福》於2006年5月出版，登上了《紐約時報》和《華盛頓郵報》的暢銷書榜首，該書已被翻譯成40多種語言，並受到了威爾·史密斯飾演的這部廣受好評的同名電影的啟發。加德納先生的第二本暢銷書《從你所在的地方開始》於2009年5月出版，他的最新著作《夢想的許可》於2021年4月出版。Gardner先生在金融服務業擁有30多年的經驗，並於1987年成立了經紀公司Gardner Rich&Co，並於2006年將其出售。加德納先生也曾在國家教育基金會的董事會任職。我們相信，由於加德納先生的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職 。

皮埃特羅·貝爾薩尼自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來，貝爾薩尼先生一直擔任基羅米克生物製藥公司(納斯達克：KRBP)的董事會成員，並於2022年1月擔任臨時首席執行官後，於2022年5月被任命為首席執行官。從2020年4月到2022年1月，貝爾薩尼先生是B20億CFO Partners，LLC的合夥人，該公司為私人持股公司的所有者提供戰略管理諮詢服務。2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月，他擔任K.P.鑽石鷹公司的總裁和首席執行官，K.P.鑽石鷹公司是一家專門開發創新的商業和私人航空商業模式的諮詢公司。貝爾薩尼先生在2018年8月至2019年10月期間擔任阿爾瓦雷斯&馬歇爾私募股權業績改善實踐有限責任公司高級董事。貝爾薩尼先生是一名註冊會計師，也是意大利的註冊公共審計師和特許註冊會計師，在那裏他積累了大量的美國公認會計準則和國際財務報告準則知識。貝爾薩尼先生從博科尼大學獲得了商業經濟學學士學位和碩士學位。我們相信，由於貝爾薩尼先生的執行和董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。與主要股東、客户、供應商或其他方面並無任何安排或諒解 根據該安排或諒解，上述任何人士均獲選為董事或高級管理層成員。

6.b.董事會成員和管理人員的薪酬

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度向所有董事和高管支付的所有薪酬。 該表不包括我們為報銷任何此等人員在此期間為我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。 根據愛爾蘭法律，我們不需要為我們的高管和董事提供個人薪酬。

下表中報告的所有金額 反映了截至2023年12月31日的年度的公司成本(以美元為單位)。

截至2023年12月31日止年度，我們 向董事和高管集團支付的現金薪酬總額為494，250美元。我們沒有預留或累積任何額外金額來為我們的董事 和高管提供養老金、退休或其他類似福利。我們的董事會可以決定向董事和高管支付的報酬。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構 。在首次公開募股時，我們採用了股權激勵計劃，請參閲“-股權激勵 計劃“下面。

股權激勵計劃

2022年10月26日，我們的董事會批准了Brera Holdings Limited 2022年股權激勵計劃，或2022年計劃。

2022年計劃的目的： 2022計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據2022年計劃授予的獎勵，可發行的b類普通股的最大數量將為2,000,000股。 根據2022年計劃，取消和交出的購股權和股票獎勵可能再次可供授予。截至本年度報告日期，我們已根據2022年計劃授予了200,000份股票期權和1,170,000股限制性股票，還有630,000股可供根據2022計劃發行。我們打算豁免或遵守《國税法》第409a條 或《國税法》第409a條(包括對該條的任何修訂或替代)的規定，並對《2022年計劃》作出這樣的解釋。

以下摘要簡要描述了《2022年計劃》的主要特點，並參考《2022年計劃》全文對其全文進行了限定。

可授予 的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，或ISO(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)受限 股，(E)受限股單位，或RSU，(F)作為紅利或代替另一獎勵授予的股票，以及(G)績效獎勵。這些 獎項為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們b類普通股的長期價格升值和獲獎者為我們提供的持續服務。

股票期權 使期權持有人有權以授予期權時確定的買入價從我們手中收購指定數量的B類普通股。行權價格將不低於授予日B類普通股的市價 。授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。

股票增值權，或SARS，可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。當對特定數量的股份行使特別提款權時，持有人將獲得相當於行使股份行權日的市場價格與香港特別行政區股份行使權價格之間的差額的付款。同樣，SARS的行權價通常是香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據2022年計劃，SARS的持有者可以現金或按行使當日公允市場價值估值的B類普通股獲得這筆款項-增值 價值。付款方式由我們 決定。

受限 股票是對在未來某一日期獲得我們的B類普通股的權利的獎勵。限制性股份單位獎勵以本公司董事會不時訂立的授出協議作為證據。限制性股份可以採取獎勵 限制性股份的形式，限制性股份代表受歸屬標準制約的我們b類普通股的已發行和流通股，或受限 股份單位，它代表在滿足歸屬標準的情況下接受我們b類普通股的股份的權利。 限制性股份在股份歸屬之前是可交還和不可轉讓的。歸屬日期和歸屬條件 在授予股份時確定。

本公司董事會可將B類普通股作為紅利授予任何合資格的接受者，或授予股份或其他獎勵以代替根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務 。

2022年計劃還規定了績效獎勵， 代表獲得報酬的權利，可以是現金、b類普通股或兩者的組合，基於預先設定的目標的實現情況。

下面將更詳細地介紹《2022計劃》下允許的所有獎勵類型。

2022年計劃的管理：*2022年計劃目前由我們的董事會管理。對《2022年計劃》、任何授予協議或本公司在管理《2022年計劃》或任何裁決時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題均應由董事會決定，該等決定對所有在《2022年計劃》或該裁決中有利害關係的人具有終局、約束力和決定性作用，除非是欺詐或惡意作出的。董事會採取或作出的任何和所有行動、決定和決定。根據2022年計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時，對所有與其有利害關係的人來説， 應是最終的、具有約束力和決定性的 ，但根據上述句子確定的解釋問題除外。

符合條件的 收件人：*根據2022年計劃有資格獲得獎勵的人將是我們或我們任何子公司的員工、顧問和董事。

根據2022年計劃提供的股份 ： 根據2022年計劃可能發行的b類普通股的最大總數將為2，000，000股，由授權但未發行或重新收購的b類普通股或其任何組合組成， 可能會因某些影響股份的公司變更而進行調整，例如股份拆分、合併、整合、重組、 重新註冊、資本重組、重新分類、或股票股息。受2022年計劃項下獎勵的股份如果獎勵被取消、沒收、交出或再次到期，則可根據2022年計劃獲得授予。

分享 期權和股份增值權：

常規。 認股權及特別提款權須以授予協議證明，協議須按董事會不時訂立的格式，列明認股權所涵蓋的B類普通股數目。每次授予股票期權都會將該期權標識為ISO或不合格的 股票期權。根據《2022年計劃》的規定，管理人有權決定所有認股權的授予。 該決定將包括：(I)受任何認股權制約的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)認股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對認股權或認股權相關股份的其他限制(如果有的話)；以及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款和條件。

選項 價格。每項購股權或特別行政區的行權價格應由董事會酌情釐定；但條件是該購股權或特別行政區的每股行使價格不得低於該購股權或特別行政區授予生效日期時B類普通股的公平市價。儘管有上述規定，如購股權或特別行政區是根據一項假設 或以符合守則第(424(A)節規定的方式取代另一項購股權的方式授予的，則該等購股權或特別行政區可獲授予低於上文所載最低行權價的行使價。

練習 個選項。購股權可即時行使，但須購回，或可於有關事件發生時或該等事件發生時行使，並須受 董事會釐定及證明該等購股權的授予協議所載的條款、條件、履約準則及限制所規限。任何購股權或特別行政區在授予該等購股權或特別行政區生效日期起計七(7)年屆滿後不得行使。除上文另有規定外，除非董事會於授出購股權或特別行政區時另有規定，否則根據本協議授出的任何購股權或特別行政區將於授出購股權或特別行政區生效日期後七(7)年終止，除非按其規定提前終止。董事會可以設定一次可以行使的合理的B類普通股的最低數量。

過期 或終止。選項(如果以前未行使)將在授予時由管理員設定的到期日期 到期。就激勵性股票期權而言，這一期限不能超過七年，但如果持有者持有的股份超過我們總投票權股份總數的10%，則期限不能超過五年。如果 持有人在我公司或子公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，該選擇權可在指定的 期限內繼續行使，行使該選擇權的確切 期限由管理人確定，並反映在證明該裁決的撥款中。

激勵 股票期權。擬獲授予ISO資格的購股權只可授予由董事會決定的員工。 任何人士不得獲授予ISO，條件是該人士在緊接授予ISO後將擁有普通股，包括受其根據2022年計劃或本公司制定的任何其他計劃持有的未償還獎勵所規限的b類普通股，佔本公司所有類別普通股的總投票權或總價值的10%(10%)以上。 如果授標協議規定某一選項擬被視為ISO，則該選項應儘可能地 符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”，並應如此解釋；但條件是， 任何此類指定不得解釋為本公司關於該選項已被確定或將被確定符合ISO資格的陳述、擔保或其他承諾。如果根據任何 期權的一部分發行的股票超過守則第422節100,000美元的限額，則無論是否另有規定，此類b類普通股不得被視為根據國際標準化組織發行。 

受限 股票獎勵：根據2022年計劃，也可以授予股票獎勵。股票獎勵是授予B類普通股或未來獲得股票的權利。這些獎勵將受到管理人在授予之日確定的條件、限制和或有事項的約束。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

受限的 個股份單位：RSU獎勵應以董事會不時制定的獎勵協議作為證明。 根據每個RSU獎勵可發行的股票的購買價格應由董事會酌情確定。除適用法律可能要求或董事會確定的情況外，不需要支付任何金錢款項(適用的預扣税金除外) 作為獲得RSU獎的條件。根據任何RSU獎勵發行的股票可能(但不需要)受基於滿足服務要求、條件、限制或業績標準的歸屬條件的約束，該等服務要求、條件、限制或業績標準應由董事會確定並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明。

績效標準：根據2022年計劃， 業績標準是指業務標準，包括但不限於：收入；收入增長；息税折舊及攤銷前收益；每股收益；營業收入；税前或税後收入；營業淨利潤；經濟增加值(或同等指標)；營業收益與資本支出的比率；現金流(股息前或股息後)；每股現金流量(股息前或股息後)；淨收益；淨銷售額；銷售增長；股價表現； 資產回報率或淨資產回報率；股本回報率；資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率)； 現金流量投資回報率；股東總回報；費用水平的改善或達到；營運資金水平或業績標準的改善或達到。任何業績標準都可以用來衡量公司作為整個或任何業務部門的業績，並可以相對於同業集團或指數進行衡量。

表演 獎。績效獎勵應以董事會不時確定的形式的獎勵協議予以證明。 每個績效獎勵應使參與者有權在達到績效標準和董事會規定的其他條款和條件時獲得現金或B類普通股支付。儘管符合任何業績標準， 根據業績獎勵支付的金額可由董事會根據董事會全權酌情決定的進一步考慮進行調整。董事會可酌情以實際的b類普通股取代根據業績獎勵而須向參與者支付的現金支付。

紅利 股份和債務獎勵。董事會可向任何合資格的接受者授予B類普通股作為紅利，或授予B類普通股或其他獎勵，以代替根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但如果參與者受交易所 法案第16條的約束，董事會仍可酌情決定授予B類普通股的金額，以確保收購B類普通股或其他獎勵免除根據交易所法案第16(B)條規定的責任。B類普通股或根據本協議授予的獎勵應受董事會決定的其他條款的約束。

其他 材料規定：獎勵將由一份書面協議證明，協議的形式可由管理人批准。 如果本公司的資本發生各種變化，如股份拆分、股份分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整 。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對裁決進行某些更改，包括加速歸屬。除非 管理人在授予之日另有決定，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。 我們的董事會也有權在任何時候停止授予獎勵。董事會還有權更改或修訂2022年計劃或任何懸而未決的獎勵，或可終止2022年計劃的進一步獎勵，前提是 未經我們股東批准，不得在法律或適用交易所的規則要求此類批准的範圍內進行任何修訂，增加2022年計劃下的可用股票數量，改變2022年計劃下有資格獲得獎勵的人員，延長可作出獎勵的時間，或修改2022年計劃中與修訂相關的條款。未經裁決持有人同意，不得對根據《2022年計劃》作出的任何未裁決產生不利影響的修訂。

6.董事會的做法

納斯達克的上市規則通常要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由九(9)名董事組成：皮埃爾·加洛皮、Daniel約瑟夫·麥克洛裏、阿比·馬修斯、費德里科·皮桑蒂、朱塞佩·皮羅拉、戈蘭·潘德夫、阿爾貝託·利巴諾裏、克里斯托弗·保羅·加德納和皮埃特羅·貝爾薩尼，其中三(3)人按照納斯達克規則的含義是獨立的。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

董事不需要持有我們公司的任何股份 才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力，在借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保時，借入、抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本，併發行債券、債券和其他證券，但須受適用的股票 交易所限制(如有)。

董事會委員會

我們董事會有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們通過了三個委員會的章程。 每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會

我們的審計委員會由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，貝爾薩尼先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定貝爾薩尼先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會將負責除其他事項外：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性； (Vii)審查和批准關聯方交易(Viii)審查套期保值交易；以及(Ix)每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，Gardner先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會將負責：(I)審查和批准我們高管的薪酬；(Ii)就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就基於股權和激勵性的薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的業績和其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani組成，他們每個人都滿足交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求 ，Libanori博士擔任提名和公司治理委員會主席 。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：(I)確定和評估有資格成為董事會成員的個人，方法是審查股東提交的 提名進入董事會的候選人，並向董事會推薦董事提名的人蔘加每次股東年會和填補董事會任何空缺的選舉；(Ii)就董事會組織、董事會成員期望的 資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會 授權給小組委員會的權力)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見 ，並監察企業管治的法律和實務的發展；及(Iv)監督遵守我們的道德守則。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法將包括從多個來源徵求可能的候選人的想法 -我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方 獵頭公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名 和公司治理委員會可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他目的、複雜性和規模相似的組織的經驗，並受類似的法律限制和監督；(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上願意成為董事會及其任何委員會的成員；(Iv)此人是否與任何可能損害其獨立性的關係；以及(V)應聘者是否有能力為我們公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到我們公司的需求以及個人對我們所在行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

董事的職責

根據愛爾蘭法律，我們的 董事負有某些法定和受託責任。所有董事對公司的管理負有平等和全面的責任(儘管兼任員工的董事將根據其僱傭協議承擔額外的責任和職責，並將比非執行董事行使更高程度的技能和勤奮)。主要受託責任包括法定和普通法受託責任，即本着公司利益真誠行事，並行使應有的謹慎和技能。其他法定職責包括確保保存適當的賬簿、編制年度賬目、進行年度審計、維護某些登記冊、進行某些存檔以及披露個人利益。特殊責任也適用於破產公司的董事(例如，如果 法院認為他們在破產期間繼續經營我們的業務，而沒有適當考慮債權人的利益，董事可能會受到制裁)。對於上市有限公司， 董事負有特定的責任，確保公司祕書是具有履行職責所需的知識和經驗的人。

利益衝突

根據愛爾蘭法律，董事負有避免利益衝突的受託責任。愛爾蘭法律和我們的憲法規定：(I)董事可以是董事，也可以是在與我們相關的公司中有利害關係的其他 ，並且除非我們另有指示，否則不會就由此產生的任何薪酬或其他利益向我們負責；(Ii)董事或董事的公司可以非審計師的專業身份代表我們行事； 和(Iii)董事可以在我們擔任職務或有收益的職位，並且不會被取消與我們簽訂合同的資格。如果董事 在與我們的實際或擬議合同中有個人利益，則董事必須申報其利益的性質，我們 必須保存此類申報利益的登記冊，供股東查閲。這樣的董事 可以對董事會關於此類合同的任何決議進行表決，並且此類合同不會僅因此而無效 。

董事和高級職員的條款

我們的憲法規定最少兩名 名董事，最多十二名董事。我們的股東可以不時通過普通決議增加或減少董事的最高人數，或增加 最低董事人數。我們的董事會決定受上述 限制的董事人數。公司的第一個董事是由我們章程的認購人書面決定的人。第一位董事 於2022年7月11日辭職，由本招股説明書中點名的董事接替。本公司後續董事可由本公司董事會委任 ，任期至下一屆股東周年大會為止，屆時他們有資格再選連任。愛爾蘭公司法取消了以下人員成為我公司董事會員的資格：(I)未滿18歲的任何人；(Ii)不是個人的人；以及(Iii)具有破產人身份的人。

僱傭 和賠償協議

我們已與我們的某些高管簽訂了諮詢協議。這些協議中的每一項都規定了初始工資和在我們的員工或客户的服務期間以及在終止後長達18個月的期間內不招攬他們的契諾。

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的憲法為我們的董事和高級管理人員提供賠償。但是，這種賠償受到愛爾蘭公司法的限制，該法案 規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，條件是在與此類費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中做出了有利於董事或公司祕書的判決，或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實合理而給予救濟 ，因此理應得到公平的寬恕。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在愛爾蘭法律中 ，還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的高管，他們不是董事、公司祕書或根據愛爾蘭公司法 被視為該術語含義內的其他人員。

我們的憲法還包括對不是董事或公司祕書的人的賠償和費用預支條款。

根據我們的憲法和愛爾蘭公司法，我們可以為我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

此外，我們還簽訂了協議，在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償。這些協議及其他 事項規定，吾等將賠償吾等董事及主管人員在任何訴訟或訴訟(包括由吾等提出或根據吾等權利提起的任何訴訟)中，或因其代表吾等提供的任何服務或彼等作為董事或主管人員的身份而合理招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。

愛爾蘭法律和納斯達克要求之間的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則 要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。 此外，隨着普通股在納斯達克上市，我們還必須遵守納斯達克證券市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循愛爾蘭法律允許的某些公司治理實踐，而不是遵守相應的公司治理要求，而不是遵守納斯達克股票市場規則對美國國內註冊人施加的其他要求。

根據愛爾蘭法律和慣例，並 在遵守《納斯達克證券市場規則》第5615(A)(3)條規定的豁免的情況下，作為外國私人發行人，我們已選擇 依賴母國治理要求和相應的某些豁免，而不是《納斯達克證券市場規則》，同時 遵守以下要求：

6.D.管理員工

截至2023年12月31日，我們沒有員工和兩名獨立承包商，我們的全資子公司Brera Milano沒有員工和兩名獨立承包商，我們90%持股的子公司Brera Strumica FC有34名員工和20名獨立承包商，我們51%持股的子公司UYBA沒有員工和 39名獨立承包商。我們的員工中沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係非常好。

6.股權分置

請參閲“第7項。大股東 和關聯方交易-A。大股東。” 

6.F. 披露註冊人追回的行動 錯誤獲得的賠償

不適用。

項目7.大股東和關聯方交易

7.A. 大股東

下表列出了截至本年度報告日期我們股本的受益 所有權信息，具體如下：

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

7.交易關聯方交易

除非另有説明，以下是我們自2023年1月1日以來與本公司董事會任何成員、任何高管、任何在交易時持有超過5%的我們普通股的任何人，或他們的直系親屬中已經或將擁有直接或間接重大利益(薪酬安排除外)的 的描述。 “第6項董事、高級管理人員和僱員-b.薪酬”和“第6項董事， 高級管理人員和員工-C.董事會慣例。

Tchumene FC體育協會

2023年3月17日，Brera Milano與Tchumene FC Sports Association簽訂了一份合同(“TFC合同”)，Tchumene FC Sports Association是根據莫桑比克法律(“Tchumene FC”)組織的足球俱樂部，我們與Tchumene FC之間通過建立贊助和特許經營關係建立了戰略合作伙伴關係。

根據TFC合同，對於2023年足球賽季，Tchumene FC將更名為“Brera Tchumene FC”，同時修改其標識 和公司顏色。我們將確定Tchumene FC的比賽球衣贊助商，在其傳播渠道上提供與Tchumene FC相關的媒體，管理外部媒體關係，使用Tchumene FC的品牌進行任何傳播活動和促銷，並通過其與美國足球運營商和金融合作夥伴的關係網絡在世界各地推廣Tchumene FC。我們不會幹預或承擔Tchumene FC的體育管理責任，Tchumene FC的所有體育活動仍將 由Tchumene FC獨家控制。我們向Tchumene FC支付了25,000歐元，其中15,000歐元是在簽署TFC合同時支付的， 到2023年足球賽季中期支付了10,000歐元。此外，如果TFC合同如下文所述自動續簽了額外的 年期限，我們將在足球賽季後 續簽TFC合同的30天內一次性支付25,000歐元。我們將決定Tchumene FC足球襯衫的球衣贊助商。如果贊助商是已經與我們合作的意大利公司 ，贊助收入的一部分可以分配給Tchumene FC；但是，如果贊助商來自莫桑比克，我們將根據市場標準與Tchumene FC談判贊助收入的分配。

TFC合同將為Tchumene FC在莫桑比克乙級踢球的每個後續足球賽季自動續簽，除非任何一方在任何足球賽季結束時提前30天通知終止，或在30天通知後違約。 如果Tchumene FC進入莫桑比克足球甲級，TFC合同將被終止，目的是重新談判 條款，以包括雙方之間更大的承諾。

TFC合同還 規定不產生排他性義務，我們可以與任何在體育行業運營的公司 簽署類似的贊助、特許經營權或其他協議。

2024年1月29日，Brera與Transportes Lalgy LDA公司簽訂了一份協議(“投資者協議”)。Transportes Lalgy LDA是一家根據莫桑比克法律(“Transportes”)成立的公司，涉及Brera Tchumene的管理，由於Brera Tchumene進入莫桑比克足球的第一級聯賽Moçambola，該協議取代了TFC合同。

根據投資者協議，Brera Milano和Transportes將平均分配Brera Tchumene FC產生的收入和成本，並將通過各自任命一名經理來共同管理Brera Tchumeme FC。Brera Milano可能會要求Brera Tchumene FC的董事會重新平衡，以更好地 代表聯合管理層。Brera Milano和Transportes同意將最低年度管理預算設定為250,000歐元，而Brera Tchumene FC在Moçambola，由兩位經理確定確切的年度預算，必須得到Brera Milano和Transportes的書面授權 。如果Brera Tchumene FC降級到另一個部門，年度預算將會降低。Brera Milano和Transportes各自支付的年度預算將由一份單獨的協議管理。如果投資者協議 因雙方之間無法補救的糾紛而終止，Brera Tchumene FC將被要求從其品牌中刪除 “Brera”。

Fudbalski Klub 阿卡迪米亞·潘德夫

於2023年2月13日，吾等與Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根據北馬其頓法律成立的股份制公司(“FKAP”)及其唯一股權持有人Goran Pandev，即我們的董事(下稱“FKAP所有者”))就吾等收購FKAP一事訂立了具有約束力的意向書(“FKAP意向書”)。

根據FKAP意向書，本公司、FKAP及FKAP擁有人將訂立證券購買協議及其他文件或協議(“FKAP最終協議”)，該等協議將與FKAP意向書一致，並將説明收購後吾等將向FKAP擁有人收購構成FKAP已發行及已發行股本或其他股權的若干股份的條款。我們將在雙方簽訂FKAP最終協議之日向FKAP所有者支付600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間內，本公司將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP(定義見下文 )的受限制b類普通股。

FKAP意向書 將自動終止，並且不再具有進一步的效力和效力，除非有規定，在(I)簽署FKAP最終協議、(Ii)我們與FKAP所有者之間的共同協議或(Iii)一方向另一方發出不早於2023年3月31日的終止 書面通知時，以較早者為準。FKAP意向書包含關於盡職調查、排他性和費用的慣例契約，包括 。

於2023年4月28日，吾等與FKAP及FKAP擁有人就買賣已發行普通股(“FKAP SPA”)訂立協議 ，與吾等收購FKAP有關。

根據FKAP SPA，我們向FKAP所有者收購了2,250股FKAP普通股，佔FKAP已發行股本的90%，並在簽署FKAP SPA時向FKAP所有者支付了600,000歐元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期間內，吾等將向FKAP擁有者發行數目等於適用淨收益金額(定義見下文)除以每股VWAP(定義見下文 )的受限制b類普通股。

FKAP SPA只能通過請求強制執行終止、修改、補充、放棄或修改的一方簽署的書面文書終止、修改、補充、放棄或修改。FKAP SPA包含慣例契約，包括盡職調查、陳述和保證、 和賠償。

就FKAP 意向書和FKAP SPA而言，“適用的淨收入金額”應等於(I)FKAP在適用年度從球員轉會市場費用中實際收到的淨收入的15%；加上(Ii)FKAP在適用年度從歐洲足球協會聯盟為進入歐洲資格賽(不包括 小組賽階段，僅包括此類回合)支付的實際淨收入的15%的總和；“每股VWAP”是指在緊接計量日期前一個交易日開始的連續十個交易日內，B類普通股的每日成交量加權平均每股價格的平均值。

UYBA凌空抽射S.S.d.a.r.l.

2023年6月8日，我們與Selene S.A.S簽訂了排他性 意向書(“UYBA意向書”)。固定公司的露娜S.r.l.(“Selene S.A.S.”) 和朱塞佩·皮羅拉，UYBA volley S.s.d.a.r.l.的兩名股東，該實體是根據意大利法律成立的實體(“UYBA”)，涉及我們收購UYBA。

根據UYBA意向書，本公司或Brera Milano，Selene S.A.S.朱塞佩·皮羅拉將簽訂與UYBA意向書一致的證券購買協議和其他文件或協議( “UYBA最終協議”)，並將描述我們將從Selene S.A.S收購的條款。朱塞佩·皮羅拉持有UYBA已發行及已發行股本或其他權益的若干股份，總面值為840,500歐元，佔收購後UYBA公司資本的51% (“UYBA股份”)。我們會付錢給賽琳股份有限公司。和朱塞佩·皮羅拉，在雙方 簽訂UYBA最終協議之日，總計840,000歐元。

2023年7月3日，我們與Selene S.A.S簽訂了初步的 合同(“UYBA初步合同”)。和朱塞佩·皮羅拉，與公司收購UYBA有關。根據UYBA的初步合同，公司Selene S.A.S.朱塞佩·皮羅拉將於2023年7月28日(“UYBA執行日期”)簽訂最終合同 (“UYBA最終合同”)，據此，我們將從 Selene S.A.S.收購。朱塞佩·皮羅拉用UYBA的股份換取了390,500歐元給Selene S.A.S.和450,000歐元支付給朱塞佩·皮羅拉 在UYBA執行日期支付。

此外，在UYBA執行日期，(I) UYBA初步合同的股東協議和業務計劃、附件2和附件3分別規定，除其他事項外，我們有義務為UYBA未來三個賽季提供總額為860,000歐元的保證最低贊助， 如果UYBA未達到年度保證最低贊助金額，我們將有義務在年度核查後30天內貢獻差額，該差額將生效，(Ii)朱塞佩·皮羅拉和Gianluigi Vigano將被任命為UYBA的常務董事 ，授予他們分別如UYBA初步合同附件4和附件5所述的權力，以及(Iii)Selene S.A.S. 和Giuseppe Piroll將立即將出售UYBA股份所收到的總額840,500歐元以股東貸款的形式存入UYBA的銀行賬户，UYBA將獲得豁免償還。

UYBA初步合同規定，UYBA董事會應由11名成員組成，直至2026年6月30日財務報表獲得批准：(I)Giuseppe Piroll擔任董事會主席，(Ii)Pierre Galoppi、Adrio de Carolis、Alessandro Aleotti、Cristiano Zatta、Michele Lo{br>Nero和Gianluigi Vigano為本公司任命的董事，以及(Iii)Andrea Saini、Marco Quaranotto、Simone Facchinetti和Salatore Insinga為UYBA公司以外的股東任命的董事。

2023年7月31日，我們與Selene S.A.S簽訂了UYBA最終合同 。朱塞佩·皮羅拉。根據UYBA的最終合同，我們從Selene S.A.S.和朱塞佩·皮羅拉 UYBA的股份以390,500歐元交換給Selene S.A.S.截至2023年7月31日，朱塞佩·皮羅拉支付了45萬歐元。隨後，見證公證人向公司註冊處意大利辦事處提交了UYBA最後合同。

雖然UYBA初步合同規定UYBA董事會應由11名成員組成，直至2026年6月30日財務報表獲得批准，但只有9名成員被任命為董事會主席：(I)朱塞佩·皮羅拉擔任董事會主席；(Ii)Pierre Galoppi、Gianluigi Viganó、Francesca Viganó和Francesca Duva為本公司任命的董事；(Iii)Andrea Saini、Michele Lo Nero、Simone Facchinetti和Paolo Ferrario為本公司以外的UYBA股東任命的董事。

巴彥祖爾克體育俱樂部

2023年8月28日，Brera Milano與巴彥祖爾克體育俱樂部簽訂了一份獨家意向書(“BFC意向書”)，該意向書是根據蒙古法律成立的體育協會巴彥祖爾赫足球俱樂部(“巴彥祖爾赫足球俱樂部”)，與我們收購巴彥祖爾赫足球俱樂部管理層有關。

根據BFC意向書，我們將 控制巴彥祖爾赫足球俱樂部的管理，將其從一個體育協會轉變為有限責任公司，並將 重新命名巴彥祖爾赫足球俱樂部，在2024年3月足球賽季恢復之前包括“Brera”一詞，如果不滿足這一條件，我們將有權終止BFC意向書。我們將向巴彥祖爾赫足球俱樂部支付總計30,000美元的費用，其中包括：(Br)(I)在簽署BFC意向書後的運營執行活動開始時支付12,000美元，以及(Ii)每月3,000美元，為期 6個月，並將投資於在蒙古、意大利和國際上提高巴彥祖爾赫足球俱樂部的知名度。巴彥祖爾克足球俱樂部目前的管理層將為2024-25年足球賽季與第三方公司簽訂的總價值在50,000至90,000美元之間的贊助合同提供擔保。

2023年9月27日，Brera Milano與Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch體育俱樂部非政府組織簽訂了一份合同(BFC合同)，Tavan Tolgoi Tulshiin Ilch體育俱樂部非政府組織是根據蒙古法律成立的體育協會，擁有巴彥祖爾赫足球俱樂部，與我們收購巴彥祖爾克足球俱樂部管理層有關。

根據BFC合同，我們(I)將任命 該協會的新董事會和主席，或者，如果根據蒙古法律和蒙古足球聯合會的規定，在法律上無法任命主席，我們將讓該協會任命一名經我們雙方同意的主席，並(Ii)將Brera商標的使用權授予該協會，以便在2023年10月31日之前將“Brera”一詞納入“Brera”一詞中。如果其中任何一項不能滿足，我們將有權立即終止與BFC的合同。

我們將向協會支付總計30,000美元的費用，其中包括(I)簽署BFC合同時的12,000美元和(Ii)2023年11月至2024年4月的6個月內每月3,000美元，並將投資於在蒙古、意大利和國際上提高巴彥祖爾克足球俱樂部的知名度。巴彥祖爾克足球俱樂部目前的管理層將承擔巴彥祖爾克足球俱樂部2023年10月和11月的成本，並將積極支持我們尋找與第三方公司的 贊助合同，包括提供與加利福尼亞冰茶、1X Bet和Haore先生簽署的合同，總計41,563美元。

書面 財務承諾書

2024年7月11日，我們的執行主席Daniel·約瑟夫·麥克洛裏向董事會提交了一份書面承諾信，表明他打算在可預見的未來，在現有業務收入或替代資金無法獲得的情況下，為公司提供所需的資金。

相關的 方交易政策

根據我們的關聯方交易政策，任何關聯方交易都必須得到我們的董事會或其指定的 委員會的批准或批准。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，我們的董事會或指定的 委員會將考慮所有相關事實和情況，包括但不限於條款的商業合理性、對我們的好處和預期利益或缺乏好處、替代交易的機會成本、關聯方直接或間接利益的重要性和性質 以及關聯方的實際或表面利益衝突。我們的董事會或指定委員會不會批准或批准關聯方交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

7.C.維護專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務資料

8.A.合併報表和其他財務信息

財務報表

見“項目 18.財務報表，”其中載有我們根據《國際財務報告準則》編制的綜合財務報表。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響 ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。

關於股利分配的政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會支付任何現金股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般商業條件和董事會可能認為相關的其他因素，並將遵守包括愛爾蘭公司法在內的適用法律，該法律要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。

8.B.發生重大變化

除 本年度報告其他地方披露的情況外，自我們作為本年度報告一部分提交的綜合財務報表之日以來，未發生重大變化 。

項目9.報價和列表

9.A. 報價和列表詳細信息

我們的b類普通股自2023年1月27日起在 納斯達克資本市場交易，代碼為“BREA”。

9.b. 分配計劃

不適用。

9.C. 市場

見“第9項.報價和清單--A.報價和清單詳情。”

9.D. 售股股東

不適用。

9.E 稀釋

不適用。

9.F. 發行費用

不適用。

項目10.附加信息

10.A. 股本

不適用。

10.B. 組織章程大綱及細則

經修訂的我們章程的某些條款和條款的描述 以及《愛爾蘭公司法》的某些相關部分是通過參考我們在向SEC提交的F-1表格（文件號333-268187）中提交的註冊聲明而納入的，並於2023年1月26日宣佈生效。

10.C. 重大合約

管理本公司業務的所有重大合同 在本年度報告的其他部分或通過引用併入本文的信息中進行了描述。

10.D.外匯管制

根據愛爾蘭法律，目前愛爾蘭對資本的進出口沒有任何限制，包括外匯管制或影響向我們普通股的非居民持有人匯款股息(不適用於豁免的股息預扣税除外)的限制。見 “第10項.附加信息-E.徵税。”

10.電子產品税

以下摘要包含對收購、擁有和處置我們的B類普通股所產生的愛爾蘭和美國聯邦税收重大後果的説明。此 摘要不應被視為與此次發行中收購普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

愛爾蘭的税收考慮。

以下是愛爾蘭對我們B類普通股的某些實益持有人的重大税收後果的摘要。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本年度報告發布之日起生效的慣例，以及與愛爾蘭税務專員的通信。法律和/或行政慣例的改變可能會導致下列税務考慮因素的改變，可能具有追溯力。

本摘要不構成税務建議， 僅供一般指導。摘要並不詳盡，我們b類普通股的持有者應就此次發行的愛爾蘭税收後果(以及其他相關司法管轄區法律下的税收後果)諮詢他們自己的税務顧問 ，包括收購、所有權和處置我們的b類普通股。摘要僅適用於將擁有我們的B類普通股作為資本資產的股東，而不適用於其他類別的股東，如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃以及通過在愛爾蘭任職或受僱(在愛爾蘭從事或經營)而獲得或被視為擁有普通股的股東。

應課税增值税

愛爾蘭目前的應税收益税率為33%(如果適用)。

非愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭的股東出售我們的b類普通股，不會對出售b類普通股所獲得的任何應課税收益產生愛爾蘭税，除非該b類普通股用於或用於該股東在愛爾蘭通過分支機構或代理機構進行的交易，或用於或持有或收購該分支機構或代理機構的使用或目的。

持有我們b類普通股的個人且暫時不在愛爾蘭居住的人，根據愛爾蘭反避税法規，在該個人為非居民期間出售我們的b類普通股所實現的任何應課税收益，可能需要繳納愛爾蘭税。

印花税

轉讓愛爾蘭註冊公司股份的印花税税率(如適用)一般為支付價格或收購股份市值的1%，以金額較大者為準。凡產生愛爾蘭印花税的，一般都是買方或受讓方的責任。愛爾蘭印花税可能需要就轉讓我們的b類普通股支付，具體取決於我們持有b類普通股的方式。

通過DTC持有的股票

預期以轉讓賬面權益方式轉讓我們的B類普通股將不需繳納愛爾蘭印花税。

在DTC之外持有或轉入或轉出DTC的股票

轉讓我們的B類普通股，如果轉讓的任何一方在DTC以外持有該等股票，則可能需要繳納愛爾蘭印花税。我們B類普通股的持有者希望將其股票轉讓給(或轉讓出)DTC的人可以這樣做，而不會產生愛爾蘭印花税，條件是：

由於轉讓我們的B類普通股可能要徵收愛爾蘭印花税 ，任何希望收購我們公司股票的人都應考慮通過DTC收購此類股票 。

股息預提税金

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。就我們向股東支付股息(或為愛爾蘭税務目的而被視為“分配”的其他回報)而言，應注意的是，如果我們作出的此類分配沒有任何一項免税，我們將被徵收 愛爾蘭股息預扣税，或DWT，目前税率為25%。

就DWT而言，分配包括我們可能向股東進行的任何 分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票 。如果豁免不適用於向特定股東進行的分配，我們有責任 在進行此類分配之前扣留DWT。

一般豁免

以下是我們可以在不扣除DWT的情況下支付股息的總體情況概述 。

愛爾蘭國內法律規定，我們b類普通股的非愛爾蘭居民持有者如果從我們收到的股息中受益， 有權獲得股息，並且符合以下任一條件，則無需繳納分期税：

並在上述所有情況下，如有需要，吾等已從b類普通股持有人 收到派息前的有關愛爾蘭税務專員繳費表格(S)，而該等繳費表格(S)仍然有效。

對於我們B類普通股的非愛爾蘭居民持有者，如果他們不能享受愛爾蘭國內法律的一項DWT豁免，則此類 股東可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。

如果我們的b類普通股持有人 不屬於上文具體提到的任何類別，則可能屬於其他豁免，不受DWT的約束(如果需要履行某些管理義務，則受 約束)。如果我們b類普通股的任何持有者獲得免税，但獲得受免税限制的股息，該等股東可向愛爾蘭税務專員申請退還該等免税。

對我們B類普通股支付股息的所得税

對於從愛爾蘭居民公司獲得的股息，可能會對某些人徵收愛爾蘭所得税。如果股東不是愛爾蘭居民，或者在個人情況下，通常居住在愛爾蘭，並且有權獲得免税，則通常不需要繳納愛爾蘭所得税或從我們收到的股息的普遍社會費用。如果該持有者通過在愛爾蘭進行交易的分支機構或代理機構持有我們的B類普通股，則可適用此情況的例外情況。

持有我們b類普通股的人，如果 不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，並且沒有資格獲得免税，通常不會承擔額外的愛爾蘭 所得税責任，也不需要繳納普遍的社會費用。我們扣除的DWT免除了繳納所得税的義務。如果持有者通過在愛爾蘭的分支機構或代理機構持有我們的B類普通股，通過該分支機構或機構進行交易，則可適用此情況的例外情況。

資本購置税

愛爾蘭資本收購税，或CAT，主要包括贈與税和遺產税。CAT可以適用於我們B類普通股的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為我們的b類普通股被視為位於愛爾蘭的財產 ，因為我們的股票登記簿必須在愛爾蘭持有。接受禮物或遺產的人對CAT負有主要責任 。

CAT目前的税率高於 某些免税門檻的33%。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係， 和(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前的應税贈與和應税遺產的價值的總和。同一婚姻的配偶或同一民事合夥關係的民事伴侶之間的贈與和繼承不受《禁止酷刑法》的約束。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。我們B類普通股的持有者在計算任何國內納税義務時，應諮詢他們自己的税務顧問，以確定CAT是可抵免的 。

CAT還有一項“小額禮物豁免” ，即受贈人在每個日曆 年度從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的頭3,000歐元免税，也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素 僅供參考。我們B類普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問關於愛爾蘭的税收後果，包括與此類普通股的收購、所有權和處置有關的問題。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了與美國股東(定義如下)擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。 本討論適用於根據本年度報告購買我們的普通股並將該普通股作為資本資產持有的美國股東。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法、據此頒佈的《美國國税法》及其行政和司法解釋，以及愛爾蘭和美國之間的所得税條約(以下簡稱《條約》)，所有這些條約均在本條約生效之日生效，可能會有追溯效力 。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如， 某些金融機構、保險公司、貨幣或證券交易商和證券交易員，或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，持有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的 部分的個人，擁有美元以外的“功能貨幣”的個人，直接、間接或通過歸屬10%或更多投票權而擁有我們股票投票權的個人，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，遵守守則第451(B)節規定的特別税務會計規則的個人，合夥企業和其他傳遞實體， 和此類傳遞實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，或 任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的實體) 。(Iii)其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可對其管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇將其視為國內 信託來繳納美國聯邦所得税。

如果為美國 聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則投資於我們的普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置我們普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性 。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入為“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產(按季度釐定)為產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集也是如此。通常，在確定 非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。

儘管我們不認為我們在截至2021年12月31日的一年中是PFIC ，但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國税局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有 涉及。因此， 不能保證我們關於2021納税年度我們作為PFIC的地位的結論不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑， 將在適當的訴訟程序中得到維持。此外，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常 直到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC 。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且我們的資產價值計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會有很大波動，因此我們可能在未來的納税 年度成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論 ，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定 。