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從本協議發佈之日起至2024年3月1日，您將繼續擔任首席營銷和傳播官一職，並根據合理要求提供公司董事長、總裁兼首席執行官史蒂夫·斯泰諾爾的服務。從 2024 年 3 月 1 日到 2024 年 4 月 1 日（“離職日期”），您無需履行公司的所有典型工作職責；但是，您應該（並且您同意）應要求隨時待命，包括但不限於根據需要隨時解答問題、及時回覆電話和電子郵件、提供任何要求的信息，以及總體上配合公司的其他請求。從本協議發佈之日到離職日期的這段時間在本文中將被稱為 “過渡期”。

就您的離職而言，作為對您 (i) 在離職之日前為公司服務的報酬，(ii) 遵守本信函協議的條款和適用於您的所有其他限制性契約，以及 (iii) 滿足在離職之日當天或之後簽署保密增強過渡協議、釋放和豁免所有索賠的要求，以及您的在解除協議生效之前不得撤銷在該協議規定的期限內（“解僱要求”），您有資格獲得經修訂的公司過渡薪酬計劃下的增強過渡工資，以及解除協議所附權利表 “遣散費” 標題下規定的其他某些遣散費（統稱為 “遣散費”），在該計劃規定的期限內生效且不可撤銷。您瞭解，如果不滿足解僱要求，您將沒有資格領取遣散費。

遣散費和股權獎勵待遇應完全履行公司在本信函協議、過渡薪酬計劃和公司離職時的任何其他計劃、協議、政策或安排中對您的義務，包括您與公司於2016年6月9日簽訂的留存函（“保留信”），但任何既得福利（包括您在FirstMerit SERP下的福利和提供的留存金額）除外在保留函中）以及您可以享有的其他權利由於您在公司工作，您有權根據任何其他公司員工福利計劃獲得法律上不可豁免。除非適用法律另有規定，否則您對任何公司員工福利計劃和計劃的參與將自離職之日起終止，您在任何此類計劃或計劃下的權利應受這些計劃和計劃的條款和條件的約束，在法律允許的範圍內，公司可以隨時以任何或無理由修改、修改、暫停或終止這些計劃、計劃、條款和條件。在任何情況下，除了遣散費和股權獎勵待遇外，您無權獲得遣散費或解僱補助金。

本信函協議中的任何內容均不禁止公司在因故離職日期之前終止您的工作，也不得禁止您在離職日期之前自願終止工作；前提是，在每種情況下，您僅有資格獲得工作期間應計但未支付的年度基本工資，以及您根據適用的公司政策產生的、公司未報銷的任何業務費用您的終止日期和任何其他既得日期您因在公司工作而根據任何其他公司員工福利計劃可能有權獲得的福利或其他權利，這些福利或其他權利在法律上不可放棄，也不會因故解僱時被沒收。

您承認並同意，保留函、解除協議、根據您和公司之間適用的股權獎勵協議條款對您適用的契約，以及服務終止後繼續適用的公司任何政策或權利（包括任何回扣或補償政策或權利）中包含的保密、不招攬和不競爭契約，將根據其條款以及您在服務終止後繼續適用的任何政策或權利，仍然完全有效本信函與遣散人協議福利受其遵守的約束，並以遵守為條件。您進一步承認並同意，您在解僱後繼續遵守此類限制性契約是您有權獲得或繼續獲得此類付款和福利的條件，並且您違反任何此類承諾將對公司造成無法彌補的損失，其金額是實質性的，但不容易確定，並且任何法律補救措施（包括支付損害賠償金）都是不充分的。因此，您同意，無論本信函協議、保留信、發行協議、股權獎勵協議或任何其他相反的協議或政策有任何規定，除了公司能夠證明的任何其他損害賠償外，如果您違反了本第 3 節中提及的任何契約，公司有權（無需證明經濟損失或其他實際損失）(i) 停止向公司支付遣散費以前未支付或提供的部分，(ii) 及時退貨其中任何一部分的你

薪酬和先前支付或提供的此類福利的價值（包括沒收任何歸屬股權激勵獎勵或償還歸屬、已經行使或結算的任何股權激勵獎勵的價值，如適用），以及（iii）禁令救濟（包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令），但不向任何有管轄權的法院就任何實際違約或威脅的違約行為向任何有管轄權的法院提供禁令救濟（包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令），但不交保證金本第 3 節中提及的任何契約以及任何其他法律或它可能有公平的補救措施。

自離職之日起（或您因任何原因提前終止僱傭關係），您應向公司交付（或應公司任何成員的要求，銷燬）與您受僱於公司有關的所有財產，包括但不限於任何和所有記錄、手冊、客户名單、筆記本電腦、手機、電子設備、計算機、計算機程序、信用卡以及保存或保存的文件、紙張、電子存儲的信息和文件由你製作的與你有關的

本增強型過渡協議、免責聲明和所有索賠豁免（以下簡稱 “協議”）由亨廷頓銀行股份公司及其過去、現在和未來的母公司和子公司、公司、前身、繼任者、關聯公司和受讓人（以下個人和統稱為 “亨廷頓”）與朱莉·塔特科維奇（包括她的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和其他個人代表）以及雙方共同執行（以下簡稱 “行政”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有截至2024年1月19日與亨廷頓簽訂的過渡信函協議（“信函協議”）中規定的含義。

高管承認並同意，除非本協議另有規定，否則高管無權向高管收取，亨廷頓也沒有義務向高管支付與亨廷頓工作、薪酬和離職有關的任何其他款項，但高管工作期間應計但未支付的年度基本工資除外，高管根據適用的亨廷頓保單產生的任何業務費用，但尚未支付的高管根據適用的亨廷頓保單產生的任何業務費用自行政人員解僱之日起，已由亨廷頓報銷以及高管因高管在亨廷頓工作而根據任何其他亨廷頓員工福利計劃可能有權獲得的、法律上不能放棄的任何其他既得福利或其他權利。

2. 還款要求。如果高管存在以下情況，亨廷頓可以停止根據本協議到期的任何剩餘款項，並要求高管償還已經支付給高管的任何遣散費（基本過渡工資除外）：(a) 實施了欺詐、自交易、不誠實、挪用、故意非法行為或不利於亨廷頓的犯罪行為；(b) 中斷或幹擾或企圖破壞或幹擾亨廷頓的業務或業務關係，或違法行為結盟、誹謗或以其他方式貶低了亨廷頓及其子公司或高管，亨廷頓或其子公司的經理或代理人；（c）嚴重違反了高管根據本協議第7、9、10、11和/或17段承擔的任何義務；或（d）以口頭、書面或通過計算機發表或發佈有關亨廷頓、其任何子公司或其任何現任或前任高管、董事、員工或客户的任何實質性虛假陳述。

5. 行政人員發佈亨廷頓。作為交換，執行部門明確承認的充分性和充足性以及與之相關的所有其他考慮因素，亨廷頓的執行釋放、豁免、免責和永久解僱，如本協議所定義，就本段而言，進一步定義為包括亨廷頓過去、現在和未來的所有受讓人、前任、繼任者、關聯公司、母子組織、部門和公司、收購或合併的實體、高級職員、董事、股東、員工以及代理人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和其他個人代表，以各自的公司和個人身份（以下均在本段中稱為 “免除方”）免除所有索賠、要求、行政費用、投訴、合法權利、賠償、義務、訴訟、利益、債務、責任、損害賠償、成本、律師費和開支或任何訴訟原因類型或性質，無論是法律的、公平的還是行政的，無論是已知的還是未知，根據從本協議開始到生效之日發生的作為或不作為，包括但不限於因高管根據任何可能的法律、公平、侵權行為、合同、法定或公共政策理論受僱於亨廷頓、向亨廷頓提供補償或解僱而產生的或以任何方式直接或間接相關的行為或不作為，高管現在可能對被釋放方採取哪些作為或不作為，或以任何方式與之直接或間接相關，包括但不限於根據第七章提出的任何和所有索賠經修訂的1964年《民權法》、1963年的《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》

（“ERISA”）（法律不可豁免的ERISA條款除外）、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、2009年《公平薪酬法》、《職業安全與健康法》、《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《全面綜合預算調節法》、《密歇根州埃利奧特-拉森民權法》、《俄亥俄州民權法》、《俄亥俄州修訂法》§ 41§ 12.01、4112.02 和 4112.14，俄亥俄州普通法，以及所有聯邦、州或地方法律、法規、規章、命令或普通法管轄、規範或影響僱主和僱員權利或義務的原則，以及所有相似、類似或附加的州法規、地方法規、法令和普通法原則，包括但不限於對歧視、騷擾、敵對工作環境、報復、違反合同、違反公共政策、人身傷害和故意造成情緒困擾的指控。

在法律允許的最大範圍內，在行政部門尚未在先前的協議中這樣做的範圍內，行政部門放棄作為集體訴訟或集體訴訟代表，或以其他方式參與任何假定或認證的集體訴訟、集體訴訟或多方訴訟或程序的任何權利或能力，而亨廷頓或本協議中指明的任何其他被釋放方是該索賠的當事方。

本免責聲明和豁免不適用於本協議生效之日後產生的索賠，也不適用於高管此前可能擁有的任何既得權利（i）本協議附件 A 中規定的款項和福利，高管同意這些款項和福利準確而完整地代表了根據本協議、過渡信、保留函和適用的股權獎勵協議應向高管支付的權利，(ii) 根據亨廷頓的醫療、牙科和/或視力保險計劃，(iii)) 任何合格退休條款下的任何權利涵蓋高管的計劃，（iv）任何工傷補償金索賠，（v）高管工作期間應計但未支付的年度基本工資，以及高管根據適用的亨廷頓保單產生的任何業務費用，截至高管解僱之日亨廷頓尚未報銷，以及（vi）賠償（和預付費用）或董事和高級職員保險的權利根據亨廷頓章程和條款，承保範圍僅限於行政部門補充或其他計劃、政策或安排。本新聞稿不適用於Executive根據法律不得通過諸如此類的協議解除的任何索賠。此外，本新聞稿不禁止行政部門向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出申訴或指控，本協議也沒有限制行政部門在《大聲疾呼法》下可能擁有的任何權利。儘管本協議不限制行政部門因向任何政府機構提供信息而獲得賠償的權利，但行政部門將永遠放棄根據對亨廷頓提出或起訴的任何行政指控或由此產生的為收回此類救濟而提起的任何民事訴訟或訴訟，行政部門將永遠放棄因本協議中已經和可能解除的事項而提起的任何金錢損害賠償和公平救濟索賠的權利。

9. 保密性。高管同意對本協議的條款和條件保密。此外，行政部門同意不向任何其他個人、商業或非營利實體，和/或任何印刷、廣播或電視新聞媒體，包括任何商業或非營利性報紙、出版物或廣播，披露或允許披露與本協議有關的任何信息，除非：(a) 法院命令所要求，但必須先通知亨廷頓並與亨廷頓討論此類命令；(b) 為税收籌劃和/或準備工作或迴應詢或審計所必需的由聯邦、州或地方税務機構執行；(c) 作為任何一方指控違反本協議的後續法律訴訟中的證據；或 (d) 向執行官的法律顧問和直系親屬提供證據。本協議中的任何內容均不禁止行政部門在未通知亨廷頓的情況下向任何政府機構或任何機構監察長舉報可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或以其他方式限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與可能與任何政府機構進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，也不得進行受聯邦或州法律舉報人條款保護的其他披露，或監管。

10. 持續義務。高管承認並同意，保留函中包含的保密、禁止招攬和不競爭契約以及根據Executive和Huntington之間適用的股權獎勵協議條款適用於高管的契約根據其條款仍然完全有效。行政人員獲得遣散費（不包括附件A中提到的不受解僱要求的遣散費除外）的權利受此類限制性契約的遵守和限制。行政部門進一步承認並同意，行政部門在行政人員終止僱用後繼續遵守此類限制性契約是有權獲得或繼續獲得此類補助金和福利的條件，行政部門違反任何此類協議將對亨廷頓造成無法彌補的損失，其金額是實質性的，但不容易確定，而且任何法律補救措施（包括賠償金支付）都是不夠的。因此，您同意，無論本解除協議、信函協議、保留信、股權獎勵協議或任何其他相反的協議或政策有任何規定，除了亨廷頓能夠證明的任何其他損害賠償外，如果您違反了本第 10 款中提及的任何契約，亨廷頓有權（無需證明經濟損失或其他實際損失）（i）停止支付遣散費以前沒有的福利（基本過渡工資除外）支付或提供，(ii) 高管立即退還此類薪酬的任何部分以及先前支付或提供的此類福利的價值（包括沒收任何歸屬的股權激勵獎勵或償還歸屬和已行使或結算的任何股權激勵獎勵的價值，視情況而定），以及（iii）禁令救濟（包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令），不附帶禁令救濟（包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令）在任何具有司法管轄權的法院為任何實際或任何人存放保證金

11. 非貶低。根據本協議的定義，行政部門同意在簽署本協議後不向任何人發表任何有關亨廷頓的貶低言論。Executive 還同意不進行任何旨在或確實幹擾或貶低亨廷頓與其員工、客户、供應商或其他人之間關係的行為、活動或對話。根據適用法律的規定、受保護或保證，此處的任何內容均無意或不應被解釋為限制行政部門與政府機構溝通的權利。

12. 完整協議。本協議連同書面協議、保留函、任何股權獎勵補助協議（包括亨廷頓董事會批准的任何修訂），和/或高管先前就禁止競爭、不披露機密信息、不招攬客户和/或不招聘員工達成的任何協議（已納入本協議，應根據本協議執行後的條款保持全面效力）包含並構成所有協議和雙方之間的諒解。除非本協議各方以書面形式作出並簽署，否則不會對本協議進行任何補充、修正或其他更改，也不會對任何一方具有約束力。任何一方均未做出任何承諾、誘惑或協議來影響本協議的簽署。雙方進一步同意，本協議對本協議雙方各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力、受益人並可由其強制執行。

13. 不豁免。任何一方未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、未行使任何期權、執行任何權利或就另一方的任何違約尋求任何補救措施均不影響或構成對第一方堅持嚴格遵守、行使該選擇權、執行該權利或就該違約或任何先前、同時或之後的違約尋求補救措施的權利。雙方與本協議任何條款不一致的習俗或慣例均不得影響或構成對任何一方要求嚴格遵守本協議所有條款的權利的放棄。

14. 有效性。如果Executive或Huntington違反本協議任何條款的部分或全部內容，則此類涉嫌的違規行為不應影響本協議的其餘條款，這些條款將保持完全的效力和效力。同樣，如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議任何條款的部分或全部無效，則此類無效不應影響該條款的其餘條款或本協議的其餘條款，這些條款將保持完全的效力和效力。

15. 審查協議和自願執行。高管承認，本增強過渡協議、所有索賠的解除和豁免及其附錄A已向高管解釋，其起草方式是執行官理解的，作為簽訂本協議的交換，高管將獲得高管尚未有權獲得的價值的對價，高管至少有21個日曆日的時間來考慮是否簽署該協議，高管知道高管通過簽署本協議將釋放和放棄這些權利和索賠不包括高管簽署本協議後可能出現的問題，並且本文已建議該行政部門在簽署本協議之前諮詢律師。高管同意並表示，行政部門已被告知並完全理解與高管選擇的律師討論本協議所有方面的權利。行政部門簽署本協議即表明，在行政部門簽署文件之日之前，行政部門已經徵求了法律顧問的建議或有足夠的機會徵求了法律顧問的意見，如果行政部門簽署

16. 撤銷期限和生效日期。自行政部門簽署協議之日起，行政部門將有七 (7) 個日曆日來改變主意並撤銷協議，在這種情況下，本協議將無效且沒有法律效力。此類撤銷必須以書面形式作出，並通過專人遞送、快遞、傳真、隔夜送達或美國郵政發送給位於俄亥俄州哥倫布市南高街 41 號 HC1033 的亨廷頓國家銀行首席人力資源官拉傑夫·西亞爾或 Rajeev.Syal@huntington.com（電子郵件）。要生效，亨廷頓必須在行政部門簽署本協議後的第七（7）個日曆日下午 5:00 之前收到此類撤銷。如果本協議被撤銷，則亨廷頓沒有義務向高管支付本協議規定的任何福利，並且高管同意向亨廷頓償還先前向高管提供的任何遣散費（基本過渡工資除外）。該撤銷期到期後的日期將是本協議生效、具有約束力和可執行性的日期。Executive進一步瞭解到，如果行政部門在離職日期之前簽署並返回本協議，Executive將向亨廷頓提供額外的免責和豁免，涵蓋從高管簽署本協議之日到離職日期之間的時期。

17. 合作協議。高管同意，如果亨廷頓提出要求，高管可以就高管在亨廷頓僱員期間參與或瞭解的業務或訴訟事宜與亨廷頓進行磋商，包括應要求提供事實宣誓書以及出庭作證或其他與發現相關的程序。對於亨廷頓根據本協議提出的申請，亨廷頓同意向行政人員報銷在提供諮詢時可能合理產生的任何差旅、住宿、長途電話費、複印費、傳真費和餐費，前提是亨廷頓已預先批准此類費用。

18. 行政部門對税收和社會保障責任的責任。行政部門承認並同意，行政部門應對行政部門自己的所有聯邦、州和地方税、FICA和社會保障負債以及因高管收到本協議中提及的款項而可能產生的後果負責。Executive 同意向亨廷頓賠償因高管收到此類款項而可能產生的任何和所有此類責任或由此產生的後果，包括攤款、判決、罰款、利息和罰款。行政部門進一步同意，即使税收和/或社會保障負債及其對行政部門產生的後果最終是以行政部門目前無法預期的方式進行的，也不得以任何理由要求亨廷頓向行政部門支付任何進一步的款項。

19.《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守或免除經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 條”）的要求，並應按照該意圖進行一致的解釋和解釋。根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的離職金豁免，或根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (iii) 條作為短期延期，此處提供的補助金和福利旨在最大限度地不受第409A條的約束。本協議下的每筆款項和福利應構成 “單獨確定” 的金額（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條的定義）。只要本協議項下的任何付款和福利構成延期付款

受第 409A 條約束的薪酬：(a) 本協議中所有提及高管解僱之處均指高管的 “離職”（在第 409A 條的含義範圍內），(b) 以高管執行解除為條件且應在指定期限內支付的每筆款項和福利均應在第二個納税年度支付。儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管在高管離職之日是 “特定員工”（根據第 409A 條的定義），則只要根據本協議支付的任何金額或福利 (a) 構成不合格遞延薪酬的支付，(b) 應在高管離職時支付，(c) 應在高管離職六個月週年之前支付這筆款項應推遲到六個月中以較早者為準離職之日和行政長官去世之日的週年紀念日。在一個日曆年度內任何有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用金額或提供實物補助的金額。任何報銷應不遲於發生報銷費用的下一個日曆年的最後一天支付。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。如果本協議的條款要求高管繳納第 409A 條規定的税款或罰款，亨廷頓和行政部門應努力合作修改本協議的條款，以儘可能避免此類税收或罰款；前提是在任何情況下，亨廷頓均不對與本協議項下應付金額相關的任何税款或罰款負責。

20. 適用法律。與本協議的意圖、有效性、含義或執行有關的任何問題均應根據ERISA或其他適用的聯邦法律進行解釋和解決。如果ERISA或其他適用的聯邦法律不管轄本協議任何條款的解釋或執行，則應適用俄亥俄州的法律。行政部門還同意將美國俄亥俄州南區地方法院、俄亥俄州哥倫布市東區作為行政部門提起的與本協議相關的任何訴訟或訴訟的合法管轄權法院和審理地，特此不可撤銷地同意此類指定、管轄權和地點。


	金額/福利	付款日期（除非另有説明，否則受發佈要求約束）
基本過渡工資	20,192.30 美元	根據亨廷頓的常規工資計劃一次性支付（不受釋放要求的約束）
增強的過渡工資	504,807.50 美元	在本協議生效後 45 天內一次性支付，但無論如何不得遲於 2025 年 3 月 15 日或之前的最後一個工資發放日
額外付款	150,000.00 美元	在本協議生效後 45 天內一次性支付，但無論如何不得遲於 2025 年 3 月 15 日或之前的最後一個工資發放日。
2023 年激勵金	375,000.00 美元	不受任何現有的延期選舉的約束。 2023 年按常規課程發放激勵金時，已經在正常課程中向高管支付了全額款項，因為她是受僱的。


	金額/福利1	付款日期
信用證賬户（定義見留存函）；截至20242年1月12日的當前餘額	賬户總價值：2,347,256.70 美元現金：1,263,832.42 美元限制性股票單位：85,535股與RSU留存獎勵（定義見保留函）相關的歸屬亨廷頓股份。	在第一個計劃分配日，即高管 “離職”（根據《守則》第 409A 條的定義）（“409A 付款日”）之日起六個月，從高管遞延薪酬計劃中一次性支付的現金金額既得留存RSU獎勵在409A付款日以公司普通股全額結算

收購的遞延補償計劃— FMER；截至2023年11月29日的當前餘額	DC SERP：548,205.53 美元超額計劃：17,299.63 美元	將在409A付款日一次性分配


獎勵類型	有待授予的亨廷頓股票數量	非自願解僱的治療
股票期權	在富達網絡福利上查看獎勵狀態。 2018 年 ISO：7,900（7,900 個已歸屬/0 個未歸屬） 2018 年 NQ：44,425（44,425 個已歸屬/0 個未歸屬） 2019 年 ISO：7,262（7,262 個已歸屬/0 個未歸屬） 2019 年 NQ：28,078（28,078 個已歸屬/0 個未歸屬） 2020 年 ISO：11,668（0 個已歸屬/11,668 個未歸屬） 2020 年 NQ：70,680（54,898 個已歸屬/15,782 個未歸屬） 2021 年 ISO：6,218（0 個已授權/6,218 個未歸屬） 2021 年 NQ：44,287（37,878 個已歸屬/6,409 個未歸屬）	根據獎勵協議對股權獎勵的非自願終止處理，既得股票期權在終止後的60天內仍可行使，未歸屬的股票期權將被沒收。
RSU	2020 年 RSU：11,409.545（不按比例分配） 2021 年 RSU：14,170.158（2024 年 3 月 26 日有 7,084.502 次歸屬感/； 1,181 按比例分配/5,904.656 被沒收) 2022年 RSU：34,592.497（18,739 按比例分配/15,853.497 已沒收） 2023 年 RSU：31,079.075（9,066 按比例分配/22,013.075 被沒收）	根據根據獎勵協議對股權獎勵的非自願終止處理，所有限制性股票單位和PSU在終止時按比例分配和歸屬，但根據IRC 409A（如適用），延遲6個月。所有未按比例分配的股份將被沒收。2021年PSU將根據經人力資源與薪酬委員會在2024年4月會議上認證的調整後的最終業績於2024年4月分配。2022年和2023年的PSU將按目標（100％）按比例分配。
PSU	2021 年 PSU：47,188.534（目標為28,341.462-業績調整後為 166.5% /0 被沒收）4 2022年 PSU：34,592,497（26,907 按比例分配/7,685.497 被沒收） 2023 年 PSU：31,079.075（13,812 按比例分配/17,267.075 已沒收）


						朱莉·C·圖特科維奇
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						亨廷頓銀行股份公司及其子公司
						來自：
						Rajeev Syal
						首席人力資源官

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