可發行的普通股總數在轉換可能通過本招股説明書發行和轉售的FF票據或3,792,023張時，部分基於假設每股轉換價格為0.195美元，這將是適用的眾多替代轉換價格之一 FF Notes 違約事件的發生以及應用其他替代轉換價格之一可能會導致更高的轉化價格此類轉換後可發行的股票數量。轉換FF票據後可發行的實際最大股票數量也可以在適用FF票據中的全額反稀釋條款後，將增加。同樣，最大可發行股票數量行使FF認股權證後，在適用FF認股權證中的全額反稀釋條款後，可以增加FF認股權證。依照截至2024年6月18日公司與FirstFire之間的註冊權協議（“2024年6月FF註冊”）權利協議”）以及截至2024年5月16日公司與FirstFire之間的註冊權協議（“5月 2024 FF 註冊權協議”），前提是轉換FF票據或行使時可發行的股票總數 FF認股權證的數量超過通過本招股説明書可以轉售的數量，那麼公司將必須通過一份或多份單獨的招股説明書註冊額外的普通股以供轉售。參見”招股説明書摘要 — 私募配售 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售” 和”招股説明書摘要— 私募配售 — 2024 年 5 月 FirstFire 私募配售”。

可發行普通股的數量轉換FF票據或行使FF認股權證後，受益所有權的限制為4.99％轉換或行使後立即流通的普通股（“FF受益所有權限制”）。此外，2024年6月的FF收購協議、2024年5月的FF購買協議、FF票據、FF認股權證和FF配售代理認股權證規定，根據FF票據、FF認股權證和FF配售可發行的普通股的最大金額代理認股權證將僅限於截至公司已發行和流通普通股的19.99％ 2024 年 5 月 FF 購買協議，即 3,074,792 股普通股，應按股比例減少，按根據可彙總的任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量劃分根據紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）的適用規則，按照2024年5月的FF購買協議進行交易在公司獲得股東批准之前，美國股票” 和此類有限數量的股份，即 “FF 交易所限額”）根據2024年5月FF購買協議（“FF”）的條款，為所有可發行的股份發行超過該金額的股份股東批准”）。

我們沒有根據此出售任何證券招股説明書，並且不會從賣出股東出售我們的普通股中獲得任何收益。我們可能會收到 FF認股權證、FF配售代理認股權證和Tumim的現金行使總收益總額高達1,088,583美元配售代理認股權證。

賣出股東可以轉售股票本招股説明書中包含的普通股以多種不同的方式和不同的價格。我們提供有關如何操作的更多信息賣出股東可以在標題為” 的章節中轉售本招股説明書所涉及的普通股計劃的分佈”。根據本節的定義，每位賣出股東均可被視為 “承銷商” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的2（a）（11）。

賣出股東將支付所有經紀費用費用和佣金以及與出售股東發行的股票的要約和轉售相關的類似費用通過這份招股説明書。我們將支付註冊過程中產生的費用（經紀費、佣金和類似費用除外）根據《證券法》，賣方股東對本招股説明書中包含的股份的發行和轉售，包括合法的和會計費用。參見”分配計劃”。

我們的普通股在上市紐約證券交易所美國證券交易所，代號為 “SGN”。2024年7月3日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.2591美元。

除非另有説明，否則股份和每股本招股説明書中的信息已經過調整，使一比五（1比5）的反向股票拆分（“反向”）生效已發行普通股的股票拆分”），於2023年4月14日生效。

我們是 “新興增長” 公司”，根據適用的美國聯邦證券法，定義見2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，以及有資格獲得較低的上市公司報告要求。請參閲 “第 1A 項。風險因素—與我們的風險有關普通股和可轉換為普通股的證券——我們受持續的公開報告要求的約束對於不是新興成長型公司的公司，我們的股東可能獲得的收益不如《交易法》的規定嚴格他們從更成熟的上市公司那裏獲得的信息比他們預期的要少。” 在 10-K 表格的年度報告中截至2023年12月31日的財政年度（“2023年年度報告”），該報告以引用方式納入本報告招股説明書。

投資我們的證券具有高度投機性並且涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書第21頁開始，視情況而定招股説明書補充資料，如我們在此處可能以引用方式納入的某些文件中所述，用於討論信息在投資我們的證券時應考慮這一點。

證券交易委員會都不是也沒有任何州或省級證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否是真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

你應該只依賴所包含的信息本招股説明書的任何補充文件或向本招股説明書提交的任何免費書面招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中證券交易委員會（“SEC”）。我們和賣出股東均未授權任何人提供您擁有的額外信息或信息與提交的本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或信息不同與美國證券交易委員會合作。我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性可能會給你。賣出股東僅在有報價的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約並且允許銷售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書和任何信息發佈之日都是準確的我們以引用方式納入的僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論何時本招股説明書的交付或我們證券的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會自那時以來已經發生了變化。

對於美國以外的投資者：兩者都不是我們和賣出股東都沒有做過任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的事情除美國以外的任何司法管轄區，需要為此採取行動的任何司法管轄區。來美國以外的人持有本招股説明書時必須瞭解我們的證券發行情況，並遵守與之相關的任何限制以及本招股説明書在美國境外的分發。

我們使用各種商標、商品名稱和服務在我們的業務中佔有重要地位。為方便起見，我們可能不包括 “×”，”^®” 或”^™” 這些商標的狀態符號，但這種遺漏並不表示我們不會保護我們的知識產權在法律允許的最大範圍內。本招股説明書中提及的任何其他商標、商品名稱或服務商標均為財產他們各自的所有者的。

我們對所含信息負責在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書包括或納入了參考行業和市場數據我們從定期的行業出版物、第三方研究和調查、本行業上市公司的文件中獲得的，或公司內部調查。這些消息來源通常説，他們提供的信息是從據信的來源獲得的可靠，但不能保證信息的準確性和完整性。預測和預測的依據是歷史市場數據，並且無法保證任何預測或預計金額都會實現。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法以及信息無法始終通過以下方式進行驗證由於原始數據的可用性和可靠性受到限制，以及數據收集過程的自願性質，因此完全可以確定以及其他限制和不確定性。本招股説明書中使用或以引用方式納入本招股説明書的市場和行業數據涉及風險和不確定性可能會因各種因素而發生變化，包括那些在參考中討論或納入的因素進入標題為” 的部分風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件在這裏。這些因素和其他因素可能導致結果與以下方面所表達或暗示的結果存在重大差異獨立黨派和我們。此外，我們無法向您保證第三方使用不同的方法進行組裝、分析或計算行業和市場數據將獲得相同的結果。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息包含在本招股説明書的其他地方或以引用方式納入本招股説明書中。此摘要不完整，不包含所有在決定是否投資我們的普通股之前，您應該考慮的信息。本摘要全部有保留意見通過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息以及以引用方式納入本招股説明書的其他信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書和其他內容以引用方式納入本招股説明書的信息，包括所討論的與投資我們公司相關的風險在本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何適用的招股説明書補充文件以及” 中提及的文件中在哪裏你可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息，” 在做出投資決定之前。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的一些陳述是前瞻性的聲明。參見標題為” 的部分關於前瞻性陳述的警示説明。”

除非另有説明，否則份額和每股收益本招股説明書中的股票信息反映了 1 比 5 的反向股票拆分比率，就好像它在開始時一樣所介紹的最早時期。

我們的公司

概述

我們是一家科技公司開發和運營一個平臺，旨在讓更多的學生運動員有機會上大學並繼續學習參加體育運動。我們的平臺 Signing Day Sports 是一個數字生態系統，旨在幫助運動員被教練發現和招募以及全國各地的招聘人員。我們全力支持足球、棒球、壘球以及男子和女子足球，我們計劃擴展 Signing Day Sports 平臺，將更多體育項目包括在內。每項運動都由前職業運動員和教練領導知道進入大聯盟需要什麼。

簽名日體育賽啟動在 2019 年。2023 年，全美各地有 3,846 名有抱負的高中運動員和團體訂閲了簽名日體育賽事平臺。全國大學體育協會（NCAA）第一分區、二級和三級以及全國大學體育協會（NCAA）中的大學校際田徑協會（NAIA）已將我們的平臺用於招聘目的。最初支持 Signing Day Sports 足球運動員，現在還為棒球、壘球以及男子和女子足球提供了平臺，從而實現了均衡更多招募人員和運動員平臺參與者。

我們創立了簽名日體育將重塑數字時代的高中和大學體育招聘流程。當我們成立公司時，正在招聘仍在進行中，與互聯網連接設備大規模上市之前的大致相同，而且仍然受到限制按照那個模型。我們相信，我們發現了招聘過程中的缺陷以及招聘過程為我們提供的難得機會業內解決方案提供商。我們開發和運營我們的平臺的目的是優化和增強體育運動各種規模的學院和體育部門的招聘流程。

我們的槓桿能力將教練和學生運動員聚集在互惠互利的生態系統中的現代技術已顯示出顯著的好處適用於學生運動員招募過程的雙方。家長和學生運動員可以使用該平臺來了解和提供招聘人員希望看到什麼，尋求和獲得更好的運動獎學金或其他經濟援助計劃，並最大限度地發揮潛力學生運動員的職業生涯。招聘人員現在擁有一份全面的招聘申請表，其中顯示了關鍵信息的視頻驗證歸因數據，使招聘人員能夠使用高度優化的搜索引擎和學生運動員來縮小搜索範圍篩選過程。

簡而言之，我們提供全面的滿足體育招聘過程中所有參與者需求的解決方案。我們的目標是改變體育招聘方式這樣做是為了改善每個人的生活。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們總資產約為400萬美元，股東權益總額約為20萬美元。

我們的銷售額同比增長了334％與2023年第一季度相比，2024年第一季度與2023年第一季度相比，2023年同比增長293％，這主要是由於增長在活動收入和用户訂閲方面。在截至2024年3月31日的三個月中，超過40％的學生運動員免費試用訂閲轉換為付費試用訂閲。

我們的歷史表現

該公司的獨立註冊會計師事務所對公司繼續經營的能力表示嚴重懷疑關注。我們從一開始就每個時期都蒙受了損失，累積了鉅額赤字。在結束的三個月中 2024年3月31日和2023年3月31日，淨虧損約為250萬美元和90萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的淨虧損分別約為550萬美元和670萬美元。我們在經營活動中使用的現金約為1.8美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元和20萬美元，以及用於經營活動的現金 2023年和2022財年分別約為480萬美元和490萬美元。我們的累計赤字約為截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為1,950萬美元和1,700萬美元。我們預計在此期間將產生費用和營業損失接下來的幾年。我們計劃主要使用本次發行的收益和其他籌資來為我們的運營提供資金，直到我們過渡到盈利業務，此時我們計劃主要從利潤中為運營融資。這些計劃如果成功將緩解使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的因素。但是，有無法保證我們的財政資源足以維持運作，也無法保證必要的資金會到位如果有的話，條件令人滿意。也無法保證我們會成功地創造足夠的收入來繼續我們的業務運營作為持續經營的企業。有關進一步的討論，見項目 2。”管理層對財務的討論與分析經營狀況和業績—流動性和資本資源—持續經營” 在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“季度報告”）中，該報告以引用方式納入這份招股説明書。

值得解決的問題

體育招聘行業存在一些問題。由於缺乏曝光度、晉升和經驗，最優秀的學生運動員經常被忽視。高層的統治地位體育項目減少了有才華的學生運動員的機會。許多學生運動員不知道如何有效地提升自己。 Signing Day Sports開發了一個應用程序，為所有希望在各個級別招募的學生運動員提供平等的機會。

我們相信我們的技術可以幫助提高水平學生運動員和招募人員的競爭環境。任何學生運動員都可以向大學教練宣傳和展示自己的才華沒有經濟或地理障礙。另一方面，每個使用該平臺的招聘人員都可以訪問同樣豐富的數據這可以由該平臺的學生運動員提供。

我們相信我們的技術將有助於推動體育運動招聘旨在為所有相關方提供真正公平的體驗。

我們的解決方案

Signing Day Sports 是一個平臺，其形式是在蘋果的App Store和Google Play上有一款面向學生運動員的應用程序，還有一個供教練使用的個人計算機網站門户以及負責數據審查的招聘人員。我們認為，Signing Day Sports是第一個綜合體育招聘平臺。平臺接口旨在針對體育招募過程中的每位參與者進行優化。三層技術平臺為學生運動員提供服務，他們的父母、高中和體育俱樂部教練、大學教練和職業球探。

學生運動員可以上傳關鍵信息，經過視頻驗證的數據，在招聘過程中至關重要。我們的玩家平臺中的數據字段包括以下內容：視頻驗證可衡量指標（例如身高、體重、40 碼衝刺、翼展、手部大小）、學術信息（例如官方成績單和 SAT/ACT）分數）以及技術技能視頻（例如體現玩家機制、協調和發展的訓練和速度測試）。

大學教練、團隊經理和其他招聘人員可以讓所有學生運動員加入各自的隊伍、體育俱樂部或項目。他們可以使用該平臺直接通信與學生運動員合作，跟蹤他們在舉重室和訓練場上的進度，並管理學生運動員的其他方面。此外，該平臺還是招聘和發展的重要工具。大學教練可以管理他們的整個招聘工作通過我們的平臺進行處理。我們的平臺為大學教練提供了優化的組織系統、溝通工具和經過驗證的數據用於做出明智的決策並節省計劃成本。學生運動員和家長可以使用該平臺與教練溝通和經理，還可以跟蹤個人績效和對招聘人員有價值的關鍵指標。該平臺由運動員建立以及運動員的招募人員和招募人員，我們相信這確實代表了體育招募的未來。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：

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大量低成本招聘人員。招聘活動、夏令營、遊戲和展示會，例如由 Next College Student Athlete、Gridiron Elite 和 Perfect Game 主辦的活動、訓練營、高水平的高中運動員參加面對面比賽。參與者有時會跨州旅行參加這些活動，通常還要支付出勤費。這些活動通常會使新兵的家屬付出高昂的代價，並帶來許多實際挑戰供新兵使用。我們的應用程序允許學生運動員在沒有任何招聘人員的情況下出現在眾多招聘人員面前，從而平衡競爭環境旅行或重大費用。我們應用程序的最新增強功能現在允許學生運動員篩選和搜索學院和學院教練，獲取聯繫信息和其他詳細信息，並按學院或教練為招聘人員保存收藏列表。

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更多客觀和公平的玩家評估。我們相信，我們的平臺允許新兵在以下方面發揮最大潛力，從而填補了當前競爭格局中的一個利基市場僅提交他們的最佳訪談、經過驗證的運動/學術可衡量指標、經過視頻驗證的速度測試、演習鏡頭和精彩集錦和遊戲影片。這樣，與傳統的面對面招聘活動相比，招聘人員可以更好地評估自己的前景，因為在這些活動中，機會很大即使是最優秀的學生運動員的表現，賽事也會讓他們望而卻步。

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有價值的學生與運動員的比較工具。我們的平臺允許教練評估潛在客户的演習表現一幀一幀，並排。此外，我們的平臺還驗證了個人內部的統計數據招聘資料。我們的工具提供了這些功能以及許多其他獨特功能招聘人員及其潛在客户發現異常有價值。

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專為教練和招聘人員設計。通過我們平臺經過驗證的可衡量指標，我們面向教練/招聘人員的平臺有 “電影房”、“大板” 和 “面試” 功能，允許大學學習教練和招聘人員來推動招聘流程。我們的平臺使招聘人員可以輕鬆訪問和索取可驗證的信息來自全國成千上萬的學生運動員。玩家提交經過視頻驗證的上傳內容、經過驗證的學者和補充材料後數據，例如面試問題的回答，教練可以做出明智的決定。我們的平臺內消息允許教練進行交流直接與潛在新兵聯繫。我們平臺的所有功能都旨在提供高效、全面和直觀的平臺用户教練和招聘人員訪問、比較、排名和招募學生運動員的流程。我們的數據和視頻經過驗證信息也可以傳輸到大學招聘人員使用的其他數據系統中，從而使我們的系統可以單獨運行或根據需要與其他系統一起使用。

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專為玩家和家長設計。我們的應用程序面向玩家的移動平臺可輕鬆允許玩家提交經過視頻驗證的信息，經過驗證的學術信息，對面試問題的回答和其他數據，並被數百名大學教練和招聘人員查看。在他們舒適的環境中擁有自己的主場或附近的場地，球員可以上傳教練做出明智決定所需的所有信息。

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玩家教育工具和家長。Signing Day Sports通過以下方式為學生運動員和家長提供支持以三種方式完成整個招聘過程。首先，我們以前的大學教練，專業人士通過 Signing Day Sports 隨時可以聯繫到運動員和球員人事總監應用程序、網站、社交媒體賬户和每週網絡研討會。他們定期提供支持和溝通讓學生運動員在整個招募過程中為他們提供協助。第二種方法是 The Wire，Signing Day Sports 的官方博客。我們會定期發佈教育信息和內容豐富的博客文章，包括訪談、玩家特寫、深入探討特定的招聘流程和活動以及其他相關主題。成千上萬的訪客讀 The Wire每月的參賽作品，以瞭解最新的信息招聘新聞和更新。第三種方式叫做 “簽名日體育大學” 或 “SDS 大學”。SDS 大學是一門基於 Zendesk 的面向客户的知識庫基礎，由簡短的教育視頻組成。學生運動員、家長和教練可以瞭解我們的應用程序、從頭到尾的大學招聘流程等等通過 SDS 大學視頻目錄。主題範圍包括姓名、圖像和相似度（無），傳輸門户，以及獲得更具體平臺教程（例如上傳視頻）的資格或者分享學生運動員的個人資料鏈接。SDS 大學幫助利用我們的內部知識可以更有效地與更多人進行溝通。

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高級足球顧問。我們最近任命凱文·格羅根為高級足球顧問，這標誌着一個重要事件用於簽署 Day Sports 作為足球招募平臺。格羅根先生的傑出人物前職業足球運動員、經驗豐富的教練和知識淵博的體育運動背景業務顧問為我們的團隊增加了相當多的深度和專業知識。他的組合直接的現場經驗和敏鋭的商業頭腦，加上他的透徹理解在足球的運動和商業層面上，使他能夠領導進步我們的平臺對這項運動的影響。我們認為這是一個明確的例子我們致力於在大學體育招聘方面取得卓越成績，並且充滿信心格羅根先生的見解將增強我們提供我們認為會做到的東西的能力為年輕運動員提供無與倫比的招募服務和支持。這一承諾是一致的我們的目標是利用足球的全球吸引力，為足球創造新的機會新興人才，確立了我們在大學招聘領域的領導者地位。

我們的增長戰略

我們發展戰略的關鍵要素業務包括：

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完成並發展對新體育運動的支持。自2023年之前，我們一直在我們的平臺上為足球和棒球提供全面支持。最近，我們的官方平臺支持針對壘球的支持於 2023 年 2 月推出，我們的男子和女子足球平臺支持於 2023 年 5 月推出。我們計劃繼續為我們平臺上的所有體育項目開發支持和其他功能。

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投資我們的平臺。我們將繼續投資我們的技術和基礎設施，以改善我們的產品和能夠在招聘領域展示一流的技術，並具有計劃中的功能例如我們在 2024 年 4 月推出的學院/教練搜索功能的增強。我們還優先僱用內部工程師和開發人員來推出新功能和體育平臺支持，同時確保產品的穩定性和有效性。這個重點旨在支持穩定、一致和具有成本效益的更新開發並升級到我們的平臺。

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推出新產品並擴展功能。結束了隨着時間的推移，我們將繼續推出新產品和功能以滿足市場需求。我們將優先考慮大學教練的需求，全國各地的招募人員、Signing Day 體育賽事功能以及尋求在重大體育項目中招募的學生運動員垂直的。一些計劃中的功能包括：

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公開玩家資料。通過允許運動員和他們的家長分享學生運動員簡介的公開版本，我們可以確保招募的最終力量掌握在學生運動員手中。我們預計公開版本可能會與教練、其他學生運動員和在社交媒體上，並將包含學生運動員的所有數據，包括視頻。任何人都可以使用該個人資料，包括招聘人員和其他不是 Signing Day Sports 用户的人。此外，我們的個人資料跟蹤旨在允許玩家看看誰查看了他們的個人資料，可能有興趣招募他們。

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學生運動員社交社區。簽名 Day Sports計劃在該平臺上引入社交功能。我們預計這些功能將幫助學生運動員分享和交流視頻、信息和吹牛權，增強用户的社區意識。通過對 LinkedIn 的強大整合和 Facebook，學生運動員將能夠關注其他學生運動員，在提要中查看他們的個人資料和視頻，收藏其他學生運動員，並在我們的平臺論壇上交流鍛鍊技巧。學生運動員也將能夠相互競爭吹牛有權進入排行榜，完成徽章任務，並參加 Signing Day Sports 社區挑戰賽。這些社交功能預計將通過這些社交關係更全面地吸引學生運動員參與Signing Day Sports平臺。

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即將推出的 AI 功能。該公司有已實施，在某些情況下，預計將在2024年和2025年實現以下人工智能（AI）功能：

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利用人工智能技術提高客户識別度以及根據專家確定的指標，通過個性化宣傳進行收購。該公司已將此功能實現為 2023 年 11 月。該功能使用人工智能算法分析每位潛在客户的個人資料，以創建個性化信息。這個系統可以幫助我們找到與目標市場和興趣相匹配的潛在客户，從而使我們能夠更有效地與客户互動，回覆率更高，客户壽命更長。

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AI配對讓學生運動員找到合適的人根據機構設定的標準進行調整。 該公司計劃在2025年第一季度開始開發該功能。此功能將是一種人工智能算法，可根據招聘人員自己的標準和部門級別來滿足其提出的特定需求田徑運動。然後，它將根據經過驗證的指標在公司的應用程序中為學生運動員創建推薦。這些數據和算法將與先前與這些招募人員招募的學生運動員相關的數據和分析相關聯。

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將現有的 AI 視頻採集硬件集成到簡化視頻上傳和精彩磁帶創作。 我們已經開始與人工智能編程視頻硬件系統的製造商進行討論這可以捕捉學生運動員的視頻片段。這些設備中使用的人工智能使攝像機能夠識別場上的玩家，允許更高效、更準確地創建高光帶。這些設備在編程時還允許最大限度地減少人工管理關注遊戲的動作。我們的應用程序的配置文件將允許更輕鬆地管理和整合生成的視頻集錦學生運動員的 Signing Day Sports 應用程序的視頻簡歷中的鏡頭。我們計劃為該功能進行全面的 API 集成於 2025 年第一季度末完成。

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使用人工智能技術確認和增強視覺生物識別技術上傳的視頻將擴展該平臺當前可用的數據。 該功能預計將開始測試並在2024年進行研究，並於2025年集成到公司的應用程序中。我們當前的系統使用視頻捕獲來驗證某些指標。基於開發的人工智能攝像頭技術，我們計劃集成可識別視頻中所有物品並對其進行三維建模的軟件進一步驗證這些指標。與當前相比，這種硬件和建模將生成更詳細的生物識別和測量結果系統。

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由人工智能評估的標準並創建成績/評估根據專家設定的指標完成的任務。我們計劃在2024年第三季度開始開發此功能並於 2025 年完成與公司平臺的集成。它將使用算法來使用來自專業人士的數據指標，大學生運動員和同齡人正在為輸入我們平臺的所有指標制定標準衡量標準。這個算法將然後根據位置和年齡等個人資料數據生成等級，以生成標準化等級和測量工具。

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整合鼓勵學生運動員的 AI 聊天機器人在應用程序上花費更多時間，包括個性化營養計劃、健身計劃、一般招聘教育等。 這個該功能計劃於2024年第二季度開始。聊天功能將使用鏈接到一系列數據表的算法與學生運動員的興趣和挑戰有關的信息。學生運動員將能夠使用該功能並獲得推薦的教育資源、行動計劃或與媒體相關的項目。基礎算法將根據一段時間調整輸出關於聊天機器人會話的用户反饋和結果。該算法還將經過訓練，以識別何時沒有相關信息並提議將用户與現場簽名日體育代表聯繫起來。根據現場代表的聊天回覆，人工智能算法將記錄和學習未來聊天會話的響應。

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發佈我的邀請。隨着我們平臺的 “我的邀請” 功能的首次迭代發佈，我們相信我們的員工可以通過整理學生運動員名單來提高玩家的訂閲量和參與度平臺候選人，只需點擊兩次鼠標即可邀請他們加入我們的平臺。我們的系統可以跟蹤學生運動員是否刪除了我們的電子郵件、打開了我們的電子郵件或註冊了我們的電子郵件訂閲並根據大學教練的偏好分析數據。有了這個功能，我們相信我們可以增加積極進取的學生運動員加入我們的平臺上傳了經過驗證的信息，例如成績單、演習視頻以及身高和體重數據。然後可以根據大學教練的喜好與他們共享這些數據促進他們以數據為依據的決策，與潛在客户溝通，甚至提供報價並組建他們的虛擬團隊。

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通過以下方式提高盈利能力多種收入來源。我們計劃繼續開發我們的平臺，增加更多適用於所有支持的運動的功能。我們還預計，隨着我們推出支持，盈利能力將提高適用於相關領域的學生運動員，例如品牌服裝，包括組合 T 恤還有我們今年早些時候開始提供的品牌毛巾，品牌的襪子和帽子將是從 2024 年 5 月至 6 月開始提供，補充劑和營養產品作為產品基金開發可用。我們預計，不斷增長的訂户羣將使我們能夠增加訂閲利潤，增加訂閲者終身價值，並增加每月和每年續訂利潤。

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擴大對體育俱樂部的支持. 美國著名的青年體育組織參與了許多不同的活動體育運動包括足球、棒球、壘球、曲棍球、籃球和田徑。體育俱樂部通常比高中體育項目更具競爭力，俱樂部球員通常更具競爭力表現出繼續在更高水平上開展體育運動的承諾。隨着我們擴展平臺對於其他體育項目，併為其目前支持的體育項目提供更多功能，我們將優先考慮支持青年俱樂部體育組織。我們的支持將是擴大銷售團隊將直接與俱樂部教練和組織合作。我們希望俱樂部球隊和組織將把我們的平臺費用納入其年費，以便他們可以提供加強對球員及其家長的招募支持，同時為他們提供教練並提供了簡化徵聘過程的工具.如下所述，我們已經形成了戰略與一家名為 Elite Development 的主要體育俱樂部組織建立聯盟和官方贊助基於此模型編程 Soccer 或 EDP。

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提高和擴大品牌知名度。我們的品牌意識主要是在我們的足球垂直領域中發展起來的。通過與足球協會、組織的戰略合作，數字媒體、社交媒體、活動營銷和組織聯盟，我們預計將在美國各地發展我們的品牌。此外，隨着我們推出新的垂直體育行業，我們將有許多機會通過其他方式提高品牌和產品的知名度市場。我們將通過一流的技術和引人注目的價值來教育球員、家長和教練，從而擴大我們的影響力。

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追求戰略地域用於產品擴展。隨着世界各地的青少年體育運動，我們將尋求將我們的平臺和技術擴展到全球其他國家。通過紀律嚴明研究，我們將尋求將我們的產品擴展到有重要兒童運動的領域參與、技術採用和招聘人員准入。我們希望優先考慮首先是北美市場，然後複製和推出適合當地的產品。對於例如，我們的平臺對足球的支持可以提供重要的解決方案墨西哥和歐洲等市場的學生運動員招募過程效率低下。

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數字營銷活動

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企業對消費者 (B2C) 數字營銷。通過擴大B2C數字營銷活動，我們將向成千上萬的高中生推廣和宣傳我們的產品和服務全國各地的足球運動員和家長。通過我們計劃將引人入勝的內容、品牌影響者和營銷相結合網站，我們預計個人訂户將大幅增長。特別是，我們將優先考慮對父母友好的社交媒體 Facebook、X 和 Instagram 等平臺以及我們的活動將支持和教育家長了解招聘流程，同時提供通過我們的產品、服務和技術實現我們的價值主張。

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企業對企業 (B2B) 數字營銷。通過擴大B20數字營銷活動，我們將向高中和體育運動推廣和宣傳我們的產品和服務俱樂部教練、體育總監、體育俱樂部老闆及其業務發展團隊。

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數字營銷技巧。我們的數字營銷廣告系列將利用搜索引擎優化、按點擊付費、數字廣告和其他有效技術來增強團隊和組織能力訂閲。

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戰略聯盟和贊助協議。我們專注於關鍵的戰略聯盟和贊助協議，旨在增加整體玩家訂閲量和市場營銷。

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這個美國陸軍碗: 在協議的整個過程中，我們將繼續成為美國陸軍的官方招募平臺 Bowl，又稱 Bowl，這是一年一度的美國高中橄欖球全國全明星賽，在我們的共同監督下於 12 月舉行 2022年和2023年12月在德克薩斯州弗里斯科的星光福特中心舉行。除了可以優先訪問許多頂級玩家的現場訪問權限外在遊戲中，我們每年可以向大約10,000多名學生運動員做宣傳、做廣告並招募他們作為贊助商通過遊戲的廣告渠道。美國陸軍碗全國聯合賽計劃在2024年再次舉行。每位參與者合併系列賽向簽名日體育賽事支付報名費。我們的平臺收集和分析的數據是選擇過程的一部分用於確定參加組合賽的學生運動員是否可以晉級保齡球和/或全國組合賽。學生運動員參加 Bowl 組合可獲得一個月的 Signing Day Sports 招募平臺訪問權限，包括註冊、簽約 Day Sports 招聘簡介，包括招聘專家的個人指導、他們合併後的視頻集錦以及投放他們的工具遊戲亮點出現在他們在 Signing Day Sports 平臺上的個人資料中。自這次合作開始以來，有很大一部分的總參與者已轉換為付費平臺訂閲。在截至2024年3月31日的三個月中，超過40％合併轉換為付費訂閲的免費試用訂閲。參見第 1 項。”業務 — 銷售和營銷 — 戰略聯盟和贊助協議” 在 2023 年年度報告中，瞭解有關本條款的更多信息協議。

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精英發展計劃足球: 在我們之下與最大的青年足球聯賽和錦標賽組織者之一的精英發展計劃（EDP）結成戰略聯盟在美國，EDP 將為我們的平臺提供為期一年的學生運動員促銷訂閲，向我們提供客户數據，以及將我們的招聘平臺推廣為其 “獨家招聘平臺提供商”。我們將推廣 EDP，為學生運動員提供機會數據，並諮詢EDP，為其學生運動員實施和改進我們平臺的功能。訂閲收入來自 EDP 推薦將在我們之間共享。參見第 1 項。”業務 — 銷售和營銷 — 戰略聯盟和贊助協議” 在 2023 年年度報告中，瞭解有關條款的更多信息本協議的。

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潛在的增值收購。我們目前正在評估潛在的收購目標（儘管沒有這樣的收購目標）（尚未確定）可以促進訂户增長、品牌知名度和收入股份。這些潛在的收購包括特定遊戲賽事的所有者、學生運動員開發計劃和促進訂户增長和收入的技術。

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活動和營銷。通過關鍵合作，我們的活動團隊將在現場舉辦簽名日體育平臺向高中年齡的運動員及其父母註冊。具體而言，在這些活動中，學生運動員將有機會購買、下載和上傳關鍵數據，以及現場信息。這些活動將包括足球技能訓練營, 足球錦標賽, 7v7 足球錦標賽、棒球展示和全州聯合賽。我們的託管聯合收銀機預計活動將繼續成為獲得我們品牌知名度的有效手段並在我們的平臺上註冊新用户。我們計劃增加託管組合的數量活動並利用媒體來增加這些活動的出席率和曝光率。

成為新興的啟示成長型公司和規模較小的申報公司

我們有資格成為 “新興成長型公司” 根據《喬布斯法》。因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。為此只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要：

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讓審計師報告我們的內部情況根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條控制財務報告；

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現在已經三年了，反之亦然僅提交兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層的財務狀況和經營業績披露的討論與分析在這份報告中；

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遵守任何要求可由上市公司會計監督委員會通過有關強制性審計的條款公司輪換或對審計師報告進行補充，提供更多信息關於審計和財務報表（即審計師的討論和分析）；

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遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求；

	●	提交一定的高管薪酬與股東諮詢投票有關的問題，例如 “按薪説話” 和 “發言頻率”；和

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披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

此外，《就業法》第107條還規定新興成長型公司可以利用《證券》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期採取行動遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可能會推遲某些產品的採用會計準則，除非這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些好處在這段延長的過渡期中。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類規定的公司的財務報表進行比較新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家新興的成長型公司最多五年，或最早直到 (i) 我們的年度總收入超過的第一個財政年度的最後一天 1235,000,000美元，（ii）我們成為《交易法》第120億條第2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，如果截至上次交易時我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近完成的第二財季當天或 (iii) 我們發行超過10億美元不可兑換貨幣的日期前三年期間的債務。

在我們繼續符合條件的範圍內在我們不再符合以下條件後，《交易法》第120億.2條中定義的 “小型申報公司” 作為一家新興成長型公司，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免和便利可能會繼續作為小型申報公司向我們提供，包括：(i) 第 404 (b) 條的審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》；(ii) 按比例披露高管薪酬；(iii) 提交三年經審計的財務報表；以及 (iv) 遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

某些受益人的重要投票權所有者、執行官和董事

我們的執行官和董事合計實益擁有我們約11.0％的已發行普通股。丹尼斯·吉爾是我們最大的股東，曾任高管兼董事，實益擁有我們已發行普通股的約13.6％並擁有投票權。約翰·多爾西，第二大受益人我們普通股的所有者以及前任高管兼董事，實益擁有我們已發行普通股的大約8.6％並擁有投票權普通股。因此，吉爾先生和多爾西先生個人，以及我們的執行官和董事總體，都能對所有需要股東批准的事項施加重大影響。

我們的企業歷史和結構

亞利桑那州有限責任公司Signing Day Sports, LLC 公司（“SDS LLC — AZ”）成立於2019年1月21日。SDS LLC — AZ 成立了兩家全資子公司， Signing Day Sports Football, LLC（亞利桑那州有限責任公司）和 Signing Day Sports Baseball, LLC，LLC，亞利桑那州的一家有限責任公司（“SdSb LLC”），分別於2020年9月29日和2020年11月25日上線。

2020 年 6 月 5 日，SDS LLC 變更程序 — 亞利桑那州成立特拉華州公司已啟動（統稱為 “亞利桑那州到特拉華州的轉換流程”）。在那上日期，特拉華州有限責任公司 Signing Day Sports, LLC（“SDS LLC — DE”）的成立證書，並向特拉華州國務卿提交了將亞利桑那州SDS LLC轉換為SDS LLC — DE的證書。九月 2021 年 9 月 9 日，公司註冊證書（在經修訂和重述的公司註冊證書生效之前經過修訂）（定義見下文），特拉華州的一家公司Signing Day Sports, Inc.（“SDS Inc. — DE”），並向特拉華州國務卿提交了將SDS LLC — DE轉換為SDS Inc. — DE的證書國家的。從 2021 年 9 月 9 日到 2022 年 7 月 11 日，SDS Inc. — DE 作為 SDS LLC — AZ 和 SDS 的繼任實體運營有限責任公司—亞利桑那州在轉換為SDS LLC的同時，繼續在亞利桑那州公司委員會註冊為活躍實體 — DE 待定。

董事會一致書面同意截至2022年3月25日，德國SDS Inc.—DE批准了亞利桑那州SDS LLC之間的協議和合並計劃的形式， SDSF LLC、SdSb LLC和SDS Inc. — DE（“合併協議”）及相關的合併文件、相關的合併交易，某些和解協議的形式（定義見下文），公司與股東之間的股東協議的形式公司的股份（“股東協議”），以及SDS Inc. — DE的擬議資本表，已獲得批准和批准 SDS Inc. — DE的公司註冊證書和經批准的修訂和重述的章程，以及批准和批准的相關事項。預計合併協議將於2022年4月和2022年5月執行並完成，SDS LLC — AZ，SDS Inc. — 德國，SDS LLC（亞利桑那州、SDSF LLC、SdSB LLC 和 SDS Inc.— DE）的每位成員或股東簽訂了和解協議和解除協議（分別為 “和解協議”），統稱為 “和解協議” 協議”），其中除其他外，規定雙方共同普遍解除對有關各方的所有索賠致亞利桑那州SDS LLC、SDSF LLC、SdSb LLC和SDS Inc. — DE，並確認了所有已發行股票的所有者和相關金額以和解協議資本表附件為代表的SDS Inc.普通股。SDS Inc. 的股東 — 德國和亞利桑那州SDS LLC的成員分別簽署了截至2022年5月17日和2022年7月6日的一致書面同意，批准合併協議和關聯交易，和解協議的形式，股東協議的形式， SDS Inc. 更新的資本表，並批准並批准了公司註冊證書、修訂和重述的章程，先前採取的與亞利桑那州到特拉華州的轉換流程相關的公司行動以及某些相關事宜。

2022年5月17日，《股東協議》是由本公司與公司股東簽訂的協議。股東協議規定了某些限制和權利以及與擬議出售、轉讓或以其他方式處置公司股份有關的義務。股東協議在公司於11月完成普通股首次公開募股後，根據其條款終止 2023 年 16 日，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市，與收盤有關。

2022年7月11日，合併協議生效。同日，根據合併協議，向特拉華州國務卿提交了合併證書和一份聲明合併已向亞利桑那州國務卿提出，使亞利桑那州SDS LLC、SDSF LLC和SdSb LLC與亞利桑那州國務卿合併 SDS Inc. — DE 和 SDS Inc. — DE 繼承了 SDS LLC 各自的權利、財產、義務和責任 — 亞利桑那州、SDSF LLC 和 SdSb LLC。

根據和解協議解除索賠亞利桑那州有限責任公司（“Dorsey LLC”）Dorsey Family Holdings, LLC（“Dorsey LLC”）的丹尼斯·吉爾、約書亞·唐納森各一家可撤銷信託和加州有限責任公司Zone Right, LLC（“Zone Right”）受某些特定約束根據某些單獨的協議或文書提出的索賠的例外情況。如需進一步瞭解和解協議，包括這些權利受和解協議中提及的例外情況的約束，見第 13 項。”某些關係和關聯交易，和董事獨立性——與關聯人的交易” 在 2023 年年度報告中。

2023 年 3 月 13 日，反向股票拆分已發行普通股的每五股自動合併並轉換為一股已發行普通股股票，已獲得董事會的批准，並獲得了持有我們已發行股票多數投票權的股東的批准以及截至2023年4月4日的未償還有表決權的股本。2023 年 4 月 14 日，我們提交了對證書的修訂證書規定反向股票拆分的公司註冊和反向股票拆分於同日生效。

反向股票拆分合並將我們的已發行普通股每五股變為一股普通股，法定股票的數量沒有任何變化普通股或普通股每股面值。經相應調整的反向股票拆分等東西、我們的認股權證的行使價、可轉換票據的轉換價格以及當時已發行的股票期權的行使價。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票，也沒有發行任何由反向股票拆分產生的零碎股票反向股票拆分四捨五入至最接近的整數。

2023 年 5 月 5 日，修正案和重申的公司註冊證書是由持有我們已發行和未償還的大多數投票權的股東批准的有表決權的股本，以及2023年5月9日修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）註冊成立”）已向特拉華州國務卿提交，並於同日生效。同日生效，經董事會一致書面同意，通過第二份修訂和重述的公司章程；並於十二月 2023 年 4 月 4 日，董事會一致批准了對此類章程的修訂（經修訂的 “第二次修訂和重述的章程”）。 2024年2月27日，股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修正和重述持有我們已發行和流通的有表決權股本的多數投票權，並於同日持有第二修正案和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）已提交向特拉華州國務卿提交，自申請之日起生效。第二份經修訂和重述的公司註冊證書和第二經修訂和重述的章程包含與董事責任限制和賠償有關的某些條款，以及某些官員為股東大會上的股東提案提供預先通知程序以及其他事項。參見”描述證券—反收購條款” 和”證券描述 — 責任限制和對董事和某些高級管理人員的賠償” 在 2023 年年度報告附錄 4.1 中，該報告以引用方式納入在這裏。

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有子公司。

我們的財政年度於12月31日結束。都不是我們和我們的任何前任都曾處於破產、破產管理或任何類似程序中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德路 8355 號 100 號套房 85255，我們的電話號碼是 (480) 220-6814。我們維護一個網址為 https://www.signingdaysports.com 的網站。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

反向股票的回顧性介紹分裂

除非另有説明，否則所有參考文獻對於我們的普通股，股票數據、每股數據和相關信息已根據1比5的反向股票拆分比率進行了調整好像它發生在所提出的最早時期之初.

私募配售

2024 年 6 月 First 私募配售

2024 年 6 月 18 日，公司與FirstFire簽訂了2024年6月的FF收購協議，根據該協議，以私募方式進行交易中，公司被要求以本金髮行FirstFire的2024年6月FF票據，即優先有擔保本票 198,611美元；90,277股2024年6月FF承諾股，作為購買2024年6月FF票據的部分對價；6月1日 2024 FF 認股權證，用於以每股0.30美元的初始行使價部分購買多達662,036股普通股購買2024年6月FF票據的對價；以及購買最多120,370股股票的2024年6月第二期FF認股權證自FF票據違約事件發生之日起，按每股0.01美元的初始行使價行使的普通股作為部分股權考慮購買2024年6月的FF票據。

該公司還進入簽訂了截至2024年6月18日公司與FirstFire之間的擔保協議，根據該協議，公司同意授予FirstFire 擔保權益，以擔保公司在2024年6月FF票據下承擔的公司所有資產的債務，但以下資產除外亞利桑那州商業銀行（“CBAZ”）的存款證明賬户，總餘額約為2,100,000美元包括 (i) 所有利息，無論是現在應計還是以後應計；(ii) 向該賬户存入的所有額外存款；(iii) 任何和全部此類賬户的收益；以及 (iv) 上述任何賬户的所有續期、替換和替換（“CBAZ抵押品”），受截至2023年12月11日公司與CBAZ之間的特定存款賬户轉讓（“轉讓”）的約束存款賬户”），直到按原發行的2,000,000美元本金全額償還該期票公司向CBAZ簽發的日期為2023年12月11日並於2024年12月11日到期（“第二份CBAZ本票”），根據公司與CBAZ（“第二CBAZ”）簽訂的截至2023年12月11日的某些商業貸款協議貸款協議”）。

交易的結束 2024年6月的FF收購協議所設想，包括FirstFire支付的17.5萬美元收購價格，受制於此在一定條件下。2024 年 6 月 18 日，這些條件得到滿足。因此，2024 年 6 月的 FF 承諾份額，2024 年 6 月的 FF Note 和 2024 年 6 月 FF 認股權證於 2024 年 6 月 18 日發行，FirstFire 支付了 17.5 萬美元，其中公司獲得了 154,500 美元扣除配售代理人12,250美元的費用和1,750美元的非記賬支出補貼以及FirstFire後的淨收益律師費為6,500美元。

2024 年 6 月 FF 購買協議

根據 2024 年 6 月 FF 購買協議，直到 2024 年 6 月 FF 票據已全部轉換或償還，2024 年 6 月 FF 票據持有人將擁有優先參與權和權利拒絕本公司證券的任何要約，但先前在公司提交的報告中披露的發行除外與美國證券交易委員會或任何例外發行（定義見2024年6月的FF購買協議和2024年5月的FF購買協議），以及除例外發行以外的任何公司證券要約的最惠國待遇。該公司還將禁止簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議（定義見2024年6月的FF收購）協議和2024年5月的FF購買協議），但根據與註冊經紀交易商簽訂的 “市場” 協議除外，據此，該註冊經紀交易商充當從公司購買普通股或股票信貸額度的委託人（定義見2024年6月的FF票據和2024年5月的FF票據），未經FirstFire的同意，不得無理地扣留。此外，公司不得發行或同意、提議或提議發行任何帶有標的普通股或證券 30之前的普通股^th 2024 年 6 月 FF 購買協議簽訂之日後的日曆日，排除性發行除外。

2024 年 6 月 FF 的收購協議（以及2024年6月的FF票據和2024年6月的FF認股權證）規定，普通股的最大金額在公司獲得之前，根據2024年6月的FF票據和2024年6月的FF認股權證可發行的FF交易限額僅限於FF交易限制 FF 股東批准。公司必須在六個月後的當天或之前舉行股東大會 2024 年 6 月 FF 收購協議的日期，目的是獲得 FF 股東批准，建議是公司董事會要求批准此類提案；公司必須向公司股東徵集代理人與該委託書中所有其他管理層提案相關的方式與提案的處理方式相同；所有由管理層任命代理持有人必須投票支持該提案。此外，公司董事會的所有成員和為了獲得FF股東的批准，公司的所有執行官都必須對該提案投贊成票，對於這些人當時持有的公司所有證券，公司通常必須使用公司的為獲得FF股東批准所做的商業上合理的努力。如果公司未獲得 FF 股東批准，請致電在對該提案進行表決的首次會議上，公司必須在此之後儘可能頻繁地召開股東大會在獲得FF股東批准之前，尋求FF股東的批准。

2024 年 6 月 FF 註冊權協議

根據六月的要求 2024 年 FF 購買協議，公司與 FirstFire 簽訂了 2024 年 6 月 FF 註冊權協議，根據該協議，公司同意登記轉售2024年6月的FF承諾股份和標的普通股經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）下的 2024 年 6 月 FF 票據和 2024 年 6 月 FF 認股權證到註冊聲明。公司同意在自之日起90個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明 2024 年 6 月 FF 購買協議，並要求美國證券交易委員會在自該日起 120 天內宣佈註冊聲明生效 2024 年 6 月 FF 購買協議。根據6月，該公司還授予FirstFire某些搭便車註冊權 2024 年 FF 購買協議。為了遵守規定，本招股説明書所包含的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交滿足這些要求。根據2024年6月的FF註冊權協議，如果轉換後可發行的股票總數 2024 年 6 月 FF 票據的數量或行使 2024 年 6 月 FF 認股權證的數量將大於可以轉售的數量通過構成註冊聲明一部分的招股説明書，公司將被要求註冊額外的招股説明書通過一份或多份單獨的招股説明書轉售的普通股。

2024 年 6 月 FF 筆記

2024 年 6 月 FF 票據的本金以10％的原始發行折扣為基礎，將在365天內按每年10％的利率支付利息。利息將有保障，這要求在最遲到期日之前應計的所有利息（相當於約19,861美元）獲得報酬。2024年6月的FF票據將在發行日期的12個月週年紀念日（即2025年6月18日）中的較早者到期，並且完成出售、轉讓或處置公司全部或基本全部資產的日期，或合併的日期，當公司不是倖存者時，公司與任何其他實體合併或以其他方式進行業務合併。

在 2024 年 6 月以下 FF 注意，從2024年10月18日起，公司必須每月支付八筆攤銷款，每筆約27,309美元，並在2025年6月18日支付全部剩餘的未清餘額。公司可以在2024年6月的FF票據之前的任何時間預付 FF Notes 提前15個交易日發出書面通知的違約事件，金額等於當時未償還本金的110％以及應計和未付未付利息的110％。

在 2024 年 6 月以下 FF 票據，2024 年 6 月 FF 票據的持有人可以隨時不時地受到 FF 實益所有權限制的約束和FF交易限額，將2024年6月FF票據下的未償本金和應計利息轉換為股票普通股，初始轉換價格為每股0.30美元，可能會進行調整，包括根據全額反稀釋進行調整規定以較低的每股或每股標的普通股價格發行證券，以匹配此類證券的價格價格較低的證券，排除性發行除外（“FF票據固定轉換價格”）。如果公司倒閉了為了在2024年6月的FF票據到期時支付攤銷款，2024年6月FF票據下的剩餘餘額將變為可兑換，轉換價格將變為當時適用的FF票據固定轉換價格和最低收盤價的80％中較低的價格 2024年6月FF票據轉換之日前十個交易日的普通股。如果 FF Notes 事件為默認事件出現在 2024 年 6 月 FF 票據下，則 2024 年 6 月 FF 票據下的剩餘餘額將按較低值轉為可兑換 FF 票據固定轉換價格，普通股在 FF 票據違約事件（或下次交易）之日的收盤價如果該日期不是交易日，則為一天），每股0.195美元。

FF Notes 默認事件將在以下情況下發生發生以下任何情況：未能在到期時償還債務；未按要求在轉換時發行股票；對陳述、擔保或契約的重大違反；對公司的某些公司作出重大判決子公司；啟動公司某些子公司的破產或破產程序；其他子公司的違約債務；未能繼續受交易法的約束和遵守；未能維護知識產權和其他必要條件資產；重報任何財務報表；披露或試圖披露截至6月的重大非公開信息 2024 FF 票據持有人；《證券法》（“第144條”）下不可轉售公司的第144條自2024年6月FF票據發行之日起六個月或之後的證券；以及該票據的除名或暫停上市紐約證券交易所美國證券交易所的公司普通股。FF Notes Default 事件的發生將導致許多額外事件對 2024 年 6 月 FF 票據持有人的債務，包括加速和乘以 2024 年 6 月 FF 票據餘額的 125%；違約利息按年息 (i) 15% 和 (ii) 法律允許的最高金額兩者中較低的利率計算，自到期日起至支付的金額相同；2024年6月FF票據的本金餘額在2024年6月之前每個日曆月增加3,000美元 FF Note 已全額償還。

如果在全額還款之前的任何時候或全面轉換2024年6月FF票據下的所有欠款公司從任何相關來源或系列獲得現金收益或2024年6月FF票據發行之日當天或之後的無關來源，包括但不限於客户付款、發行股權或債務的產生、負債的產生（定義見2024年6月的FF票據和2024年5月的FF票據）、商户現金透支，出售應收賬款或類似交易，行使公司未兑現的認股權證，依據發行證券轉到公司的股票信貸額度或公司根據《證券法》A條發行的證券，或公司出售資產（包括但不限於不動產），公司應在出售後的一個工作日內出售公司收到此類收益後，向2024年6月的FF票據的持有人通報或公開披露此類收益，如下 2024年6月FF票據的持有人有權自行決定要求公司立即申請該票據至此類收益的100％，用於償還未償還的全部或任何部分本金和利息（包括任何違約利息）然後根據2024年6月的FF票據到期，不包括用於償還2024年5月FF票據的任何此類收益。110% 的預付保費將適用於在FF票據違約事件發生之前根據該要求對2024年6月FF票據的任何還款。

2024 年 6 月的 FF 筆記將是公司的優先擔保債務，優先於公司所有現有和未來的債務，但以下情況除外 2024年6月的FF票據規定，它將優先於2024年5月的FF票據，優先於第二張CBAZ 期票。公司不得承擔任何優先於2024年6月債務或與之同等的債務 FF 注意事項。在2024年6月FF票據下的任何債務仍未償還期間，如果沒有6月，公司不得償還 2024 FF 票據持有人事先書面同意，申報或支付股本的任何股息或其他分配，除非根據公司大多數成員批准的股東權利計劃以普通股或分配的形式進行分配不感興趣的導演。除2024年5月的FF票據外，公司也不得回購任何股本或償還任何債務。以及第二張CBAZ本票，而公司在沒有FirstFire書面的情況下根據2024年6月的FF票據負有任何義務同意。公司也不得 (a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、改變任何重要資產的結構在正常業務過程中除外；(c) 簽訂浮動利率交易（定義見2024年6月的FF購買協議）以及 2024 年 5 月 FF 購買協議）；或（d）簽訂任何商户現金透支交易、應收賬款銷售交易或未經FirstFire同意的任何其他類似交易，不得無理拒絕。2024 年 6 月的 FF Note 還包含關於發行公司任何債務證券的最惠國待遇條款。

2024 年 6 月 FF 認股權證

2024 年 6 月 1 日 FF 逮捕令

2024 年 6 月第一份 FF 認股權證可以行使從發行之日起至發行之日五週年，最多可持有662,036股普通股。持有人可以如果市場價格（定義見下文）低於 2024 年 6 月 1 日 FF 權證，則通過 “無現金” 行使當時行使價生效，沒有關於股票轉售的有效註冊聲明。“市場價格” 定義為無現金行使之日前30個交易日內普通股的最高交易價格。這個數字可通過無現金行使發行的股票的數量等於 (i) (a) 持有人選擇的普通股數量的乘積根據2024年6月1日的FF認股權證進行購買，乘以（b）市價減去行使價，除以（ii）市場價格。

在六月一號之下 2024 FF 權證，2024 年 6 月 1 日 FF 權證的持有人可以隨時不時地受到 FF 實益所有權的約束限額和 FF 交易限制，行使 2024 年 6 月 1 日 FF 認股權證，在首次行使時購買普通股每股價格為0.30美元，可能會進行調整，包括根據所有發行的全額反稀釋條款進行調整以較低的每股價格或每股標的普通股價格購買證券，不包括例外發行或任何發行的證券證券的價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同，以匹配這種較低價格的證券或可變價格證券，或用於其他稀釋事件。同時由於以下原因而對行使價進行任何調整反稀釋調整，2024 年 6 月 1 日 FF 認股權證所依據的股票數量將按比例進行調整，以後此類調整：根據2024年6月1日FF認股權證應付的調整後標的股票數量的總行使價 2024 年 6 月 1 日的 FF 權證將與調整前立即生效的總行使價相同（不包括考慮對運動的任何限制）。2024年6月1日的FF認股權證還包含購買證券的任何權利公司按比例向公司股東分配。

2024 年 6 月 2 日 FF 權證

2024 年 6 月 2 日自第二輪起，FF認股權證最多可行使120,370股普通股，初始行使價為每股0.01美元 FF認股權證觸發日期至第二個FF認股權證觸發日五週年之內，受FF實益所有權限制的約束以及 FF 交換限制。如果 2024 年 6 月 FF 票據已全額償還，2024 年 6 月 2 日 FF 權證將自動取消在任何 FF 票據違約事件之前以現金支付。2024 年 6 月 2 日的 FF 認股權證的條款和條件與第一份認股權證相同 2024 年 6 月 FF 權證。

配售代理人薪酬與 2024 年 6 月 FirstFire 私募有關

在 Boustead 訂婚之下信中，Boustead在上述交易中擔任配售代理。根據Boustead的訂婚信，該公司向Boustead支付了12,250美元的佣金，相當於本次交易總收益的7％，以及不可記賬的支出補貼 1,750美元，相當於本次交易總收益的1％。Boustead 放棄了因發行認股權證而獲得補償的任何權利根據Boustead訂約書購買與本次交易有關的公司普通股，並推遲任何權利根據與本次交易有關的《Boustead訂約書》發行普通股的補償。

2024 年 6 月修正案截至 2024 年 5 月與 FirstFire 的交易文件

2024 年 6 月 18 日，公司與FirstFire簽訂了2024年5月FF交易文件修正案。2024 年 5 月的修正案 FF 交易文件包含與 2024 年 5 月 FF 購買協議和 2024 年 5 月 FF 票據相關的協議和修正案到最初的 2024 年 5 月 FF 購買協議。

五月修正案 2024 FF 交易文件規定，公司未執行 2024 年 6 月 FF 收購協議及相關協議交易文件，也不是公司根據2024年6月的FF收購協議向FirstFire發行證券的情況，以及相關的交易文件將導致違反 2024 年 5 月 FF 購買協議或 FF 票據事件的任何條款默認。2024年5月FF交易文件修正案進一步規定，允許發行2024年6月的FF票據，而且，儘管有任何相反的規定，2024年6月的FF票據將與2024年5月的FF票據同等優先考慮 2024 年 5 月 FF 購買協議或 2024 年 5 月 FF 票據。此外，對最初的 2024 年 5 月 FF 購買協議進行了修訂，刪除了該條款規定，在滿足某些條款和條件後，公司可以選擇要求FirstFire為收購提供資金根據與2024年5月FF購買協議和相關交易相同的條款和條件，至少額外支付17.5萬美元的價格文件。

2024 年 5 月 First 私募配售

2024 年 5 月 16 日，公司簽訂了 2024 年 5 月 FF 公司與 FirstFire 之間的收購協議，根據該協議，作為私募交易，公司被要求發行2024年5月的FF票據，即優先有擔保本票，本金為412,500美元；2024年5月187,500美元承諾股份，作為購買2024年5月FF票據的部分對價，即2024年5月第一份FF認股權證，最多可購買 1,375,000股普通股，初始行使價為每股0.30美元，作為購買5月份股票的部分對價 2024 年 FF 票據；以及 2024 年 5 月第二份 FF 認股權證，以0.01美元的初始行使價購買多達25萬股普通股每股，作為購買2024年5月FF票據的部分對價。

該公司還進入簽訂了公司與FirstFire之間日期為2024年5月16日的擔保協議，根據該協議，公司同意授予FirstFire 擔保權益，以擔保公司在2024年5月FF票據下承擔的公司所有資產的債務，但以下資產除外根據第二份CBAZ貸款協議，CBAZ抵押品，直到全額償還第二份CBAZ本票。

初始關閉 2024年5月的FF收購協議所考慮的交易，包括FirstFire支付的37.5萬美元的收購價格，受某些條件的約束。2024 年 5 月 20 日，這些條件得到滿足。因此，2024 年 5 月的 FF 承諾股票，即 5 月 2024 年 FF 票據和 2024 年 5 月 FF 認股權證已從託管中解除並於 2024 年 5 月 16 日發行，FirstFire 支付了 37.5 萬美元，其中在扣除配售代理費26,250美元和非記賬費用後，公司獲得了336,500美元的淨收益 3,750美元的津貼和8,500美元的FirstFire律師費.

2024 年 5 月 FF 購買協議

根據 2024 年 5 月 FF 購買協議，直到 2024 年 5 月 FF 票據已全部轉換或償還，2024 年 5 月 FF 票據持有人將擁有優先參與權和權利拒絕本公司證券的任何要約，但先前在公司提交的報告中披露的發行除外向美國證券交易委員會或任何例外發行股份，以及除股票以外的任何公司證券要約的最惠國待遇不包括的發行。公司還將被禁止簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議（定義見2024年6月的FF購買協議和2024年5月的FF購買協議），但根據 “市場” 除外與註冊經紀交易商達成的協議，根據該協議，該註冊經紀交易商在購買普通股時充當委託人未經FirstFire同意，不得無理地扣留公司或股權信貸額度。此外，公司不得發行或同意、提議或提議發行任何普通股或帶有標的普通股的證券在 30 之前^th 2024 年 5 月 FF 購買協議簽署之日後的日曆日。

2024 年 5 月 FF 購買協議（以及 2024年5月的FF票據和2024年5月的FF認股權證）規定，5月下可發行的普通股的最大金額在公司獲得FF股東批准之前，2024 FF票據和2024年5月的FF認股權證僅限於FF交易時限允許公司發行超過FF交易限額的股票。公司必須舉行股東大會在2024年5月FF收購協議簽訂之日起六個月之日或之前，以獲取FF股東批准，由公司董事會建議批准此類提案；公司必須徵求與該提案相關的公司股東的代理人的方式與所有其他管理提案相同這樣的委託書；所有管理層任命的代理持有人都必須投票支持此類提案。此外，所有成員公司董事會成員和公司的所有執行官都必須對該提案投贊成票，因為就這些人當時持有的公司所有證券獲得FF股東批准的目的，以及公司通常必須盡公司商業上合理的努力來獲得FF股東的批准。如果公司在對該提案進行表決的第一次會議上沒有獲得FF股東的批准，公司必須召集股東此後儘可能經常開會，尋求FF股東批准，直到獲得FF股東批准。

2024 年 5 月 FF 註冊權協議

根據五月的要求 2024 年 FF 購買協議，公司簽訂了 2024 年 5 月 FF 註冊權協議，該協議的日期為 2024 年 5 月 16 日該公司和FirstFire），根據該協議，公司同意登記轉售2024年5月的FF承諾股份和股份根據註冊聲明，根據《證券法》發行的2024年5月FF票據和2024年5月FF認股權證的普通股。公司同意在2024年5月FF購買協議簽署之日起90個日曆日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明並讓美國證券交易委員會在2024年5月FF購買協議簽署之日起120天內宣佈註冊聲明生效。根據2024年5月的FF收購協議，該公司還授予FirstFire某些搭便車註冊權。註冊為了遵守這些要求，已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所構成的聲明。根據五月 2024 FF 註冊權協議，如果是 2024 年 5 月 FF 票據轉換或行使時可發行的股份總數 2024 年 5 月 FF 認股權證的數量超過了通過構成一部分的招股説明書可以轉售的數量在註冊聲明中，公司將被要求通過以下方式註冊額外的普通股進行轉售一份或多份單獨的招股説明書。

2024 年 5 月 FF 筆記

2024 年 5 月 FF 票據的本金以10％的原始發行折扣為基礎，將在365天內按每年10％的利率支付利息。利息將提供擔保，這要求支付截至最遲到期日的所有利息（等於41,250美元）。這個 2024 年 5 月 FF 票據將在發行日期 12 個月週年紀念日（即 2025 年 5 月 16 日）以及發行日期（以較早者為準）到期完成公司全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或處置，或合併、合併或當公司不是倖存者時，公司與任何其他實體進行其他業務合併。

在 2024 年 5 月 FF 下請注意，從2024年9月16日起，公司必須每月支付八筆攤銷款，每筆56,715美元，並支付 2025 年 5 月 16 日的全部剩餘未清餘額。公司可以在FF票據活動之前的任何時間預付2024年5月的FF票據在提前15個交易日發出書面通知時違約，金額等於當時未償還本金的110％和110％未付的應計和未付利息。

在 2024 年 5 月 FF 下注意，2024年5月FF票據的持有人可以隨時不時地受FF受益所有權限制的約束，以及 FF 交易限制，將 2024 年 5 月 FF 票據下的未償本金和應計利息轉換為普通股按最初的FF票據固定轉換價格計算的股票。如果公司未能在2024年5月到期時支付攤銷款 FF 票據，2024 年 5 月 FF 票據下的剩餘餘額將變為可兑換，轉換價格將變為中較低者當時適用的FF票據固定轉換價格和十個交易日內普通股最低收盤價的80％在 2024 年 5 月 FF 票據轉換之日之前。如果發生 FF Notes 違約事件，則餘額將保持在 2024年5月FF票據將按FF票據固定轉換價格（普通股的收盤價）的較低者進行兑換 FF Notes違約事件的日期（如果該日期不是交易日，則為下一個交易日），以及每股0.195美元。

FF Notes 默認事件將在以下情況下發生發生以下任何情況：未能在到期時償還債務；未按要求在轉換時發行股票；對陳述、擔保或契約的重大違反；對公司的某些公司作出重大判決子公司；啟動我們某些子公司的破產或破產程序；其他債務的違約；未能繼續受交易法的約束和遵守；未能維護知識產權和其他必要資產；重報任何財務報表；向2024年5月FF披露或試圖披露重要的非公開信息票據持有人；自發行之日起六個月後轉售公司證券不適用第144條 2024年5月的FF票據；以及紐約證券交易所美國證券交易所對公司普通股的退市或暫停上市。發生的事 FF票據違約事件將導致2024年5月的FF票據持有人承擔多項額外義務，包括加速債務並乘以 2024 年 5 月 FF 票據餘額的 125%；違約利率以 (i) 年率 15% 和 (ii) 兩者中較低者為準法律允許的最高金額，從到期日起直至支付該金額；以及本金餘額的增加 2024 年 5 月 FF 票據每個日曆月增加 3,000 美元，直到 2024 年 5 月 FF 票據全部償還。

如果，在全額還款之前的任何時候，或全面轉換2024年5月FF票據下的所有欠款，公司從任何相關來源或系列中獲得現金收益或2024年5月FF票據發行之日當天或之後的無關來源，包括但不限於客户付款、發行股權或債務、債務的產生、商户現金透支、應收賬款的出售或類似的交易、行使公司未償還的認股權證、根據公司股權信貸額度發行證券或公司的股權信貸額度發行證券根據《證券法》A條發行證券，或公司出售資產（包括但不限於）轉為不動產），公司應在公司收到此類收益後的一個工作日內通知持有人 2024 年 5 月 FF 票據或公開披露此類收據，此後，2024 年 5 月 FF 票據的持有人有權收據全權酌情要求公司立即將此類收益的100％用於償還全部或任何未清款項根據2024年5月FF票據到期的本金和利息（包括任何違約利息）。110% 的預付保費將在FF票據違約事件發生之前，根據本要求，適用於2024年5月FF票據的任何還款。

2024年5月的FF票據將是優先擔保公司的債務，優先於公司所有現有和未來的債務，但2024年5月的FF票據除外優先於第二張CBAZ本票，並且根據2024年5月FF交易文件修正案， pari passu 優先於 2024 年 6 月的 FF Note。公司不得承擔任何優先於或與公司同等的債務 2024 年 5 月 FF 票據下的債務。在2024年5月FF票據下的任何債務仍未償還期間，公司未經2024年5月FF票據持有人事先書面同意，不得申報或支付任何股息或其他股票分配資本存量，但根據批准的股東權利計劃以普通股或分配的形式除外由公司大多數不感興趣的董事提出。公司也不得回購任何股本或償還任何債務不包括第二張CBAZ本票，而公司根據2024年5月的FF票據負有任何義務，而沒有FirstFire的期票書面同意。公司也不得 (a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、改變任何材料的結構正常業務過程以外的資產；(c) 簽訂浮動利率交易（定義見2024年6月的FF收購）協議和2024年5月的FF購買協議）；或（d）簽訂任何商户現金透支交易，出售應收賬款交易，或任何其他類似的交易，未經FirstFire的同意，不得無理拒絕。2024 年 5 月的 FF Note 也是包含有關發行公司任何債務證券的最惠國待遇條款。

2024 年 5 月 FF 認股權證

2024 年 5 月 1 日 FF 逮捕令

2024 年 5 月 FF 第一份認股權證可以行使從發行之日起至發行之日五週年之內，最多可持有1,375,000股普通股。持有者如果市場價格低於行使價，則可以通過 “無現金” 行使2024年5月1日的FF權證實際上，沒有關於股票轉售的有效註冊聲明。無現金模式下可發行的股票數量行使將等於 (i) (a) 持有人在5月1日選擇購買的普通股數量的乘積 2024 FF 權證，乘以（b）市價減去行使價，除以（ii）市場價格。

在五月一日之下 2024 FF 權證，2024 年 5 月 1 日 FF 權證的持有人可以隨時不時地受到 FF 實益所有權的約束限制和 FF 交易限制，行使 2024 年 5 月 1 日 FF 認股權證，在首次行使時購買普通股每股價格為0.30美元，可能會進行調整，包括根據所有發行的全額反稀釋條款進行調整以較低的每股價格或每股標的普通股價格購買證券，不包括例外發行或任何發行的證券證券的價格與普通股的市場價格不同或可能有所不同，以匹配這種較低價格的證券或可變價格證券，或用於其他稀釋事件。同時由於以下原因而對行使價進行任何調整反稀釋調整，2024 年 5 月 1 日 FF 認股權證的標的股票數量將按比例進行調整，以便之後此類調整：根據2024年5月1日FF認股權證應付的調整後標的股票數量的總行使價 2024 年 5 月 1 日 FF 權證將與調整前立即生效的總行使價相同（不包括考慮對運動的任何限制）。2024年5月1日的FF認股權證還包含購買證券的任何權利公司按比例向公司股東分配。

2024 年 5 月 2 日 FF 權證

2024 年 5 月 2 日自第二輪起，FF認股權證最多可行使25萬股普通股，初始行使價為每股0.01美元 FF認股權證觸發日期至第二個FF認股權證觸發日五週年之內，受FF實益所有權限制的約束以及 FF 交換限制。如果 2024 年 5 月 FF 票據已全額償還，2024 年 5 月 2 日 FF 權證將自動取消在任何 FF 票據違約事件之前以現金支付。2024年5月第二份FF認股權證的條款和條件與第一份認股權證相同 2024 年 5 月 FF 權證。

配售代理與 2024 年 5 月 FirstFire 私募相關的薪酬

根據Boustead訂婚信，根據其中 Boustead擔任配售代理人蔘與了2024年5月FF收購協議所設想的初始交易，公司向Boustead支付了26,250美元的現金費，相當於2024年5月FF票據購買價格的7％，並且是一筆不負責任的票據 3,750美元的支出補貼，相當於2024年5月FF票據購買價格的1％。該公司還發行了Boustead 13,125股股票普通股，等於 2024 年 5 月 FF 承諾股份的 7%。此外，該公司還向以下人員簽發了FF配售代理認股權證購買行使2024年5月1日FF認股權證時最多可發行股份的7％，即96,250股，行使價為每股0.30美元。行使FF配售代理認股權證時可能發行的股票數量受FF交易所的限制時效期限，直到公司獲得FF股東批准。FF 配售代理權證的行使期限為自發行之日起五年，包含無現金行使條款，並可能擁有某些註冊權。

在 Boustead 訂婚之下信中，該公司還向Boustead發行了配售代理認股權證，要求購買最多相當於7％的股份行使 2024 年 5 月 2 日 FF 認股權證時可發行的普通股，即 17,500 股，行使價為每股 0.01 美元（ “2024年5月第二份配售代理認股權證”），自第二次FF認股權證觸發之日起五年內可行使。

2024 年 6 月 18 日，公司簽訂了公司與Boustead簽訂的截至2024年6月18日的認股權證取消協議，其中規定，2024年5月2日配售代理認股權證已取消，沒有進一步生效，公司不會向Boustead發放其他補償取代 2024 年 5 月 2 日的 PA 認股權證。在 2024 年 5 月 2 日的配售代理權證之前，沒有任何部分被行使取消。

與以下內容相關的配售代理人薪酬 Tumim 收購協議

2024 年 1 月 26 日，該公司被要求向Tumim發行661,102股普通股，作為其承諾購買我們股票的對價根據Tumim購買協議（“Tumim承諾股”），不時按我們的指導購買普通股（“Tumim承諾股”）總金額為500,000美元，但須遵守《Tumim購買協議》禁止發行或出售股票將普通股歸Tumim所有，這將使Tumim受益地擁有公司4.99％以上的已發行股份普通股（“Tumim受益所有權限制”）。要求提供Tumim承諾股份的每股價值計算方法為 (i) 500,000 美元除以 (ii) 期間每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值連續五個交易日時段於（包括）提交申請之日之前的交易日結束根據《證券法》登記Tumim對所有普通股的發行和轉售的初始註冊聲明根據Tumim購買協議（“Tumim註冊”），公司可以不時向Tumim發行和出售給Tumim 聲明”）。如果不允許發行任何原本要求作為Tumim承諾股份發行的股票由於Tumim的實益所有權限制，公司必須以現金向Tumim支付相當於以下產品的金額 (i) 由於Tumim實益所有權限制而不能作為Tumim承諾股份發行的股票數量，以及 (ii) 在截至前一交易日（包括在內）的連續五個交易日期間內，每日VWAPs的平均值至首次提交Tumim註冊聲明之日。因此，在2024年1月26日，即首次申請之日該公司向美國證券交易委員會發布了Tumim註冊聲明，向Tumim發行了價值470,360.45美元的Tumim承諾股票總體而言，基於截止於（包括）的連續五個交易日期間每日VWAP的平均值在首次提交Tumim註冊聲明之日之前的交易日，該聲明約構成普通股已發行股份的4.99％，並且由於Tumim的受益所有權限制以及根據條款和 Tumim收購協議的條件總結如上所述，我們向Tumim支付了29,639.55美元的現金，相當於Tumim的數量如果不適用Tumim實益所有權限額，本應發行的承諾份額乘以在截至前一交易日（包括在內）的連續五個交易日期間內，每日VWAPs的平均值至首次提交Tumim註冊聲明之日。

我們總共售出了 114,496 個根據Tumim收購協議的條款和條件，向Tumim分配的普通股，總股數收益為50,627美元。銷售是在四次收購過程中進行的，具體如下：2024年3月6日，11,386股股票的售價為每股價格為0.63973美元。2024年3月12日，以每股0.42218美元的價格出售了30,849股股票。2024 年 3 月 18 日，54,045 股票以每股0.45876美元的價格出售。2024年3月27日，以每股0.30334美元的價格出售了18,216股股票。查看商品 2。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源 — 承諾股權融資工具” 的季度報告，該報告以引用方式納入此處。

在 Boustead 訂婚之下信中，Boustead擔任了與Tumim收購協議所設想的交易有關的配售代理人。我們同意了將發行Boustead 49,193 Tumim配售代理費股票，這與我們於當天向Tumim發行Tumim承諾股份有關 2024 年 1 月 26 日，相當於未申請 Tumim 本應發行的 Tumim 承諾股數量的 7% 實益所有權限制，根據Boustead約定書收取費用。根據Boustead訂婚信，我們也是需要向Boustead支付相當於Tumim根據Tumim收購協議實際向公司支付的金額的7％的現金費以及相當於Tumim根據Tumim收購向公司實際支付的金額的1％的不可記賬支出補貼協議。此外，我們需要發行Tumim配售代理認股權證，以購買相當於其7％的股份根據Tumim收購協議的收購向Tumim發行的普通股數量，行使價等於至適用的每股收購價格。因此，關於根據上述Tumim購買協議出售股票上圖，公司向Boustead發行了四份Tumim配售代理認股權證：（i）2024年3月6日，在一次行使中購買797股股票每股0.63973美元的價格；(ii) 2024年3月12日，以每股0.42218美元的行使價購買2,159股股票；(iii) 2024年3月18日以每股0.45876美元的行使價購買3,783股股票；以及（iv）於2024年3月27日進行收購分別持有1,275股股票，行使價為每股0.30334美元。Boustead 及其附屬公司與以下內容沒有任何關係 Tumim 或 Tumim 的任何關聯公司。Boustead 根據與 Tumim 有關的 Boustead 訂婚信提供的薪酬如果確定此類補償金超過或其他金額，則購買協議可能會減少或調整不符合 FINRA 的適用規則。另請參閲第 2 項。”管理層對財務狀況的討論和分析和經營業績 — 流動性和資本資源 — 合同義務 — 合同義務 Boustead 證券有限責任公司” 的季度報告，該報告以引用方式納入此處。

這個提供

賣出股東提供的普通股：	最多6,643,788股普通股，包括：

	●	向FirstFire發行或可發行的多達6,477,206股普通股，包括：

		●	2024年6月FF票據轉換後最多可發行1,232,407股普通股；

		●	最多 90,277 份 2024 年 6 月 FF 承諾股份；

		●	行使2024年6月1日FF認股權證後最多可發行662,036股普通股；

		●	行使2024年6月2日FF認股權證後最多可發行120,370股普通股；

		●	2024年5月FF票據轉換後最多可發行2,559,616股普通股；

		●	最多 187,500 份 2024 年 5 月 FF 承諾股份；

		●	行使2024年5月1日FF認股權證後最多可發行1,375,000股普通股；

		●	行使2024年5月第二期FF認股權證後最多可發行25萬股普通股；

	●	最多向Boustead發行或可發行的166,582股普通股，包括：

		●	高達 13,125 FF 配售代理費股份；

		●	行使FF配售代理認股權證後最多可發行96,250股普通股；

		●	最多 49,193 份 Tumim 配售代理費股份；以及

		●	行使Tumim配售代理認股權證後，總共可發行8,014股普通股。

已發行普通股⁽¹⁾:	16,017,086股普通股（截至2024年7月2日）。

所得款項的用途：	我們不會從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。我們沒有收到，也不會收到2024年5月FF承諾股、FF配售代理費股份或Tumim配售代理費股份發行的任何現金收益。轉換任何FF票據後，我們不會從普通股發行中獲得任何收益。我們可能從FF認股權證、FF配售代理認股權證和Tumim配售代理認股權證的現金行使中獲得高達1,088,583美元的總收益。我們從FF認股權證、FF配售代理認股權證或Tumim配售代理認股權證的現金行使中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。參見”所得款項的用途”。

風險因素：	投資我們的普通股涉及高度的風險。作為投資者，您應該能夠承擔全部投資損失。你應該仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 部分從第 21 頁開始本招股説明書以及”風險因素” 任何適用的招股説明書補充文件和任何文件中的部分在決定投資我們的普通股之前，以引用方式納入此處。

交易市場和交易品種：	我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SGN”。

(1)

已發行普通股的數量基於截至2024年7月2日，已發行的16,017,086股普通股，不包括截至該日的以下證券：

●

586,000 股普通股可發行以每股2.50美元的行使價行使尚未履行的認股權證時；

●

728,240 股普通股可發行在 2024 年 6 月 FF 票據全部轉換後，本金為 198,611 美元，以及按目前每股0.30美元的轉換價格計算，擔保利息為19,861美元，不包括申請 110% 的預繳保費；

●

1,512,500 股普通股本金為412,500美元的2024年5月FF票據全部轉換後即可發行並按目前每股0.30美元的轉換價格計算, 擔保利息為41,250美元, 無需繳納 110% 的預付保費；

●

662,036股普通股可發行在以每股0.30美元的行使價行使2024年6月1日的FF認股權證時；

●

120,370 股普通股可發行以每股0.01美元的行使價行使2024年6月2日FF認股權證後從第二個FF認股權證觸發日期開始；

●

1,375,000 股普通股可在行使2024年5月1日FF認股權證時發行，行使價為每股0.30美元；

●

25萬股普通股可發行從 2024 年 5 月 2 日開始以每股 0.01 美元的行使價行使 FF 認股權證後在第二個FF認股權證觸發日期；

●

299,333股普通股可發行在以大約的加權平均行使價行使股票期權時每股2.71美元，已發放給某些員工、顧問、高級管理人員和根據Signing Day Sports, Inc. 2022年股權激勵計劃擔任的公司董事，如經修訂（“計劃”）；

●

2,250,000 股普通股根據該計劃預留髮行，其中包括1,742,841股股票限制性普通股和行使股票期權時可發行的299,333股股票根據本計劃獲得批准的；

●

280,804股普通股可發行在行使未兑現的配售代理認股權證（包括FF配售代理認股權證）時和Tumim配售代理認股權證），加權平均行使價約為每股1.69美元；以及

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84,000股普通股可發行在行使向本公司承銷商代表發出的認股權證後首次公開募股，行使價為每股6.75美元（“代表” 逮捕令”）。

證券的描述

我們的法定股本的描述截至提交年度報告之日，我們的未償還證券是參照2023年附錄4.1納入的年度報告，並補充或更新如下：

截至 2024 年 7 月 2 日，共有 16,017,086 股普通股，由79名登記在冊的股東擁有，其中不包括在被提名人或 “街頭” 持有股份的持有人通過銀行、經紀商或其他金融機構開設的 “姓名” 賬户，不發行和流通優先股。

選項

2022年8月31日，我們建立了簽約協議 Day Sports, Inc. 2022年股權激勵計劃（經修訂後的 “計劃”）。2024 年 2 月 27 日，對該計劃進行了修訂，以增加根據本計劃預留髮行的普通股數量。該計劃的目的是授予限制性股票、股票向我們的高管、員工、董事和顧問提供期權和其他形式的激勵性薪酬。最大股份數根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股為2,250,000股。取消和沒收的股票期權股票獎勵可能會再次根據該計劃獲得補助。截至2024年7月2日，仍有207,826股股票可供發行根據該計劃。有關計劃條款的進一步描述，請參閲第 11 項。”高管薪酬 — 簽署 Day Sports, Inc. 2022年股權激勵計劃” 在 2023 年年度報告中。

自 2024 年 7 月 2 日起，我們已授予股票期權發給某些員工、顧問、高級職員和董事，這些員工、顧問、高級職員和董事可以行使購買總共10.6萬股普通股行使價為每股3.10美元，83,333股普通股，行使價為每股2.50美元，普通股10,000股股票的行使價為每股5.00美元，10萬股普通股，行使價為每股2.25美元。一些這些期權仍受某些歸屬條件的約束。期權的終止日期為2032年9月至11月 2033 年除外，期權通常將在持續服務終止後的三個月內終止（定義見本計劃）受贈方的。上述描述不包括授予的股票期權或隨後終止的部分已授予的股票期權由於員工離職，未行使。

我們已經在S-8表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明登記這些期權的潛在行使情況。

2024 年 4 月筆記

2024 年 4 月 25 日，公司簽發了承諾書 2024 年 4 月 25 日給公司首席執行官、董事長兼董事丹尼爾·納爾遜的基本本金照會金額為10萬美元（“2024年4月票據”）。2024年4月的票據允許納爾遜先生根據2024年4月的預付款除了10萬美元的基本本金外，票據最高可達10萬美元。2024 年 5 月 1 日，納爾遜先生預付了 7.5 萬美元，前提是 2024 年 4 月票據的條款。2024年6月14日，納爾遜先生根據2024年4月票據的條款預付了2,500美元。基礎校長 2024年4月票據下的所有預付款將按月3.5％的利率累計利息，按月複利，而此類資金尚未到期，從 2024 年 4 月票據發行之日起第 30 天至 4 月票發行之日後的第 150 天 2024 年請注意，從第一個月底起累計利息總額為3500美元，從第二個月末起累計3,622.50美元，假設沒有預付基本本金，依此類推。基本本金、任何預付款和應計利息將在2024年6月25日或公司收到任何1,000,000美元的融資（“2024年4月票據”）時支付（“2024年4月票據”）到期日”）。公司必須全額償還基本本金、預付款和應計利息的餘額在2024年4月票據到期日當天或之後收到納爾遜先生的書面要求後的兩個工作日內。公司可能預付基本本金、任何預付款和屆時到期的任何利息，無需支付罰款。

FirstFire 高級有擔保本票

有關條款和權利的描述 2024 年 6 月的 FF 筆記，見”招股説明書摘要 — 私募配售 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售”。有關 2024 年 5 月 FF 票據條款和權利的描述，請參閲”招股説明書摘要—私募配售— 2024 年 5 月 FirstFire 私募”。

FirstFire 逮捕令

有關條款和權利的描述 2024 年 6 月的 FF 認股權證，見”招股説明書摘要 — 私募配售 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售”。有關 2024 年 5 月 FF 認股權證條款和權利的描述，請參閲”招股説明書摘要—私募配售— 2024 年 5 月 FirstFire 私募”。

2024 年 5 月 FirstFire 的配售代理權證私募配售

有關條款和權利的描述 FF 配售代理人認股權證，見”招股説明書摘要——與2024年5月FirstFire相關的配售代理人薪酬私募配售”。

對我們普通股的投資涉及風險很高。您應仔細考慮以下風險因素以及其中包含的其他信息招股説明書、適用的招股説明書補充文件、第 1A 項中規定的信息。2023年年度報告的 “風險因素”，以引用方式納入此處，除非其中所述風險因素經修改、重述以及在購買普通股之前，特此更新以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。我們在下面列出（不一定）（按重要性或發生概率的順序）我們認為適用於我們的最重要的風險因素，但是不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，經營業績或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些聲明在本文以引用方式納入的報告中，包括以下風險因素中的陳述，均構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們目前的負債水平及其他財務承諾可能會對我們的財務狀況或流動性產生不利影響，我們可能難以履行義務在我們的債務之下，這可能會對我們產生重大的不利影響。

截至2024年7月2日，我們有未償債務和其他財務承諾總額約為100萬美元, 而現金和現金等價物不到10萬美元.我們的目前的負債水平和其他財務承諾增加了我們可能無法產生足夠的現金的風險支付與我們的債務和其他財務承諾有關的應付金額。我們的負債水平和其他財務承諾可能會對我們的業務產生其他重要影響，包括：

其中任何一種或多種情況的發生可能會對我們產生重大不利影響。

我們的定期付款能力和為我們的債務再融資，包括未償還的期票，取決於我們的財務和運營，並受其約束業績，而業績反過來又受到總體和區域經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響（很多這是我們無法控制的），包括國際銀行和資本市場融資的可得性。我們不能確信我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的借款將以某種方式提供給我們金額足以使我們能夠償還債務，包括未償票據，為債務再融資或為我們的其他流動性提供資金需求。

如果我們無法履行還本付息的義務或者為了滿足我們的其他流動性需求，我們將需要對全部或部分債務（包括未償債務）進行重組或再融資筆記。未能成功進行債務重組或再融資可能會導致我們拖欠債務並損害我們的債務流動性。我們重組或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況，而資本市場不在資本市場之外我們的控制權，以及我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，而且可能會要求我們遵守更嚴格的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，如果我們的債務違約還本付息義務，如果未償還或免除，則適用債務的持有人，包括我們未償還票據的持有人，可以選擇將所有借入的資金連同應計和未付利息一起宣佈到期應付款.我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速償還未償還債務工具下的借款，則可能不足以全額償還我們的未償債務工具下的借款。默認在我們對FF票據的還本付息義務中，FirstFire可以立即申報FF票據下的所有欠款到期應付款，並對其抵押品提起止贖訴訟，抵押品包括公司的所有資產，但以下資產除外 CBAZ 抵押品。任何此類違約、未獲糾正或豁免的違約事件、加速聲明都可能迫使我們破產，重組、破產或清算。

FF 票據和任何其他信貸或類似債券我們將來可能簽訂的協議可能會限制我們的運營，尤其是我們應對變化或採取行動的能力與我們的業務有關的某些行動。

FF 註釋包含許多限制性條款對我們施加運營和財務限制並限制我們從事可能長期行為的能力的契約利息，包括限制我們承擔債務、設立留置權和抵押權、參與某些根本性變革的能力，處置資產，回購我們的股票，償還欠任何關聯公司的債務（包括本票下的債務） 2024 年 4 月 25 日向公司首席執行官、董事長兼董事丹尼爾·納爾遜發出的票據，基數為 10 萬美元本金，2024年5月1日的7.5萬美元預付款和2024年6月14日的2500美元預付款，月利率為3.5％，自2024年4月票據發行之日起的第30天起，此類資金仍未償還期間，按月複利計算 2024 年 4 月票據發行之日起 150 天，在 2024 年 6 月 25 日或公司收到之日到期（以較早者為準）任何1,000,000美元的資金（此後應還款要求到期），從某些類型的交易中籌集資金，並參與在與關聯公司的交易中，在每種情況下均受FF附註中規定的限制和例外情況的約束。此外，FF 筆記規定FF票據的持有人可以要求將來自任何來源的任何現金收益用於償還全部或任何部分 FF票據當時到期的未償本金和利息（包括任何違約利息），這可能會產生不利影響公司管理其現金流和資本資源可用性的能力。

FF 註釋還包含以下習慣事件違約，例如未能在到期時償還債務，未能按要求在轉換時發行股票，重大違反陳述和擔保或契約，對我們的某些子公司作出重大判決，啟動破產或我們某些子公司的破產程序、其他債務的違約、未能遵守和遵守規定根據 “交易法”, 未能維護知識產權和其他必要資產, 重報任何財務報表, 向FF Notes的持有人披露或試圖披露重要的非公開信息，第144條不可用轉售公司證券，或紐約證券交易所將公司普通股除名或暫停上市美國的。FF票據違約事件的發生將給5月份的持有人帶來許多額外的義務 2024 FF 票據或 2024 年 6 月 FF 票據，包括加速餘額乘以 125%；按利率計算的違約利息 (i) 每年 15% 和 (ii) 自到期日起至支付相同金額之前法律允許的最大金額中取較低者；以及增加的金額在全部償還相應期票之前，每個日曆月的本金餘額減少3,000美元。此外，主題根據習慣補救權，我們可能會被取消擔保FF票據持有人權利的抵押品贖回權，可能會迫使我們破產或清算。

如果 FF Notes 的持有人加快了借款的償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。任何加速到期金額根據FF票據，可能會對我們產生重大的不利影響，可能包括迫使我們破產或清算。由於這些限制和違約條件，我們開展業務的方式可能會受到限制，無法籌集額外債務或股權融資，以便在總體經濟或商業低迷時期運作，或者無法有效競爭或無法利用新的商業機會。

此外，我們可能會簽訂其他信貸協議或其他債務不時包含類似或更廣泛的限制性契約和違約事件的安排，在這種情況下，我們由於這些信貸協議或其他債務安排的條款，可能會面臨類似或額外的限制。

我們將需要獲得額外的資金繼續運營。如果我們未能獲得必要的融資、未能盈利或無法維持盈利能力在持續的基礎上，我們可能無法繼續運營，我們可能被迫大幅推遲、縮減規模或中止我們的業務。

我們將需要額外的資金來為我們提供資金運營，如果我們未能獲得必要的融資，我們的商業計劃可能不會成功。

我們的業務消耗了大量資金自成立以來的現金，我們預計，在我們積極建設平臺的過程中，它們將繼續消耗大量現金以及我們的內部營銷、合規和其他管理職能。我們將需要額外的資金來維持我們的業務運營，如果我們的運營和其他支出高於預期，我們可能還需要儘快籌集額外資金。

我們對這段時間段的預測我們的財務資源將足以支持我們的運營是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們根據可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能比目前預期的更快地耗盡可用資本資源。

如果缺乏可用資金意味着我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機、業務、財務狀況和業績的運營可能會受到重大不利影響。

由於最近通貨膨脹率的上升，美國美聯儲提高了基準利率。聯邦基準利率的提高導致了市場的增長利率，這可能會增加我們的利息支出以及為任何現有債務再融資或獲得新債務的成本。因此，相對較高的利率將增加資本成本和用於任何其他公司目的的借款成本。因此，如果我們需要或尋求大量借款，並且利率保持在較高水平或上升，則此類借款的成本將達到我們可能很重要，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們使用淨營業虧損的能力結轉和某些其他税收屬性可能會受到限制。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損在2019年，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。我們自成立以來產生的聯邦淨營業虧損（NOL）結轉額 2021年9月的註冊可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年應納税所得額的80％。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化（按價值計算）超過50個百分點期間、公司使用其變更前淨資產結轉額和其他變更前税收屬性的能力（例如研究）税收抵免）以抵消其變更後的收入或税收可能受到限制。我們尚未完成評估所有權是否變更的研究就第 382 或 383 條而言，已經發生了，或者自我們成立以來是否發生了多次所有權變更。出於目的在第 382 或 383 條中，我們過去可能經歷過所有權變更，將來可能會經歷所有權變更我們的股票所有權轉移的結果（其中一些轉移是我們無法控制的）。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們的使用我們的變更前 NOL 結轉額或其他變更前税收屬性來抵消此類應納税所得額或其税款的能力將受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。因此，如果我們實現盈利，我們可能無法使用NOL結轉額和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們依賴我們的管理團隊，而且，失去該團隊的任何關鍵成員都可能使我們無法及時或根本無法實施我們的業務計劃。

我們的成功在很大程度上取決於持續我們的執行官和其他關鍵人員的服務，尤其是我們的首席執行官兼董事長丹尼爾·納爾遜；達蒙我們的臨時首席財務官裏奇；我們的總裁傑弗裏·赫克林斯基；以及我們的祕書兼首席運營官克雷格·史密斯。我們的執行官或主要員工可以隨時終止在我們的工作，而不會受到處罰。此外，我們不維護我們的任何員工或任何合同方的關鍵人壽保險單。失去其中一位或多位高管高級管理人員或關鍵員工可能會嚴重損害我們的業務，並可能阻止我們及時實施業務計劃，或者根本不是。

未來的大量銷售或發行我們的普通股或可轉換成普通股、可行使或可兑換成普通股的證券，或公眾認知的證券這些銷售或發行可能發生的市場可能會壓低我們的股價。此外，我們未來發行的普通股或權利購買普通股可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價跌倒。限制新普通股發行或已發行普通股交易的封鎖協議的到期還可能導致我們普通股的市場價格下跌。

轉換或行使我們的傑出成就可轉換或可行使證券和標的普通股的轉售，以及我們普通股的任何其他未來發行或可轉換成普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券將導致所有權百分比下降現有股東的股份，即稀釋，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測效果，如果有，將來以普通股價格發行、轉換或行使我們的證券。無論如何，未來的發行我們的普通股將導致您的持股稀釋。此外，人們認為我們新發行的證券是可能發生，或者認為普通股可轉換或可行使證券的持有人可能會出售其證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。對於所有非稀釋的股票，這種稀釋的影響可能會被放大或者最終可能不受下文列舉的轉售限制。

根據2024年5月的FF票據，該票據有本金為412,500美元，擔保利息為41,250美元，公司可能需要全額發行最多1,663,750股普通股如果適用 110% 的預付保費，則按每股0.30美元的初始轉換價格進行轉換。根據2024年6月的FF備註，本金為198,611美元，擔保利息為19,861美元，最多801,064股普通股將全額發行如果適用 110% 的預付保費，則按每股0.30美元的初始轉換價格進行轉換。每個 FF 註釋也是規定，如果錯過了攤銷付款，轉換價格將降至當時適用的折算中較低的價格價格和轉換之日前十個交易日普通股最低收盤價的80％。每個 FF票據還規定，在FF票據違約事件發生時，轉換價格將降至當時適用的價格中較低的價格轉換價格；每股0.195美元；以及FF Notes違約事件發生之日普通股的收盤價。此外， FF票據和FF認股權證包含全額反稀釋和相關條款，這些條款將降低轉換價格以及行使價格以匹配除外發行以外的此類低價證券的價格，並按比例上漲這些證券下可發行的普通股數量。例如，以低於25％的價格發行證券 FF 票據固定轉換價格和 2024 年 6 月 1 日 FF 權證和 2024 年 5 月 1 日認股權證的行使價，即 0.225 美元每股將導致每股FF票據和2024年6月1日的FF認股權證和2024年5月1日的認股權證可轉換為或可行使的普通股比最初可轉換為或可行使購買的普通股多出約33％。此外，如果第二次FF認股權證觸發日期發生，則2024年5月第二期FF認股權證和2024年6月第二期FF認股權證將可分別以每股0.01美元的初始行使價行使最多25萬股和120,370股普通股。這些轉換和行使權最初將受FF實益所有權限制和FF交換限制的約束（如定義於”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新進展 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售 — 2024 年 6 月 FF 購買協議”) 在 FF 股東批准之前（如” 中所定義管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新進展 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售 — 2024 年 6 月 FF 購買協議”），以及對轉售的限制。但是，我們需要採取某些措施，通常會採取商業上合理的努力來獲得FF股東的批准，以允許發行高於FF交易所上限的股票，並提交一份或多份註冊聲明以註冊這些標的產品的轉售股票，一旦生效，將允許此類股票不受限制地立即轉售到公開市場。

此外，我們還簽發了配售代理認股權證以每股約1.69美元的加權平均行使價購買多達280,804股普通股。其中104,264股股票通過本招股説明書註冊轉售，但須遵守FF配售代理的FF交易所上限認股權證，如果我們根據上述要求獲得FF股東批准，則該認股權證將不再適用。剩下的股票可根據配售代理認股權證發行，這些認股權證可能受搭便車註冊權的約束，這可能要求我們將其包括在其他發行中提交的註冊聲明中，以登記配售代理人標的股票的轉售認股權證，一旦生效，將允許此類股票不受限制地立即轉售到公開市場。

截至 2024 年 7 月 2 日，我們還撥款了 1,742,841 根據本計劃，向仍在流通的高級職員、董事、員工和顧問提供的限制性普通股以及期權以大約的加權平均行使價購買行使股票期權時可發行的299,333股普通股每股2.71美元。我們已在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊這些股票以及其他股票的發行股票期權或其他股權薪酬，可能發放給我們的高管、董事、員工和顧問或預留給未來根據該計劃發行。所有這些都要視歸屬條件的滿足和封鎖協議的到期而定根據S-8表格上的註冊聲明註冊的股票將立即在公開市場上可供轉售，無需除根據規則 144 對關聯公司的銷售施加的限制以外的限制。

此外，就我們最初的公眾而言我們、我們的執行官、董事和持有 5% 或以上股份的股東（以及持有人）將於 2023 年 11 月發行當時已簽訂封鎖協議的可轉換或可行使證券（轉換為普通股或可行使的證券）除某些例外情況外，這會阻止我們和其他被封鎖方發行或出售股本對於我們的董事、高級管理人員而言，自普通股交易開始之日或2023年11月14日起，最長12個月和證券持有人，從我們的首次公開募股截止日期，即2023年11月16日開始。除了任何不利因素外這些封鎖協議到期後可能產生的影響，這些協議中的封鎖條款可以由以下方面免除我們首次公開募股的承銷商，隨時不另行通知。如果解除封鎖協議下的限制，我們的普通股可能會可供轉售，但須遵守適用法律，包括恕不另行通知，這可能會降低市場我們普通股的價格。

此外，我們的員工、執行官、董事可以簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。在一條規則下 10b5-1 交易計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在進入時制定的參數執行交易在沒有員工、高級管理人員或董事進一步指導的情況下加入計劃。規則 10b5-1 的交易計劃可能會被修改或終止在某些情況下。我們的員工、執行官和董事也可以在規則10b5-1之外購買或出售其他股票當他們不擁有實質性非公開信息時制定交易計劃，但須視封鎖限制到期而定以及上文提及的第144條規定.我們的員工、執行官和公司對普通股的實際或潛在轉售董事隨着限制的終止或根據註冊權的規定可能會使我們未來更難出售股權證券在我們認為適當的時間和價格上進行。這些銷售還可能導致我們普通股的交易價格下跌和使您更難出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能會大幅下跌當我們現有股東和受益所有人的封鎖協議和其他轉售限制失效時。的效果因此，這些對您股票價值的補助可能相當可觀。

我們還預計會有大量的額外資本除了本次發行中籌集的資金外，將來可能需要繼續我們的計劃運營，包括擴大研究和開發、僱用新員工、營銷我們的產品，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會出售普通股，以我們不時確定的價格和方式在一筆或多筆交易中進行可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則投資者可能會實質性地出售被隨後的銷售攤薄。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲益權利優於我們現有的股東。

如果股票的市場價格當我們現有股東對轉售的限制失效時，我們的普通股大幅下跌，現有股東稀釋可能會減少到普通股價格的下跌阻礙我們籌集資金的能力的程度通過增發我們的普通股或其他股權證券。但是，如果我們籌集資金股價下跌導致能力減弱，我們可能無法繼續為運營提供資金，這可能會進一步損害我們股價的價值。

在本次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果投資結果。賣出股東可以在不同的時間和時間出售通過本招股説明書發行的股票不同的價格。

本招股説明書包含和任何招股説明書此處或其中以引用方式納入的補充材料或文件可能包含第 21E 條所指的前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及《證券法》第27A條的《交易法》和《證券法》第27A條我們目前可用的信息。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性聲明主要包含在但不限於這些章節中”招股説明書摘要” 和”風險因素” 在本招股説明書和第1項下。”商業，” 第 1A 項。”風險因素，” 和第 7 項。”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 2023 年的年度報告，可能包含在我們的招股説明書補充文件或未來的美國證券交易委員會報告中。這些陳述與未來事件有關，或影響我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績的因素，活動水平、表現或成就與任何未來的結果、活動水平、表現或成就有重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。前瞻性陳述包括但不限於陳述關於：

在某些情況下，你可以確定前瞻性用 “可能”、“可以”、“將”、“應該”、“將”、“期望” 等術語進行陳述 “計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”，這些術語或其他類似術語中的 “潛力”、“項目” 或 “繼續” 或否定詞。這些陳述只是預測。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括，除其他外，標題下所列的”風險因素” 以及本招股説明書中的其他部分，見2023年年度報告第1A項下的內容。”風險因素”，其他文件合併在此處提及任何適用的招股説明書補充文件中的類似標題下，以及不時詳細説明的風險我們未來的美國證券交易委員會報告或註冊聲明。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設事實證明不正確，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的任何適用的招股説明書補充材料和文件僅與截至的活動或信息有關它們的製作日期。除非聯邦證券法明確要求，否則沒有承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因導致。

我們不會從銷售中獲得任何收益賣出股東的普通股。我們將從中獲得高達1,088,583美元的總收益 FF認股權證、FF配售代理認股權證和Tumim配售代理認股權證的現金行使。

賣出股東將支付任何承保費折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務或產生的任何其他費用而產生的費用他們在處置股份時進行的。我們將承擔在進行股份註冊時產生的所有其他成本、費用和開支本招股説明書涵蓋的內容，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的律師的費用和開支，以及我們的會計師。

我們從未申報或支付過現金分紅在我們的普通股上。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。銀行信貸額度契約和其他限制性條款貸款契約通常禁止我們支付現金分紅。我們還可能簽訂信貸協議或其他借款安排將來，這將限制我們申報或支付普通股現金分紅的能力。任何未來宣佈的決心股息將由董事會酌情發放，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲第 1A 項。”風險因素—與我們的普通股相關的風險—我們預計不會申報或支付股息在可預見的將來我們的普通股上.” 在 2023 年年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

發行的普通股出售股東包括：（i）2024年6月FF票據轉換後最多可發行的1,232,407股普通股；（ii）向上至 2024 年 6 月 90,277 股 FF 承諾股；(iii) 行使 2024 年 6 月 1 日 FF 後可發行的最多 662,036 股普通股認股權證；(iv) 在行使 2024 年 6 月 2 日 FF 認股權證時可發行的最多 120,370 股普通股；(v) 最多 2,559,616 股 2024 年 5 月 FF 票據轉換後可發行的普通股；(vi) 最多 187,500 份 2024 年 5 月 FF 承諾股；(vii) 最多 1,375,000 股行使 2024 年 5 月 1 日 FF 認股權證後可發行的普通股；(viii) 最多可發行25萬股普通股行使 2024 年 5 月 2 日 FF 認股權證後；(ix) 最多 13,125 FF 配售代理費股份；(x) 最多 96,250 股普通股可在行使FF配售代理權證時發行；（xi）最多49,193股Tumim配售代理費股票；以及（xii）總額不超過49,193股在行使Tumim配售代理認股權證時可發行的8,014股普通股中。我們正在註冊股票以供轉售為了允許賣出股東不時發行股票進行轉售，並遵守以下要求 2024 年 5 月 FF 註冊權協議和 2024 年 6 月 FF 註冊權協議。

除下文披露的情況外，賣出股東在過去三年中與我們或我們的任何前任或分支機構沒有任何職位、職位或其他實質性關係除這些證券所有權以外的年份，除非下文披露，否則根據所提供的信息賣出股東對我們來説，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們根據以下規定確定了受益所有權遵循美國證券交易委員會的規則。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對其所有受益股份擁有唯一的投票權和投資權擁有，但須遵守適用的社區財產法。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對我們普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量。第三列列出了股票數量賣出股東可能通過本招股説明書發行的普通股。第四列假設全部出售賣出股東根據本招股説明書發行的普通股。

適用的所有權百分比基於 16,017,086 截至2024年7月2日的已發行普通股。為了計算本次發行後的所有權百分比，我們假設 FF票據將在轉換後轉換為可以通過本招股説明書發行的所有普通股其中，將行使FF認股權證以購買本招股説明書可能發行的所有普通股行使後，配售代理認股權證將用於購買所有可能的普通股在行使本招股説明書後通過本招股説明書發行。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比，我們視為受認股權證、可轉換票據或其他可行使權證約束的所有已發行股份或該人持有的目前可行使或可轉換或將可行使或可兑換的可轉換證券自 2024 年 7 月 2 日起 60 天內。但是，出於計算所有權百分比的目的，我們認為這些股票並未流通任何其他人的。儘管如此，FF票據和FF認股權證仍受FF實益所有權限制的約束，因此，我們不會對FF票據或FF認股權證進行任何轉換或行使，並且任何持有人都無權轉換或行使此類證券, 只要在轉換或行使普通股的發行生效之後, 持有人及其關聯公司將受益擁有已發行普通股數量的4.99％以上在該轉換或行使生效後立即生效。此外，FF票據、FF認股權證和FF配售代理在我們獲得FF股東批准之前，認股權證將受FF交易限制的約束。腳註中註明的位置下表，減少了表中列出的實益持有普通股的數量和百分比，以使之生效 FF 實益所有權限制和 FF 交換限制（如適用）。

本招股説明書發行的股票數量不使 FF 受益所有權限制或 FF 交換限制生效。

賣出股東可以出售全部、部分或本次發行中沒有發行任何股票。參見”分配計劃”。

賣出股東及其任何質押者，受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所出售本協議涵蓋的任何或全部證券，證券交易或私下交易的市場或交易設施。這些處置可以按固定價格進行, 以銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格，按不同的價格確定銷售時間或按議價出售。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以出售股票本招股説明書根據第144條發行的普通股或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀商/交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當本招股説明書中提供的普通股的購買者的代理人，則由買方購買）金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則就代理交易而言，不得超額根據FINRA第2121條收取的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

根據五月 2024 年 FF 購買協議和 2024 年 6 月 FF 購買協議，直至 FF 票據全部償還或全部轉換之日， FirstFire不會進行普通股的任何 “賣空”（定義見《交易法》SHO法規第200條）股票，它建立了普通股的淨空頭頭寸。

除上述情況外，與之有關的通過出售本招股説明書提供的普通股或其中的權益，賣出股東可以進行套期保值與經紀交易商或其他金融機構的交易，這些機構反過來可能進行普通股的賣空在對衝他們所持頭寸的過程中。除上述情況外，賣出股東也可以出售普通股本招股説明書提供的股票做空並交付這些股票以平倉空頭頭寸，或將股票借出或質押給經紀交易商這反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，或其他金融機構，或創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股機構，此類經紀交易商或其他金融機構可能持有哪些股份根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何經紀交易商或參與出售本招股説明書提供的普通股的代理人可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金或代理人以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或《證券法》規定的折扣。

本招股説明書提供的普通股只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，否則不得出售可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則和條例《交易法》，任何參與本招股説明書所發行普通股分配的人都不得同時分配根據第m條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動，在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束《交易法》及其相關規則和條例，包括第m條，這可能會限制買入和銷售的時間賣出股東或任何其他人的普通股。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

2024 年 6 月 FF 註冊權協議而2024年5月的FF註冊權協議包含了對某些股票的某些註冊要求普通股是通過本招股説明書發行的。參見”招股説明書摘要 — 2024 年 6 月 FirstFire 私募配售 — 2024 年 6 月 FF 註冊權協議” 和”招股説明書摘要 — 2024 年 5 月 FirstFire 私募配售 — 2024 年 5 月 FF 註冊權協議”。某些註冊要求也可能適用於 FF 配售代理 Fee Shares、FF 配售代理認股權證、Tumim 配售代理費股份和 Tumim 配售代理認股權證 Boustead訂婚信.本招股説明書所包含的註冊聲明旨在解決這些註冊問題要求。我們還必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。此外，我們同意向FirstFire和某些關聯人員賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》、《交易法》或任何其他法律規定的責任。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市美國的，符號為 “SGN”。

截至本招股説明書發佈之日， Bevilacqua PLLC擁有15,000股普通股和一份預先籌集資金的認股權證，可購買250萬股普通股行使價為每股0.01美元，但有限制對行使後立即流通的普通股的4.99％具有實益所有權。Bevilacqua PLLC 收到這些證券作為先前向我們提供的法律服務的部分對價。

截至本公司的財務報表對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，均以引用方式依據納入本招股説明書在以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所（“Barton”）BARTON CPA的報告上出現了其中（其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對我們繼續下去的能力產生重大懷疑的情況）是一家持續經營企業（如合併財務報表附註1所披露），經該公司授權作為會計和審計方面的專家。

Marcum LLP（“Marcum”）對我們進行了審計截至2021年12月31日止年度的合併財務報表。2023 年 3 月 6 日，Marcum 辭去了我們的獨立註冊人職務公共會計師事務所。Marcum 於 2023 年 1 月 24 日發佈的審計報告不包含... 的負面意見或免責聲明意見，對審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，但包括一個解釋性段落對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。Marcum 沒有提供我們的審計報告 2021 年 12 月 31 日之後任何時期的財務報表。Marcum 隨後沒有向公司提供任何審計服務直到 2023 年 1 月 24 日。

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度內及以後在 2022 年期間以及 2023 年 3 月 6 日之前，(i) 我們和 Marcum 之間沒有 “分歧”（該術語的定義見於美國證券交易委員會頒佈的S-k法規（“S-K法規”）第304（a）（1）（iv）項及與該項目的相關指令）在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧的任何問題上，如果不能以令馬庫姆滿意的方式得到解決，他們就會提及分歧的主題與他們關於該期間財務報表的報告有關, 並且 (ii) 不存在此類 “應報告的事件” 術語的定義見法規 S-k 第 304 (a) (1) (v) 項，但下文所述除外。

在截至2021年12月31日的年度中，相關信息通過對截至2021年12月31日止年度的財務報表的審計，我們的內部存在一些重大缺陷確定了對財務報告的控制。重大缺陷與以下方面有關:a) 在一段時間內控制不力結束財務披露和報告流程：由於資源限制，我們尚未正式定義內部控制措施期末財務披露和報告程序，包括查明後續事件，這增加了可能性欺詐或錯誤，以及 b) 收入確認——客户合同：在Marcum的收入測試中，有幾個測試選項沒有客户的相應合同或第三方書面文檔等文檔訂購。

我們向 Marcum 提供了上述內容的副本披露，並要求馬庫姆向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明馬庫姆是否同意上述觀點披露。馬庫姆信函的副本作為註冊聲明的附錄16.1提交，本招股説明書是其中的一部分。

開啟 2023 年 3 月 1 日，我們聘請了 Barton 作為我們新的獨立註冊會計師事務所。在截至12月31日的年度中， 2021 年以及隨後在 2022 年和 2023 年 3 月 1 日之前，我們（或任何人）代表我們）沒有就法規第 304 (a) (2) (i) 或 304 (a) (2) (ii) 項所述的任何事項與巴頓協商 S-k。

我們提交年度、季度和當前報告，委託書以及美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明的網站以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的其他信息。網站地址是 https://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.signingdaysports.com。信息可在我們的網站上或通過我們的網站訪問不在本招股説明書中。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們向美國證券交易委員會提交的，並不包含註冊聲明中的所有信息。你應該查看這些信息並在註冊聲明中附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所持證券的更多信息正在提供。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在所有方面均以引用方式限定指向它所指的文檔。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息那些公開的文件。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為其中的一部分招股説明書。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書以及未來的招股説明書會不斷更新申報可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或任何聲明中是否有任何陳述先前以引用方式納入的文件已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了這些文件下面列出了我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，但這些文件或根據任何當前表格報告第 2.02 或 7.01 項提供的部分文件除外 8-k，除非在任何此類表格 8-k 中另有説明，否則包括在該表格上提交的與此類信息相關的證物），直至發行本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券中已終止：

在合併的文件中作出的任何聲明就本招股説明書而言，通過引用本招股説明書或任何招股説明書補充文件，將被視為已修改或取代或此類招股説明書補充文件，前提是本招股説明書或此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代那個聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成部分本招股説明書或此類招股説明書補充文件。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，不收取書面費用或口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但證物除外此類文件，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。應將請求定向到 Signing Day Sports, Inc.，收件人：祕書，東哈特福德路8355號，100套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255，或致電 (480) 220-6814。

	普通股受益在本次發行之前擁有									普通股受益本次發行後擁有
姓名	的數量股票			的百分比非常出色股票⁽¹⁾			的數量正在發行的股票			的數量股票		的百分比非常出色股票
FirstFire 全球機會基金有限責任公司⁽²⁾		830,605	⁽²⁾		4.99	%		6,477,206	⁽²⁾		-		-
Boustead 證券有限責任公司⁽³⁾		427,122	⁽³⁾		2.61	%		166,582	⁽³⁾		-		-

	頁面

招股説明書摘要	1
證券描述	20
風險因素	21
關於前瞻性陳述的警示説明	26
所得款項的用途	27
股息政策	28
出售股東	29
分配計劃	31
法律事務	33
專家	33
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	34
在哪裏可以找到更多信息	34