展品1.1
執行版本
貝萊德資金公司。
8億美元，到2027年到期的4.600％票據。
5億美元，到2035年到期的4.900％票據。
12億美元，到2055年到期的5.350％票據。
承銷協議。
紐約，紐約
2024年7月17日
根據下面提到的幾家 初始投資人的代表
百老匯1585號，29樓，紐約州10036號。
紐約州紐約市10036號。
摩根大通證券有限公司
383麥迪遜大道
Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址
紐約梅隆銀行股份有限公司。
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
富國證券有限責任公司
550 South Tryon Street，5th Floor。
North Carolina 28202 Charlotte
作為入選承銷商的代表。
貝萊德資金公司，這是一家根據特拉華州法律組織的公司，擬向附表II中指定的各家承銷商出售其相應票據的指定原本。各個證券的每一個部分均由貝萊德公司無條件保證。
截表時間之前的承銷商
女士們先生們：
這些證券將通過一份在2024年3月14日為生效的《Indenture》（基準協議）和在2024年7月26日為補充協議（與基準協議一起，為《Indenture》）的情況下的無條件發行，其中公司，保證人和紐約梅隆銀行作為受託人。
在附表II中除了你以外沒有其他承銷商的情況下，本文中使用的“代表”一詞應該指代你們作為承銷商，而“代表”和“承銷商”這兩個術語均應根據上下文要求使用單數或複數。本文中對註冊聲明、基礎招股意向書、任何初步招股意向書或最終招股説明書的任何引用都將被視為指向幷包括根據S-3表12項響應進行引用的在註冊聲明的生效日期或基礎招股意向書、任何初步招股意向書或最終招股説明書的發行日期之前根據交易所法案提交的文件；並且在本文中對於註冊聲明、基礎招股意向書、任何初步招股意向書或最終招股説明書的修訂、修改或補充的任何引用都應該被視為指向幷包括在註冊聲明的生效日期或基礎招股意向書、任何初步招股意向書或最終招股説明書的發行日期之後根據交易所法案提交的任何文件，這些文檔被認為已通過參照被整合進來。此處使用的某些術語在此處定義。
1.陳述與保證。公司和保證人聯合授權並向每一位承銷商作出以下陳述及保證
(a) 公司和保證人符合《證券法》下S-3表格的使用要求，併為證券交易委員會準備並提交了一份自動發行登記聲明書，該書以S-3表格註冊（文件編號333-278583和333-278583-01），包括相關的基本意向書，用於在證券交易委員會註冊證券的發行和銷售。在此之前，現在的登記聲明書包括任何在執行時間之前提交的修訂案。公司和保證人可能已向證券交易委員會提交了初步的發售説明書增補內容，其中任何一個都曾向您提供過。根據規定，公司和保證人將根據條例424（b）提交與證券相關的最終發售説明書。作為提交，這樣的最終發售説明書應包含證券法和相關規則要求的所有信息，並且除非您在書面上同意修改，否則在實質性方面與在執行時間之前或在執行時間之前向您向量的各種形式相同或未完成，將僅包含公司或保證人在執行時間之前告知您會在其中包含或更改的特定詳細信息。登記申報書在執行期滿時符合第415條a（1）（x）的要求。在登記申報書中，可互動的eXtensible商業報告語言將所有必要信息進行了公正的提供，並且按照證券交易委員會的相關規則和指導準則進行了準備。
2
(b) 在每個生效日期，註冊聲明在其應適用的要求、在《證券法》、《交易法》和《信託契約法》下的規則方面都應當是符合要求的；在首次根據424(b)規則進行最終招股説明書申報時和收購日（如下文所定義），最終招股説明書（及任何其補充文件）將在所有必要的地方都符合適用的規則；根據生效日期和執行時間，在註冊聲明中既不存在，也不會存在任何未真實陳述且在實質上不宜省略的重要事實，也沒有未陳述的重要事實；在生效日期和收購日，受託人應當完全符合《信託契約法》及其規則中應適用的要求；根據424(b)規則的申報文件日期和收購日，最終招股説明書（加上其任何補充文件）不得包含任何未真實陳述且在實質上不宜省略的重要事實，也沒有未陳述的重要事實，以使該等陳述在其發表時，在考慮發表時的情況下，不會誤導他人。但是，公司和擔保人不對(1)應作為信託受託人所屬《信託契約法》中的資格聲明書(Form t-1)的部分以及(2)在信託契約法規定的請求，並且只有代表銷售同意被收入最終招股説明書(或其任何補充文件)的書面信息的承銷商代表通過專用於將該等信息收錄於註冊聲明和最終招股説明書(或其任何補充文件)中的信息的描述在本協議第8(b)條中明確説明的信息方面作出任何陳述或保證，該點須予明確並同意。
(c)(i) 暴露材料以及(ii) 合在一起的每個電子路演，在總體上與公開事項不一致，也沒有忽略其中任何必要陳述以使其發表時在考慮發表時的情況下不會引起誤導。前一句話不適用於因根據任何承銷商通過代表專用於使用中給公司或保證人書面提供的信息(僅指第8(b)中明確描述的信息)，在或根據規定使用書面信息或在該項信息中有任何陳述或忽略。
(d)(i) 在註冊聲明提交申請時，(ii) 為了符合《證券法》第10(a)(3)條的規定而進行的最近的修改時（不管這種修改是通過後期有效修正、提交至《交易法》第13或15(d)節的合併信息或招股書表單進行的），(iii) 在公司或擔保人或代表其行事（僅限於本條的規定意義下方案163(c)）時，對與證券相關的任何要約信息的提供依賴豁免條款163，並且(iv) 在執行時間時（將該時間用於本條（iv）的確定），擔保人是或將是一個“知名老手發行人”，根據規則 405中的定義。公司或擔保人同意按規則456(b)(1)規定的時間支付與證券相關的佣金費用，而無需考慮其中的限制條款，並遵守規則456(b)和457(r)。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
(e)(i) 在註冊聲明申報後的最早可行時間，公司、擔保人、或其他發行方提出了誠信要約（在規則164(h)(2)的含義下），以及(ii) 作為執行時間的情況下(將該日期作為本條(ii)目的的確定日期)，公司不是且不會是不合格的發行方（如規則405中定義），不考慮委員會根據規則405作出的判定，認為將公司視為不合格的發行方是不必要的。
(f) 發行方自由書式招股説明書和根據本節5(b)條款準備和申報的最終條款表格不包含與註冊聲明中所包含（包括其中引用的任何文件和任何後續招股書的補充文件）的信息相矛盾的任何信息，除非該等信息是根據任何承銷商通過代表專門供其使用的書面信息而被收錄在發行方自由書式招股説明書中，明確理解並同意，只有根據of 8(b)中描述信息的承銷商所提供的信息屬於這一範圍。
(g) 公司、擔保人及其各自的重要子公司（根據規則S-X 1-02(w)的定義）均已根據其所設立或組織的管轄區法律合法成立，並有充分的公司或有限責任公司能力和權力租用或擁有相應的財產和從事所描述的經營活動，包括在暴露材料和最終招股説明書中所描述的一切，並已根據所要求的法律在每一管轄區註冊設立董事會或類似機構，僅當不符合所述資格的衡量標準不會（無論單獨或合計）合理預計對公司、擔保人和它們各自重要子公司的經濟狀況、盈利能力、業務或財產帶來實質性不利影響時，該等要求可以例外，情況詳見暴露材料和最終招股説明書所列並在此預期或考慮的經常性業務中，不包括任何補充文件
(h) 本協議已由公司和擔保人合法授權、簽署並交付。
(i) 受託書已由公司和擔保人合法授權、簽署並交付，並且根據《信託契約法》已經合法啟動，構成了公司和擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和擔保人進行強制執行，除非適用於有關公司、擔保人、其各自的子公司或任何財產的適用於信用人權利的銀行、破產、破產申請或類似法律的執行可能受到限制，或根據執行力受到平衡的原則而受到限制。
4
(j) 該公司所發行並出售的證券，或者任何交易的實施，或本協議的履行，將不會與公司、擔保人或其各自的子公司的任何財產或資產相沖突、產生違約或違法或加諸任何抵押、費用或不動產的任何狀況。無論是由於該公司、擔保人或任何財產的適當文件、章程或類似文件所規定，或任何對該公司、擔保人或其各自子公司的任何協議、義務、情況、契約或文件，或任何章程、法律、規則、法規、判決、命令或適用於有關公司、擔保人或其各自子公司或任何其財產的任何法律、法規、行政命令、政府機構、仲裁員或任何對有關該公司、擔保人或其各自子公司或任何其財產具有管轄權的機構的任何協議或條款所導致，但在上述(ii)和(iii)規定的情況下除外，對(ii)和(iii)的衝突、違約、違法、抵押、費用或不動產將無法合理預計地對本次發行或銷售證券或公司、擔保人履行本協議或公司、擔保人實施本協議中的任何交易或公司、擔保人及其各自的子公司，總計而言，經濟狀況、盈利能力、業務或財產產生實質性不利影響。
(k) 該公司和擔保人都不是投資公司，僅在進行證券發行和銷售並根據披露文件和最終招股説明書中説明的用途處理獲得的資金後，才需要根據1940年《投資公司法案》的定義進行註冊。
(l) 與本次交易有關的任何事項均不需要獲得任何法院或政府機構或部門的同意、批准、授權、申報或命令，除了按照美國任何州的藍天法或非美國司法管轄區的法律可能需要的那樣，在規定的透過承銷商在此作為中間人的方式購買和分銷證券的同時。
(m) 證券發行和銷售的問題和每一項事由的實施，或對本協議的履行，將不會與公司、擔保人或其各自的子公司根據，(i) 公司、擔保人或其各自的子公司的章程或類似的機構文件，(ii) 任何公司、擔保人或其各自子公司的任何抵押、合同、租約、抵押證書、信貸協議、貸款協議或其他協議、義務、情況、契約或文件或其財產受到限制的任何工具或方案，或(iii)任何法律、法規、行政命令、法規、判決、命令或管轄權機構有關公司、擔保人或其各自子公司或其財產的任何法律、規則或條例相沖突、造成違反或違約或加諸任何負債、費用或不動產的任何情況。除非在(ii)和(iii)規定的情況下產生與發行、出售證券或實施本協議有實質性不利影響的衝突、違約、違法、負擔、費用或不動產，否則將不能合理預計。無論對公司、擔保人或其各自的子公司之間的常規業務或任何暴露材料和最終招股説明書進行説明，不包括其中的任何補充文件。
5
(n) 在註冊聲明、最終招股説明書和發行人和其各自關聯子公司的聯合歷史財務報表在所有重要方面都是公正的，且符合規定的會計要求，並已按照所涉及時期的一貫會計原則編制（除非在其中另有註明）。在初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明的“選擇性聯合歷史財務數據”部分所列的條款根據初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明所述的方案相當。
就公司、保證人或其各自的子公司或財產而言，沒有任何法院或政府機構、權力或機構或任何仲裁員進行的任何訴訟、訴訟或程序即將到來或被執行，據最好的知識，該訴訟、訴訟或程序（i）有可能對本協議的執行或其中任何交易的實現產生重大不利影響，或（ii）可能對公司、保證人和其各自的子公司整體條件（財務或其他）、收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源自業務常規交易，除非在“披露文件”和“最終招股説明書”中明示或預計（不包括任何此類補充文件） 。
公司、保證人或其各自的子公司沒有違反或違約（i）其章程或類似的組織文件的任何規定，（ii）其屬方案、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具的條款，有義務或其財產適用，或（iii）對公司、保證人或此類子公司或其適用的任何財產的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或裁決違反，除非在（ii）和（iii）款的情況下，產生的衝突、違約或違反不會基於業務常規交易原因，無論是單獨還是總體上可以合理預期公司、保證人和其各自的子公司整體條件（財務或其他）、收益、業務或財產產生重大不利影響，除非在“披露文件”和“最終招股説明書”中明示或預計（不包括任何此類補充文件）。
6
公司和擔保人所知曉的的德勤會計公司做為擔保人及其合併子公司所做的某些財務報表的審計師，並根據《證券法》及其適用的公佈規則和法規的要求，是與擔保人相互獨立的獨立註冊會計師事務所。德勤會計公司審計的合併財務報表已納入“披露文件”和“最終招股説明書”，不包括任何此類補充文件。
公司、保證人及其各自的子公司擁有由所有適用當局頒發的所有許可證、證書、許可和其他授權，以進行各自的業務，並且沒有收到有關吊銷或修改任何此類證書、授權或許可證的程序的通知，如果不單獨或總體上因不利的決定、裁決或發現而成為對象，則會對公司、保證人和其各自的子公司，無論是業務常規交易中是否產生，產生重大不利影響的條件（財務或其他）、收益、業務或財產產生重大不利影響，除非在“披露文件”和“最終招股説明書”中明示或預計（不包括任何此類補充文件）。
公司、保證人及其各自的子公司保持一套內部會計控制體系，足以合理保證（i）根據管理部門的一般或具體授權執行交易；（ii）必要時記錄交易，以便依照通用會計原則編制財務報表並維護資產賬户；（iii）只有在符合管理部門的一般或具體授權的情況下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並採取適當行動處理任何差異。公司、保證人及其各自的子公司的財務報告內部控制有效，並且公司、保證人及其各自的子公司不知道其財務報告內部控制的任何重大弱點。
擔保人維護“披露控件和程序”（如《交易所法》第13條第15（e）條規定）；這些披露控件和程序在提供合理保證方面是有效的，以便依規定記錄、處理、彙總和報告擔保人根據交易所法文件的文件中需要披露的信息，包括但不限於旨在確保所披露的信息已按時期間記錄並報告，在需要披露的期刊中，同時制定相應的控件和程序，以確保披露所需的擔保人在交易所法文件中披露的信息（包括相關的可擴展商務報告語言中的交互式數據）已由各自管理層，包括其首席執行官或官員和其主要財務官或官員或履行類似職能的人員，適當地通知，以便及時作出有關所需披露的決定。
7
公司或擔保人未直接或間接採取任何行動，旨在或可能被認為是或可能合理預期是根據《交易所法》或其他原因穩定或操縱公司證券價格，以促進證券的出售或轉售。
在與證券發行有關的所有官員證書由公司或擔保人簽署並交付給代表或承銷商的法律顧問時，應視為公司或擔保人對所涉事項的陳述和保證，向每個承銷商作出聲明。
2.購買和銷售。在遵守此處規定的條款和條件，並依賴此處設置的陳述和保證的情況下，公司同意出售給每個承銷商，而每個承銷商同意分別而非共同地從公司購買，據此購買協議書中的購買價格，在時間表I中設定的購買金額，在時間表II中列出這樣的承銷商的名字。
3.貨物交付和付款。證券的交付和付款將在時間表I中指定的日期、時間和地點進行，或由代表指定的此類日期之後不超過三個工作日的同一天的時間進行，這可以由代表和公司或根據本節9的規定進行推遲，其中交付和支付證券的日期和時間在費用上相等，由多個承銷商通過代表進行支付，支付給公司按電報轉賬，以當日資金支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則在The Depository Trust Company的設備上予以交付，除非另有指示。
4.承銷商招股。我們理解幾個承銷商擬將證券按照最終招股説明書中的説明公開出售。
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5.協議。公司和擔保人各自與幾家承銷商達成協議：
（a）在證券發行終止之前，公司或擔保人不會提交任何對註冊聲明進行的修正或變更（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）或補充，除非公司或擔保人已向您提供擬提交的先前審查的副本。公司或擔保人將使最終招股説明書，完全填寫並附有任何補充，以得到代表批准的形式，根據適用的第424（b）條款向委員會提供，並將向代表提供有關及時提交的證據。公司或擔保人將及時通知代表（i）最終招股説明書和任何補充文件已經（如果需要）根據424（b）規定向委員會提交，（ii）在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正已提交或生效，（iii）任何對註冊聲明的修正的委員會或其工作人員的要求，或任何對最終招股説明書的補充或任何其他信息的要求，（iv）委員會已發佈任何暫停註冊聲明生效的停止命令，或任何反對其使用的通知或為此而提起或威脅任何訴訟的通知，以及（v）公司或擔保人已接到有關與任何司法管轄區中擔保人銷售資格的暫停或針對此類目的一個或多個程序，或即將出現這種情況的通知。公司和擔保人將盡最大努力防止頒發任何這樣的停止命令或發生任何這樣的暫停或反對使用註冊聲明的通知，並在此類停止命令頒發、發生或反對發生時，儘快採取措施撤回該停止命令或解除此類事件或反對，必要時，通過提交修改註冊聲明或新的註冊聲明，並盡最大努力使這種修改或新的註冊聲明儘快獲得批准。
（b）準備一份最終條款表，僅包含證券的最終權益的描述及其發行情況，以經過您批准的方式，並在與該規則規定的時間一致的時間內按照規則433（d）的規定進行交易，下述規則。
如果在根據424(b)規則提交最終招股書之前的任何時間，任何事件發生，導致披露文件包括任何不實陳述或省略任何必要的重要事實，使其中的陳述在製作陳述或當時存在的情況下在當時的情況下不會誤導，公司或擔保人將及時通知代表，以便任何使用披露包都可以停止，直到被修改或補充為止。公司或擔保人將修改或補充披露文件以糾正這些陳述或遺漏，並以您合理請求的數量提供任何修改或補充。
如果在要求根據證券法遞交有關證券的招股説明書的任何時間（包括在按照規則172滿足此類要求的情況下）發生任何事件，導致最終招股書在當時補充的情況下包括任何不實陳述或省略任何必要的重要事實，使其中的陳述在製作陳述或當時存在的情況下在當時的情況下不會誤導，或者如果需要修改註冊聲明，文件新的登記聲明或補充最終招股書以符合證券法或交易所法案或其各自的規則，包括在使用或交付最終招股書的情況下，公司或擔保人將及時通知代表任何此類事件，準備並向委員會提交一份修正這些陳述或遺漏或實現這種合規性的新登記聲明或新登記聲明，採取最大努力使任何修改向證券註冊聲明或新註冊聲明聲明生效，以避免在最終招股書使用中產生任何干擾，並以您合理請求的數量提供任何補充的最終招股書。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
公司和保證人將盡快向其證券持有人和代表提供擔保人及其子公司的收益聲明或報表，以符合證券法第11(a)條和規則158的規定。
公司和擔保人將向承銷商的代表和律師免費提供註冊聲明（包括其中的展品）的合理數量以及向其他承銷商提供註冊聲明（不包括展品）和每個初步招股説明書、最終招股書和每個發行人自由書面説明以及在您合理請求的情況下的任何補充。公司和擔保人將支付所有有關發行的文件的印刷或其他製作費用。
公司將安排，如有必要，將證券資格納入代表可能指定的該類司法管轄區的法律出售，同時維護這些資格的有效性，以便進行證券的分銷。但在任何情況下，公司均無義務在其現在未合規的任何司法管轄區內有資格做生意，也無義務採取任何將其納入任何未合規司法管轄區，或使其受到任何收入税或任何服務的處理的行動，不屬於這些司法管轄區，這些司法管轄區並沒有涉及證券的發行或銷售。
公司和擔保人同意，在未獲得代表事先書面同意（即不能不合理地拒絕）以及未獲得公司和擔保人的事先書面同意（根據情況而定），各自並非已經做出並且不會做出任何與證券有關的報價，這些報價會構成發行人的自由書面説明或其它需要向委員會提交的“免費書面説明”（根據規則405的定義）或公司或擔保人根據規則433持有或保留的任何免費書面説明，而不是包含最終條款表格中的信息的免費書面説明。但是，本協議附錄III所包含的免費書面説明及任何電子路演的代表或擔保人已經獲得書面同意。凡是得到代表或公司和保證人同意的這類免費書面説明，以下簡稱“被允許的免費書面説明”。公司和擔保人同意（i）將被允許的免費書面説明視為發行人的自由書面説明；（ii）他們已經並將繼續遵守對任何被允許的免費書面説明適用的規則164和規則433的要求，包括及時向委員會提交、標註和記錄保留。
PROPOSAL NO. 2
在有關證券的招股説明書（或根據規則172而必須交付有關證券的情況下）需要遞交的期間內，公司和擔保人不會未獲得代表的事先書面同意（以下簡稱“未經授權的交易”，不能不合理地拒絕）進行任何直接或間接的出售、銷售、出售或以其他方式處置（或進入任何交易，該交易旨在或可能合理地預期會導致由公司或擔保人或任何附屬公司或擔保人或公司或擔保人或任何附屬公司或擔保人的任何人直接或間接出售或有效地經濟處置（通過現金結算或其他方式））的債務證券（除證券以外），也不會公開宣佈進行任何此類交易的意圖，直到附圖I所列的商業日為止。
公司和擔保人不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期引起或導致任何公司證券價格的穩定或操縱的行動，從而促進證券的出售或轉售。
公司和擔保人同意，在要求遞交有關證券的招股説明書（或根據規則172而要求遞交有關證券的情況下）的期間內，將按照證券交易法和委員會根據該法和其規章制度 promulgated 的規定提交所需提交的所有文件。
公司和擔保人同意支付與以下事項相關的費用和支出：（i）準備、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表和展品），每個初步招股説明書、最終招股書和每個發行人自由書面説明，以及任何修改或補充任何其中一個的所有副本；（ii）無論何時可能合理請求，印刷（或複製）和交付其中的每一個註冊聲明、初步招股説明書、最終招股書和發行人自由書面説明以及所有副本或補充任何其中一個；（iii）準備、印刷、鑑證、發行和交付證券證書，包括與證券的原始發行和銷售相關的任何蓋章或轉讓税收；（iv）本協議、任何藍天備忘錄和在着眼於證券發行中印刷（或複製）和交付的所有協議或文件；（v）將證券註冊交易所（如果有）；（vi）根據各州證券或藍天法律的要求對證券的註冊或資格（包括與此類註冊和資格有關的承銷商的律師費和相關費用）；（vii）任何向財務業監管局提交的文件（包括承銷商的律師費和相關費用）；（viii）為公司或擔保人代表進行向潛在購買者介紹的交通和其他費用；（ix）對於擔保方會計師的費用和費用以及針對公司和擔保方的律師的費用和費用（包括當地和專項律師的費用）；以及（x）由公司和擔保方履行其各自義務所需的所有其他成本和費用。
11
承銷商購買證券的義務應取決於公司和擔保方在此處所述的均屬實的陳述和保證的準確性以及在認購時間和終止日期作出的這些陳述和保證的準確性，以及在執行條款規定的任何證書中由企業和保證方所作的陳述的準確性。承銷商購買證券的義務還應取決於公司和擔保人履行其各自在本協議中的義務以及以下其他條件：
在提交424(b)規則所規定的時間和方式內提交《最終招股説明書》及其任何補充；在433(d)規則所規定的適用時間期限內，公司或保證人根據該規則要求提交與該行動有關的其他材料；沒有發佈暫停註冊聲明的止損市價單，也沒有發佈反對使用該聲明的通知，也沒有出臺為此目的的程序。
公司和保證人應請求並要求公司和保證人的律師斯凱登、阿普斯、斯萊特、麥格爾（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）向代表提供他們的意見和不作保證的函件，日期為結算日並寄送給代表，其內容基本符合本協議附件A中所附的格式。
代表應在保證人的公司祕書兼董事總經理Andrew Dickson處收到一份他的意見陳述，日期為結算日並寄送給代表，其內容基本符合本協議附件b中所附的格式。
代表應在律師謝弘德清律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）處收到下列意見，日期為結算日並寄送給代表，其內容應與代表所需的事項合理相關，同時公司和保證人應提供律師所要求的文件，以便他們對這些事項進行確認。
公司和保證人應向代表提供一份由董事長或保證人總裁聯合公司和保證人的財務或會計負責人簽署的證書，日期為結算日，證明如下：(i) 公司和保證人在本協議中的陳述和保證在結算日上是真實並正確的，並且公司和保證人已經履行或滿足其在結算日前應履行或滿足的所有協議和條件；(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明的止損市價單，也沒有發佈反對使用該聲明的通知，也沒有出臺為此目的的程序；(iii) 自最新披露包和《最終招股説明書》（不包括任何補充）的日期以來，公司、保證人及其各自子公司的整體狀況（財務或其他）、收入、業務或物業狀況沒有發生任何重大逆轉，無論是否源於日常業務交易，除了在披露包和《最終招股説明書》（不包括任何補充）中列出或預期的重大逆轉。
12
(i) 公司和保證人在本協議中的陳述和保證在結算日上是真實並正確的，並且公司和保證人已經履行或滿足其在結算日前應履行或滿足的所有協議和條件；(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明的止損市價單，也沒有發佈反對使用該聲明的通知，也沒有出臺為此目的的程序；(iii) 自最新披露包和《最終招股説明書》（不包括任何補充）的日期以來，公司、保證人及其各自子公司的整體狀況（財務或其他）、收入、業務或物業狀況沒有發生任何重大逆轉，無論是否源於日常業務交易，除了在披露包和《最終招股説明書》（不包括任何補充）中列出或預期的重大逆轉。
如果在本協議規定的時間和方式內未能滿足本條款所規定的任何條件，或任何上述意見和證書在形式和內容方面未能符合代表和保薦人代表的律師的合理要求，代表有權在結算日期或之前隨時取消本協議和承銷商的所有義務。應以書面形式或通過電話或傳真確認後以書面形式通知公司或保證人。
本條款所需提交的文件應在結算日在律師謝弘德清律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）的辦公室 One Liberty Plaza, New York, New York 10006交付。
在執行時和結算日，公司和保證人應向代表提供保證人財務主管的證明函，就相關事項以適合代表的要求的形式進行。
在執行時後，不得發生以下情況（i）在本條款第6(f)項中引用的信函中或附錄中有規定或減少，（ii）在公司、保證人和它們各自的子公司整體、收入、業務或物業狀況中（財務或其他方面）有出乎意料、前瞻性可能發生的變化或發展，無論是否源於業務日常交易，除在披露包和《最終招股説明書》（不包括任何修訂或補充）中列出或預期的狀況以外，這種情況在代表的判斷中如此重大和不利，以至於無法或不明智地執行註冊聲明的銷售或交付的計劃（根據註冊聲明（排除任何修改）和披露包和《最終招股説明書》（排除任何修訂或補充））。
13
在執行時後，不得發生任何公司和保證人債券的任何評級降低，除了作為證券交易所法案第3(a)(62)條所定義的“國家公認的統計定級機構”（如果有）的情況，或任何有關任何此類評級的預期或潛在降級的通知或表明可能變化方向的通知。
在結算日之前，公司和保證人應向代表提供代表合理要求的進一步信息、證明和文件。
如果在本協議規定的時間和方式內未能滿足本條款所規定的任何條件，或任何上述意見和證書在形式和內容方面未能符合代表和保薦人代表的律師的合理要求，則代表有權在結算日期或之前隨時取消本協議和承銷商的所有義務。應以書面形式或通過電話或傳真確認後以書面形式通知公司或保證人。
本條款所需提交的文件應在結算日在律師謝弘德清律師事務所（Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP）的辦公室 One Liberty Plaza, New York, New York 10006交付。
在執行時和結算日，公司和保證人應向代表提供保證人的首席財務官證書，就相關事項以代表合理要求的形式進行並具有合理的滿意度。
7.賠償承銷商費用。如果根據本條款第6項約定，未能完成本協議中規定的證券銷售的計劃，或根據本條款第10項的任何終止，或因公司或保證人未能履行本協議中的任何協議或適用本協議的規定而未能執行該協議的任何條款，除了由於承銷商的任何違約而導致的，公司和保證人將通過代表單獨向承銷商報銷所有開支（包括律師費和手續費），這些開支在從事擬議中的證券買賣時已經發生。
14
8.賠償和貢獻。公司和保證人聯合擔保，同意對最終招股説明書最初提交的註冊聲明中，或其中任何修訂，或者在與證券相關的基礎説明書、任何預備基礎説明書或任何其他預備基礎説明書的陳述中，或最終招股説明書或任何發行人自由撰寫的説明書中，或本協議第5(b)項所要求準備和提交的最終條款表中，涉及的任何不實陳述或聲稱的任何不實陳述，或未能在其中陳述必要的內容以便讓其中的陳述在其表述下的情況不虛假，或者賠償任何一方根據法案、交易法案或其他聯邦或州際法律或法規，基於共同或單獨的行為作出的任何損失、索賠、損壞或責任，該等行為與該協議、該行動有關，或者承銷商或任何其控制人針對該行動所採取的任何行動，或合同法或其他方面的一切責任。並且同意償還上述任何受賠償的各方已支付的、在調查或辯護上合理發生的、與此類損失、索賠、受損害或責任或行動有關的任何法律或其他開支；然而，如果本互惠協議的任何虛假陳述或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏是根據代表通過代表特別為該陳述所編寫的文件而為之，公司和保證人在這種情況下將不承擔任何責任。這種賠償協議將作為公司或保證人可能承擔的責任之外。
(b) 每個保薦人各自承諾並獨立提供擔保，對公司、擔保方及簽署註冊聲明的各自董事和官員以及符合《證券法》或《交易所法》所規定的公司或擔保方的控制權的每個人，提供書面信息，有關此保薦人提供給公司或擔保方、由代表特別提供給以上文保險單指的文件中有關此保薦人的信息，給予前款表示的擔保之餘額相等的擔保，此擔保協議將增加保薦人可能承擔的任何責任。 公司和擔保方確認，封面頁中有關證券的交付的最後一段內容，以及“保薦”標題下，（A）保薦人的名稱，（B）與讓步和再分配有關的句子，（C）與穩定，銀團覆蓋交易和罰款出價有關的段落在初步招股意向書，終極招股意向書或任何發行人自由撰寫的招股意向書中，構成代表保薦人書面提供給公司或擔保方的唯一信息。
15
(c) 在本第8條根據通知收到其以下起訴通知後，被保險人將如有要求有關此項起訴之要求向受保險方書面通知; 除非它不知道此類行動的存在，否則不通知保險方不可免除它根據上述第（a）或（b）段的責任。但如此通知失效，（i）除非它沒有其他得知此類行動的途徑，否則不可免除其在（a）或（b）段下面的責任，並且此類失效結果在不持有此類重大權利和抗辯權限的情況下。 (ii) 在任何情況下，均不免除被保險方對任何除（a）或（b）段下的保障外的保障義務。保險方將有權委任保險方選擇的律師代表被保險方出庭（在此情況下，保險方對另僱傭的被保險方代表律師的費用和支出不再負責，除非如下所述），但是，這樣的律師應滿意被保險方。儘管保險方選擇委任律師代表被保險方出庭，受保險方仍有權僱傭單獨的律師（包括當地律師），如果（i）保險方選擇的代理律師代表被保險方會產生利益衝突，（ii）在任何這種行動中，實際或潛在的被告包括被保險方和保險方，被保險方已經確定可能存在於其中的它和/或其他保險方獲得的法律抗辯權益不同於或附加於保險方可能獲得的那些權益，（iii）保險方在通知進行此類行動後合理時間內不曾聘用受保險方滿意的代理律師代表被保險方或（iv）保險方授權受保險方僱傭單獨的律師，其費用由保險方承擔，如果保險方在任何待定或威脅的索賠，行動，訴訟或訴訟中達成和解或折中或同意進入任何判決而涉及到任何款待考慮請看此處（不管被保險方是否是此類索賠或行動的實際或潛在方），除非此類和解，折中或同意包括每個被保險方的無條件免責，免除於此類索賠，行動，訴訟或訴訟的所有責任。被保險方不應在此第8條根據任何和解或折中或同意決定下對保險方之外的任何人承擔責任，如此等原因，保險方有權委任律師代表被保險方出庭（在這種情況下，保險方對它另僱傭的單獨律師的費用和支出不再負責，除非如下所述），但是，這樣的律師應滿意被保險方。儘管保險方選擇委任律師代表被保險方出庭，受保險方仍有權僱傭單獨的律師（包括當地律師），如果（i）保險方選擇的代理律師代表被保險方會產生利益衝突，（ii）在任何這種行動中，實際或潛在的被告包括被保險方和保險方，被保險方已經確定可能存在於其中的它和/或其他保險方獲得的法律抗辯權益不同於或附加於保險方可能獲得的那些權益，（iii）保險方在通知進行此類行動後合理時間內不曾聘用受保險方滿意的代理律師代表被保險方或（iv）保險方授權受保險方僱傭單獨的律師，其費用由保險方承擔，如果保險方在任何待定或威脅的索賠，行動，訴訟或訴訟中達成和解或折中或同意進入任何判決而涉及到任何款待考慮請看此處（不管被保險方是否是此類索賠或行動的實際或潛在方），除非此類和解，折中或同意包括每個被保險方的無條件免責，免除於此類索賠，行動，訴訟或訴訟的所有責任。
16
(d) 如果本第8條下的第（a）或（b）條款的擔保對於被保險方來説是不可用的或不足以保護其不受任何人損害的原因，則公司、擔保方及保薦人將分別按照適當的比例（以反映公司和擔保方與保薦人從證券發行中獲得的相對利益）對可能沒有得到購買的其他掉期利益承擔總虧損，索賠，損害和責任（包括在與調查或防禦有關的任何法律或其他費用），但司法判決不會披露除了在司法程序中（如果有的話），保險方的責任非常有限。在適用此前一句話的劃分不適用的情況下，公司、擔保方和保薦人將按照適當的比例分攤公司和擔保方在導致此類虧損的陳述或疏漏方面的相對過失與保薦人的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保方獲得的利益應視為與發行所得的總淨收益（扣除費用）相等，保薦人獲得的利益應視為與最終招股意向書中載明的總承銷折扣和佣金相等。相對過失將由參考決定，其中包括無真實的或涉嫌的不真實的事實陳述或涉嫌的重大事實疏漏與此部分中提供的由公司或擔保方提供的信息有關以及保薦人方面的雙方的意圖、相對知識、獲取信息和糾正或防止這種不實陳述或疏漏的機會。公司、擔保方和保薦人一致認為，如果按照僅按比例分攤或任何其他不考慮上述公平考慮的分攤方法進行分配，就不公正和公平了。儘管本第8條規定，任何有欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都不得有權從一個不涉及任何欺詐性陳述的人那裏進行貢獻。對於此第8條，根據《證券法》或《交易所法》的規定控制任何保薦人的每個人以及保薦人的每個董事，高管，員工和代理商都具有與保薦人同等的貢獻權利，以及根據《證券法》或《交易所法》的規定控制公司或擔保方的每個人，簽署註冊聲明的每個官員以及公司和擔保方的每個董事都應具有與公司或擔保方同等的貢獻權利，分別受本第8條的適用條款和條件約束。
17
9.保薦人的違約。如果有一個或多個保薦人未能按照本協議同意購買各自同意購買的證券並付款，則其失誤構成其或他根據本協議履行其義務的責任違約，其餘保薦人應分別按照名單II中所列證券的本金金額與所有剩餘保薦人所列名字本金金額之和的比例去買取而不是購買違約保薦人同意卻未能購買的證券; 但是，如果違約保薦人同意但未能購買的證券的本金金額超過名單II中列出的證券本金金額的10％，剩餘保薦人有權購買所有證券，但無義務購買任何證券，如果這些非違約保薦人不購買所有證券，則本協議將終止，而不對任何非違約保薦人，公司或擔保方承擔任何責任。如果按照TA I中指定的多個證券系列，本第9條將適用於每個證券系列，就好像本協議僅適用於該證券系列一樣。
10.終止。如果在執行本協議之後且在交付和支付證券之前的任何時間內，交易委員會或紐約證券交易所暫停了擔保方的普通股交易，或者紐約證券交易所普遍的證券交易已被暫停或限制，或者已在這種交易所上建立了最低價格，總代表有絕對自由裁量權，可以通過通知向公司和擔保方終止本協議，但此前執行本協議且在發行任何初步招股意向書或最終招股意向書（不包括任何修訂版或補充版）處於的狀態（即使此類狀態下包括證券的交付）期間發生銀行休市或天災或危機，使得根據任何初步招股意向書或最終招股意向書完成證券的發行變得不可行或不明智時，代表將有絕對自由裁量權來暫停證券的發行或交付。
以下條款和陳述將仍然有效，不受承銷商、公司或擔保人或本協議第8節所提及的任何管理人員、董事、職員、代理人或控制人員的調查的影響，並將在有價證券交付和支付後繼續有效：公司、擔保人及其各自管理人的協議、陳述、保證、擔保及其他陳述，以及承銷商在本協議中或根據本協議所規定的。本協議第7和第8節的規定應在本協議的終止或取消後繼續有效。
所有通信必須以書面形式進行，只有在收到後才生效，(a)如果發給承銷商，將郵寄、遞送或傳真至：(i)Morgan Stanley & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，Attention：投資銀行部（電話：(212)761-6691，傳真：(212)507-8999）；(ii)J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，Attention：投資級別聯合財團（傳真：(212)834-6081）；(iii)BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，Attention：高級交易管理/法律（傳真：(212)901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notice@bofa.com）;和 (iv)Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，Attention：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com;或(b)如果發給公司或擔保人，將郵寄、遞送或傳真至(212)810-3744，並確認其在BlackRock，Inc.，50 Hudson Yards，New York，New York 10001，總顧問處。
18
本協議將對本協議各方及其各自的繼承人、職員、董事、代理人和本協議第8節所指的管理人員的利益具有約束力，沒有其他人會有任何權利或義務。
公司和擔保人各自確認：(a)根據本協議購買和銷售有價證券是公司和擔保人之間的獨立商業交易 ,承銷商（或任何通過它進行交易的關聯企業）並不對公司或擔保人作出推薦、投資建議或任何行動的邀請；(b)承銷商作為參與方而不是公司或擔保人的代理人或受託人；以及(c)公司或擔保人在向承銷商尋求或就該提供或準備要約事項進行的諮詢和處理過程中是獨立承包商而非其他身份。此外，公司和擔保人各自同意，他們必須在提供方面自行判斷與本次發行有關之部分或部分（無論承銷商是否就相關或其他事項為其提供諮詢），並且他們將不會聲稱承銷商已以任何性質提供諮詢服務，也不會聲稱承銷商在此事務或前往此事務的過程中對公司或擔保人有代理、誠信或類似的責任，並且承銷商在本次發行和前往本次發行的過程中的任何活動都不構成承銷商向任何實體或自然人提供推薦、投資建議或邀請行動。
本協議取代了公司、擔保人和承銷商或所有成員之間與本協議主題相關的所有先前協議和理解（無論是書面的還是口頭的）。
承銷商之一（即被覆蓋實體（Covered Entity））成為美國特別決議制度的訴訟對象時，本協議的轉讓及其中的任何權益和義務將與本協議和其中任何這類權益和義務受美國國家或美國州法律管理時的轉讓具有相同的效力。如果承銷商之一（即被覆蓋實體（Covered Entity））或該承銷商的BHC Act附屬機構成為美國特別決定製度的訴訟對象，則根據美國國家或美國州法律管理本協議的缺省權利應與根據美國特別決議制度管理本協議的缺省權利的範圍相同。本節所使用的“BHC Act 附屬機構”一詞的含義與12 U.S.C.§1841（k）的授權相同。“覆蓋實體”（Covered Entity）是指以下實體之一：(i)如12 C.F.R.§252.82(b)中定義並解釋的“覆蓋實體”；(ii)如12 CFR §47.3(b)中定義並解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 12 C.F.R.§382.2(b)中定義並解釋的“覆蓋FSI”。“缺省權利”（Default Right）一詞的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1的規定相同。“美國特別決議制度”一詞是指以下協議：（i）聯邦存款保險法及其頒佈的條例以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第II章及其頒佈的條例。
如果覆蓋實體（Covered Entity）之一成為美國特別決議制度的訴訟對象，則對其可採取的違約權利的行使不得超過根據美國國家或美國州法律管理本協議時所能行使的違約權利範圍。如本協議受美國國家或美國州法律統治，則本段解釋頒佈。
19
就本節而言，“BHC Act 附屬機構”一詞的含義與12 U.S.C.§1841(k)的授權相同。“覆蓋實體”（Covered Entity）是指以下實體之一：(i)如12 C.F.R.§252.82(b)中定義並解釋的“覆蓋實體”；(ii)如12 C.F.R.§47.3(b)中定義並解釋的“覆蓋銀行”；或(iii) 12 C.F.R.§382.2(b)中定義並解釋的“覆蓋FSI”。“缺省權利”（Default Right）一詞的含義與12 C.F.R.§§ 252.81、47.2或382.1的規定相同。“美國特別決議制度”一詞是指以下條款：（i）聯邦存款保險法及其頒佈的條例以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第II章及其頒佈的條例。
本協議將受紐約州適用法律管轄並根據其解釋。
每個公司和擔保人均已不可撤銷地放棄了根據適用法律的規定，就與本協議相關的任何法律程序中任何方面的陪審團審判權。
本協議可以簽署為一份或多份副本，每份副本都構成原件，所有副本一併構成為一個協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括U.S. federal ESIGN Act of 2000、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records Law或其他適用法律（如www.docusign.com）等電子簽名法律，或其他傳輸方式進行交付，任何副本的交付均應視為已被妥善有效地交付，並且應對所有目的具有合法有效性。
本文段使用的章節標題僅供參考，並不影響本文段的解釋。
本協議所使用的下列術語具有以下含義。
“法案”（Act）指1933年的證券法及證券交易委員會頒佈的規章制度（已修正）。
“基礎意向書”（Base Prospectus）指執行時間時在註冊聲明中包含的第1(a)條所指的基礎意向書。
20
“工作日”（Business Day）指除了星期六、星期天或法定假期或紐約市的銀行機構或信託公司依法關閉的日子之外的星期日。
“委員會”應指證券交易委員會。
“説明文件套裝”（Disclosure Package）是指：（i）基礎意向書、（ii）執行時間前使用的最近的初步意向書、（iii）在附表III中指定的某些免費寫作意向書，包括根據第5(b)條準備和提交的最終條款綜述，以及（iv）雙方在此前明確書面同意將作為説明文件套裝一部分的任何其他免費寫作意向書。
“生效日期”（Effective Date）是指註冊聲明及其任何事後生效的修訂和/或修改的日期和時間。
“證券交易法”（Exchange Act）是指1934年的證券交易法及證券交易委員會頒佈的規章制度（已修正）。
“執行時間”（Execution Time）是指雙方簽署並遞交本協議的日期和時間。
“最終招股説明書”是指在執行時間後首次根據424(b)條規定申報的有關證券的招股説明書補充內容，單獨或與基本説明書合併使用。
“自由撰寫招股説明書”是指按照規定405條定義編寫的自由撰寫招股説明書。
“發行人自由撰寫招股説明書”是按照規定433條定義編寫的發行人自由撰寫招股説明書。
“初步招股説明書”是指在根據本章1(a)所述的基本招股説明書申報最終招股説明書之前使用，單獨或與基本説明書合併使用的任何初步招股説明書補充內容。
“註冊聲明”是指根據本章1(a)所述登記聲明，包括插圖、基本報表以及根據424(b)條規定向委員會申報並被視為該註冊聲明4300億規定的任何與證券有關的招股説明書補充內容，並在每個生效日期修改，在任何後效修正案在交割日之前生效的情況下，也表示已經進行了修改的該註冊聲明。
“第158條”、“第163條”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條”和“第433條”是指該法案下的這些規定。
21
“信託契約法”是指1939年修訂版的信託契約法，及委員會在該法案下發布的規章制度。
22.《美國愛國者法案》依照《美國愛國者法案》(公眾法案第107-56號(於2001年10月26日簽署生效))的要求，承銷商需要獲取、核實並記錄其各自的客户(包括公司和保證人)的身份信息，這些信息可能包括它們各自客户的名稱和地址以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自的客户。
22
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將附在此處的複印件退回給我們，屆時此函與您的接受將構成公司、保證人和多家承銷商之間的約定。
| 非常真誠地你的, | ||||
| 公司: | ||||
| 貝萊德資金有限公司 | ||||
| 通過： | /s/ Martin S. Small | |||
| 姓名： | Martin S. Small | |||
| 標題： | 高級董事兼首席財務官 | |||
| 擔保人： | ||||
| 貝萊德股份有限公司。 | ||||
| 通過： | /s/ Martin S. Small | |||
| 姓名： | Martin S. Small | |||
| 標題： | 高級董事兼首席財務官 | |||
[承銷協議簽署頁]
| 上述協議已被確認並接受 自日程安排第I條所述日期起被確認並接受。 富國證券有限責任公司為其和本協議中所述的其他各家承銷商簽署頁名單上所列出的承銷商。 |
| 大摩資源lof |
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC |
| 美國銀行證券有限公司。 |
| 簽署協議頁 |
| 對於富國證券有限責任公司和名稱列於上述協議中的其他各家承銷商，如果有的話。 簽署頁 上述協議中所列明的其他各家承銷商，如果有的話 |
[簽署協議頁]
| 大摩資源lof | ||||
| 通過： | /s/ Hector Vazquez | |||
| 姓名： | 赫克託·瓦斯奎茲 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
[簽名頁 承銷協議]
| 富國證券有限責任公司。 | ||||
| 通過： | /s/ Som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
[簽名頁 承銷協議]
| 美國銀行證券公司 | ||||
| 通過： | /s/ Zara Kwan | |||
| 姓名： | Zara Kwan | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[簽名頁 承銷協議]
| Wells Fargo Securities, LLC | ||||
| 通過： | /s/ Carolyn Hurley | |||
| 姓名： | Carolyn Hurley | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[簽名頁 承銷協議]
附表 I
於2024年7月17日簽訂的承銷協議
註冊聲明編號為333-278583和333-278583-01
發行人：貝萊德資金公司
擔保人：貝萊德股份有限公司
代表人：摩根士丹利有限責任公司、摩根大通證券有限公司、美銀證券股份有限公司和富國證券有限責任公司
票據的名稱、購買價格和描述：
名稱：2027到期的4.600%票據（“2027票據”）
本金金額：8億美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如有）：99.747%
贖回條款：按照披露文件中規定的整體認購和平價認購
名稱：2035到期的4.900%票據（“2035票據”）
本金金額：5億美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如有）：99.149%
贖回條款：根據披露文件中的整體召回和票面召回的規定
標題：5.350％ 2055年到期票據（“2055 Notes”）
本金金額：1,200,000,000美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如有）：98.970%
贖回條款：根據披露文件中的整體召回和票面召回的規定
交割日期、時間和地點：2024年7月26日上午10:00紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen＆Hamilton律師事務所 10006
根據第5（i）款規定，在此日期之後，公司或擔保人可在不經代表同意的情況下發行或出售由公司或者擔保人發行或擔保的債務證券：2024年7月26日
I-1
II 資發説明書寫作自由
| 保薦人名稱 |
2027票據的本金金額為 將被德意志銀行收購 |
Citigroup Global Markets Inc. 2035票據的本金金額為 將被德意志銀行收購 |
Citigroup Global Markets Inc. 2055票據的本金金額為 已購買 |
|||||||||
| 大摩資源lof |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 滙豐證券（美國）公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 巴黎銀行證券公司 |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| 高盛和公司有限責任公司 |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| RBC Capital Markets，LLC |
$ | 10,400,000 | $ | 6,500,000 | $ | 15,600,000 | ||||||
| icbcmacau n2909標準銀行股份有限公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| Mischler Financial Group股份有限公司。 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| SG Americas Securities，LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| BBVA證券有限公司。 |
$ | 7,600,000 | $ | $25.135 | $ | 每個定向增發認購權證均可行權購買一個普通A類股份。 | ||||||
| 英國國民西敏信貸證券公司 |
$ | 7,600,000 | $ | $25.135 | $ | 11,400,000 | ||||||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 7,600,000 | $ | $25.135 | $ | 每個定向增發認購權證均可行權購買一個普通A類股份。 | ||||||
| 美國合眾銀行投資公司 |
$ | 7,600,000 | $ | $25.135 | $ | 每個定向增發認購權證均可行權購買一個普通A類股份。 | ||||||
| Commerz Markets LLC |
$ | 分別為4,400,000股和 | $ | 。 | $ | 開多期轉換應付款 | ||||||
| ING Financial Markets LLC |
$ | 分別為4,400,000股和 | $ | 。 | $ | 開多期轉換應付款 | ||||||
| Natixis Securities Americas有限責任公司 |
$ | 分別為4,400,000股和 | $ | 。 | $ | 開多期轉換應付款 | ||||||
| SMBC日光美國有限公司 |
$ | 分別為4,400,000股和 | $ | 。 | $ | 開多期轉換應付款 | ||||||
| Academy Securities, Inc. |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| R. Seelaus及Co. LLC |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez及公司, Inc. |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| 總費用 |
$ | 8億美元。 | $ | 授權股數為500,000,000股 | $ | 1,200,000,000 | ||||||
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根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
附説明書最終條款表，日期為2024年6月5日，與根據證券法規第433條規定歸檔的最終條款表，詳見本書之Schedule III。
免費撰寫招股説明書時間表（包括在文件披露後提交的）
於2024年7月17日提交的免費撰寫招股説明書。
附表四
貝萊德基金公司
$25億美元的優先無抵押票據發行
定價期限表
2024年7月17日
$8億美元的4.6%票據，於2027年到期
$5億美元的4.9%票據，於2035年到期
$12億美元的5.35%票據，於2055年到期
| 發行人： | 貝萊德資金公司（“發行人”） | |
| 保證人: | 票據將由貝萊德股份有限公司（“擔保人”）全額無條件擔保 | |
| 預計評級*： | [ * * * * ] | |
| 交易日： | 2024年7月17日 | |
| 結算日期 **： | 2024年7月26日（T+7） | |
| 證券: | 4.6%票據，於2027年到期（“2027票據”） 4.9%票據，於2035年到期（“2035票據”） 5.35%票據，於2055年到期（“2055票據”） | |
| 每個單位10美元 | 2027票據：$8億美元 2035票據：$5億美元 2055票據：$12億美元 | |
| 到期日： | 2027票據：2027年7月26日到期 2035票據：2035年1月8日到期 2055票據：2055年1月8日到期 | |
| 基準國債： | 2027票據：因到期時間為2027年7月15日，利率為4.375％ 2035票據：因到期時間為2034年5月15日，利率為4.375％ 2055年債券：於2054年2月15日到期，票面利率為4.250%。 | |
| 基準國債的價格和收益率： | 2027年債券：100-15+/4.201%。 2035年債券：101-25+/4.150%。 2055年債券：98-01/4.369%。 | |
| 相對於基準國債的點差： | 2027年債券：加40個基點。 2035年債券：加80個基點。 2055年債券：加100個基點。 | |
| 到期收益率： | 2027年債券：4.601%。 2035年債券：4.950%。 2055年債券：5.369%。 | |
| 向公眾定價: | 2027年債券：本金金額的99.997%。 2035年債券：本金金額的99.599%。 2055年債券：本金金額的99.720%。 | |
| 發行人全部價格： | 2027年債券：本金金額的99.747%。 2035年債券：本金金額的99.149%。 2055年債券：本金金額的98.970%。 | |
| 發行人扣除費用後淨收益： | 2027年債券：797,976,000美元。 2035年債券：495,745,000美元。 2055注：1,187,640,000美元 | |
| 票面利率: | 2027注：4.600% 2035注：4.900% 2055注：5.350% | |
| 利息支付日期： | 2027注：付息日分別為1月26日和7月26日，從2025年1月26日起計息（支付後續營業日，2025年1月27日）
2035注：付息日分別為1月8日和7月8日，從2025年1月8日起計息
2055注：付息日分別為1月8日和7月8日，從2025年1月8日起計息 | |
| 可自願贖回： | 期權式贖回：在2027年6月26日之前的2027注（i）為0.1%，在2034年10月8日之前的2035注（ii）為0.125%；在2054年7月8日之前的2055注（iii）為0.15%；平價贖回：在2027年6月26日以後的2027注（i），在2034年10月8日以後的2035注（ii），在2054年7月8日以後的2055注（iii）將按100%的票面金額贖回 | |
| CUSIP代碼： | 2027注：09290D AH4 2035注：09290D AJ0 2055注：09290D AK7 | |
| ISIN代碼 ： | 2027注：美國09290DAH44 2035注：美國09290DAJ00 2055注：美國09290DAK72 | |
| 聯席簿記管理人： | 大摩資源lof 摩根士丹利證券有限責任公司 美國銀行證券公司 富國證券有限責任公司
巴克萊銀行股份有限公司 巴黎銀行證券公司 花旗集團全球市場公司。 德意志銀行證券公司 高盛有限責任公司 滙豐證券（美國）公司。 | |
| 聯合經辦人： | BBVA證券有限公司。 Commerz Markets LLC icbcmacau n2909標準銀行股份有限公司1 ING Financial Markets LLC Loop Capital Markets LLC Mischler Financial Group股份有限公司。 瑞穗證券美國有限責任公司 Natixis Securities Americas有限責任公司 natwest市場證券有限公司 RBC Capital Markets，LLC SG Americas Securities，LLC SMBC日光美國有限公司 TD Securities (USA) LLC 美國合眾銀行投資公司
Academy Securities, Inc. 卡布雷拉資本市場有限責任公司 CastleOak Securities、L.P.。 R. Seelaus及Co. LLC Samuel A. Ramirez及公司, Inc. Siebert Williams Shank & Co.，LLC（逐筆明細） |
| * | 注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能在任何時候經過修訂或取消。 |
| ** | 根據1934年修訂的證券交易法第15c6-1條，除非交易雙方明確同意，否則二級市場的交易一般需要在一個營業日內完成清算。因此，希望在交付前一天交易債券的購買者可能需要在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止失敗的結算，因為債券最初將於T+7完成結算。如果您希望在交付前一天交易債券，應諮詢自己的顧問。 |
發行人和擔保人已向證券交易委員會註冊此次發行（包括招股書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明和發行人和擔保人向證券交易委員會提交的其他文件，包括於2024年7月17日公佈的初步招股書補充材料，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更全面信息。您可以通過訪問SEC網站的EDGAR免費獲取這些文件www.sec.gov。此外，如果您要求，任何承銷商或任何參與發行的經紀人將安排向您發送招股書和招股書補充材料（如有），其中包括：（i）摩根士丹利有限公司的免費電話（866）718-1649；（ii）J.P.摩根證券有限責任公司的緊急電話（212）834-4533；（iii）美銀證券有限公司的免費電話（800）294-1322；以及（iv）富國證券有限責任公司的免費電話（800）645-3751。
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| 1 | ICBC Standard Bank Plc在美國銀行控股公司法案的限制下，在其美國證券交易中受到限制，不得認購、同意購買或為購買在美國發售的債券提供購買者。因此，ICBC Standard Bank Plc無需並不得認購、同意購買或為其他承銷商可能在美國發行或出售的債券擔保，並將在美國境外完全發行和出售構成其分攤部分的債券。 |