您保留任何普通股或根據權利轉換、行使認股權證或其他方式成為股東。我們的董事會一致建議您不要接受關於您的普通股的要約。

我們的保薦人、管理人員和某些董事會成員將直接從企業合併中受益，並在企業合併中擁有可能與TKK股東的利益不同或不同的利益。請參閲“企業合併--企業合併中某些人的利益”。

你必須自己決定是否投標你的普通股，如果是的話，投標多少普通股。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和遞送函中的信息，包括要約的目的和效果。見“要約--要約的目的；要約的某些效果”。你應該與你的經紀人(如果有的話)或其他財務顧問討論是否出售你的普通股。有關您應該考慮的風險的討論，請參閲“風險因素”，包括與榮耀之星相關的風險，以及在參與要約之前獲得對廣告/電子商務/媒體公司(如榮耀之星)的準確估值所固有的困難。

我們的保薦人和我們的初始股東已同意放棄他們對他們擁有的普通股的要約贖回權利，因此，不會將他們持有的任何股份提交給TKK。見“要約-要約的目的；要約的某些效果”和“企業合併-某些人在企業合併中的利益”。

本文中包含的有關榮耀之星、其業務和行業的信息由榮耀之星提供。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞此次要約的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

有關優惠的問題和協助請求，可直接向作為優惠的信息代理(“信息代理”)的Morrow Sodali LLC，按此優惠的封底上所列的電話號碼和電子郵件地址購買。您可以通過本報價封底上的電話號碼和電子郵件地址，向信息代理索取購買報價、意向書和其他報價文件(如果有)的其他副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代理人，以獲取這些文件的副本。

十二月 12, 2019

重要

如果您希望競購全部或部分普通股，您必須在要約到期前完成以下任一操作：

·根據規定，如果你的普通股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，你必須聯繫代名人，讓代名人為你投標你的普通股；

·根據規定，如果您持有以您個人名義登記的普通股證書，您必須按照其説明填寫並簽署適當的隨函附上的傳送書，並將其與任何所需的簽名擔保、您的普通股證書以及傳送函要求的任何其他文件一起交付給大陸股票轉讓與信託公司；

·因此，如果您是存託信託公司(DTC)的參與機構，您必須按照本次要約購買的《要約--投標普通股程序》中描述的入賬轉讓程序，投標您的普通股；或

·中國政府表示，如果您是單位持有人，並希望投標該等單位包括的普通股，您必須在根據要約投標該等普通股之前，將單位分為普通股、認股權證和權利。關於單位分離的具體指示，您需要聯繫您的經紀人和/或查看您的經紀人/被指定人的信件，其中包括一份填寫説明表，其中提供了一個複選框以請求單位分離。因此，雖然我們相信這些單位的分離通常可以在三個工作日內完成，但我們無法保證單位分離的速度有多快，並敦促單位持有人如果希望投標其單位的基礎股票，應立即聯繫其經紀人/代名人。如果您未能在要約到期前及時將您的普通股分開，您將無法在要約到期前有效要約認購該等普通股。

若要根據要約有效發售普通股(以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的普通股除外)，閣下必須按照要約購買中所述的程序，妥善填寫及妥為簽署遞交書，並將其交付吾等。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何認購的普通股，因為在任何司法管轄區，這樣做是違法的。然而，吾等可酌情采取任何必要行動，以遵守適用的法律及法規，向任何該等司法管轄區的股東提出要約。

吾等並無授權任何人士代表吾等就貴公司是否應根據要約認購貴公司普通股作出任何建議。您應僅依賴本購買要約中包含的信息以及我們向您提供的相關意見書或其他信息。我們沒有授權任何人向您提供有關要約的信息或作出任何與要約有關的陳述，但本要約或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果任何人就要約提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴我們、吾等董事會、託管機構或信息代理對要約的授權的推薦、信息或陳述。您不應假設此報價中提供的信息在顯示日期以外的任何日期是準確的，或者如果沒有另外説明日期，則此報價的日期是準確的。然而，如果發生任何需要修訂收購要約的重大變化，將軍澳將修訂收購要約和任何相關文件，以披露該等信息。

如何獲取更多信息

這份購買要約包含了關於我們的重要信息，這些信息沒有包括在本報價中或隨附交付。如果您希望獲得更多信息，或者如果您希望獲得本文檔、附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。請通過以下地址聯繫產品信息代理：

次日索達利有限責任公司
西大道470號--3樓
斯坦福德CT 06902
個別人士，請致電(800)662-5200
銀行和經紀表格，請致電(203)658-9400
電子郵件：TKKS.info@morrowsodali.com

目錄

某些定義

除另有説明或上下文另有要求外，本要約中提及的購買對象：

·在美國，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“TKK”是指註冊人，即開曼羣島豁免的公司TKK交響樂收購公司；

·《附加協議》是指《換股協議》所設想的註冊權協議、託管協議、競業禁止協議和禁售協議；

·新的“組織備忘錄和章程”是指TKK修改和重新修訂的、經進一步修訂並於本協議之日生效的備忘錄和章程；

·**“業務合併”指將軍澳根據換股協議條款收購榮耀之星；

·北京時間：“業務合併截止日期”是指2020年2月20日(或者，如果我們通過發行25,000,000股認股權證，每份認股權證購買普通股的一半，作為向公眾股東的股息，延長完成業務合併的期限至2020年6月20日)，這是完成TKK初始業務合併的最後期限；

·《開曼羣島公司法》是指經修訂的《開曼羣島公司法》(2018年修訂版)；

·**“收盤付款股份”是指總數目相當於4.25,000,000美元除以贖回價格的TKK普通股，將在業務合併完成後向賣方發行，作為對價；

·合併後的公司是指完成業務合併後的將軍澳控股有限公司(更名為“耀世星輝集團控股有限公司”)及其子公司；

·在業務完成後，如果合併後的公司達到2019財年和2020財年的某些財務業績目標，則可以向賣方發行最多1,000萬股普通股。

·*“託管股”是指為確保榮耀之星和賣家的某些賠償義務而存入第三方託管的5%的結賬付款股份；

·美國《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

·所謂“方正股份”，是指發起人和其他初始股東持有的普通股；

·根據《交易法》第30條億.4所界定和確定的外國私人發行人，通常是指外國私人發行人；

·開曼羣島豁免公司--耀世星輝集團有限公司：指開曼羣島免税公司；

·華為表示，“榮耀之星集團”指的是榮耀之星及其合併的子公司和VIE。

·包括VIE、WFOE和榮耀之星在內的所有人都是光榮之星派對；

·中文意思：“霍爾果斯”是指在中國註冊成立的有限責任公司霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司；

·TKK的首次公開募股(IPO)是指將軍澳的首次公開募股，單位價格為每單位10.00美元，於2018年8月完成；

·中英兩國所説的“納斯達克”就是指“納斯達克”資本市場；

·中國人民的Republic of China指的是人民的Republic of China；

·私募認股權證是指在與IPO相關的私募中向保薦人的關聯公司發行的認股權證；

·所謂“公權”和“權利”是指在IPO中作為單位的一部分出售的權利(無論是在發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；一種權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股

·所謂“公眾股東”指的是公眾股票的持有者；

·所謂“公開股份”是指在IPO中作為單位一部分出售的普通股(無論是在發行時購買的，還是之後在公開市場購買的)；

·所謂“公共認股權證”或“認股權證”，是指作為IPO單位一部分出售的可贖回權證(無論是在發行時購買的，還是此後在公開市場上購買的)；每份認股權證持有人有權以每半股5.75美元的價格購買一股普通股的一半，但可予調整；

·收購價格：“收購價”是指每股普通股10.28美元或總計2.57億美元；

·開曼羣島豁免公司TKK交響樂團贊助商1是指作為買方代表的TKK交響樂團贊助商1。

·中國法律規定，“人民幣”是指中國的合法貨幣--人民幣；

·美國證券交易委員會，即指美國證券交易委員會；

·美國《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》；

·賣方代表張兵，即賣方代表；

·賣家指的是榮耀之星的股東；

·根據換股協議的條款，“換股”是指向賣方收購榮耀之星股份；

·《換股協議》指的是換股協議，日期為2019年9月6日，可由TKK、榮耀之星、WFOE、興翠燦、霍爾果斯、每一位賣方、買方代表和賣方代表不時修訂。

·開曼羣島豁免公司--TKK交響樂團贊助商1是指開曼羣島獲得豁免的公司；

·*“信託賬户”是指大陸股票轉讓和信託公司的獨立賬户，我們IPO和出售私募認股權證的某些收益是由作為受託人的TKK和大陸股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議存入的；

·TKK的IPO承銷商是指承銷商；

·新股“單位”是指在TKK的IPO中發行的單位；每個單位由一股普通股、一份權證和一項權利組成(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

·所謂的VIE合同是指由VIE、VFOE、VIE的股東和某些其他各方在必要時簽署的某些文件，以在中國實施某些合同安排，這些安排允許WFOE(I)對VIE及其子公司行使有效控制，(Ii)獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益；(Iii)在中國法律允許的情況下，在VIE中有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權；

·星光之星的可變利益實體--星翠燦和霍爾果斯；

·外國獨資企業是指耀世星輝(北京)科技有限公司，是一家外商獨資企業有限責任公司，由榮耀之星間接全資擁有；以及

·中文意思是指星翠燦國際傳媒(北京)有限公司，是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

風險因素

在您決定是否要約收購普通股之前，除了本要約中包含或以參考方式併入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括“前瞻性陳述”一節中涉及的事項。我們告誡您不要過度依賴本要約中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本要約之日。

與榮耀之星集團業務和行業相關的風險

有許多風險和不確定因素可能會影響榮耀之星集團的運營、業績、發展和業績。其中許多風險都超出了榮耀之星的控制範圍。以下是對可能影響榮耀之星集團業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，榮耀之星集團的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。其他風險及不明朗因素亦可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果榮耀之星集團不能預見用户偏好，以高性價比的方式提供高質量的內容，尤其是熱門原創內容，它可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

榮耀之星集團的成功取決於其保持和增長用户的能力，以及用户在其Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與競爭對手競爭，榮耀之星集團必須繼續提供高質量的內容，特別是為其用户提供卓越在線娛樂體驗的熱門原創內容。為此，榮耀之星集團必須繼續以具有成本效益的方式製作新的原創內容，並尋找新的人才和製片人。鑑於其在一個快速發展的行業中運營，榮耀之星集團必須預測用户偏好和行業趨勢，並以及時和有效的方式應對這些趨勢。如果榮耀之星集團未能滿足其用户的需求和偏好，從而提供卓越的用户體驗或控制其成本，它可能會受到用户流量減少的影響，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

榮耀之星集團目前依靠其內部員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的創作和製作過程，並打算繼續將其人力和資本資源投入到此類內容製作中。在有限的高素質創意人才庫中，榮耀之星集團面臨着人才爭奪的激烈競爭。如果它不能有效地競爭高素質的人才，或者以合理的成本吸引和留住頂尖人才，其原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果榮耀之星集團無法以符合成本效益的方式提供迎合其用户品味和偏好的熱門原創內容，它可能會遭受用户流量的減少，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

榮耀之星集團在一個資本密集型行業運營，需要大量現金來為其運營提供資金，並製作或收購高質量的視頻內容。如果它不能獲得足夠的資本為其運營提供資金，其業務、財務狀況和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

互聯網視頻流內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購和視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長一段時間才能實現投資回報(如果有的話)。若榮耀之星集團不能獲得足夠資本以滿足其資本需求，其可能無法全面執行其增長戰略計劃，其業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。榮耀之星預計，在未來12個月內，它將需要大約7,500美元的萬來支持營運資金需求。儘管榮耀之星集團已確認截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度淨收益，但從歷史上看，榮耀之星集團一直通過利潤、銀行貸款和私募融資為其營運資金需求提供資金。截至2019年6月30日，榮耀之星集團的營運資金約為3,820美元萬。

如果榮耀之星集團為其移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，其業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

除了為電視節目製作內容外，榮耀之星集團在過去幾年中，其移動和在線視頻和電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。榮耀之星

集團能否繼續留住用户和吸引新用户，在一定程度上將取決於其能否始終如一地為用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的高質量體驗。如果榮耀之星集團推出新的功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而用户並不歡迎，它可能無法吸引和留住用户，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

如果榮耀之星集團未能留住或吸引新的廣告客户在其移動及網絡視頻內容或其電子商務平臺上投放廣告，維持並增加其在廣告預算中的錢包份額，或無法及時收回應收賬款，其業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

榮耀之星集團很大一部分收入來自其移動和在線視頻內容以及電子商務平臺上的廣告。隨着其電子商城於2019年推出，榮耀之星集團預計，儘管由於其電子商城產生的收入快速增長，移動和在線廣告收入佔其總收入的百分比預計將下降，但其移動和在線廣告業務仍在增長，仍是其最大的收入來源之一。然而，由於其廣告客户沒有長期合同，榮耀之星集團未來可能無法留住其廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，甚至根本無法留住其廣告客户。如果其廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果榮耀之星集團的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，榮耀之星集團可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止在線廣告的顯示，如果發生這種情況，榮耀之星集團的成員將能夠跳過觀看其廣告客户的廣告，這反過來可能導致榮耀之星集團失去廣告客户。如果榮耀之星集團的廣告客户認為他們在互聯網視頻流媒體平臺或其視頻內容上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、報紙和雜誌，或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少或終止與我們的業務。由於榮耀之星集團的大部分廣告客户不受長期合同的約束，他們可以很容易地減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，可能會對榮耀之星集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

榮耀之星集團的品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告公司簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與他們所代表的品牌廣告客户有着良好的關係，並保持更長的合作期限。除了與廣告客户直接簽訂廣告合同外，榮耀之星集團還與代表廣告客户的第三方廣告公司簽訂廣告合同，即使榮耀之星集團與這類廣告商有直接接觸。因此，它依賴第三方廣告公司向其品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。其廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響其應收賬款的收回。在簽訂廣告合同之前，榮耀之星集團對其廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。然而，榮耀之星集團可能無法準確評估每一位廣告客户或廣告公司的信譽，任何廣告客户或廣告公司無法及時向榮耀之星集團支付其服務費用將對我們的流動資金和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

榮耀之星集團在競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

榮耀之星集團在其運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)、中天光澤(SH.603721)。榮耀之星集團在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。它的一些競爭對手擁有比它更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，反過來，它們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。榮耀之星集團的競爭對手可能會以各種方式與其競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對其業務合作伙伴進行投資和收購。如果它的任何競爭對手獲得了比它更大的市場接受度，或者能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，

它的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對其業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。榮耀之星集團還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。榮耀之星集團還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

榮耀之星集團業務的成功與否，有賴於其維護和提升品牌的能力。

榮耀之星集團認為，維護和提升其品牌對其業務的成功具有重要意義。榮耀之星集團的知名品牌對於增加其用户基礎，進而擴大其電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維持和提升其品牌在很大程度上取決於其能否成為並保持中國的市場領導者，而這可能很難實現，而且成本也很高。如果其原創內容被視為低質量或對用户沒有吸引力，榮耀之星集團維持和提升其品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作的內容或PPC，可能會對榮耀之星集團的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

榮耀之星集團依靠其購買力平價的質量來實現其商業模式的成功。PPC的金額，尤其是電視劇和電影，最近在中國明顯增加，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算，互聯網視頻流媒體平臺正在產生更多的收入，並正在積極競爭，以製作和授權更多的PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對榮耀之星集團用户和使用時間的競爭加劇，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

榮耀之星集團高級管理層和關鍵員工的持續努力和合作是其成功的關鍵，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

榮耀之星集團的成功有賴於其高級管理層，特別是包括其創始人張兵先生在內的高管的持續和合作努力。如果榮耀之星集團的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的服務，榮耀之星集團可能無法輕易或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。未來，榮耀之星集團可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果其任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，榮耀之星集團可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。榮耀之星集團的每一位高管和主要員工都簽訂了一份包含競業禁止條款的僱傭協議。然而，榮耀之星集團不能向您保證他們將遵守僱傭協議，或者榮耀之星集團執行這些協議的努力將足夠有效地保護其利益

榮耀之星目前沒有首席財務官，擁有美國證券交易委員會和美國公認會計準則知識和經驗的員工有限，目前正在依靠具有美國證券交易委員會和美國公認會計準則知識和經驗的第三方顧問來協助其財務報表。由於這些限制，榮耀之星可能面臨與其財務報告內部控制相關的潛在風險。

榮耀之星目前沒有首席財務官，儘管該公司正在招聘一名具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的首席財務官。此外，榮耀之星擁有適當水平的美國證券交易委員會和美國公認會計準則知識和經驗的員工數量有限，以滿足合併後公司未來的財務報告要求。它目前依賴於擁有美國證券交易委員會和美國公認會計準則知識和經驗的第三方顧問來協助編制其合併財務報表。由於發現這些重大弱點，榮耀之星可能面臨與其財務報告內部控制相關的潛在風險。

此外，從歷史上看，按照榮耀之星尋求的要求，很難為中國公司吸引合格的會計和財務人員。榮耀之星不能保證能夠成功聘用一名合格的首席財務官和具備適當美國證券交易委員會和美國公認會計準則知識的員工。如果榮耀之星的財務報告內部控制因缺乏合格的首席財務官和會計人員而出現重大弱點而無法及時補救，其財務報告內部控制將不會有效，從而可能導致其財務報表和報告的其他信息出現重大錯報。因此，這些缺陷和潛在的錯誤陳述可能會導致投資者對合並後公司報告的財務和其他信息失去信心，並可能導致公司普通股的交易價格下降。

榮耀之星集團的經營歷史有限，很難評估其業務和前景。

榮耀之星集團預計將繼續擴大其用户和客户基礎，並探索新的市場機會。然而，由於自2016年以來的運營歷史有限，榮耀之星集團的歷史增長率可能不能預示其未來的業績。榮耀之星集團不能向你保證它的增長率會和過去一樣。如果這些新的或增強的服務未能吸引用户和客户，其業務和運營結果可能會受到影響。此外，作為一家以科技為基礎的娛樂公司，榮耀之星集團經常向其用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機遇。然而，榮耀之星集團不能向您保證其產品和服務將受到其用户和廣告客户的好評。如果榮耀之星集團現有或新的產品及服務不受用户及客户歡迎，其品牌形象可能受損，並可能無法維持或擴大其用户及客户基礎，進而可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。你應該從風險和不確定性的角度來考慮榮耀之星集團的前景，這些公司是快速增長的公司，在快速發展的行業中運營歷史有限。

榮耀之星集團可能無法有效地管理其增長。

自2016年推出服務以來，榮耀之星集團經歷了快速增長。為了管理其業務的進一步擴大以及業務和人員的增長，它需要不斷擴大和加強其基礎設施和技術，並改進其運營和財務系統、程序、合規和控制。榮耀之星集團還需要擴大、培訓和管理其不斷增長的員工基礎。此外，榮耀之星集團的管理層將被要求保持和擴大與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。榮耀之星集團無法向您保證，其現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持其不斷擴大的業務。如果榮耀之星集團未能有效地管理其擴張，其業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。

如果榮耀之星集團無法在其電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果其銷售正宗、優質產品的聲譽受損，則可能會失去客户，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

榮耀之星集團未來在其電子商務平臺上的增長部分取決於其繼續吸引新客户的能力，以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，它必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着榮耀之星集團實施其戰略，提供專注於深度精選和客户所需的有針對性的產品的個性化網絡界面，榮耀之星集團預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。榮耀之星集團專注於在其電子商務平臺上只提供正品，因為其客户或潛在客户如果認為其任何產品都不是正品，或缺乏質量，可能會導致其聲譽受損。這對化粧品尤其重要，該公司預計化粧品在其營收中所佔的比例將越來越大。雖然榮耀之星集團的代表通常會檢查

由榮耀之星集團製作或在其電子商務平臺上展示的視頻和其他內容可能會被中國監管部門認為是令人反感的，並可能受到處罰和其他行政行動。

榮耀之星集團須遵守中國有關互聯網接入及在互聯網上發佈視頻和其他形式信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流媒體制作人，榮耀之星集團不得(一)製作或傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目；(二)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕；(三)截取節目片段並將其拼接成新節目；(四)傳播歪曲原著的經過編輯的作品。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外，這些法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致榮耀之星集團作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。

只要中國監管機構認為榮耀之星集團製作或在其電子商務平臺上展示的任何內容令人反感，他們可要求榮耀之星集團以下架訂單或其他形式限制或取消該等內容在其平臺上的傳播。

榮耀之星集團在一個快速發展的行業中運營。如果榮耀之星集團未能跟上技術發展和用户不斷變化的需求，其業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

互聯網視頻流媒體行業正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。榮耀之星集團的成功將取決於它能否跟上技術發展帶來的技術和用户行為的變化。由於榮耀之星集團的服務可以在各種移動操作系統和設備上使用，它依賴於其服務與流行的移動設備和它無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備的任何變化，如降低榮耀之星集團服務的功能或給予競爭對手的服務優惠待遇，都可能對其服務的使用造成不利影響。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加，這在中國這樣的動態和分散的移動服務市場中通常可以看到，榮耀之星集團可能會產生與開發這些設備和系統訪問其電子商務平臺所需的工具和軟件相關的額外成本和費用。如果榮耀之星集團未能有效和及時地調整其產品和服務以適應此類變化，它可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致用户基礎減少。此外，技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要資源等多種原因，榮耀之星集團可能無法成功執行其業務戰略。未能跟上科技發展可能導致榮耀之星集團的產品及服務吸引力下降，進而可能對其業務、營運業績及前景造成重大不利影響。

榮耀之星集團可能無法充分保護其知識產權，任何未能保護其知識產權的行為都可能對其收入和競爭地位造成不利影響。

榮耀之星集團認為，其使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對其業務至關重要。榮耀之星集團依靠中國等司法管轄區的商標、著作權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護其知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此可能無法充分保護其知識產權，這可能會對其收入和競爭地位產生不利影響。此外，第三方未經授權使用其知識產權可能會對其收入和聲譽造成不利影響。此外，榮耀之星集團可能很難應對與盜版其受版權保護的內容相關的業務威脅，特別是其原創內容。榮耀之星集團的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給榮耀之星集團帶來經濟回報。

此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，它可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞知識產權，或確定其專有權利或其他專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

榮耀星集團的業務產生和處理大量數據，不當使用或披露此類數據可能會損害其聲譽，並對其業務和前景產生重大不利影響。

榮耀之星集團的電子商務平臺生成和處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。榮耀之星集團在處理大量數據和保護這些數據的安全方面面臨固有的風險。特別是，榮耀之星集團在其平臺上的交易和其他活動的數據方面面臨着一些挑戰，包括：

·蘋果負責保護其系統中和託管的數據，包括防範外部各方對其系統的攻擊或其員工的欺詐行為；

·解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的關切；以及

·他們必須遵守與收集、使用、披露或保護個人信息有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局提出的與此類數據有關的任何要求。

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害榮耀之星集團的聲譽和品牌，從而損害其業務，此外還可能使榮耀之星集團承擔潛在的法律責任。

如果不能維護或改善其技術基礎設施，可能會損害其業務和前景。

採用新的軟件和升級榮耀之星集團的在線基礎設施需要大量的時間和資源投資，包括增加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改善其技術基礎設施需要大量投資。不利後果可能包括意想不到的系統中斷、響應時間變慢、買方和賣方的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延誤。此外，榮耀之星集團使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果榮耀之星集團在其軟件的功能和有效性方面遇到問題，或無法維護和不斷改進其技術基礎設施以滿足其業務需求，榮耀之星集團的業務、財務狀況、經營和前景以及其聲譽可能會受到重大不利影響。

榮耀之星集團面臨支付處理風險。

榮耀之星集團的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。榮耀之星集團依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，榮耀之星集團的收入、運營費用和運營業績可能會受到不利影響。

榮耀之星集團業務的成功運營，有賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了製作通過中國衞星電視傳輸的電視節目外，榮耀之星集團的業務有賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部對中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，榮耀之星集團可能無法接入替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

對榮耀之星集團內部系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害榮耀之星集團的聲譽，對其業務產生負面影響，並對其財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

儘管榮耀之星集團已利用資源制定安全措施，防止未經授權訪問其系統和網絡，但其網絡安全措施可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問其網絡數據的嘗試，或危及其系統並使其癱瘓。對其網絡和系統的未經授權訪問可能導致信息或數據被挪用、用户信息被刪除或修改、或拒絕服務或對其業務運營的其他中斷。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對榮耀之星集團或其第三方服務提供商發起攻擊時才會知道，因此它可能無法預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果榮耀之星集團無法避免這些攻擊和安全漏洞，它可能會面臨重大的法律和經濟責任，它的聲譽將受到損害，它可能會因為用户的不滿而遭受重大收入損失。榮耀之星集團可能沒有資源或技術尖端來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致榮耀之星集團產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害其聲譽和業務，還可能大幅減少其收入和淨利潤。

榮耀之星集團依靠其合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數符合條件的持牌人可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證的持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的私營公司需要與許可證持有者合作，合法地提供相關服務。如果榮耀之星集團未能成功維持現有或建立新的關係，或在通過這些設備向其成員提供流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管或其他障礙，榮耀之星集團的業務增長能力可能會受到不利影響。

榮耀之星集團IT系統的中斷或故障可能會損害其用户的在線娛樂體驗，並對其聲譽產生不利影響。

榮耀之星集團能否在其電子商務平臺上為用户提供高品質的在線娛樂體驗，有賴於其IT系統的持續可靠運行。榮耀之星集團不能向您保證，它將能夠及時或以可接受的條款或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害其平臺上的用户體驗，並降低其平臺對用户和廣告商的整體有效性。

如果榮耀之星集團遭遇頻繁或持續的服務中斷，無論是由於自身系統故障還是第三方服務提供商的故障，榮耀之星集團的用户體驗都可能受到負面影響，進而可能對其聲譽產生實質性和不利影響。榮耀之星集團不能向您保證，它將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未被發現的節目錯誤可能會對榮耀之星集團的用户體驗和市場對其視頻內容的接受度產生不利影響，從而可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由榮耀之星集團製作或在其電子商務平臺上展示的視頻內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會變得明顯。榮耀之星集團一般能夠及時解決此類編程錯誤。然而，榮耀之星集團不能向您保證，它將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未被發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，進而可能對榮耀之星集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

榮耀之星集團的收入和淨收入可能受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，並間接受到美國與中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定因素。

榮耀之星集團業務的成功有賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本以及第三方支付的版權費用，而這些支出可能會受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。榮耀之星集團幾乎所有的收入都來自中國。因此，其收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。近年來，中國政府實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括通過提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及通過實施其他旨在收緊或放鬆信貸和流動性的措施。過去，這些措施曾導致中國經濟放緩，儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率，以增加信貸供應，以應對經濟疲軟的部分原因，部分原因是與美國的持續貿易爭端，但不能保證中國的努力將導致國內經濟前景更加確定或消費者信心增強。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和其生態系統。中國或榮耀之星集團可能經營的任何其他市場的經濟不景氣(不論實際或預期)、經濟增長率進一步下降或經濟前景不明朗，均可能對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

榮耀之星集團面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

榮耀之星集團很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對其在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，榮耀之星集團的業務運營可能會中斷，因為它可能要求員工進行隔離和/或對辦公室進行消毒。此外，榮耀之星集團的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利的影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

榮耀之星集團的季度經營業績可能出現波動，這使得其經營業績難以預測，並可能導致其季度經營業績低於預期。

榮耀之星集團的季度經營業績過去曾出現波動，可能會根據多個因素繼續波動，其中許多因素是其無法控制的。它的經營業績往往是季節性的。因此，對榮耀之星集團的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分，在線用户數量往往較低，而廣告收入在春節期間往往較低，這可能會對榮耀之星集團在這些時期的現金流產生負面影響。

榮耀之星集團需要高素質的人才來製作高質量的視頻內容，如果無法聘請或留住合格的人才，它可能無法有效增長，其業務、財務狀況和經營業績可能受到實質性和不利的影響。

榮耀之星集團目前依靠其內部員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的創作和製作過程，並打算繼續將其人力和資本資源投入到此類內容製作中。在有限的高素質創意人才庫中，榮耀之星集團面臨着人才爭奪的激烈競爭。如果它不能有效地競爭高素質的人才，或者以合理的成本吸引和留住頂尖人才，其原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果榮耀之星集團無法提供受歡迎的原創內容，以符合成本效益的方式滿足其用户的品味和偏好，它可能會遭受用户流量的減少，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

榮耀之星集團未來的成功還取決於其吸引和留住高素質管理人員的能力。榮耀之星集團業務和管理的擴張將需要更多具有行業經驗的管理人員和員工，其成功將高度依賴於其吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。榮耀之星集團可能無法吸引或留住高素質人才。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。

榮耀之星的控股股東將對榮耀之星產生重大影響，其利益可能與其他股東的利益不一致。

截至2019年9月22日，榮耀之星擁有200萬股已發行和已發行普通股。797,584股普通股由開心星光有限公司持有，該公司由榮耀之星唯一的董事首席執行官張兵控制。因此，Mr.Zhang將對榮耀之星的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，他可能會採取不符合榮耀之星其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使遭到榮耀之星其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您在出售其公司時獲得普通股溢價的機會。

榮耀之星預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，其投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

在可預見的未來，榮耀之星不打算宣佈或支付其普通股股份的任何現金股息，目前打算保留任何未來收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，他們就不應該依賴於對其證券的投資。在可預見的未來，榮耀之星股票的資本增值可能是其投資者唯一的收益來源。

榮耀之星的銀行賬户都在中國名下，沒有投保，也沒有損失保障。

榮耀之星的現金主要存放在主要由中國政府所有的中國銀行。榮耀之星的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有現金存款的銀行或信託公司破產，或因其他原因無法提取資金，它可能會失去存放在該銀行或信託公司的現金，或其賬户被凍結。

榮耀之星集團未能保護其知識產權，可能會對其業務產生負面影響。

榮耀之星集團認為，其品牌、商號、商標和其他知識產權是其成功的關鍵。其業務的成功在很大程度上取決於其繼續利用其品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展其品牌的能力。未經授權複製其商號或商標可能會降低其品牌價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，其專有信息是其競爭優勢和增長戰略的組成部分，這些信息尚未獲得專利或以其他方式登記為其財產。

監測和防止未經授權使用其知識產權是困難的。榮耀之星集團為保護其品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用也是不確定和不斷演變的，可能會給榮耀之星集團帶來重大風險。據榮耀之星集團瞭解，中國有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果榮耀之星集團不能充分保護其品牌、商號、商標和其他知識產權，它可能會失去這些權利，其業務可能會受到實質性影響。此外，未經授權使用榮耀之星集團的品牌、商號或商標可能會在廣告商中造成品牌混淆，並損害其作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。如果榮耀之星集團的品牌認知度下降，可能會失去廣告客户，擴張戰略失敗，其業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到實質性和不利的影響。

在第三人、客户的競爭對手、政府、監管部門或消費者對其客户提起的訴訟中，榮耀之星集團可以被列為被告，也可以被加入為被告。

這可能導致對榮耀之星集團的判決，並實質性地擾亂其業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

·美國拒絕就其客户的產品或服務做出虛假、欺騙性或誤導性的廣告主張；

·沃爾瑪聲稱其客户的產品有缺陷或有害，可能對他人有害；或

·蘋果認為，為客户製作的營銷、交流或廣告材料侵犯了第三方的專有權。

任何此類索賠所產生的損害賠償、成本、開支和律師費可能對榮耀之星集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響，使其得不到客户的充分賠償。無論如何，榮耀之星集團的聲譽可能會受到這些指控的負面影響。

榮耀之星集團的運營依賴於計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

榮耀之星集團依靠其計算機軟件和硬件系統來設計其廣告，並保存重要的運營和市場信息。此外，榮耀之星集團依靠其計算機硬件來存儲、交付和傳輸數據。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂其正常運行。雖然榮耀之星集團有一個災難恢復計劃，旨在解決其計算機軟件和硬件系統的故障，但它可能無法有效地執行這一災難恢復計劃，或在足夠短的時間內恢復運營，以避免業務中斷。榮耀之星集團的電腦軟件或硬件系統出現任何故障，都可能減少其收入，損害其與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

榮耀之星集團不會承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而其所經歷的任何業務責任或中斷、訴訟或財產損失可能會導致其承擔重大成本並轉移其資源。

中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。榮耀之星集團已確定，業務中斷或責任之風險、其財產(包括設施、設備及辦公傢俱)之潛在損失或損毀、為該等風險取得保險之成本以及以商業合理條款取得該等保險之相關困難，令榮耀之星集團以商業合理條款及條件獲得該等保險並不實際。因此，榮耀之星集團並無為其在中國的業務購買任何業務責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞或訴訟或業務中斷，可能會導致榮耀之星集團付出鉅額成本，並轉移其資源，從而可能對其經營業績產生不利影響。

與榮耀之星集團公司結構相關的風險

中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為遵守適用的中國法律、規則及法規，榮耀之星集團透過VIE合約於中國開展業務，該等合約乃由(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)杏翠燦及其股東及(Iv)Horgos及其股東訂立的一系列合約安排，包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及授權書及股份質押協議。作為該等VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同持有的權利，透過WFOE、興翠CAN及Horgos管理及營運其增值電訊服務及若干其他業務。根據這些協議，興翠、罐頭和霍爾果斯的業務所產生的大部分經濟利益和幾乎所有風險最終由榮耀之星享有和承擔。

依賴VIE合同經營其業務存在風險，包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。儘管榮耀之星相信其在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規，但它不能向您保證中國政府會同意VIE合同完全符合中國現有政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律和法規尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

·判處罰款、罰款、實施經濟處罰；

·取消霍爾果斯和星翠罐的折扣或限制其運營；

·禁止對霍爾果斯、邢翠或WFOE可能無法遵守的VIE合同施加條件或要求；

·要求榮耀之星重組相關所有權結構或運營的法案；

·該公司正在採取其他可能對其業務產生不利影響的監管或執法行動；以及

· 吊銷霍爾果斯、興翠燦或WFOE的營業執照和/或許可證或證書，和/或無效VIE合同。

任何該等行為都將對其管理、運營和獲取霍爾果斯和興翠燦財務利益的能力產生不利影響，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據VIE合同，榮耀之星管理和運營霍爾果斯和星翠的能力可能不如直接所有權有效。

榮耀之星集團在中國經營廣告業務、電子商務及若干其他業務，並透過VIE合約為其業務帶來幾乎所有收入。榮耀之星未來的增長計劃在很大程度上是基於擴大霍爾果斯和星翠罐頭的業務。然而，VIE合同在為榮耀之星提供對Horgos和Xing Cui的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據現行的VIE合約，倘若Horgos、Xing Cui或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，榮耀之星可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，而該等法律補救並不一定有效。因此，如果榮耀之星無法有效控制霍爾果斯和星翠可以，可能會對榮耀之星實現業務目標和實現收入增長的能力產生不利影響。

由於VIE合約受中國法律管轄，榮耀之星將須依賴中國法律以執行其在該等合約下之權利及補救措施；中國法律可能不會為榮耀之星提供與其他司法管轄區法律管轄之合約糾紛相同之權利及補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，並規定通過仲裁程序解決爭議。若Horgos、Xing Cui Can或其股東未能履行VIE合同下的責任，榮耀之星將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求損害賠償。榮耀之星不能肯定此等補救措施會為榮耀之星提供有效手段，令霍爾果斯或興翠能履行其責任，或追討因不履行責任而引致的任何損失或損害。此外，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性可能會限制其執行VIE合同和保護其利益的責任。

VIE合同下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

榮耀之星集團通過根據VIE合同收到的付款獲得收入。如果中國税務機關認定VIE合同不是基於公平談判簽訂的，榮耀之星集團可能面臨不利的税務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》，

(中華人民共和國税收徵收管理法)和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則)(2016年修訂 )》在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效通常為三年，特殊情況下為十年。

榮耀之星集團的廣告經營、電子商務及若干其他業務均依賴其持有的批准證及營業執照，而霍爾果斯與星翠罐頭關係的任何惡化均可能對其業務營運造成重大不利影響。

榮耀之星集團在中國經營廣告業務、電子商務及若干其他業務時，須持有榮耀之星持有之批准證書、營業執照及其他所需牌照。不能保證榮耀之星集團能夠在許可證或證書的期限到期時，以與其目前持有的條款基本相似的條款續簽。

此外，其與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係受VIE合同管轄，該合同旨在使榮耀之星能夠有效控制霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營。榮耀之星可能會違反VIE合約、破產、業務出現困難或因其他原因而無法履行VIE合約下的義務，因此，其營運、聲譽及業務可能會受到嚴重損害。

倘外資交易所根據獨家期權協議對其持有的Horgos或杏翠燦股本行使購買權，支付買入價可能會對其財務狀況造成重大不利影響。

根據獨家期權協議，WFOE有權以相當於當時中國法律允許的最低價格的價格購買Horgos和Xing Cui最多100%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規。由於霍爾果斯及星翠燦已是榮耀之星的合約控制聯營公司，因此，WFOE行使該等購股權不會為其帶來即時利益，而支付收購價可能會對榮耀之星集團的財務狀況造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

榮耀之星集團受中國法律或法規管轄其行業。

榮耀之星集團須受中國行政監管當局及適用法律管轄，方可經營業務。為了經營其業務，榮耀之星集團需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果失去執照和許可，榮耀之星集團將無法經營部分業務，這將對其業務產生不利影響。

榮耀之星集團面臨與中國的廣告行業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國的廣告業務性質是，廣告提案和實際廣告的突然變化頻繁。在中國案中，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。榮耀之星集團通過鼓勵達成基本的書面協議，努力將與客户工作相關的問題降至最低，但它面臨着與廣告客户發生不可預見的事件或糾紛的風險。此外，與中國其他行業的公司類似，在中國，特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的，榮耀之星集團目前在多個行業中為同一行業內的多個客户提供服務。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果榮耀之星集團應對這種變化的努力無效，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户設計的廣告內容或向他們提供的服務而受到政府行動的影響。

中國廣告法律法規要求廣告主、廣告經營者和廣告發布者，包括榮耀之星集團的業務，確保廣告不得包含任何虛假或誤導性的內容，其

廣告活動應當完全符合適用的法律、法規和規章。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷營業執照。此外，這種不遵守行為可能構成違反刑法，因此可能會對榮耀之星集團提起刑事訴訟。

榮耀之星集團的業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。榮耀之星集團作為其客户的代理，與其客户希望在其平臺上展示廣告的電視頻道或其他媒體打交道。根據榮耀之星集團與電視臺的協議，它通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外，它的一些廣告客户為榮耀之星集團提供完整的廣告，在電視頻道上展示。雖然這些廣告受到內部審查和核實，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務有關的廣告內容，如藥品和醫療程序、農藥和保健品，必須確認榮耀之星集團的客户已獲得必要的政府批准。榮耀之星集團致力遵守該等要求，包括向廣告客户索取相關文件及聘用受過訓練以審核廣告內容是否符合適用中國法律、規則及法規的合格廣告檢查員。然而，榮耀之星集團不能向您保證，在其運營過程中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。如果中國相關政府機構認定榮耀之星集團所代表的廣告內容違反任何適用的法律、規則或法規，榮耀之星集團可能會受到懲罰，這可能會損害其聲譽，並可能大量轉移其管理層的時間和其他資源。對這樣的訴訟進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管榮耀之星集團與其客户的協議通常要求他們保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規，並同意就違反這些保證的行為賠償榮耀之星集團，但這些合同補救措施可能無法彌補因政府處罰而造成的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害榮耀之星集團的聲譽，並削弱其開展和擴大業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制榮耀之星集團可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。WFOE為榮耀之星中國營運附屬公司，為外商獨資企業，須遵守適用於中國境內外商投資的法律及法規以及適用於外商投資企業的法律及法規。WFOE是一傢俬人擁有的公司，並受一般適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。這些法律法規仍在演變中，其解釋和執行存在不確定性。例如，榮耀之星可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行其通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及榮耀之星在中國法律制度下可能享有的法律保障水平，可能較在較發達的法律制度下更為困難。這些不確定性還可能阻礙其執行榮耀之星簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對其業務和運營產生實質性的不利影響。

因中國税務機關延誤開具發票，可能對其現金流造成重大不利影響。

在中國經營的公司可能需要事先從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向他們收取税款。為了做到這一點，公司向中國税務機關提交發票，並等待增值税發票開具。收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關有時會因公司發票金額超過此前批准的該期間增值税發票配額而推遲開具增值税發票。此類配額由中國税務機關根據公司過去的經營情況，在一段時間內開具的發票數量確定，其中

是定期調整的。因此，對於像榮耀之星這樣快速增長的公司來説，其發票可能會定期超過當前授予的配額，從而導致獲得增值税發票的延遲，影響其及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，榮耀之星積極聯繫中國税務部門，解釋該公司的快速增長超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外，榮耀之星正在與客户密切合作，在增值税發票開具之前收到付款。然而，如果榮耀之星不能及時增加額度，導致增值税發票開具延遲，或者客户無法或不願意在收到增值税發票之前付款，則可能會延誤應收賬款的收取，從而影響其現金流。

該行業的競爭正在加劇，可能導致榮耀之星集團在未來失去市場份額和收入。

榮耀之星集團可能在其行業面臨日益激烈的競爭，並認為隨着該行業的成熟和開始整合，市場競爭正在變得更加激烈。它的一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎，比榮耀之星集團擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，榮耀之星集團可能會失去市場份額，收入可能會下降，從而影響其收益和增長潛力。

榮耀之星集團的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，它的業務可能會受到嚴重幹擾。

榮耀之星集團的業務運營有賴於其管理層的持續努力，特別是本文件中提到的高管。如果它的一個或多個管理層不能或不願意繼續受僱於榮耀之星集團，它可能無法及時更換他們，甚至根本不能。為了招聘和留住合格的接班人，榮耀之星集團可能會產生額外的費用。榮耀之星集團的業務可能受到嚴重幹擾，其財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，其管理層可以加入競爭對手或組建競爭對手的公司。榮耀之星集團可能無法成功執行其與其管理團隊所擁有的任何合約權利，尤其是在中國，所有此等人士均居住於該等公司，而其業務則透過榮耀之星集團透過一系列附屬公司及VIE合約經營。因此，榮耀之星集團的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致合併後公司的投資者對其財務報告和其他報告失去信心。

作為一家上市公司，合併後的公司將遵守《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。除其他事項外，《交易法》還要求合併後的公司提交關於其業務和財務狀況的年度報告。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求，除其他事項外，合併後的公司必須包括一份關於合併後公司財務報告內部控制的管理層報告。合併後的公司還必須包括其管理層關於其披露控制和程序有效性的證明。如果合併後的公司不能有效地維持其控制和程序，合併後的公司可能會在財務報表和報告的其他信息中出現重大錯報，這可能會導致投資者失去信心。這種信心的缺乏可能導致合併後公司普通股的交易價格下跌。

榮耀之星集團的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

榮耀之星集團在中國經營業務。未來任何全球金融危機和經濟低迷都可能在多個方面對榮耀之星集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，包括：

·蘋果表示，在全球金融危機和經濟低迷期間，可能面臨嚴峻挑戰、客户流失等經營風險；

·銀行貸款、銀行融資和其他流動性來源可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得。

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

而現行法律的改變，以及某些領域機構和法院中缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

十三屆全國人大二次會議Republic of China於2019年3月15日表決通過《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)將於2020年1月1日起改為外商投資法。

外商投資法明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益”；“根據本法，外國投資者在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出中國的出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等”；“外國投資者不得投資於中國境內禁止投資的任何領域。外商對外商投資准入負面清單所限制的投資領域，應當符合負面清單規定的投資條件，各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加其義務，不得設置任何市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。

目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年發佈的人民Republic of China外商投資法草案相比，外商投資法沒有包括以下表述：通過合同安排，包括但不限於合同和信託協議，控制或收購中國境內的企業的股權。由中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對榮耀之星集團的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在三年內升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元中間價形成機制，表明中間價報價參考上一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考，以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元匯率中間價形成機制。2016年6月，建立外匯自律機制，允許金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將對一籃子貨幣的中間價參考期由提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間15小時，避免了重複參考次日中間價的每日變動。總的來看，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強，雙向波動較大。榮耀之星集團無法預測這一新政策和新機制將如何影響人民幣匯率。

榮耀之星集團的收入和成本大多以人民幣計價，其相當大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對榮耀之星集團的現金流、收入、收益和財務狀況，以及可能以美元支付的普通股金額和任何股息產生重大不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致財務報告中的外幣換算損失。

由於榮耀之星的所有業務都在中國進行，而且其所有高管和董事長都居住在美國以外，因此作為股東可能很難保護利益和行使權利。

榮耀之星於開曼羣島註冊成立，其在中國的所有業務均透過霍爾果斯、興翠燦及其附屬公司，即其於中國的合併VIE進行。此外，榮耀之星的所有官員和董事長都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。由於上述原因，股東通過對榮耀之星管理層或大股東採取行動來保護自己的利益可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東更難。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，並對榮耀之星集團的運營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了一段快速擴張的時期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時出臺各種糾正措施，旨在限制信貸可獲得性或調控增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對榮耀之星集團的業務運營產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止榮耀之星利用未來融資活動所得款項向其中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，榮耀之星可向其中國附屬公司轉移資金或透過股東貸款或出資方式為其營運實體提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款，不得超過審批機關批准的投資總額與註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的，原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。這筆貸款應當在外匯局或其所在地的對口機構登記。此外，榮耀之星對其中國子公司的增資出資，如屬外商投資企業，應通過商務部綜合管理系統備案。榮耀之星可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若榮耀之星未能獲得該等註冊或批准，其向其中國附屬公司提供貸款或增資供款的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及其為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

此外，外管局於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，或第59號通知(國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知)(滙發)[2012]59號 ) )於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求嚴格審查離岸發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發行文件中描述的方式結算所得資金淨額。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(“國家外滙管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號) )2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業酌情結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金實行結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在業務範圍內如實將資金用於自營業務，除法律法規另有規定外，不得將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還發布了《關於改革的通知》。

和規範《資本項目外匯結算管理規定》，或通知16(“國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知”(滙發(2016〕16號 ) )2016年6月9日，規定境內機構應在業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，境內機構不能提供有關交易真實性證明材料的，不得為申請一次性付清其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續。

第59號通函、第19號通函及第16號通函可能會大大限制榮耀之星有效利用未來融資活動所得款項的能力，因為該全資企業可能不會將從榮耀之星收取的外幣資金兑換成人民幣或將從結匯所得的人民幣資金用於某些目的，從而可能對榮耀之星的流動資金及其為其在中國的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

在提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及其他公開聲明中披露的關於榮耀之星的信息不受中國任何監管機構的審查。

美國證券交易委員會備案文件及其他披露和公開聲明中有關榮耀之星的信息不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，美國證券交易委員會報告和其他備案文件中披露的榮耀之星不受中國證監會的審查。中國證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，你應該審查美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明中的榮耀之星信息，但要了解，沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或其他任何公開聲明中的榮耀之星信息進行過任何審查。

與榮耀之星的業務合併可能需要中國證監會的批准；如需要，未能獲得中國證監會的批准，可能對其業務、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂 )》 )。併購規則包括多項條文，聲稱要求為收購中國境內公司而註冊成立並由中國個人控制的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及買賣該特別目的載體的證券前，須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

根據當時榮耀之星中國法律顧問的意見，榮耀之星認為，在企業合併的情況下，不需要中國證監會的具體批准，因為(I)中國證監會沒有就企業合併是否符合中國證監會併購規則下的審批程序發佈任何最終規則或解釋；(Ii)WFOE由榮耀之星成立為一家外商獨資企業，而榮耀之星並無於併購規則生效日期後收購由定義為其實益擁有人之中國公司或個人所擁有之中國境內公司之任何股權或資產；。(Iii)併購規則並無條文明確將Horgos與邢翠燦、榮耀之VIE及其股東之間之合約安排明確分類為受併購規則規限之收購交易類別。以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否屬於併購規則的問題發佈明確的規則或解釋。不能保證相關中國政府機構(包括中國證監會)會得出與榮耀之星中國法律顧問相同的結論，因此榮耀之星可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對榮耀之星在中國的業務施加罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，或採取可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

併購規則為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序，這可能會增加通過收購實現增長的難度。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。未來，榮耀之星可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。遵守這一規定的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制榮耀之星完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准，都可能影響榮耀之星擴大業務或保持市場份額的能力。此外，未來，如果榮耀之星的任何收購事項受到併購規則的約束，並被發現不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對榮耀之星在中國的業務處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，或採取可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

中國有關中國居民和中國公民境外投資活動的法規可能會增加榮耀之星面臨的行政負擔，並可能使其中國居民實益擁有人或持有股票期權的僱員承擔個人責任，限制其子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制其向其中國子公司注資的能力，或可能以其他方式使榮耀之星承擔中國法律下的責任。

外管局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於榮耀之星的中國居民股東，也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或國家外匯局第37號通知(“國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知”(滙發[2014]37號 ) )任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，必須就該離岸公司的增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大事件，向有關外匯局分支機構更新其登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民，這是不確定的。中國政府當局可能會對其實益所有人的地位做出不同的解釋，或者他們的地位可能會在未來發生變化。此外，榮耀之星可能不會被完全告知榮耀之星實益擁有人的身份，並且不能向您保證其所有中國居民實益擁有人將遵守安全法規。身為中國居民的榮耀之星實益擁有人如未能作出任何必要登記，可能會被處以罰款及法律制裁，並阻止榮耀之星作出分派或派發股息，以致其業務運作及向閣下分配溢利之能力可能受到重大不利影響。

根據中國法律對外匯的限制可能會限制榮耀之星將其經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

榮耀之星幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換為“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示該等交易的相關文件證據，並在中國境內擁有外匯業務經營許可證的指定外匯銀行進行該等交易。用於“資本賬户”交易的人民幣兑換，包括外國直接投資、貸款和對可轉讓票據的投資，仍受到很大限制，需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。根據榮耀之星目前的架構，其資金來源主要來自其中國附屬公司的股息支付。

榮耀之星不能向您保證，它將有能力履行其所有外幣債務，或將利潤從中國身上匯出。倘若日後相關法規的修訂限制榮耀之附屬公司支付股息的能力，其流動資金及履行第三方支付責任的能力以及派發股息的能力可能會受到重大不利影響。

榮耀之星可能依賴其全資附屬公司支付的股息及其他權益分派，為其可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對其附屬公司或榮耀之星向榮耀之星付款的能力作出任何限制，均可能對其經營業務的能力產生重大不利影響。

榮耀之星為控股公司，其現金需求可能依賴其全資附屬公司的股息，以及霍爾果斯之星和星翠向其於中國的全資附屬公司支付的服務、許可及其他費用，包括其可能產生的任何債務。根據中國現行法規，榮耀之星的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向榮耀之星支付股息。此外，榮耀之星的中國附屬公司星翠罐頭及霍爾果斯每年須預留至少10%的除税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止，而其各附屬公司亦須按董事會酌情決定權再預留一部分除税後溢利作為員工福利基金之資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若榮耀之星的中國附屬公司興翠及霍爾果斯日後以本身名義招致債務，有關債務的工具可能會限制彼等向榮耀之星支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求榮耀之星根據其現行合約安排調整其應納税所得額，以對其中國附屬公司向榮耀之星支付股息及其他分派之能力造成重大不利影響。任何限制其附屬公司向榮耀之星派發股息的能力，或限制霍爾果斯及杏翠向榮耀之星支付股息的能力，均可能會對榮耀之星的增長、作出對其業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為其提供資金及進行業務的能力造成重大不利的限制。

根據企業所得税法，就中國税務而言，榮耀之星可被視為中國居民企業，該法律可就其全球收入及支付予非中國股東之任何股息預扣中國所得税。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”，但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)於2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於中國或保存在中國；(4)有表決權的企業董事或高級管理人員中至少有一半在中國。此外，國家税務總局近日發佈了《在海外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(簡稱境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)“)，自2011年9月1日起生效，其中明確了與確定居民身份、確定居民身份後的行政事項和主管税務機關有關的某些事項。本暫行規定還明確，中國境外註冊的中資控股企業在取得股息、利息等來自中國境內的所得時，如已取得證明其為在海外註冊、由中資控股的中國居民企業的證明，不適用中華人民共和國預扣税。

榮耀之星管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然其離岸控股公司並非由任何中國公司或公司集團控制，但榮耀之星不能向您保證，根據企業所得税法及其實施規則，其不會被視為中國居民企業。若榮耀之星被視為中國居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，在這種情況下，榮耀之星的股息收入來自

其中國附屬公司可獲豁免中國企業所得税，因為企業所得税法及其實施細則一般規定，中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免企業所得税。因此，如果榮耀之星被視為中國居民企業，並從其中國附屬公司賺取股息以外的收入，則對榮耀之星的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加其税負，並對其現金流和盈利能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在模糊之處。如果榮耀之星被視為一家中國居民企業，榮耀之星派發給其非中國實體投資者的股息，或其非中國實體投資者可能從其普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法須繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響。

榮耀之星集團可能面臨比預期更大的納税義務。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於榮耀之星集團業務活動之税法以釋義為準。如果中國税務機關認定榮耀之星集團的某些業務活動並非以公平價格為基礎，並相應調整其應納税所得額，則榮耀之星集團可能面臨重大及不利的税務後果。此外，中國税務機關可就少繳税款向榮耀之星集團徵收滯納金及其他罰則。榮耀之星集團未來的綜合純利若承擔較預期為大的税項負債，可能會受到重大不利影響。

中國法律制度在解釋和執行中國法律和法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

榮耀之星集團幾乎所有業務均於中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而，由於已公佈的案例數量有限且不具約束力，該等法律、規則及法規的解釋及執行涉及一定程度的不確定性，這可能會對榮耀之星集團的業務造成額外的限制及不確定性，以及有關投資者可能對榮耀之星集團在中國採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，榮耀之星集團無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或國家法律先發制人的地方法規。對這些法律法規的任何修改都可能大幅增加榮耀之星集團在遵守這些法規方面的成本和監管風險。

如果榮耀之星直接成為近期涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，它可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對其業務運營和聲譽造成實質性不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，一直是投資者、金融評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳的對象，比如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳可能會對榮耀之星的業務產生什麼影響。如果榮耀之星成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，它都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散其管理層對發展榮耀之星的注意力。此類指控可能會對其業務運營和聲譽造成實質性不利影響。

停止榮耀之星税收優惠的風險。

目前，榮耀之星有資格在2017年至2020年期間免徵所得税，並在2021年至2025年期間有資格從地方税務機關獲得一定的退税。若該等優惠税項不再適用於榮耀之星，所得税税率最高可提高至25%，這可能對財務狀況及經營業績造成不利影響。

在業務合併後，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《通知7》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果該安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據第七號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，第7號通函的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定第7號通函適用於其離岸交易或出售其股份或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。

因此，在業務合併後，若吾等普通股持有人於公開市場買入吾等普通股並於非公開交易中出售，或在非公開交易中買入吾等普通股並在公開市場出售，而未能遵守星期六通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求吾等協助其調查或對吾等施加懲罰，從而可能對吾等的業務運作產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，中國税務機關可能會對資本利得徵税，或要求我們就任何可能產生額外收購成本的潛在收購提交某些額外文件供其審查，或推遲我們的收購時間表。

根據通告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求涉及複雜公司結構的收購。於業務合併後，若吾等根據企業所得税法被視為非居民企業，而中國税務機關根據通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，則吾等與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。

新的法律或中國勞工法律或法規的變化可能會影響榮耀之星集團的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改、更新，也可以制定新的法律、法規。榮耀之星集團可能被要求改變其業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。不能保證榮耀之星集團將能夠根據這些新要求及時或有效地改變其業務做法。任何該等失敗可能導致榮耀之星集團被處以行政罰款或處罰或其他不利後果，從而可能對榮耀之星的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

各州。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院是否會：

· 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款對榮耀之星做出的判決;以及

· 受理根據美國證券法的某些民事責任條款針對榮耀之星提起的原始訴訟。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

榮耀之星股東獲得的某些針對其不利的判決可能無法強制執行。

榮耀之星是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國以外。榮耀之星目前的業務幾乎全部在中國進行。此外，榮耀之星的所有董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對榮耀之星或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令閣下無法針對榮耀之星的資產或其董事及高級職員的資產執行判決。

與完善企業合併有關的風險

TKK的股東將沒有機會就業務合併進行投票，這意味着TKK可能會完成業務合併，即使其大多數公眾股東不支持這樣的合併。

將軍澳將於完成業務合併前舉行股東投票，批准業務合併及其組織章程大綱及章程細則的建議修訂，並將分別向股東派發與此相關的材料。然而，作為一家FPI，只要開曼羣島及其註冊司法管轄區的法律不要求這樣的投票，TKK將不需要尋求股東批准。因此，即使大多數公開股份的持有者不批准企業合併，TKK也可以完成業務合併。

作為FPI，將軍澳不需要滿足與股東投票相關的某些納斯達克標準。

納斯達克規則一般要求公司在下列情況下獲得股東批准：(A)在與收購相關的情況下，如果一家公司發行了相當於其交易前流通股的20%或以上的股份，或者當關聯方在目標中擁有5%或更多的權益時，發行了相當於其交易前流通股的5%或更多的股份；(B)與導致控制權變更的股票發行有關(藉此，投資者或集團將擁有或有權收購20%或以上的普通股流通股或投票權，而該所有權或投票權將是榮耀之星最大的所有權頭寸)；。(C)與股權補償計劃(根據該計劃，公司設立或實質性修訂可供高級人員、董事、僱員或顧問收購的股票的其他安排)相關；。或(D)與私募有關，而該私募發行(連同高級職員、董事或大股東(如有)的銷售)相當於榮耀之星交易前已發行股份的20%或以上，價格低於賬面價值或市值兩者中的較大者。

儘管許多在納斯達克上市的空白支票公司在其初始業務合併時將被要求尋求股東批准(例如，如果與交易相關的支付的代價包括髮行該公司當時已發行和已發行股票的20%或更多)，但由於TKK是一家FPI，因此根據納斯達克規則，TKK無需尋求股東批准，只要開曼羣島的法律不要求這樣的投票。開曼羣島的法律為TKK提供了各種方法來完善業務合併，而無需股東投票批准業務合併，包括業務合併的結構方式。

TKK股東作出有關業務合併的投資決定的唯一機會將是行使他們的權利，以現金贖回TKK普通股。

由於TKK有意在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此股東將沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，為TKK股東提供的就業務合併作出投資決定的唯一機會是在本次要約收購中規定的期限內(截至2019年12月16日)行使他們的贖回權。

如果TKK對榮耀之星集團的盡職調查不充分，那麼在此次要約中沒有贖回其普通股的TKK股東可能會在業務合併後損失部分或全部投資。

即使將軍澳對榮耀之星集團進行盡職調查，但仍不能肯定此項盡職調查可發現榮耀之星集團或其業務可能存在的所有重大問題，或是否有可能透過更長時間的盡職調查而發現所有重大問題，或榮耀之星集團及其業務以外及不受其控制的因素不會稍後出現。TKK必須在業務合併截止日期前完成業務合併的要求，以及TKK缺乏投資或管理電子商務行業和媒體行業公司的經驗，可能限制了其履行能力，可用於進行盡職調查和業務合併的時間可能會根據TKK在更全面的調查後會拒絕的條款而完成。

TKK將發行普通股作為業務合併的對價，這將稀釋業務合併後TKK股東的利益，並可能帶來其他風險。

TKK將發行大量普通股以完成業務合併。發行額外普通股：

· 將大幅稀釋TKK現有股東的股權;以及

· 可能對TKK證券的現行市場價格產生不利影響。

如果要約完成，可能無法獲得額外的融資來源，TKK贖回要約中的普通股將導致其公眾持股量減少。因此，其股東可能會因其證券流動性下降而處於不利地位。

該報價使TKk面臨多種風險，包括：

·如果在要約中使用資金贖回普通股並支付要約費用，將減少可作為營運資金用於榮耀之星集團在業務合併後繼續業務的資金；

·未來可能無法通過以我們可以接受的條款籌集債務或股權融資來補充現金儲備，甚至根本無法；以及

·英國政府宣佈，將減少“公眾流通股”，即在要約收購之後和業務合併之前，由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股份數量，這可能會減少普通股的交易量，並可能導致業務合併完成之前普通股交易中的股價較低和流動性減少。

將軍澳的董事會沒有，也沒有被要求就業務合併獲得公平意見。

將軍澳董事會在決定是否繼續進行業務合併時，沒有、也沒有被要求獲得公平意見。TKK的股東將依賴於TKK董事會的判斷，董事會決定了業務合併的可行性，並確定榮耀之星集團的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，這符合其組織章程大綱和章程細則的要求。TKK的股東將依賴董事會的判斷，董事會在對TKK這樣的空白支票公司進行業務評估時的集體經驗並不重要。此外，董事在分析交易時可能會因個人及財務利益而產生利益衝突，並可能對榮耀之星集團及業務合併作出不正確的評估。因此，不能保證榮耀之星集團的公平市值至少為信託賬户餘額的80%，或從財務角度來看，TKK為榮耀之星集團支付的價格對榮耀之星集團及其股東是公平的。TKK董事會一致建議您不要接受關於您的普通股的要約。

將軍澳可能會在對權證持有人不利的時間贖回認股權證。

在本要約中其他描述的贖回標準滿足後，TKK可隨時贖回認股權證。如果將軍澳要求贖回認股權證，認股權證持有人可能被迫接受象徵性贖回價格，或在不願出售或行使認股權證時出售或行使認股權證。

TKK可豁免企業合併的一項或多項條件。

在適用法律允許的範圍內，TKK可能同意全部或部分免除其完成業務合併的義務的部分條件。

即使我們完成了業務合併，也不能保證公開認股權證永遠都是現金，它們可能到期時一文不值。

我們公開認股權證的行使價為每股一半5.75美元，或每股整股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，公共認股權證可能到期時一文不值。

保薦人、私募認股權證持有人和賣方將擁有註冊權，未來行使註冊權可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

根據與將軍澳首次公開招股同時訂立的協議，在業務合併後，保薦人及若干認股權證持有人可要求吾等登記其未登記普通股及認股權證。此外，將軍澳與賣方代表訂立登記權協議，根據協議，將軍澳將授予每名賣方有關成交付款股份及套現股份的若干登記權。

將軍澳將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場登記和上市交易，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們能否成功完成業務合併併成功運營業務將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力，包括榮耀之星的某些人員，我們預計他們將在業務合併後加入我們。這些關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併和成功運營業務的能力有賴於某些關鍵人員的努力，包括榮耀之星的某些人員。雖然我們預計這些關鍵人員在業務合併後仍將留在TKK，但我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。此外，雖然我們已經仔細審查了個人，但我們打算在業務結束後繼續留在TKK

綜合來看，我們對這些人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司，包括保薦人，可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們尚未採取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資中或在我們作為一方或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。此外，我們沒有任何政策明確禁止任何贊助商、高級管理人員、董事或其各自的關聯公司為自己的利益從事我們開展的類型的商業活動。因此，這些人或實體的利益與我們的利益之間可能存在衝突。

業務合併後TKK證券市場可能無法完全發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

吾等擬於業務合併完成後，透過向納斯達克提出新的上市申請，繼續於納斯達克分別以“TKKS”及“TKKSW”的代碼上市普通股及認股權證，但不能保證吾等將符合納斯達克的上市要求。在業務合併後，我們的證券價格可能會因市場對業務合併的反應以及總體市場和經濟狀況而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會完全發展，即使發展起來，也可能無法持續。此外，證券發行後的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，而是在場外交易市場報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家的交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

TKK可用於其他公司用途的現金數量有限。

TKK和榮耀之星已產生與業務合併相關的重大成本，包括TKK於2019年9月30日的開支約908,065美元及欠承銷商的若干費用(見“換股協議-業務合併營銷協議”)。這些費用限制了企業合併後可用於其他公司目的的現金數量。

如果業務合併的收益不符合投資者和/或股東的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

若市場因當前市場環境、監管不確定性、估值評估等原因而不看好業務合併，則業務合併完成前TKK證券的市場價格或業務合併完成後我們證券的市場價格可能會因業務合併而下跌。因此，股東可能會因業務合併完成前TKK證券的市場價格下跌或業務合併完成後TKK證券的市場價格下跌而蒙受損失。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

由於業務合併，TKK證券的市場價格可能會下降。

業務合併可能會導致TKK證券的市場價格下降，原因有很多，包括：

·投資者對合並後公司的業務前景和業務合併前景反應負面；

·湯森路透表示，業務合併對合並後公司業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不符；

·調查顯示，合併後的公司沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到業務合併的預期效益；

·我們發現，事實證明，榮耀之星集團的價值遠遠低於我們董事會用來確定成交對價的價值。

因此，投資者可能會因為市場價格下跌而蒙受損失。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

TKK的股東可能無法從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的公司不能實現目前從業務合併中預期的全部戰略和財務利益，TKK的股東將經歷他們的所有權利益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者只獲得部分相應的利益，程度上合併後的公司只能實現目前從業務合併中預期的部分戰略和財務利益。

TKK就業務合併所產生的損害向賣方要求賠償的能力僅限於損害超過2,125,000美元的索賠，也僅限於託管或可發行的TKK普通股。

為提供基金以確保賣方向TKK承擔彌償責任，使其免受TKK因股份交換協議或根據股份交換協議交付予TKK的任何陳述、保證及契諾或根據股份交換協議交付予TKK的任何證書或其他文件所載任何榮耀之星的陳述、保證及契諾或根據股份交換協議交付予TKK的任何證書或其他文件遭指稱違反、不準確或不履行而蒙受的損失，結算付款股份的5%將交由第三方託管，按贖回價格估值，只要TKK有權獲得彌償的損害賠償，該等股份將退回註銷。賣方代表就此類損失向TKK支付的總金額不得超過託管股份的價值加上套現股份的價值(“可賠償損失限額”)。一旦TKK的總損失至少等於2,125,000美元(“籃子”)，TKK可以在規定的期限內向託管股份提出賠償要求，在這一點上，TKK將有權獲得此類損失的總金額的賠償，但受可賠償損失限額的限制。儘管有上述規定，任何因違反股份交換協議的若干陳述及認股權證而提出的彌償申索或欺詐申索均不受可彌償損失限額及/或籃子的限制。由於這些限制，TKK可能無法完全補償其可能遭受的可賠償損害。

倘若有大量普通股被贖回，則在業務合併後，將軍澳的普通股流通性可能會下降。

如果大量普通股被贖回，在業務合併後，TKK的股東人數可能會大幅減少。因此，業務合併後的普通股交易可能會受到進一步限制，您在市場上出售普通股的能力可能會受到不利影響。

發行與業務合併有關的普通股、可能行使已發行認股權證及因此而發行額外普通股，或透過未來公開或非公開發售，以及自動轉換已發行權利，將導致重大攤薄，並可能對TKK證券的市場價格產生不利影響。

TKK目前有31,450,000股已發行普通股。就業務合併而言，根據股份交換協議，將軍澳已同意向賣方發行相等於425,000,000美元除以贖回價格的普通股(或假設每股贖回價格為10.28美元的41,342,412股普通股)作為代價，並可向賣方額外發行最多10,000,000股普通股作為溢價付款。此外，(I)在企業合併結束時，每項尚未發行的權利將自動轉換為普通股的十分之一(1/10)；(Ii)在企業合併結束後30天

合併後，認股權證將適用於普通股。發行普通股作為業務合併的對價，潛在行使已發行認股權證，以及在未來的公開或非公開發行中發行額外股份，將導致大量稀釋，並可能對TKK的證券市場價格產生不利影響。

在完成業務合併後，TKK的前公眾股東將擁有：

·該公司持有約36.52%的普通股流通股，假設沒有與要約相關的普通股投標，贖回價格為每股10.28美元；或

·在要約中，假設所有普通股都是有效投標、沒有適當撤回和購買的，普通股的流通股約為0%，贖回價格為每股10.28美元。

增發普通股、行使認股權證和權利轉換：

·收購將大幅稀釋TKK現有股東的股權；以及

·新規則可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的股東只有在認股權證持有人所居住國家的證券法律已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

本公司將不會以現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任發行登記普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為獲豁免。由於某些州的認股權證轉售和發行人在行使認股權證時發行普通股的豁免資格可能有所不同，因此在認股權證行使時沒有豁免發行普通股的州的持有人可以持有認股權證，而持有人將被排除行使認股權證。因此，如果可發行的普通股在權證持有人所在的司法管轄區不符合或獲豁免資格，則認股權證的價值可能會被剝奪，認股權證的市場可能會受到限制，而認股權證持有人可能無法行使其認股權證。

未完善企業合併的相關風險

如將軍澳未能於業務合併期限前完成業務合併，將軍澳將停止所有業務，但為清盤將軍澳，將軍澳將贖回其公眾股份及進行清盤。

TKK必須在業務合併截止日期前完成業務合併。如果TKK無法在企業合併截止日期前完成業務合併，則TKK將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括投資收益(用於支付解散費用的投資收益最高可減去100,000美元，扣除應繳税款後)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，本公司將解散及清盤，但須遵守第(Ii)及(Iii)條所規定的開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待企業合併截止日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2020年2月20日(或者，如果我們通過發行潛在的延期權證來完成業務合併的期限延長，則要等到2020年6月20日，如本文更詳細地描述)才能收到清算分配。

我們可以在2020年2月20日(或2020年6月20日，如果我們延長通過發行潛在的延期權證來完成業務合併的時間，如本文更詳細地描述)完成業務合併。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了一項業務合併，而且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下才是如此。如果我們無法完成業務合併，只有在這段完整的時間段到期後，公眾股東才有權獲得清算分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能向他們提供，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

我們的董事會可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，認股權證和權利將一文不值。

我們必須在2020年2月20日之前完成我們最初的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2020年2月20日之前完成我們的初步業務合併，我們可能會通過董事會的決議，將完成業務合併的期限延長至不遲於2020年6月20日，如下所述。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸股票轉讓信託公司於2018年8月15日訂立的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等必須以股息方式向公開股份持有人發行一份認股權證，以購買一半普通股股份，合共最多25,000,000份潛在延期認股權證。如果我們通過發行上述潛在的延期認股權證來延長完成初始業務合併的期限，我們將在2020年2月20日的最後期限之前至少一個月發佈新聞稿宣佈這一意向。本新聞稿將表明(I)建立有權獲得潛在延期認股權證股息的記錄持有人的記錄日期將是2020年2月20日，以及(Ii)該股息的支付日期。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓及信託公司於2018年8月15日訂立的信託協議，吾等可通過取得股東批准而延長完成業務合併的期限，在此情況下，吾等將向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。如果我們通過獲得股東批准來延長完成業務合併的期限，我們將不會發行上文討論的潛在延期認股權證。無論是哪種情況，我們都沒有義務延長完成最初業務合併的時間。

如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，並於贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並在獲得吾等其餘股東及董事會的批准後儘快解散及清盤，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，認股權證和權利將一文不值。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分派為限。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如業務合併仍未完成，吾等將持續存在至2020年2月20日(或如吾等延長通過發行潛在延期認股權證完成業務合併的期限，則為至2020年6月20日，詳情見下文)。如果我們不能在這段時間內完成初步的業務合併，就會觸發我們的自動清盤、清算和解散。因此，我們的股東可能對他們根據該程序收到的分派的任何索賠負責，而我們股東的任何責任可能延伸至該分派的日期之後。因此，我們不能向您保證，第三方或在正式清盤人控制下的我們不會尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果我們無法在規定的時間內完成交易，在接到我們的通知後，信託賬户的受託人將把我們信託賬户中的金額分配給我們的公眾股東。同時，我們將

從非信託基金中支付我們的債務和義務，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户以外的資金不足，TKK Capital Holding同意有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，這些索賠是我們為我們提供或簽約提供的服務或銷售給我們的產品而欠我們的錢，並且沒有執行豁免協議。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

我們的董事可能決定不對保薦人的關聯公司TKK Capital Holding執行賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給TKK公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而保薦人的關聯公司TKK Capital Holding聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們獨立的董事(S)將決定是否對TKK Capital Holding採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計獨立的董事(S)會代表我們對TKK Capital Holding採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事(S)在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事(S)選擇不執行這些賠償義務，那麼信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10美元以下。

與要約有關的風險

TKK要求希望贖回與業務合併相關的普通股的股東必須遵守特定的贖回要求，這些規定可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其贖回權利。

TKK要求希望贖回普通股的公眾股東要麼在這些投標報價文件規定的到期日之前的任何時間向其轉讓代理提交證書，要麼使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和TKK的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。根據TKK的理解，股東一般應至少有兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，鑑於投標要約到期造成的時間限制，以及由於TKK對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票可能需要明顯超過兩週的時間。雖然通過DWAC系統交付股票通常需要很短的時間，但不能保證情況會是這樣。因此，如果股東交付普通股的時間比TKK預期的更長，那麼希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權利，從而可能無法贖回其普通股。

由於將軍澳將要求希望贖回與要約有關的普通股的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，在業務合併未完成的情況下，該等贖回股東可能無法按其意願出售其證券。

如將軍澳要求希望贖回與建議業務合併有關的普通股的公眾股東遵守上文所述的特定贖回要求，而業務合併仍未完成，則將軍澳將立即向公眾股東退還該等證書。因此，在這種情況下試圖贖回普通股的TKK股東將無法出售

在收購失敗後，他們的證券，直到TKK將他們的證券歸還給他們。在此期間，TKK普通股的市場價格可能會下跌，而TKK的股東可能無法在他們願意的時候出售他們的股票，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的股票。

不能保證股東是否發行普通股的決定會讓該股東在未來的經濟狀況上處於更有利的地位。

我們不能就業務合併完成後股東日後出售其普通股的價格作出保證。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致現在實現的價值低於TKK股東未來可能實現的價值，如果股東沒有同意出售普通股的話。同樣，若將軍澳的股東不出售普通股，則該股東將承擔業務合併完成後將軍澳的普通股的所有權風險，且不能保證股東日後可以高於要約所載的贖回價格出售股東的股份。TKK的股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

這一要約給我們和我們的持續股東帶來了潛在的風險和不利因素。

這一報價使我們面臨一系列風險，包括：

·減少了我們信託賬户中相當大一部分現金的使用，這減少了可用作我們未來業務營運資本的資金，可用於未來的重大現金收購，或可用於其他可能為我們的股東創造重大價值的商業機會；

·美國政府降低了我們未來無法以我們可以接受的條件或根本不能通過舉債或股權融資來補充現金儲備的風險；以及

·我們注意到了此次要約可能會減少我們的“公眾流通股”(即由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股份數量)和我們的股東數量的風險，這可能會減少普通股的交易量，並可能導致要約完成後普通股交易中的股價下跌和流動性減少，並限制我們滿足納斯達克上市標準的能力，包括擁有必要數量的輪盤持有人或股東。請參閲下文題為“納斯達克可能將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

由於我們可能在發售中贖回至多所有普通股，我們證券在公開市場上的流動性可能會顯著減少。

我們可能在要約中贖回至多所有普通股，這將導致已發行和已發行普通股大幅減少，進而大幅減少我們證券的流動性，包括我們未贖回的普通股。

與將軍澳交響樂團收購公司有關的風險

要求我們在特定時間內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判業務交易時對我們具有影響力。

我們必須在2020年2月20日(或2020年6月20日，如果我們延長通過發行潛在的延期權證完成業務合併的時間，如本文更詳細地描述)之前完成初步業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

要求我們收購的一家或多家目標企業的公平市場價值必須至少相當於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%，這一要求可能會限制我們完成此類業務合併的公司類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一項或多項目標業務的公平市值必須至少相當於我們就初始業務合併簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市場價值測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

如果納斯達克在首次公開募股後將我們的證券從其交易所退市，我們將不需要滿足上述公平市值要求，並可以完成與目標企業的業務合併，該目標企業的公平市值大大低於信託賬户餘額的80%。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)或開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

保薦人的某些義務在保薦人、IPO承銷商和我們之間的協議中得到了紀念，這些協議可能會被修改，以改變這些義務或完全取消這些義務。

關於我們的首次公開募股，我們的保薦人、我們保薦人的某些關聯公司、我們的高級管理人員和董事以及其他初始股東同意根據經修訂的某些信件協議承擔某些義務，包括：

·在完成我們的初始業務合併之前，我們同意就股東投票批准我們的初始業務合併和/或修改我們的組織備忘錄和章程細則的條款(該條款包含在我們初始業務合併之前和與我們的初始業務合併相關的適用於我們的所有特別條款)，投票支持擬議的初始業務合併；

·投資者表示，他、她或其不會就其持有的任何股份行使贖回權；

·如果我們不能完成最初的業務合併，股東必須放棄參與普通股任何清算分配的權利；以及

·如果我們無法完成最初的業務合併並被迫解散和清算，僅就我們的贊助商的附屬公司而言，如果我們未能從此類當事人那裏獲得有效和可執行的豁免，以賠償我們對合同方的所有索賠(然而，我們沒有要求也沒有從我們的贊助商的該附屬公司獲得關於其履行任何賠償義務的能力的信息)。

這些信件協議作為證據提交給我們於2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-k報告。經雙方當事人同意，可以修改或終止書面協議。因此，如果協定的每一方當事人確定這些義務不再符合其最大利益，則可修改或終止協定，並可改變或完全取消這些義務。

由於若未完成業務合併，TKK的贊助商將失去全部投資，因此在確定業務合併是否適合TKK的初始業務合併時可能存在利益衝突。

我們的發起人和初始股東總共擁有6,250,000股方正股票。SYMPHONY還通過一家關聯公司向我們購買了總計13,000,000份私人認股權證，每份私人認股權證0.50美元(總購買價為6,500,000美元)，如果我們不完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。在我們解散和清算的情況下，我們的保薦人可能不會從信託賬户收到關於這些股票的分配。因此，發起人的財務利益可能會影響其確定和選擇收購目標並及時完成我們最初的業務組合的動機。此外，我們的許多董事與我們的保薦人有關聯，當他們決定特定初始業務合併的條款、條件和時間是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會償還贊助商提供給我們的貸款，如果我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司發生的任何自付費用超過了我們可用於營運資金和一般公司用途的金額，我們將不會收到任何報銷。因此，他們在確定特定的初始業務組合是否合適以及是否符合TKK的最佳利益方面可能存在利益衝突。

我們將報銷我們的高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司因確定、調查和完成初始業務合併而合理發生的自付費用，因為該合併不可能產生最高金額的自付費用。儘管如此，除非完成初始業務合併，否則我們的高級職員、董事或他們各自的任何關聯公司都不會收到任何由他們合理支出的自付費用的補償，除非這些費用超過了不需要保留在信託賬户中的金額。此外，截至2019年9月30日，保薦人已經向我們提供了總計850,000美元的貸款，我們預計保薦人將在企業合併截止日期之前向我們提供額外的貸款，這些貸款只有在企業合併完成後才能償還。我們高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司(包括保薦人)的財務利益可能會影響他們選擇收購目標的動機，因此，在確定特定的初始業務合併是否符合股東的最佳利益時，可能存在利益衝突。

納斯達克可能會讓我們的普通股退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券在全國性的證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市要求。

如果納斯達克資本市場將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·美國聯邦儲備委員會表示，我們證券的市場報價有限；

·美國政府減少了我們證券的流動性；

·**決定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

此外，在業務合併完成後，我們的普通股應已獲準在納斯達克上市是完善業務合併的一個條件。如果我們的證券從納斯達克退市，賣方可以選擇終止換股協議，因此，我們將無法在業務合併截止日期之前完成業務合併或其他業務合併。

如果我們的普通股受到美國證券交易委員會細價股規則的約束，經紀自營商可能會遇到完成客户交易的困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的有形資產淨值為5,000,001美元或更少，而我們的普通股每股市場價格低於5美元，我們普通股的交易可能受到根據交易所法案頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

·客户可以為購買者做出特別的書面適宜性確定；

·買家將在銷售前收到買家對交易的書面協議；

·投資者將向購買者提供風險披露文件，這些文件確定與投資“細價股”有關的某些風險，並描述這些“細價股”的市場以及購買者的法律補救措施；以及

·投資者可以從購買者那裏獲得一份簽名並註明日期的確認書，證明購買者實際上已經收到了所需的風險披露文件，然後才能完成一筆“細價股”的交易。

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

由於我們可能是PFIC，作為我們普通股的美國納税人的實益所有者可能會受到潛在的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。特別是，投標的美國持有者，按照“重大美國聯邦所得税後果”的定義，可能被要求將投標中確認的任何收益視為普通收入，並可能對可歸因於上一個納税年度的任何收益部分收取利息費用。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10美元億或收入超過10.7億，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過70000美元萬，我們將從下一財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

前瞻性陳述

這份收購要約包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們和榮耀之星集團的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將會”等詞語或短語或類似詞語或短語或這些詞語或短語的否定可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。風險和不確定性包括但不限於：

·預測未來的運營或財務業績；

·特朗普表示，政府和監管機構對投標報價文件的審查可能導致榮耀之星無法在到期日前完成報價的風險；

·*；

·控制未來股息的支付，以及支付股息的現金的可用性；

·中國將考慮未來的收購、業務戰略和預期資本支出；

·他提出了一些關於利率和通脹的假設；

·提高了吸引和留住高級管理人員和其他關鍵員工的能力；

·中國增強了管理我們增長的能力；

·*；

·中國擁有良好的財務狀況和流動性，包括未來(通過權證行使或外部服務)獲得額外融資的能力，為資本支出、收購和其他一般企業活動提供資金；

·預計未來需要的資本支出，以保持我們的資本基礎；

·*有能力達到納斯達克上市標準，包括擁有必要的股東人數，以及耀世星輝集團控股有限公司(前TKK)證券可能從納斯達克退市；

·中國政府關注立法和監管環境的潛在變化；

·中國投資者的投資回報率較低；

·我們的證券市場價格可能出現波動；以及

·特朗普提出了其他一些在《風險因素》中討論的因素。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本次收購要約中“風險因素”中描述的因素。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本要約購買之日的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本要約購買之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。

除“風險因素”一節所述的風險因素及本收購要約及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括日期為2018年8月15日的首次公開招股最終招股説明書(註冊號333-226423)和截至2018年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告)或我們的2018年年報(以供參考)外，閣下還應仔細考慮這些風險因素。我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上面提到的那些文件，也討論了一些可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的結果不同的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

關於TKK和榮耀明星組合的信息

有關將軍澳交響樂團收購公司的資料

TKK交響樂收購公司是一家根據開曼羣島法律於2018年2月5日註冊成立的空白支票公司。成立TKK的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。TKK並不侷限於特定的行業或地理區域，目的是完善企業合併。然而，TKK相信自己處於有利地位，可以利用消費者/生活方式資產創造的日益增長的機會，這些資產可能對人民Republic of China市場具有特殊的應用價值。

於2018年8月，根據IPO承銷商部分行使超額配售選擇權，將軍澳完成IPO共25,000,000個單位，包括3,000,000個單位。本次IPO發行的每個單位由一股普通股、一份權證和一項權利組成。每份認股權證使持有者有權以每股5.75美元的價格購買一半普通股。在完成IPO的同時，TKK完成了13,000,000份認股權證的私募，我們將其稱為“私募認股權證”，收購價格為每份認股權證0.5美元，產生6,500,000美元的毛收入。2018年8月16日，該單位開始在納斯達克上交易，交易代碼為“TKKU”。由於超額配售選擇權的部分行使，於2018年8月22日，保薦人沒收了75,000股普通股，以便包括保薦人在內的初始股東按折算後的基礎保持總所有權，佔將軍澳已發行和已發行普通股的20%。

IPO中出售的25,000,000個單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生250,000,000美元的總收益，這些收益被存入信託賬户，等待將軍澳完成初步業務合併。

2018年9月12日，IPO中出售的單位的普通股、認股權證和標的權利開始分開交易。

如果TKK未能在業務合併截止日期前完成我們的初始業務合併，則TKK必須清算公眾股票持有人的信託賬户並解散。

TKK是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS法案)的定義。TKK仍將是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在TKK首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)其年總收入至少為10.7億，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過70000美元萬，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務。作為一家新興的成長型公司，根據《就業法案》第107(B)節，它選擇利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

關於榮耀之星集團的信息

本節包含有關榮耀之星集團和合並後的公司在業務合併後的業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，合併後公司的實際結果可能與目前預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”和本次收購要約中其他部分所描述的因素。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

榮耀之星集團提供廣告和內容製作服務，並在中國經營屢獲殊榮的移動和在線廣告、數字媒體和娛樂業務。自2018年推出Cheers App以來，通過允許用户訪問其在線商店(e-Mall)、視頻內容、直播和在線遊戲，它正迅速成為中國領先的電子商務平臺之一。通過利用榮耀之星集團豐富的原創專業製作內容庫來推動用户參與度，榮耀之星集團創建了一個生態系統，為其平臺吸引並保留了龐大且不斷增長的觀眾基礎。

截至2019年10月31日，榮耀之星集團已向用户分發了近78,000分鐘的專有視頻內容，包括短視頻、網絡綜藝、網劇、直播以及其生活方式視頻系列，累計獲得超過43.2次的億播放量。

在截至2018年和2019年6月30日的六個月期間，榮耀之星集團的歡呼應用程序的下載量分別約為197萬和2,270萬。截至2018年6月30日、2019年6月30日、2019年8月31日、2019年10月31日，歡呼應用累計下載量分別超過855萬、3550萬、5500萬、7,200萬。

榮耀之星集團的願景

榮耀之星集團的願景是成為一家全球領先的移動媒體和娛樂公司，致力於為追求美好生活的人們提供一個以電子商務和高品質生活娛樂為特色的綜合平臺。

榮耀之星集團的業務

榮耀之星集團成立於2016年，專注於提供廣告和內容製作服務，通過創作具有生活方式、文化和時尚特色的專業製作內容，成為中國領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂企業。2018年，榮耀之星集團通過推出其歡呼應用程序將其電子商務服務與專業製作的內容相結合，擴展到電子商務服務領域。作為其主要願景，榮耀之星集團繼續製作、創作和增加其豐富的短視頻、電視劇和直播文庫，並在其自有的移動應用程序、互聯網協議電視和在線平臺上進行流媒體播放，以及向中國電視臺和中國以及世界各地的第三方在線流媒體平臺等其他媒體發佈和授權。利用其專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度，榮耀之星集團將觀眾吸引到其Cheers App生態系統，將他們轉化為其在線視頻流媒體服務的用户和其電子商城和在線遊戲的客户。

歡呼APP

歡呼App是榮耀之星集團服務中國百萬用户的核心平臺。大多數用户在觀看我們專業製作的內容(包括各種發行渠道的長視頻和短視頻)後，會被吸引到下載我們的移動應用程序，內容包括生活方式、文化和時尚。作為我們商業模式的核心，Cheers App已經發展成為一個全面的內容驅動型電子商務平臺，購物者可以在其中訪問多個細分市場，如在線商店(e-Mall)、直播、原創短視頻和在線遊戲。移動應用程序用户可以觀看我們的高質量視頻內容，並在我們的應用程序內電子商城購物。這樣的結合已經成為中國電子商務創新的一種流行趨勢。以下是榮耀之星集團旗下歡呼App的摘要：

-        E-購物中心(在線商店)

2019年4月，榮耀之星集團利用其品牌、龐大的觀眾羣體以及其Cheers App視頻應用程序的用户，推出了其電子商城平臺，在該平臺上，榮耀之星集團通過其篩選和批准的第三方商家向其用户提供產品。榮耀之星集團向其電子商城平臺上的第三方商家收取服務費和銷售產品的佣金。

截至2019年6月30日，榮耀之星集團旗下電子商城已售出超過3,000個庫存單位(“SKU”)，通過其Cheers應用程序的商品銷售總額超過人民幣673元萬(96美元萬)，相當於約人民幣29萬(4美元萬)的收入，2019年6月取得了令人印象深刻的月度GMV人民幣350元萬(50美元萬)，而2019年4月僅為人民幣130萬(20美元萬)。截至2019年10月31日，榮耀之星集團旗下電子商城已售出超過6,600個SKU，GMV值超過人民幣6,520元(合930美元萬)。

--推特、直播

2018年6月，榮耀之星集團推出了首個名為Shopping Genius的直播。截至2019年9月，榮耀之星集團目前已有購物天才、討價還價天才、猜謎遊戲、無敵幸運卡4個直播正在生產中，每個90分鐘片段，用户可以與對方和主持人互動，通過參與實時在線遊戲和問答獲得優惠券，並用這些優惠券在我們的電子商城購物。此外，根據一些客户的要求，一些直播是定製的，目的是引導觀眾在客户的網店和/或京東和淘寶網等其他電商平臺進行購買。榮耀之星集團通過推廣其訂户可以通過其電子商城購買產品的產品來實現直播盈利。此外，榮耀之星集團旗下的電商供應商和On-e-Mall的分銷商有權選擇與榮耀之星集團簽訂單獨的廣告協議，在榮耀之星集團的直播中推廣其產品。

--推特發佈在線短視頻。

榮耀之星集團在其歡呼應用程序上播放其專業製作的內容，從傳統的視頻前、視頻中、橫幅廣告和彈出廣告中獲得廣告收入。榮耀之星集團還從軟植入產品中獲得收入，這些植入產品被納入其原創視頻內容。榮耀之星集團利用其深厚的專業製作內容庫、龐大的觀眾基礎和大數據分析能力，幫助其廣告商瞄準中國的特定人羣。

--北京奧運會，北京奧運會，北京在線遊戲

榮耀之星集團為其啦啦隊應用程序開發了四(4)款在線遊戲，玩家可以玩我們內部開發的遊戲。榮耀之星集團通過用户在應用程序內購買禮包和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。

電視連續劇

2017年2月，榮耀之星集團開始製作其系列電視節目，包括六(6)個生活方式節目，包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World，每集時長30分鐘。榮耀之星集團的系列電視節目在內容創作和製作方面都是獨一無二的，時尚生活方式的更新既在演播室內拍攝，也在户外拍攝。榮耀之星集團通過向電視臺授權獨家廣告時間和收取廣告費，以及展示我們的電子商城的產品，從其系列電視節目中獲得收入。榮耀之星集團在各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視渠道上分發和推廣其系列電視節目內容，我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出式廣告中獲得廣告收入。榮耀之星集團還從軟植入產品中獲得收入，這些植入產品被整合到其電視劇中。榮耀之星集團製作和授權其系列電視節目，在地方廣播、基礎有線電視網和整個中國播出。我們的節目

可以在安徽衞視(AHTV)和深圳衞視等衞視看到，這些都是按年簽約的。以下是榮耀之星集團的系列電視節目摘要：

話劇和綜藝節目

榮耀之星集團與第三方合作，製作並授權原創網劇和綜藝系列在網絡視頻平臺上發行。榮耀之星集團目前開發了以下劇集和綜藝節目：

根據與合作伙伴的合同，榮耀之星要麼分享觀看人數產生的收入，要麼分享內容產生的廣告收入。

廣告

榮耀之星集團在其歡呼應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣其專業製作的內容，並從傳統的視頻前廣告、視頻中廣告和彈出廣告中獲得廣告收入。榮耀之星集團還從軟植入產品中獲得收入，這些植入被整合到榮耀之星集團的原創視頻內容中，包括其在線短視頻。此外，榮耀之星集團的電子商城供應商和分銷商有權選擇簽訂單獨的廣告協議，在榮耀之星集團的直播流中展示他們的產品。所有顯示在直播流中的項目都可以在電子商城購買。榮耀之星集團利用其深厚的專業製作內容庫、廣泛的分銷渠道和大數據分析能力，幫助其廣告商瞄準中國的特定人羣。

生產服務

榮耀之星集團根據客户付費需求，通過製作綜藝節目、短視頻、直播等方式，為第三方廣告機構提供品牌廣告服務。榮耀之星集團還提供有償的策劃、拍攝和後期製作服務。

內容許可和分發

榮耀之星集團也可能不時獲得第三方影視劇的轉播權和/或發行權。

行業概述

電子商務在中國的成長

不斷增長的電子商務市場規模，以及中國的網購人口，為新興電商平臺構建了堅實的行業前景。在我們委託進行的一項2019年10月的市場研究中，內容的市場概述-驅動 E--商業在中國平臺，艾瑞諮詢報告指出，2018年中國電商市場總銷售額已達人民幣152,420元億，2014年至2018年複合年增長率(CAGR)為17.6%。2014年至2018年，中國的電子商務銷售額增速快於中國的社會消費品零售總額增速，年均複合增長率為8.8%。

資料來源：國家統計局艾瑞諮詢

艾瑞諮詢的數據顯示，2018年網購人羣已達61000萬，其中97%也是移動端購物者。預計到2021年，中國的網購用户總數將達到90000萬，年複合增長率為13.8%。

來源：CNNIC，iResearch

在線視頻用户的增長

高速互聯網的發展和短視頻平臺的日益流行推動了在線視頻觀眾的增長。艾瑞諮詢報告顯示，截至2018年底，中國的網絡視頻用户規模已達5.9%，2014年至2018年的複合年增長率為17%.截至2018年底，在線視頻用户佔互聯網用户總數的69%，而到2014年底，這一比例僅為47%。

來源：CNNIC，iResearch

視頻內容驅動型電子商務平臺

隨着電子商務市場和在線視頻用户的快速增長，許多電子商務平臺開始利用視頻內容來幫助客户獲取其電子商務平臺。

視頻內容驅動型電子商務平臺是指具有促銷和廣告視頻內容的電子商務平臺，這些內容鼓勵或激勵客户在其電子商務平臺上進行購買。大多數平臺採用的視頻內容是直播節目和短視頻。

視頻內容驅動型電商平臺可以是PGC、UGC或PUGC內容驅動型，具體取決於內容的生產者：

·PGC是指專業生成的內容，它依賴於專業的視頻製作人，通常製作成本更高。然而，它也因為注重細節和始終如一的品質而具有最高的商業價值；

·和UGC是指用户生成的內容，以普通公眾製作的內容為特色；以及

·PGC指的是專業用户生成的內容，是PGC和UGC的組合。

貨幣化

視頻內容驅動型電商平臺通常可以通過以下方式實現視頻內容貨幣化：

·為視頻內植入廣告、開始屏美國存托股份、應用內橫幅美國存托股份等形式的廣告創造更高的廣告收入；

·當交易完成和結算時，佣金從平臺上的視頻製作人和直播流媒體中獲得佣金收入；和/或

·阿里巴巴支持在該平臺上直接電商銷售商品。

專有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺

專有PGC視頻內容驅動型電商平臺是內容驅動型電商平臺的一部分，擁有內部專業的視頻製作和專有電商平臺。與其他視頻內容驅動型電商平臺相比，專有的PGC視頻內容驅動型電商平臺通常在保持高質量的內容生產方面擁有更大的優勢，擁有專門的專業製作團隊。

市場規模

自有的PGC視頻內容驅動型電商平臺行業仍處於發展的早期階段，增長率很高，但合格的市場參與者有限。然而，許多電子商務平臺已經或計劃在2019年在其平臺上開發視頻內容。

根據艾瑞諮詢的報告，2018年，以GMV計算，自有PGC視頻內容驅動型電商平臺的市場規模約為26元億，2016年至2018年的複合年增長率為191.5。預計2023年該市場將以47.6%的複合年增長率增長至195元億。

資料來源：艾瑞諮詢

視頻內容驅動型電子商務平臺的關鍵成功因素

·**選擇商品：*平臺在挑選人氣高、利潤率合理的商品時，必須謹慎周到，以保持客户的吸引力。

·審查可持續高質量視頻內容：審查：一個平臺必須能夠保持一致的視頻內容質量，並避免發佈任何可能導致負面宣傳甚至監管處罰的視頻。

·*確保穩定的客户流入：**平臺必須確保堅實的客户獲取渠道，並將所有客户活動保持在專有生態系統內，以最大限度地減少客户流失。

競爭格局

艾瑞諮詢報告顯示，2019年8月，榮耀之星集團月度GMV位列中國視頻內容驅動型電商平臺前5名。

競爭

榮耀之星集團的競爭對手包括阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和中光天澤(SH.603721)。榮耀之星集團還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺，以及主要電視臺。

員工

截至2019年11月22日，榮耀之星集團擁有194名全職員工。榮耀之星集團已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與全體員工簽訂書面僱傭合同。它的所有員工都不受集體談判合同的保護。榮耀之星集團相信，其與員工保持良好的工作關係，且榮耀之星集團在為其運營招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。

根據中國法規的要求，榮耀之星集團參與各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，榮耀之星集團須按其僱員薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向社會保障計劃繳費，最高限額由當地政府不時指定。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並處以滯納金。

知識產權

榮耀之星集團的成功在很大程度上取決於其保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，榮耀之星集團依靠其商業祕密，包括專有技術、標準勞動協議和第三方保密協議中的保密條款、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護其技術專有權。榮耀之星集團目前沒有任何專利，也沒有任何未決的專利申請。

截至2019年11月22日，榮耀之星在中國擁有45個註冊商標和16個商標註冊申請，以及23個註冊著作權(包括與其運營各方面相關的20個軟件產品的版權和3個版權作品的版權)。軟件和註冊作品對榮耀之星的業務至關重要。

法律訴訟

榮耀之星集團可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害其業務。據管理層所知，目前尚無針對榮耀之星集團的重大法律訴訟待決。

在任何訴訟中，其任何董事、高級管理人員或任何持有其5%(5%)以上有投票權證券的實益股東都不是對榮耀之星不利的一方或擁有重大利益的一方。

季節性

除了中國的整體經濟和市場狀況的變化導致廣告支出水平的波動外，榮耀之星的收入還受到企業和消費者支出的季節性波動的影響，這些季節性波動也會影響中國的廣告支出水平。榮耀之星的季度經營業績過去曾出現過波動，可能會根據多個因素繼續波動，其中許多因素都不在其控制範圍之內。榮耀之星的經營業績往往是季節性的。因此，在逐期比較其經營業績時，應予以詳細關注。例如，在節假日和年底，在線用户數量往往會更高，而廣告收入在年底往往會更高。

設施

榮耀之星集團主要執行辦公室位於北京市朝陽區江泰市拓芳營路8號新華科技大廈F22，人民銀行Republic of China辦公室，辦公面積約1,770平方米。截至2019年11月22日，榮耀之星集團還額外租賃了7個主要用於辦公空間的設施。包括榮耀之星集團主要行政辦公室在內的總租賃面積為2,317平方米。榮耀之星每月的租金約為40,928美元。租賃到期日從2020年到2025年不等。榮耀之星集團認為，其目前的辦公室適合和足夠在這個時候運營其業務。榮耀之星集團並不擁有任何不動產。

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的損失，榮耀之星集團不會為設備和設施提供任何財產保險。與中國的行業慣例一致，榮耀之星集團不為其高管提供業務中斷保險或關鍵員工保險。對其任何設備或建築物的未投保損失或重大產品責任索賠可能對其經營結果產生重大不利影響。

股利政策

榮耀之星董事會完全有權決定是否派發股息，但須遵守任何類別股份所附帶的任何權利和限制。宣佈的任何股息的形式、頻率和數額將取決於榮耀之星未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關或根據開曼法律必須滿足的其他因素。

榮耀之星是一家控股公司，其現金需求依賴於其在中國的運營子公司支付的股息，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以償還可能產生的任何債務和支付運營費用。中國的分紅是有限制的。中國目前的法規允許其中國子公司只能從其累計利潤中支付股息，這是根據中國的會計準則和法規確定的。榮耀之星各中國附屬公司每年須預留至少10%之除税後溢利作為儲備金，直至儲備金累計結餘達其註冊資本之50%為止。榮耀之星的各中國附屬公司亦須預留部分税後溢利作為員工福利及獎金基金，其金額由董事會釐定。這些資金不能以現金股息的形式分配。

組織章程大綱及章程細則

榮耀之星於2018年11月30日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司，註冊號為345545。榮耀之星根據開曼羣島法律提交的組織章程大綱和章程細則(“細則”)載有旨在向公司股東提供某些權利和保護的條款。根據細則，如發行不同類別的股份，任何類別所附權利的修訂一般須獲得持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意。

此外，開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)規定，某些公司行為須由公司股東以“特別決議案”的方式通過，即在股東大會上獲得至少三分之二的股東同意(公司章程細則可能規定更高的門檻)，或根據書面決議案通過所有股東的同意(前提是這種方法得到章程細則允許，與榮耀之星的情況相同)。這些行動如下：

·英國政府同意修改公司章程備忘錄；

·美國政府批准了授權減少股本的決定；

·批准修改公司章程；

·允許在公司章程備忘錄沒有公司章程的情況下通過公司章程；

·允許更改公司名稱和/或採用或更改公司的雙重外國名稱；

·允許根據經批准的證券交易所的規則進行公司股票無紙化轉讓；

·中國政府同意任命一名檢查員檢查公司事務；

·根據《公司法》自願將公司清盤；

·美國政府要求法院根據《公司法》將公司清盤；

·支持向法院提出召回清算申請的法院駁回申請；

·將一家公司重新註冊為獲豁免的有限期限公司(反之亦然)的法律責任；

·將一家公司重新註冊為經濟特區公司(反之亦然)；

·將一家普通非居民公司轉變為一家公司；

·將一家公司轉變為一家獨立的投資組合公司；以及

·批准一家公司的合併和合並的程序。

此外，榮耀之星的條款允許該公司：

(A)可在開曼羣島以外的司法管轄區或其當其時成立為法團、註冊或現有的其他管轄區繼續登記；及

(B)在《公司法》授權和同意下，以任何方式減少股本和任何資本贖回準備金；

在每種情況下，均須經特別決議批准。

除了上述特別決議案的法定要求外，這些條款還要求某些其他公司行為必須以“普通決議案”的方式徵得股東的同意(即獲得多數同意，或在書面決議案的情況下獲得一致同意)，包括：

·中國政府決定增加公司股本；

·阿里巴巴計劃整合其全部或部分股本，並將其分割為比現有股份更大的股份；

·公司可以將其現有股份或任何股份拆分為較小數額的股份，但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例應與減持股份的來源股份相同；

組織結構

榮耀之星與榮耀之星集團的歷史與發展

榮耀之星於2018年11月30日根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。榮耀之星是一家控股公司，通過其成立於2016年的子公司運營。通過VIE合同，榮耀之星運營並整合其在中國的VIE的財務業績。

以下是榮耀之星的每一家子公司和VIE的簡要説明：

·耀世星輝香港有限公司(以下簡稱：榮耀之星香港有限公司)是根據香港《公司條例》於2018年12月18日註冊成立的有限公司。榮耀之星香港的總股本為港幣1.00元，另加一(1)股法定股份。榮耀之星香港由榮耀之星全資擁有。

·總部位於北京的耀世星輝(北京)科技有限公司是由榮耀之星香港於2019年3月13日成立的外商獨資企業。WFOE已於2019年4月4日由北京市工商行政管理局順義區局頒發營業執照(編號91110113MA01HN7N6P)。

·股東邢翠燦。股東邢翠燦國際傳媒(北京)有限公司(以下簡稱邢翠燦)是2016年9月7日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，現任股東為：張兵、Lu、冉冉、何宜興、張榮輝、林輝、金輝、Li、張英豪、肖建聰，均為中國居民。邢翠目前可以持有北京市工商行政管理局朝陽區局頒發的營業執照。通過一系列合同協議，WFOE被視為控制杏翠罐頭，並有權合併杏翠罐的所有經審計的財務業績。

·總部位於霍爾果斯。總部位於霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(以下簡稱霍爾果斯)是2016年11月1日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。現任股東為邢翠燦、張兵、賈Lu、冉章、何宜興、張榮輝、林慧琳、惠瑾、韓瑩Li、張英豪和珠峯創業投資有限公司(“珠峯”)。霍爾果斯目前持有霍爾果斯市場監督管理局頒發的營業執照。樑賢鴻和肖建聰是霍爾果斯穿越珠穆朗瑪峯的實益所有者。通過一系列合同協議，WFOE被視為控制霍爾果斯，並有權整合霍爾果斯所有經審計的財務業績。

在榮耀之星註冊成立前，於2017年8月31日(“收購日期”)，霍爾果斯完成了對中國註冊成立的公司--樂視星(北京)科技有限公司(“北京樂視網”)100%股權的收購，該公司主要從事互聯網廣告活動，並擁有《時尚之星短視頻應用樂視網軟件》的著作權。霍爾果斯以0美元的代價從6名個人股東手中收購了北京樂視的全部100%股權。收購前，張兵先生是霍爾果斯的首席運營官，並擁有北京樂視65%的股權，因此收購被視為一項關聯交易。北京樂視於收購日的資產及負債按賬面價值入賬，自2017年8月31日起，北京樂視的經營業績與榮耀之星集團的經營業績合併。

榮耀之星的主要執行辦公室位於北京市朝陽區江泰區拓芳營路8號新華科技大廈22樓。

榮耀之星的公司結構

榮耀之星為開曼羣島控股公司，並透過其中國附屬公司及VIE於中國經營業務。通過其香港子公司榮耀之星香港，榮耀之星擁有其全資擁有的中國子公司WFOE的直接股權。WFOE已與(I)興翠罐頭及其股東及(Ii)霍爾果斯及其股東訂立一系列合約安排，使榮耀之星可對杏翠罐頭及霍爾果斯行使有效控制權，並收取實質上邢翠罐頭及霍爾果斯的全部經濟利益。如VIE或其各自股東未能履行其在該等合約安排下的責任，以及榮耀之星未能維持對杏翠燦及Horgos的有效控制，將導致榮耀之星無法繼續將其VIE之經營財務業績整合於其經營財務業績中，並將對榮耀之星業務造成重大不利影響。

下圖顯示了截至本次要約收購之日的榮耀之星的公司結構。除非另有説明，否則本圖所示股權均為100%持有。如圖所示，WFOE和興翠之間的關係以及WFOE和Horgos之間的關係由VIE合同管轄，不構成股權所有權。

WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。榮耀之星香港是一家在香港註冊的公司。WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，榮耀之星主要根據VIE合同通過VIE在中國開展業務。由於訂立VIE合約，榮耀之星香港對榮耀之中國合併聯營實體行使控制權，並根據美國公認會計原則於其財務報表中綜合其經營業績。以下是VIE合同的摘要，這些合同為榮耀之星提供了對VIE的有效控制，使其能夠從其運營中獲得基本上所有的經濟利益。

政府規章

《榮耀之星集團行業條例》

中國政府對電子商務行業和媒體行業實施廣泛的控制和監管，包括電視、廣告、媒體內容製作。本節概述與榮耀之星集團業務相關的主要中國法規。

《外商投資條例》

外商投資產業指導目錄

2017年6月28日，國家發展改革委、商務部發布了《外商投資目錄》，並於2017年7月28日起施行。對於外商投資，《外商投資目錄》分為鼓勵性行業、限制性行業和禁止性行業，未列入《外商投資目錄》的行業歸類為外商投資允許行業。《外商投資目錄》中的限制產業和禁止產業清單被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)取消，代之以發改委、商務部於2019年6月30日發佈並於2019年7月30日施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》(簡稱《2019年負面清單》)。根據2019年負面清單，外商投資增值電信服務(電子商務除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只能在有一定持股要求和主管部門批准的情況下，通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴必須持有合資企業的多數股權，並獲得商務部或工業和信息化部(以下簡稱工信部)的批准，才能成立合資企業和開展業務。

2016年10月8日，商務部發布《暫行管理辦法》備案-提交文件論外商獨資企業的合併與變更-投資2018年6月30日修訂的《外商投資企業暫行管理辦法》。根據外商投資企業暫行管理辦法，外商投資企業的註冊和變更須遵守備案程序，而不是事先批准的要求，前提是註冊或變更不會觸發政府要求的任何特殊進入管理措施。外商投資企業事項的設立或變更，仍需經商務部或地方有關部門批准。

增值電信企業的外商直接投資

根據《涉外人員管理規定》-投資2001年12月11日國務院公佈的電信企業，經2008年9月10日和2016年2月6日修訂的外商投資企業，或外商投資企業條例，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，境外投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的業績及營運經驗要求，包括具備良好的往績及在海外經營增值電訊業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的地方同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

工信部印發《關於加強外商投資和價值經營管理的通知》-添加電信業務，或工信部通知，2006年7月13日。工信部通知指出，持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司，不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括資源、場地或設施。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證，該公司應完善其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。

2015年6月19日，工信部發布《關於放寬網上數據處理和交易處理業務境外投資者持股限制的通知》(以下簡稱《通知》)-利潤 E--商業)，或196號通告。第196號通函允許外國投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體的100%股權。關於網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)的許可證申請，外資持股比例的要求適用本通知，其他要求和相應的審批程序適用FITE規定。然而，由於缺乏中國監管部門的額外解釋，尚不清楚工信部2015年通告可能對榮耀之星集團或其他具有類似公司和合同結構的中國互聯網公司產生什麼影響。

鑑於該等對外商直接投資增值電訊服務的限制，以及榮耀之星集團可能涉及的其他業務類別，包括互聯網文化服務及廣播電視節目製作及營運業務，榮耀之星可能會依賴與其VIE訂立的合約安排在中國經營該等業務。更多信息請參見《榮耀之星的公司結構》。由於缺乏相關中國政府當局的釋義指引，有關中國政府當局是否會考慮榮耀之星的公司架構及合約安排構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。

外商投資法

全國人民代表大會常務委員會於2019年3月15日公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China關於中外合資經營企業法》、《人民Republic of China關於中外合作經營企業法》，成為中華人民共和國外商投資基本法。

外商投資法規定，境外投資者在中國境內取得或者取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入或者匯出中國。此外，它還進一步規定，國家保護外國投資者和外商投資企業持有的知識產權的合法權益。地方各級政府主管部門及其有關部門制定外商投資的具體規範性文件，應當遵守包括《外商投資法》在內的法律法規的規定。在沒有法律法規依據的情況下，地方政府不得減少或損害外商投資企業的合法權益，不得增加監管負擔，不得對外商投資企業進入特定市場設置額外障礙，不得幹預外商投資企業的正常經營活動。

由於缺乏中國監管當局的額外解釋，尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局在實踐中實施，以及由中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否被視為外國投資仍有待觀察。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制，可能會對榮耀之星可能在中國開展的業務以及其經營業績和財務狀況產生重大影響。”

電子商務相關法規

2005年，國務院辦公廳印發了《關於加快電子商務發展的若干意見》，強調電子商務的重要性和規範電子商務發展的重要性。2007年，商務部發布了《關於網上交易的指導意見(試行)》，其中，網上交易是指買賣雙方利用互聯網和網上交易參與者的行為進行的商品或服務交易。

根據商務部《關於促進電子商務常態化發展的意見》-商業商務部於2007年頒佈，要求規範網絡交易各方的信息發佈和傳輸行為，倡導合法、規範、公平公正的網絡營銷、電子承包、售後服務等電子商務交易行為，預防和解決各類交易糾紛，規範電子支付行為，保障資金安全流動。

關於推進E的實施意見-商業該申請由商務部於2013年10月發佈，旨在進一步促進電子商務發展，引導網絡零售健康快速發展，加強農村和農產品電子商務發展，支持城市社區電子商務應用系統發展，推動跨境電子商務創新應用。

2015年5月，國務院頒佈《關於努力發展E的意見》--商業加快培育新的經濟動力，以降低市場準入要求，進一步簡化註冊資本登記，深入推進電子商務領域從先證後證到先證後證的改革，簡化電商企業境外上市審批流程，鼓勵跨境人民幣直接投資電商領域。

此外，2016年12月，《關於全面加強電子商務信用建設的指導意見》--商業該部門由國家工商行政管理總局和其他政府部門發佈。這些意見要求，電子商務平臺(一)建立健全內部信用約束機制，充分利用大數據技術，加強對商品質量、知識產權、服務水平等方面的信用管控；(二)建立商業信用風險預警系統，根據相關行業主管部門和監管部門的要求，及時向社會發布有關信息和對嚴重失信商家通過惡意倒賣銷售假冒偽劣商品、炒作信用的風險提示；(三)建立健全舉報投訴處理機制，對發現的涉嫌違法違規行為線索，及時向有關行業主管部門和監管部門報送；(四)協調有關部門對電商平臺經營者的查處工作。電子商務平臺未積極履行責任的，授權相關行業主管部門或監管部門依法及時採取溝通、通報、行政處罰等措施。榮耀之星認為，其目前在物質上符合《意見》提供的指導意見。

網上食品交易第三方平臺供應商備案

2016年7月，國家食品藥品監督管理局頒佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》，要求中國網絡食品交易第三方平臺提供商向省級食品藥品監督管理局備案，並獲得備案編號。如果網絡食品交易第三方平臺提供商未完成備案，可責令其改正，並由食品藥品監督管理部門給予警告，未改正的將被處以5000元至3萬元以下的罰款。截至2019年3月18日，星輝北京已在食品藥品監督管理主管部門完成了規定的備案手續。

關於產品質量和消費者權益保護的規定

根據2014年3月修訂並生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》和2014年1月29日國家工商行政管理總局發佈的《網絡交易管理辦法》，對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨，但某些例外情況除外。為了確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規，平臺運營者必須執行平臺交易規則，監控賣家和服務提供商發佈的信息，並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外，根據中國相關消費者保護法，如果消費者在在線市場平臺上購買商品或接受服務時消費者的合法權益受到損害，且在線市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息，則在線市場平臺提供商可能會承擔責任。此外，如果在線市場平臺提供商知道或應該知道任何賣家或製造商正在利用在線平臺侵犯消費者的合法權益，而沒有采取必要的措施防止或制止此類活動，他們可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。

2009年12月由全國人民代表大會常務委員會制定並於2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》也規定，如果在線服務提供商知道在線用户通過其互聯網服務進行侵權活動，如未採取必要措施，將與該在線用户共同承擔侵權責任。如果網絡服務提供商收到被侵權人關於侵權行為的通知，網絡服務提供商將及時採取必要措施，包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則，它將與各自的在線用户共同承擔延長損害賠償的責任。

作為電子商務平臺服務提供商，榮耀之星須遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》、《網絡交易辦法》及《侵權責任法》，並相信其目前在所有重大方面均符合此等規定。

關於傳媒業的規定

節目內容

根據國家廣播電影電視總局於2004年7月19日發佈並於2004年8月20日施行並於2015年8月28日修訂的《廣播電視節目生產管理規定》，從事(一)劇情類節目、一般節目、電視劇、動漫等電視節目生產，(二)從事此類節目著作權交易活動和代理服務的單位，須經廣電總局或其省級分局初步批准許可。霍爾果斯和北京星輝已獲得相應的批准。

《廣告業條例》

廣告法有關規定

中國管理廣告業務的主要規定包括中國全國人大常委會於1994年10月27日頒佈的廣告法，該法於2015年4月24日和2018年10月26日修訂。根據廣告法，廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者是指為廣告主或者受廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應當清楚、清楚地描述產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或者所提供服務的內容、形式、質量、價格或者承諾。虛假廣告可能誤導消費者，損害消費者合法權益的，將追究廣告主的民事責任。廣告經營者、廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的，消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的，廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人明知或者應當知道虛假，仍提供設計、製作、代理、發佈服務，或者提供推薦、代言的，應當與廣告主承擔連帶責任。

中國廣告法律法規對《中國》中的廣告作出了具體的內容要求，其中包括禁止誤導性內容、最高措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告也是被禁止的。禁止通過廣播、電影、電視、印刷媒體，或者在候車休息室、劇院、電影院、會議廳、體育場等公共場所傳播煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌和其他媒體發佈的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告，以及法律、行政法規規定由行政機關審查的其他廣告，必須報經有關行政主管部門批准後方可發佈。

中國廣告法律法規要求廣告商確保其準備的廣告內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。在提供廣告服務時，廣告服務提供商和廣告發布者必須審查廣告商為廣告提供的規定證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告服務提供商或廣告分銷商在廣告業務過程中侵犯第三人合法權益的，可能會受到民事或刑事責任的追究。

有關互聯網廣告的規定

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》除《廣告法》規定的合規要求外，還對網絡廣告業務提出了額外的合規要求。根據《互聯網廣告辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。主要的附加合規要求是：(I)廣告必須是可識別的，並標有“廣告”一詞，使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來；(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告時，應提供顯著標記的“關閉”按鈕，以確保“一鍵關閉”；(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果清楚地區分開來；(Iv)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或以欺騙性方式誘使互聯網用户點擊廣告；(五)不參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者，明知或者應當知道廣告違法的，應當停止發佈違法廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》，不得發佈適用法律、行政法規禁止發佈的處方藥、煙草以及禁止發佈的商品或者服務的網絡廣告。此外，所有醫療、藥品、特殊醫療用途食品配方、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品等特殊商品或服務的廣告，在發佈前必須報經有關行政主管部門內容批准。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人大常委會於2000年頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，違反者可對中國的以下行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息，必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重的情況下，立即向電信監管部門報告。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須(I)經用户同意；(Ii)符合合法、合理和必要的原則；(Iii)在規定的目的、方法和範圍內收集和使用用户個人信息。

互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，禁止泄露、篡改、破壞或者向他人出售、提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

此外，根據最高人民法院、最高人民檢察院、公安部2013年發佈的《關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月發佈的《關於最高人民法院、最高人民檢察院關於在刑事案件中適用侵犯公民個人信息若干問題的解釋》，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

此外，根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的；(四)其他嚴重情節的。此外，任何個人或實體(A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的應受到刑事處罰。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者依照適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，制定《網絡安全法》。《網絡安全法》強調，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守中華人民共和國憲法和法律，遵守公共秩序，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求，要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施，確保其收集的個人信息的安全，防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法規定和要求的行為，可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

為遵守這些中國法律和法規，榮耀之星已採用內部程序來監控其網站和應用程序上顯示的內容。然而，由於榮耀之星生成和處理的數據量很大，它可能無法妥善保護客户的個人信息和維護其網絡。見《風險因素--與榮耀之星集團業務和行業相關的風險--榮耀之星集團業務產生和處理大量數據，不當使用或披露此類數據可能損害其聲譽，並對其業務和前景產生實質性不利影響》。

與知識產權有關的規定

關於版權的規定

根據1990年頒佈並於2010年最近一次修訂的《著作權法》或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例，受保護作品的創作者在出版、作者署名、修改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、通過信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身和財產權利。除了作者的署名權、更改權和完整權不受時間限制外，著作權的期限是個人作者的壽命加50年，但對於公司來説，期限是首次發表後50年。考慮到版權的社會效益和成本，中國當局在版權保護與允許某些用途(如私人學習、研究、個人娛樂和教學)的限制之間取得平衡，而無需對作者進行補償或事先授權。

國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網信息服務經營者或互聯網信息服務經營者在收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取刪除或禁止訪問侵權內容的補救措施。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動，該比較網經營者可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》(2013年修訂)。根據本條例，書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄像的鏈接。

為進一步貫徹落實2001年國務院頒佈、2013年1月修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。截至2019年11月22日，榮耀之星集團擁有註冊軟件著作權20項。

關於商標的規定

註冊商標受1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給他人，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。截至2019年11月22日，榮耀之星集團在中國擁有45個註冊商標和16個商標註冊申請。

《域名管理條例》

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行，取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須提供真實、準確、完整的

向域名註冊服務機構提供其身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。截至2019年11月22日，榮耀之星集團在中國擁有3個域名。

《勞動法規》

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》，單位與職工之間建立勞動關係，必須訂立勞動合同。用人單位不得要求勞動者超過勞動法律、法規規定的勞動期限，向勞動者支付不低於當地最低工資標準的工資。用人單位還應當遵守上述法律、法規，辦理勞動合同的解除、終止、勞動報酬和經濟補償的支付、勞務派遣的使用、社會保險的繳納等手續。

社會保險和住房公積金條例

根據全國人大常委會2010年10月28日發佈、2011年7月1日施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，國家建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險在內的社會保險制度，要求用人單位和個人繳納社會保險費。農民工參加社會保險計劃，在中華人民共和國境內就業的外國人也參加社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》，可處以罰款，情節嚴重的，可追究刑事責任。僱主如未能支付社會保險供款，可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內支付所需的供款，並視情況被處以每天0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈施行、2002年3月24日、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中國境內企業須自成立之日起30日內到住房公積金管理中心登記，並自登記之日起20日內為職工辦理住房公積金建立手續。違反規定的，未繳納住房公積金的企業可被責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外管局當地分支機構登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知載有

經修訂的外管局第37號通告，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是1996年1月29日頒佈的《中華人民共和國外匯管理辦法》，1997年1月14日和2008年8月1日對其進行了修訂。根據這些規定，人民幣對於經常項目的支付，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可以自由兑換，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外管局的批准，否則不能自由兑換。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業可以不經外匯局批准，通過提供某些證明文件(如董事會決議和税務憑證)支付股息來購買外匯，或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易來購買外匯。它們還被允許保留外匯，但須經國家外匯管理局批准，以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券及衍生產品在境外的投資和交換的外匯交易，須經外匯局登記批准，必要時可向有關政府機關備案。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，分別於2015年5月4日和2018年10月10日進行了修訂。本通知對現行外匯兑換手續作了大幅修改和簡化。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，並於2018年10月10日進一步修訂，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再需要向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

關於改革外資結算管理辦法的通知-投資外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可以根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益的資本金部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户的部分)，與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

國家外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或外匯局第16號通知規定，在中華人民共和國註冊的企業也可以將其外債兑換為

人民幣可自行決定。外匯局第16號通函亦就自行決定在資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下兑換外匯提供綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。

中華人民共和國税收條例

中華人民共和國企業所得税

根據2007年3月16日全國人大公佈並於2008年1月1日實施、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，以及2007年12月6日國務院公佈、2008年1月1日施行、2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指依照中華人民共和國法律設立的企業，或者依照外國(地區)法律設立但實際管理機構設在中國的企業，按25%的税率繳納中國境內外的企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體，其實際管理機構不在中國境內但在中國境內設有機構或場所，或者在中國境內沒有機構或場所但收入來源在中國境內。非居民企業在中國設立機構、場所的，對上述機構、場所取得的來源於中國的所得，以及在中國境外取得的所得，與上述機構、場所有實際關係的，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內沒有機構、場所，或者在中國境內雖有機構、場所，但與上述機構、場所無實際關係的，按中國所得按10%的税率繳納企業所得税。前款收入包括銷售商品、提供勞務、轉讓財產、包括股息在內的股權投資收入、利息收入、租金收入、特許權使用費收入、捐贈等收入。此外，根據企業所得税法和企業所得税法實施條例，符合條件的居民企業之間的股權投資所得包括股息和紅利，以及非居民企業在中國設立機構或場所而與其有實際關係的非居民企業從居民企業取得的包括股息和紅利在內的股權投資所得，均為免税收入。

中華人民共和國增值税條例

根據《中華人民共和國價值暫行條例》-添加税法，1993年12月13日國務院公佈，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂，《人民Republic of China價值暫行條例實施細則》-添加財政部於1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税條例》規定，在中國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的單位和個人為增值税納税人，依法繳納增值税。除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的，税率為17%；銷售交通、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務，銷售不動產、土地使用權、銷售或者進口特定商品的，税率為11%；銷售勞務或者無形資產的納税人，税率為6%。

2016年3月23日，財政部和國家税務總局發佈《財政部和國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》-添加税收及其附件，自2016年5月1日起，銷售服務、無形資產或不動產的實體和個人繳納增值税，而不是營業税。

根據《財政部和國家外匯管理局關於調整值的通知》-添加財政部和國家税務總局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的税率，將適用17%和11%税率的應税銷售或貨物進口活動的税率分別調整為16%和10%。

根據《關於深化價值取向有關政策的通知》-添加財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日聯合公佈的税制改革方案，將原適用於增值税一般納税人增值税應税銷售或貨物進口的16%和10%的税率分別調整為13%和9%。

股利分配

《企業所得税法》對非居民企業的股息和其他來自中國的被動收入規定了20%的標準預提税率。實施細則將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府於2006年8月21日簽署了《中華人民共和國內地與香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《安排》。根據該安排，中國公司支付給香港居民的股息將不超過5%的預扣税，前提是接受者是一家持有中國公司至少25%股權的公司，並被視為該安排下的“實益擁有人”。關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的通知(公告[2016](國家税務總局第12號)，國家税務總局關於實施《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排議定書》的公告，公告[2011]第1號，《關於實施內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排議定書的通知》(國水漢[2008]685號)和《國家税務總局關於解釋和實施內地中國與香港特別行政區關於防止所得重複徵税和防止偷税的安排》若干條款的通知(郭水漢[2007]已於2011年1月4日和2015年8月27日部分廢除的第403號)已相應修改該安排。

2018年2月3日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人有關問題的公告》[2018]不是的。 9、第9號通知，其中明確規定，受益所有人應對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權。為證明“實益所有人”的身份，申請人應當按照國家税務總局關於公佈“非實益所有人管理辦法”第七條的規定提交材料-居民《税收條約下的待遇》(國家税務總局公告[2015]國家税務總局於2018年6月15日發佈《關於部分修改税收監管文件的公告》對第60號進行了修改)。其中，申請人依照本公告第三條的規定為“受益所有人”的，除提供申請人的税務居民身份外，還應當提供其居住國(地區)主管税務機關出具的符合“受益所有人”條件的人員和符合條件的人員的税務居民身份證件；申請人為本公告第四條第(四)項規定的“實益所有人”的，除提供申請人税務居民身份證件外，還應當提供直接或間接持有申請人100%股份的人和多級持有人所在國家(地區)主管税務機關出具的税務居民身份證件；税務居民身份證件應當證明其為取得收入當年或上一年度的税務居民。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非政府組織間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》-中國根據通函7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而設立。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，

國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此，對於Sat通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。Sat通告7可能由税務機關確定適用於其離岸交易或出售其股份或涉及非居民企業(轉讓人)的離岸子公司的交易或出售。

關於境外投資者併購境內企業的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月26日進行了修訂。併購規則包括若干條款，聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

榮耀之星集團的管理

下表列出了榮耀之星集團的主要高管和董事：

榮耀之星目前沒有首席財務官，正在為合併後的公司招聘首席財務官。

業務體驗

張兵，董事(董事長兼首席執行官)。董事長Mr.Zhang是董事唯一董事兼榮耀之星董事長。Mr.Zhang自2018年起擔任耀世星輝集團香港有限公司董事高管、耀世星輝(北京)科技有限公司高管董事、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司董事長、榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司董事長；自2017年起擔任霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司、榮耀之星傳媒(北京)有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司董事長邢翠燦高管；自2016年起擔任樂沙瑞之星(北京)科技有限公司董事高管。2011年至2019年，Mr.Zhang任時尚集團副總裁兼時尚星光(北京)傳媒有限公司董事長兼總經理。期間，他幫助高端時尚雜誌拓展為一系列時尚電視節目，並幫助開發了一批享譽全國的電視節目、電影和紀錄片，包括但不限於《新青年》、《瀟湘晨光》、《金鷹星》、《中國娛樂報道》、《繆斯服飾》、《繆斯服飾S2》、《在路上》、《神探唐人街》、《三體問題》、《一個假小子的崛起》、《朱元璋》、《清朝的審查官》、《時尚》。張兵先生擁有清華大學工商管理碩士學位和湖南大學學士學位。

榮耀之星傳媒(北京)有限公司賈Lu、董事、高級副總裁：Mr.Lu為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事，霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司董事，霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司，榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司2018年起，榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司董事，2017年起為榮耀之星文化有限公司董事，2016年起為榮耀之星傳媒(北京)有限公司高級副總裁。2011年至2016年，Mr.Lu任潮流之星(北京)文化傳媒有限公司副總經理，Mr.Lu擁有北京電影學院學士學位。

張然、董事、副總裁(分管發行/渠道/宣傳/總編室)、榮耀之星傳媒(北京)有限公司監事長：張女士自2018年起任榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事監事、監事長，2018年起任霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司旗下董事；副總裁(分管發行/渠道/宣傳/總編室)，2016年起任榮耀之星傳媒(北京)有限公司監事長、星翠燦、樂享星(北京)科技有限公司監事長。2010年10月至2016年12月，在時尚星光(北京)傳媒有限公司擔任董事發行員。張然女士擁有北京師範大學京師科技學院學士學位。

我們的董事和高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或高管被選為或將被選為董事或高管。榮耀之星的董事會不會因為擔任董事而獲得報酬。

參與某些法律程序

據榮耀之星所知，在過去十年間，榮耀之星集團並無任何董事或行政人員涉及下列任何事項：(1)任何破產申請，而該人士在破產時或破產前兩年內是該企業的普通合夥人或行政人員；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪(不包括交通違法及其他輕微罪行)；(3)受任何有管轄權的法院的命令、判決或法令管轄，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，而該命令、判決或法令其後並未被推翻、暫停或撤銷；

(4)證券交易委員會或商品期貨交易委員會被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷。

董事會組成及委員會

榮耀之星董事會目前由一個董事組成。榮耀之星在我們的董事會中沒有任何董事會委員會或獨立董事。根據《公司法》，榮耀之星並不一定要有獨立董事。

董事及行政人員的任期

榮耀之星董事不受任期限制，直至其辭職或以普通決議案或下文所述其他方式被免職。任何董事都可以通過普通決議被免職。如果董事破產或精神不健全等情況，董事將自動被免職。榮耀之星的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

賠償事宜

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。榮耀之星的組織章程大綱及細則就董事及高級職員的一切開支(包括律師費)作出賠償，並就所有判決、罰款及因以其身分而招致的法律、行政或調查程序而合理招致的款項作出賠償，但因其本人故意違約或欺詐而引致的情況除外。

高管薪酬

榮耀之星集團高管的薪酬

下表列出了在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內，榮耀之星集團被任命的高管因向榮耀之星集團提供服務而賺取的所有形式薪酬的信息。

____________

*控股榮耀之星傳媒(北京)有限公司。

根據中國法規的要求，榮耀之星集團參與各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，榮耀之星集團須按其僱員薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向社會保障計劃繳費，最高限額由當地政府不時指定。除上述適用中國法律規定的法定供款外，榮耀之星集團並無預留或累算任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。

獎勵計劃和福利計劃

榮耀之星集團沒有任何激勵計劃、利潤分享計劃或類似計劃，以使其高級管理人員、董事或員工受益。

養老金福利

榮耀之星集團指定的高管均未參與該集團贊助的合格或非合格固定福利計劃，或在該計劃中沒有賬户餘額。

非限定延期補償

榮耀之星集團的指定高管均無參與或在其維持的非限定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃中擁有賬户餘額。

星光集團精選歷史數據和財務信息。

下表載列來自榮耀之星集團截至2019年6月30日及截至6月30日止六個月之未經審核中期綜合財務報表及截至2018年及2017年12月31日止年度經審核綜合財務報表之精選歷史財務資料，以上各項均包括於本收購要約其他部分。榮耀之星集團未經審核的中期綜合財務報表是根據其經審核的綜合財務報表編制的，管理層認為包括所有僅由正常經常性調整組成的調整，榮耀之星認為這些調整是公平列報本次收購要約中其他部分所包含的報表所載財務信息所必需的。此類財務信息應與經審計的合併財務報表和本收購要約中其他部分包括的相關附註一併閲讀。

下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。閣下應仔細閲讀以下精選財務資料，連同“管理層對榮耀之星集團財務狀況及經營業績之討論及分析”一節，以及榮耀之星集團之綜合財務報表及本收購要約其他部分所載之相關附註。

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

所選未經審核備考簡明綜合財務資料源自本收購要約中其他地方包括的未經審核備考簡明綜合財務資料，並應與該等未經審核備考簡明綜合財務資料一併閲讀。

以下精選的截至2019年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表綜合了將軍澳於2019年6月30日的歷史資產負債表及榮耀之星於2019年6月30日的歷史綜合資產負債表，使下述業務合併按備考基準生效，猶如已於2019年6月30日完成。以下精選未經審核備考簡明合併經營報表將截至2019年6月30日止六個月及截至2018年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表與榮耀之星截至2019年6月30日止六個月及截至2018年12月31日止年度之歷史綜合收益表及全面收益表合併，使所述業務合併按備考基準生效，猶如於呈列最早期間已完成一樣。

未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註和題為“管理層對TKK財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對榮耀之星財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及以下TKK和榮耀之星的歷史財務報表和附註一併閲讀，這些附註包括在本次收購要約的其他部分：

·報告包括TKK截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的六個月的未經審計財務報表及相關附註；

·報告了TKK截至2018年12月31日以及2018年2月5日(成立)至2018年12月31日期間的經審計財務報表及相關附註；

·報告了榮耀之星截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的六個月的未經審計綜合財務報表及相關附註；以及

·報告顯示了榮耀之星截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表及相關附註。

歷史財務信息已在未經審核的備考簡明合併財務報表中進行調整，以使與業務合併相關和/或直接歸屬於業務合併的備考事件生效，該等事項是可事實支持的，並預計將對本公司的經營業績產生持續影響。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予確認及呈列，以提供完成業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。

未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示歷史財務狀況和如果兩家公司始終合併將取得的結果，或合併後公司將經歷的未來財務狀況和結果。在業務合併之前，榮耀之星和TKK沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考合併財務信息是在假設兩種可選水平贖回TKK股票現金的情況下編制的：

·假設沒有現金贖回：本演示文稿假設沒有TKK股東在完成業務合併後對其公開發行的股票行使贖回權；以及

·情景2-假設贖回23,824,290股公開股票以換取現金：本演示文稿假設TKK股東在完成業務合併後，以每股約10.20美元的贖回價格，對最多23,824,290股公開股票行使贖回權。最高贖回金額乃根據股份交換協議規定的最低有形資產淨額5,000,001美元計算，並已落實支付估計交易開支及向贖回股東支付款項。方案2包括方案1所載的所有調整，並提出其他調整，以反映最大贖回的影響。

出價

根據其組織章程大綱及章程細則的條款，將軍澳正在進行與業務合併完成有關的要約，以便在業務合併完成時及在業務合併完成後，股東有機會以相當於每股普通股10.28美元的現金贖回其普通股。發起人及將軍澳的初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的任何創辦人股份或公眾股份(如有)的贖回權利。請參閲“要約”。

股東批准

TKK不需要舉行股東投票來批准擬議的初始業務合併。然而，預計將召開股東大會，以尋求股東批准業務合併及其組織章程大綱和章程細則的擬議修訂，並將單獨向股東分發與此相關的材料。TKK股東將不會獲得與要約或業務合併相關的評估權。

賣方批准了企業合併、換股協議以及由此預期的交易。

其他協議

在業務合併結束時或之前，已簽署或將簽署股份交換協議所預期的下列附加協議：

·簽署了《登記權協議》。*TKK已同意與買方代表和賣方訂立登記權協議，根據該協議，TKK將向每一名賣方授予關於登記成交付款股份和套取股份的某些登記權。

·根據股份交換協議，榮耀之星與賣方代表訂立協議，將完成付款股份之5%存入第三方託管，以確保榮耀之星及賣方根據換股協議承擔若干賠償責任。

·簽署了鎖定協議。根據TKK，在業務合併完成前直接或間接擁有榮耀之星10%以上股權的買方代表和某些賣方也就其交易所股份(包括託管股份)和溢價股份簽訂了鎖定協議。

·簽署了競業禁止和競業禁止協議。在交易結束前直接或間接擁有榮耀之星30%以上股權的買方代表、榮耀之星和某些賣方(包括榮耀之星董事長)及其委託人也簽訂了競業禁止和競業禁止協議，使TKK、榮耀之星及其各自的繼承人、聯屬公司和子公司以及與交易結束後公司業務相關的可變利益實體受益。

企業合併的背景

換股協議的條款是將軍澳與榮耀之星代表談判的結果。以下是這些談判的背景和相關交易的簡要説明。

TKK是根據開曼羣島法律於2018年2月5日成立的空白支票公司，目的是通過合併、股本交換、資產收購、債務收購、股份購買、重組或其他類似業務組合、資產或一項或多項經營業務。TKK確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。

2018年8月15日，美國證券交易委員會宣佈TKK首次公開募股登記聲明生效。2018年8月20日，我們完成了2200萬個單位的首次公開募股，產生了2.2億美元的總收益。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份認股權證0.5美元的價格向SYMPHONY出售總計11,800,000份私募認股權證，總收益為5,900,000美元。在我們於2018年8月20日完成首次公開招股後，在完成初步業務合併之前，首次公開發售單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的220,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。於2018年8月22日，就承銷商部分行使其超額配售選擇權，吾等完成以每單位10.00美元出售額外3,000,000個單位及以每份認股權證0.5美元出售額外1,200,000份私募認股權證，總收益為30,600,000美元。淨收益中總共有30 000 000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到250 000 000美元。

IPO完成後，TKK的管理人員和董事聯繫了廣泛的投資銀行家、私募股權公司、諮詢公司和經紀公司。通過這些努力，將軍澳的管理人員和董事評估了許多潛在的目標公司，目標是完成初步的業務合併，並：

·投資者參與了面對面或電話討論，涉及來自廣泛行業的30多個潛在收購目標，除其他外，包括消費零售、金融、技術、生物技術、營銷、製造和航空；以及

·阿里巴巴簽署了意向書，並與2個潛在收購目標(不包括榮耀之星)進行了深入談判，其中包括一家亞太低成本航空公司和一家在線金融技術平臺中國。

由於以下一個或多個原因，TKK沒有繼續與其他目標討論業務合併：

·美國財政部表示，無法及時編制經PCAOB標準審計的賬目；

·特朗普提出了TKK管理層認為不切實際的增長預測；

·特朗普拒絕了TKK管理層認為不可接受或不符合TKK股東最佳利益的擬議交易條款；

·中國降低了可能直接或間接影響企業運營和財務狀況的監管改革的風險；

·TKK管理層認為不合理匹配的條款包括競爭對手的財務報價；以及

·特朗普表示，他們擔心某些目標在財務或運營上處於太早的階段，不足以證明公開上市是合理的。

榮耀之星於2018年8月首次引起TKK的注意，當時TKK剛剛進行IPO。然而，由於當時正在討論潛在合併的市場傳言，TKK並未主動探索這一機會。TKK的觀點是，圍繞正在進行的合併談判的不確定性可能會導致複雜的情況，給交易帶來懸而未決的影響。我們還認為，只有在審查了目標公司2019年的收益預期後，討論才會有成果，而榮耀之星當時無法獲得這一預期。

2019年2月11日，ICR Inc.董事董事總經理楊彥宏聯繫TKK董事長兼首席執行官王興，重新介紹榮耀之星創始人兼首席執行官張兵。在進一步討論後，張兵表示，榮耀之星可能有興趣完成與SPAC的業務合併。然而，在討論了擬議交易的優點和考慮因素後，榮耀之星反映了其進一步探索和評估交易機制的意圖。在此期間，TKK還與亞太地區航空業的另一個目標進行了深入談判。因此，儘管雙方都有興趣探索未來可能出現的交易機會，但討論仍被擱置。

2019年6月4日，在徹底考慮了業務合併的前景後，張兵和王興進行了電話討論，以確定擬議交易的可行性。張兵還向Sing Wang全面介紹了榮耀之星近期的業務發展。同一天，榮耀之星向TKK提供了一份企業演示文稿，提供了有關其業務的細節和見解。

2019年6月5日，Sing Wang在北京與張兵會面，討論交易結構和交易流程。

2019年6月7日，Sing Wang與張兵、TKK首席財務官兼董事首席財務官Ian Lee會面，利用Ian Lee在媒體領域的豐富經驗，評估榮耀之星的商業模式和運營。

2019年6月18日，Sing Wang和Ian Lee在北京與張兵會面，就估值和增長預測進行了廣泛的討論。

2019年6月19日，TKK與榮耀之星分享了一份指示性的條款説明書。王興和李安再次與張兵會面，討論關鍵條款和交易時間表。

2019年6月26日至7月15日，Sing Wang在紐約會見了多位基金經理以及投資銀行家和其他顧問，討論了包括榮耀之星在內的幾個合併候選者，以衡量投資者的胃口、估值和潛在擔憂。Sing Wang還與榮耀之星駐紐約的投資者關係主管劉斌會面，討論與TKK的潛在交易。在訪問期間，Sing Wang多次與EarlyBirdCapital會面，討論榮耀之星作為可能的合併候選者。EarlyBirdCapital是TKK首次公開募股的主要賬簿管理人。

2019年7月24日，TKK業務發展高級董事總裁王興、李彥宏和吳卓妍與張兵和榮耀之星董事會祕書唐慶飛會面，討論紐約之行的結果。在就估值達成高級別協議後，TKK向榮耀之星傳閲了一份條款説明書初稿。

2019年7月26日，Sing Wang和Joanne Ng與張兵進行了進一步的討論，解釋和説明瞭各種贖回場景下的形式所有權結構。Sing Wang還安排Bing飛往紐約與TKK的法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)和EarlyBirdCapital會面。

在2019年7月29日至8月12日的幾周內，TKK和榮耀之星飛往紐約，與EGS、榮耀之星美國法律顧問Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(“LBBS”)和EarlyBirdCapital會面，討論擬議的交易、估值考慮、時機和業務合併的戰略。

2019年8月1日，TKK董事會召開電話會議，提供了關於榮耀之星交易的最新交易情況，與另一個目標-基於中國的在線貸款和金融科技平臺-進行了比較。董事會認定，與榮耀之星相比，替代目標表現出某些特徵，降低了成功完成業務合併的可能性。特別是，中國個人對個人(P2P)行業的監管不確定性，以及最近其一家上市可比公司的醜聞，可能會打擊投資者對網貸行業的信心。董事會進一步認定，榮耀之星的創新業務模式、穩健的財務表現和增長潛力超過了當時提出的替代目標的屬性。董事會認為榮耀之星為較佳收購目標，並因此授權、授權及指示將軍澳高級人員與榮耀之星簽署意向書。

2019年8月1日至8月6日，Sing Wang和TKK團隊與EGS一起，繼續與張兵和LBBS就意向書條款進行談判。

2019年8月6日，Sing Wang代表TKK與榮耀之星簽署了合作意向書。意向書規定，向將軍澳出售榮耀之星100%已發行股權，以換取總值425,000,000美元的將軍澳股份。該交易有一種激勵性溢價機制，根據該機制，截至交易完成時，榮耀之星的股東將有權：

(I)如2019年全年淨收入等於或大於人民幣180,000,000元，將可額外獲得5,000,000股本公司普通股；以及

（ii） 如果2020財年全年淨利潤等於或大於人民幣315，000，000元，則額外獲得5，000，000股公司普通股。

然而，如果榮耀之星集團未能實現任何盈利年度的盈利目標，榮耀之星的股東將無權在該盈利年度獲得任何盈利股份;但如果兩個盈利年度的淨收入總和至少為人民幣495，000，000元，榮耀之星的股東將有權獲得他們原本未收到的任何盈利股份。

2019年8月6日，Sing Wang代表TKK聘請Goodwin Procter（Hong Kong）LLP作為離岸律師，對Glory Star進行法律盡職調查。TKK團隊還開始對Glory Star的財務、運營和業務進行盡職調查。

2019年8月12日，出於盡職調查的目的，TKK和Goodwin Procter(Hong Kong)LLP啟動了與榮耀之星的中國律師Grandall律師事務所(以下簡稱Grandall)的對話。榮耀之星的法律盡職調查報告初稿也由Grandall分發給了TKK。

從8月中旬到9月初，雙方與各自的律師舉行了多次電話會議，繼續就最後協定的條款進行談判。

2019年8月20日，TKK、EGS和Goodwin Procter(Hong Kong)LLP傳閲了《換股協議》初稿，供榮耀之星、LBBS和Granall進行審查。

2019年8月29日至8月30日，張兵和榮耀之星小股東林輝飛往香港，與王興和吳淑珍以及Goodwin Procter(Hong Kong)LLP會面，敲定交易時間表，並討論最終協議的未決項目。在會議期間，榮耀之星提供了有關其VIE所有權結構的更多細節，以及最新的審計財務業績草案。

2019年8月30日，將軍澳董事會召開電話會議，批准了換股協議、相關協議和擬進行的交易。

2019年9月6日，雙方簽署了《換股協議》。根據股份交換協議，將軍澳將向賣方提供的總代價將包括：(I)相當於425,000,000美元的普通股總數除以贖回價格(或41,342,412股普通股，假設每股贖回價格為10.28美元)，加上(Ii)如達到若干目標，最多可額外支付10,000,000股普通股的溢價，詳情見下文“股份交換協議”。此外，同日，將軍澳與榮耀之星簽署換股協議的消息亦已向公眾公佈。TKK隨後提交了一份8-k表格的最新報告，其中包括新聞稿和股份交換協議的副本。

將軍澳董事會批准合併的理由

經過一系列討論後，TKK董事會召開了兩次正式會議，討論和評估與榮耀之星的潛在業務合併。2019年8月30日，董事會批准了與榮耀之星的換股協議和業務合併。董事會的結論是，業務合併及相關交易符合將軍澳的最佳利益，而業務合併須支付的代價對將軍澳公平。

成立TKK的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

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我認為，除非另有説明，本節中的所有市場和行業信息均源自艾瑞諮詢的一份報告。

在考慮建議的業務合併時，TKK的董事會和管理團隊審閲了顧問的盡職調查結果以及由第三方發表的公開可獲得的特定行業研究，同時分析了榮耀之星提供的數據和材料，包括但不限於，榮耀之星的現有業務模式、歷史和預測財務報表、估值分析、重大協議和其他盡職調查材料。

自2018年8月TKK首次公開募股以來，我們的管理團隊和董事會一直在尋找潛在的業務組合合作伙伴。TKK的管理層和董事會考慮了與其評估有關的各種因素，但認為在作出最終決定時不適合對具體因素進行量化或賦予權重。在考慮與榮耀之星的業務合併時，我們的管理層和董事會認為，榮耀之星在某種程度上符合我們為目標公司篩選設定的所有標準：

·北京-高中-增長市場有望從5G技術的推出中受益

榮耀之星的潛在市場前景看好。作為一家視頻驅動的電子商務平臺，榮耀之星處於兩個龐大且快速增長的細分市場的十字路口，包括(I)在線和移動視頻廣告以及(Ii)電子商務，截至2018年12月，電子商務分別覆蓋了中國約59000萬在線視頻用户和61000萬電子商務消費者。

預計從2018年到2021年，中國的廣告行業將以14.3%的複合年增長率穩步增長，到2021年，市場總規模將達到1.2元萬億(1680美元億)。然而，在這種穩定的增長軌跡中，數字廣告領域預計將出現顯著增長，根據艾瑞諮詢的數據，到2021年，數字廣告領域將佔市場的81.2%，高於2018年的60.6%。特別是，短視頻和直播廣告細分市場將產生重大幹擾，預計同期複合年增長率分別為100.1%和151.8%，到2021年市場總規模將達到人民幣613元億(79美元億)。

中國的電子商務領域預計也會出現類似的顛覆。2018年，中國電商市場總銷售額達到15.2元萬億(2.1美元萬億)。在這個相對成熟的市場中，蓬勃發展的社交和基於內容的細分市場代表着強勁的增長催化劑。到2021年，社交電商預計將達到2.9元萬億(4,092美元億)，2018年至2021年隱含複合年均增長率為65.9%。

董事會還認為，這兩個行業都有能力從中國5G技術的大規模部署中受益。據GMA Intelligence稱，到2025年，中國的5G連接量預計將達到428億。5G帶來高速、低延遲和安全連接，為移動視頻和電子商務應用創造了拐點。增強的移動寬帶推動了超高清視頻內容的快速傳輸，以及其他新的移動使用場景，這可能會導致全國視頻收視率激增。另一方面，5G的快速推出預計將刺激智能手機在中國郊區和低線城市的滲透，釋放目前未聯網的人口羣體的市場潛力。榮耀之星大量製作專有視頻內容的能力使其能夠大規模挖掘此類潛力。

· 創新商業模式

榮耀之星是中國的一家屢獲殊榮的移動和在線數字媒體和娛樂公司，無論是在收視率還是製作能力方面都有着強勁的記錄。截至2019年6月30日，榮耀之星累計分發近7萬分鐘的專有視頻內容，累計獲得超過42次的億播放量。截至2019年8月30日，榮耀之星集團手機APP下載量超過5,000萬。

榮耀之星是將電子商務服務與優質視頻內容相結合的先驅。在其電子商務平臺推出的五個月內，榮耀之星的電子商城已經售出了超過5,300個SKU，截至目前GMV已超過人民幣2510元(350美元萬)，2019年8月實現了令人印象深刻的月度GMV人民幣1260元萬(180美元萬)，而2019年4月僅為人民幣130元人民幣(20美元萬)。根據艾瑞諮詢的數據，榮耀之星在2019年4月才推出電商業務，截至2019年8月，按月度GMV計算，榮耀之星已經躋身中國最大的五大視頻內容驅動型電商平臺之列，僅次於阿里巴巴的淘寶等跨國領軍企業。

視頻內容與電子商務的創新整合證明瞭榮耀之星通過垂直擴張和鄰近擴張來賺錢的能力。

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根據GSMA Intelligence的數據，第二階段是第二階段，第二階段是第二階段，第三階段是第二階段

·*擁有強大的行業老兵核心團隊。

榮耀之星由聯合創始人兼首席執行官張兵領導，張兵是一位屢獲殊榮的業內資深人士，擁有30多年的經驗。Mr.Zhang連續三年榮獲2015、2016、2017年度中國廣電行業年度人物，隨後被評為2017年度電視地標人物。2016、2017兩年，他還被評為亞太地區最具影響力的廣播電視電影人物。Mr.Zhang擁有一支經驗豐富的技術專家和專業人員團隊，其中60%以上的人在一起工作了8年以上。

·*財務表現穩健

榮耀之星正在盈利，並且增長迅速。作為一家年輕的公司，榮耀之星在2017年的第一年就實現了盈利，第一年創造了3,320美元的萬淨收入。在最近一個財年，增長勢頭和盈利能力保持強勁。2018年淨收入增長73.9%至5,780美元萬，同期歸屬淨利潤增長17.1%至1,290美元萬。該公司於2019年開足馬力運營第三個年頭，預計全年淨利潤預計達到2,540美元萬。該公司有望實現其財務目標，儘管人民幣最近大幅貶值，但截至2019年上半年，該公司實現了1,210美元的可歸屬淨利潤萬。

將軍澳董事局在作出考慮時，除其他事項外，亦考慮了業務合併可能引起的下列關注：

·分析師強調了與電子商務和媒體內容行業總體相關的風險；

·*；

·中國投資者關注該行業的競爭風險，包括強大的跨國現有企業以及新進入者的潛力；

·特朗普表示，交易的宣佈以及可能分散榮耀之星管理層和員工注意力的風險，可能會對榮耀之星的運營產生不利影響；

·特朗普表示，榮耀之星的某些關鍵員工在關閉後可能不會選擇留在公司；

·中國政府強調，業務合併可能無法及時完成，或者儘管兩家公司做出了努力，業務合併可能無法完成；

·鑑於該公司的經營貨幣為人民幣，該公司面臨更大的外匯風險；以及

·在題為“風險因素”的一節中，他提到了其他風險。

TKK董事會的結論是，這些風險因素並沒有減少或超過追求業務合併的好處。

TKK董事會沒有對其考慮的具體因素賦予相對權重，而是對交易進行了整體評估，發現交易總體上對股東有利。TKK董事會批准了這項業務合併。將軍澳董事會沒有，亦沒有被要求就建議的業務合併取得公平意見，亦沒有獨立核實(或安排核實)從榮耀之星收到的所有資料的來源。

榮耀之星在獨立基礎上的初始權益價值估計約為42500美元萬，與業務預期淨利潤相比，較公開市場可比股票有折讓。由於預測的不確定性，加上榮耀之星的新生歷史，額外股票的溢價是基於達到某些預期收益門檻而建立的。如果榮耀之星實現這樣的財務業績目標，它將獲得最多1,000股萬額外股份(假設價格為每股10.28美元，額外獲得10280美元萬)。合併的總代價是在與榮耀之星談判後敲定的，據此，雙方就包括溢價在內的52780美元萬估值達成一致(假設價格為每股10.28美元)。考慮到發行溢價股份，並假設在業務合併結束時信託基金沒有贖回，本公司2020年的股權價值將包括約8,520股已發行股票，由此產生的股權價值為87450美元萬。

經與本公司董事會及顧問磋商後確定，釐定榮耀之星估值的最佳方法為市場比較法，具體而言是將預期股本價值市盈率(本益比)與中國的公開上市視頻、媒體內容及電子商務業務(被視為在規模上與榮耀之星相類似)進行比較。交易對價的公平性主要基於榮耀之星的隱含獨立權益價值，分別為2019財年和2020財年盈利的倍數(“盈利收益”假設最高盈利財務目標已實現，所有符合條件的盈利股份均已釋放)。

TKK評估了40多家在美國上市的科技公司，並進一步縮小了可比較公司的範圍，僅限於中國的視頻內容和/或電子商務業務。我們認為，在商業模式、細分市場和增長動力方面，這類公司與榮耀之星最直接相關。這些公司包括但不限於納斯達克(YY)、鬥魚(納斯達克：DOYU)和趣頭條(納斯達克：QTT)等移動直播和娛樂平臺；以及阿里巴巴集團(紐約證券交易所代碼：阿里巴巴)、京東(納斯達克：JD)、拼多多(納斯達克：PDD)、寶尊(納斯達克：BZUN)、雲集(納斯達克：JY)和蘑菇街(紐約證券交易所代碼：MOGU)等電子商務企業。

然而，在選定的可比公司籃子中，QTt、PDD和Mogu預計2019年和2020年的淨收入都將為負，儘管運營歷史比榮耀之星更長，從而使其市盈率失去意義。在行使其專業判斷及基於相關行業專業知識後，將軍澳認為榮耀之星的估值以YY、鬥魚、阿里巴巴、YJ及BZUN為基準最為恰當。

下表列出了榮耀之星上市可比公司的財務數據和市盈率(所有數字均以美元毫米為單位，另有註明)。

資料來源：Capital IQ

類似上市公司的市盈率與榮耀之星交易前的市盈率進行了比較。這兩家可比上市公司2019年和2020年的平均預期市盈率分別為33.1倍和26.1倍。這相當於榮耀之星交易中支付的對價(包括溢價股票)的顯著溢價，這分別相當於2019年和2020年預期市盈率的20.7倍和11.8倍。

此外，在選定的五家可比上市公司中，最近於2019年上市的鬥魚和YJ在分析時的股價與其IPO定價相比均處於低迷水平。截至分析日期，鬥魚的股價為每股9.08美元，較2019年7月每股11.5美元的IPO價格有約21.0%的折讓。同樣，截至分析日期，YJ的股價為每股7.75美元，較2019年5月每股11.0美元的IPO價格下跌了29.5%。與上述兩家可比公司的IPO價格相比，榮耀之星的總對價折讓幅度更大。

此外，在對榮耀之星運營的各個細分市場進行分析後，董事會確定，平均而言，中國電子商務參與者的交易溢價高於純粹通過廣告收入賺錢的視頻/媒體內容提供商。鑑於榮耀之星的自有電子商務平臺於2019年推出，以及其對整體業務組合的貢獻越來越大，董事會預計榮耀之星將向上交易，並逐漸與中國電子商務同行更高的平均交易倍數保持一致。

我們的管理團隊和董事會還就收購榮耀之星的代價以及公司在市盈率估值和增長基礎上的實力與所審查的上市類似業務進行了諮詢。

基於上述，將軍澳董事會認為公司的對價是公平合理的。

榮耀之星的預期盈利是前瞻性陳述，可能會受到“前瞻性陳述”中所述風險的影響。

其他考慮事項

在做出決定時，董事會還權衡了業務合併及其為股東帶來回報的可能性和信託的潛在清算。我們的董事會一致認為，與榮耀之星的換股協議符合TKK股東的最佳利益。董事會沒有獲得公平的意見，作為其評估的基礎。由於其成員的財務技能和背景，董事會認為它有資格執行本節討論的分析。

中國內容驅動型電子商務平臺調研報告

艾瑞諮詢受聘於榮耀之星，對中國的內容驅動型電商平臺進行市場調研。榮耀之星同時考慮了幾家服務提供商，並得出結論，艾瑞諮詢在交易服務方面的過往記錄及其諮詢團隊的經驗是首選。艾瑞諮詢進行的研究包括中國電子商務市場的概況及歷史、內容驅動型電子商務平臺的價值鏈及細分、規模及競爭格局、專業生成內容(PGC)視頻內容驅動型細分市場的增長動力，以及對榮耀之星在各自細分市場的市場定位的評估。

研究包括採訪榮耀之星的管理團隊和合作夥伴的員工以及其他市場參與者，建立市場規模模型，研究主要競爭對手，回顧榮耀之星的商業模式，並分析榮耀之星的業務細分。

以下是市場研究的主要發現摘要：

·中國電商消費者羣體穩步增長，尤其是中國的網絡視頻用户；

·報告顯示，中國的社交電商和廣告市場增長迅速，特別是短視頻和直播廣告；

·阿里巴巴表示，將電子商務和內容平臺整合到內容驅動型電子商務平臺的好處包括降低客户獲取成本、提高用户忠誠度和授權內容創作者貨幣化；

·阿里巴巴表示，在決定此類變更或豁免是否適當以及是否符合TKK股東的最佳利益時，行使TKK董事和高管在同意交易條款中的變更或豁免時的酌情決定權，可能會導致利益衝突。

預期會計處理

根據美國公認會計原則，這項業務合併將被視為反向合併，並伴隨着資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，TKK將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於榮耀之星控制大部分相對投票權、榮耀之星預期將擁有合併後公司之最大權益、榮耀之星之高級管理層(包括合併後公司之高級管理層)、榮耀之星與將軍澳相比之相對規模，以及榮耀之星之營運包括合併後公司之持續營運。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為相當於榮耀之星為將軍澳的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。將軍澳的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是榮耀之星的業務。

股份交換協議

本節介紹股份交換協議的主要條款，但並不旨在描述股份交換協議的所有條款。以下概要通過參考《股份交換協議》全文加以限定，該《股份交換協議》以引用方式併入本文。本公司呼籲股東及其他利害關係方閲讀股份交換協議，該協議的副本作為本協議的附件A附於本協議的附件，因為該協議是規範企業合併的主要法律文件。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有《換股協議》中規定的含義。

《換股協議》概述

於2019年9月6日，獲開曼羣島豁免註冊公司(“開曼羣島”)之將軍澳交響樂團收購有限公司與開曼羣島獲豁免公司(“榮耀之星”)耀世星輝集團有限公司、人民Republic of China(“中國”)註冊成立之外商獨資企業有限責任公司(“耀世星輝”)及由榮耀之星興翠燦國際傳媒(北京)有限公司間接全資擁有之耀世星輝(北京)有限公司訂立換股協議(“換股協議”)。在中國註冊成立的有限責任公司(“星翠燦”)、在中國註冊成立的有限責任公司霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(“霍爾果斯”，與星翠燦、“VIE”、VIE、WFOE及榮耀之星合稱，統稱為“榮耀之星黨”，以及榮耀之星黨及其各自的附屬公司“榮耀之星集團”)、榮耀之每一股東(統稱為“賣方”)、TKK之贊助商、TKK交響樂團1(“贊助商”)，於交易(定義見下文)結束時及交易結束後(“結束”)代表除賣方外的將軍澳股東(“買方代表”)及以賣方代表身份(“賣方代表”)的張兵。根據股份交換協議(其中包括)及在其中所載條款及條件的規限下，將軍澳將透過向賣方收購榮耀之星所有已發行及尚未發行之股權(連同股份交換協議擬進行之其他交易，該等交易為“交易”)，完成收購榮耀之星集團(該集團主要透過WFOE及VIE經營業務)。

收購榮耀之星

於股份交換協議擬進行的交易完成後，將軍澳將收購榮耀之星的全部已發行及已發行股份，而榮耀之星將成為將軍澳的全資附屬公司。交易結束後，將軍澳將更名為“耀世星輝集團控股有限公司”。

換股協議的條款

換股協議

一般條款、影響和考慮事項

根據股份交換協議，作為對榮耀之星所有已發行股份的交換，將軍澳將向賣方發行價值相當於42500美元萬的若干交易所股份，而將軍澳普通股的價值為每股價格，相等於每股將軍澳普通股根據將軍澳經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定贖回或贖回其公眾股東與將軍澳最初業務合併有關的每股價格。當買方代表根據換股協議成功向賣方提出賠償要求時，託管股份將在交易結束時交存第三方託管，並可被沒收(連同與該等託管股份有關的股息和其他應付收益)。交易所股份(包括託管股份)及任何套現股份將根據每名賣方在緊接成交前對榮耀之星的所有權按比例分配予賣方。某些賣方將按照以下“鎖定協議”標題下的“鎖定協議”的規定，對其在交易所的股份進行鎖定。

託管股份將存放在託管賬户中，由大陸股票轉讓信託公司以託管代理的身份維護，或在交易結束前由TKK和榮耀之星同意的其他託管代理持有。雖然託管股份以託管方式持有，但與託管股份有關的任何股息和其他分派將由TKK扣留，並在託管股份從託管股份釋放給賣方之前不支付，但賣方將有權投票表決託管股份。

交易完成後，賣方將有權根據TKK及其附屬公司(包括榮耀之星集團)在2019年盈利年度和2020盈利年度的表現，從TKK獲得額外的對價。如2019年溢利年度經調整淨收入等於或大於人民幣180,000,000元，則賣方有權向將軍澳收取額外5,000,000股2019年溢價股份。如2020年盈利年度的經調整純收入等於或大於人民幣315,000,000元，則賣方有權獲得額外5,000,000股2020年盈利股份。倘若於2019年溢利年度及2020溢利年度合共的經調整淨收入合計至少為人民幣495,000,000元，賣方將有權收取以其他方式未能收取的任何溢價股份。

申述及保證

股份交換協議載有多項由將軍澳及榮耀之星訂約方及賣方作出的陳述及保證，而該等陳述及保證僅為另一方的利益而作出，在某些情況下須受股份交換協議或根據股份交換協議的若干披露附表所提供的資料所載的指明例外及限制所規限。陳述和保證是與交易類似的交易的慣例。

在換股協議中，榮耀之星各方向將軍澳作出若干慣常陳述及保證，包括以下事項：(1)公司事項，包括適當的組織、存在及良好聲譽；(2)與簽署及交付換股協議及其他附屬協議有關的權力及約束力；(3)資本化；(4)附屬公司；(5)政府批准；(6)不違反規定；(7)財務報表；(8)未有某些變更；(9)遵守法律；(10)許可及牌照；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和納税申報表；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事項；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)頂級客户和供應商；(24)電子賬簿和記錄；(25)應收賬款；(26)道德商業慣例；(27)中華人民共和國合規；(28)1940年《投資公司法》；(29)發現者和經紀人；(30)獨立調查；(31)VIE合同；(32)提供的信息；(33)披露。賣方亦共同及個別向TKK作出若干慣常陳述及保證，包括與以下事項有關的陳述及保證：(1)公司事宜，包括適當的組織、存在及良好聲譽；(2)與股份交換協議及其他附屬協議的簽署及交付有關的權力及約束力；(3)將由TKK購買的榮耀之星股份的所有權；(4)政府批准；(5)無違規行為；(6)訴訟；(7)投資陳述；(8)發現者及投資銀行家；(9)獨立調查；及(10)提供的資料。

在換股協議中，TKK向榮耀之星作出若干慣常陳述及保證，包括但不限於以下事項：(1)公司事宜，包括適當的組織、存在及良好聲譽；(2)與換股協議及其他附屬協議的簽署及交付有關的權力及約束力；(3)政府批准；(4)不違反；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會的文件及財務報表；(7)未有某些更改；(8)遵守法律；(9)訴訟、命令及許可及執照；(10)税收和回報；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與相關人士的交易；(15)1940年《投資公司法》；(16)發現者和投資銀行家；(17)交易所股票所有權；(18)道德商業慣例；(19)保險；和(20)獨立調查。

某些陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制。就股份交換協議而言，重大不利影響指就任何指明人士而言，已個別或合共對(A)該人士及其附屬公司的業務、資產、負債、經營業績、前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，或可合理預期對該等個別或合計產生重大不利影響的任何事實、事件、事件、改變或影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成換股協議或其作為一方或受其約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在本協議或本協議下的義務；但就上文(A)款而言，任何可直接或間接歸因於以下事項、引起下列事項、與下列事項有關或由下列事項引起的變動或影響(由其本身或與任何其他任何變動或效果合計)，在決定是否有或可能、將會或可能發生重大不利影響時，不得視為、構成或已被考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響該人或其任何附屬公司所處行業的更改、條件或效果

主要經營；(3)GAAP或其他適用的會計原則的變化或適用於該人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變化；(4)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害造成的情況；(V)該人士及其附屬公司本身未能履行任何期間的任何內部或已公佈的財政表現預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等未能履行的根本原因，而該等不良影響是否已發生或將會發生，但在本協議另一例外情況不排除的範圍內)及(Vi)就將軍澳而言，任何贖回的完成及效果；然而，此外，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，條件是該事件、事件、事實、條件或變化與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比，對該人或其任何子公司具有不成比例的影響。儘管有上述規定，就將軍澳而言，任何贖回或未能取得所需股東投票權或(如將軍澳要求延期)的金額不得被視為對將軍澳或與將軍澳有關的重大不利影響。

聖約

每一方在股份交換協議中同意使用其商業上合理的努力來完成交易。換股協議亦載有各訂約方於換股協議簽署後至換股協議完成或終止前一段期間(“中期”)的若干慣常契諾，包括：(1)提供查閲其財產、賬簿及人員的權利；(2)各自業務在正常業務過程中的運作；(3)榮耀之星的中期財務報表；(4)TKK的公開文件和要求以商業上合理的努力維持其證券在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市；(5)沒有招攬或達成任何替代的競爭性交易；(6)沒有內幕交易；(7)關於某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(8)努力完善成交併獲得第三方和監管機構的批准；(9)進一步的保證；(10)公開公告；(11)保密；(12)對董事和高級管理人員的賠償；(13)採用新的公司和經營政策；(14)税務事宜；以及(15)努力支持私募或後盾安排(如有需要)。換股協議亦載有若干買賣雙方成交後的契諾，包括(1)訴訟支援；(2)保留文件；(3)董事及高級職員的賠償；及(4)成交後信託收益的運用。

雙方還同意採取一切必要行動，使TKK董事會在緊接收盤後立即由5名董事組成，其中1名由TKK在收盤前指定的根據納斯達克規則有資格成為獨立董事的人，以及4名由榮耀之星在收盤前設計的人，其中至少有兩人根據納斯達克規則有資格成為獨立董事。雙方還同意，擔任榮耀之星行政人員的個人將在閉幕後立即擔任將軍澳的行政人員。

榮耀之星同意於2019年9月16日或之前向TKK交付榮耀之星集團按照PCAOB標準審計的經審計財務報表的未簽署草稿。榮耀之星亦同意於換股協議日期後於切實可行範圍內儘快向將軍澳交付，但無論如何，於2019年9月16日或之前，VIE、外商獨資企業及VIE股東之間的若干合約(“VIE合約”)將按需要在中國實施可變權益實體架構，使外商獨資企業完全控制VIE及享有VIE及其附屬公司的經營所帶來的所有經濟利益，而該等協議於股份交換協議簽署時並未生效。截至本次報價之日，榮耀之星已交付所需文件。

將軍澳亦同意於簽署股份交換協議後，在榮耀之星各方及賣方的協助下，準備及在商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會提交委託書及/或要約收購聲明，以尋求(1)批准股份交換協議及股份交換協議擬進行的交易，(2)批准將軍澳的第二份組織章程大綱及章程細則，以及(3)批准採納一項新的綜合性股權激勵計劃，規定向員工和其他代表授予在緊接交易結束後已發行和已發行股份數量的5%至7.5%之間的股份總數，併為將軍澳的股東提供參與贖回的機會。發起人及將軍澳的初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的任何創辦人股份或公眾股份(如有)的贖回權利。

成交的條件

各方完成交易的義務受各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(I)如有必要，由TKK股東必要的投票批准換股協議和擬進行的交易及相關事項；(Ii)根據適用的反壟斷法，任何等待期屆滿；(Iii)收到政府當局和其他第三方完成交易的必要同意；(Iv)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(V)沒有要求或限制完成交易的未決訴訟；(Vi)選舉或委任上文所述的將軍澳董事會成員；(Vii)將軍澳(連同榮耀之星集團)於完成業務合併後，有形資產淨值至少為5,000,001美元(於完成贖回及任何私募融資後)；及(Viii)將軍澳的普通股緊接完成後繼續於納斯達克上市，而將軍澳將擁有最少300名輪值股東。

此外，除非獲榮耀之星放棄，否則榮耀之星及賣方完成交易之責任須符合下列成交條件，以及慣常證書及其他成交事項：(I)於換股協議日期及成交時，TKK之陳述及保證屬實及正確(受重大不利影響所限)；(Ii)TKK已在所有重大方面履行其責任，並在所有重大方面遵守股份交換協議規定其於成交當日或之前須履行或遵守之契諾及協議；(Iii)自換股協議簽訂之日起，並無對將軍澳造成任何重大不利影響，而該協議仍在繼續及尚未完成；(Iv)榮耀之星已收到由將軍澳、買方代表及託管代理正式籤立的託管協議；及(V)註冊權協議(定義見下文)根據成交時的條款而全面生效及生效。

除非獲TKK放棄，否則TKK完成交易的責任須滿足下列成交條件，以及慣常的證書及其他成交：(I)榮耀明星訂約方及賣方於換股協議日期及成交時的陳述及保證屬實及正確(受重大不利影響所限)；(Ii)榮耀明星訂約方及賣方已在所有重大方面履行各自的義務，並在所有重大方面遵守股份交換協議項下各自須於成交當日或之前履行或遵守的契諾及協議；(Iii)自換股協議簽訂之日起，對榮耀之星集團內的任何公司並無任何重大不利影響；。(Iv)將軍澳已收到若干個人與榮耀之星或榮耀之星集團公司所籤立之僱傭協議，而該等僱傭協議於完成時有效，形式及實質均為榮耀之星或榮耀之星所簽署；。(V)將軍澳已收到託管協議；。(Vi)將軍澳已正式籤立VIE合約；。(Vii)將軍澳收到涉及榮耀之星集團公司及/或任何賣方或其他關連人士之若干合約已終止而榮耀之星集團不再承擔任何其他責任之證據；及(Viii)競業禁止協議(定義見下文)、禁售協議(定義見下文)及註冊權協議均根據其於成交時之條款完全有效及有效。

生存、賠償和託管

榮耀之星及賣方於股份交換協議中作出之陳述及保證一般於交易完成後12個月內有效，而有關税務、福利計劃、環境事宜及所提供資料之若干陳述(“特別代表”)則於適用訴訟時效屆滿後60天內存續，而有關榮耀之星股份、附屬公司、融資人及投資銀行之資本及所有權、獨立調查及投資陳述之若干基本陳述則無限期存續。針對榮耀之星或賣家的欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也無限期存在。榮耀之星和賣家的契約和協議在完全履行之前仍然有效。TKK的陳述和擔保，以及在交易結束前履行的契諾和協議，在交易結束後不再有效，在交易結束後，TKK對此沒有任何義務。將軍澳將在關閉後履行的契諾和協議在完全履行之前仍然有效。

在交易結束後，賣方及其各自的繼承人和受讓人須共同和個別賠償TKK及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、繼承人和獲準受讓人(就申索而言，均稱為受彌償一方)因以下原因而蒙受的損失：(A)違反榮耀明星方或賣方在股份交換協議中的任何陳述或擔保或根據該協議交付的任何證書，(B)違反榮耀明星方或賣方的任何契諾，或在TKK交易結束後，違反股份交換協議或根據該協議交付的任何證書，(C)任何及所有收市前的税務責任，或(D)在收市前持有任何榮耀之星集團實體的股本證券(包括期權、認股權證、可換股證券或其他權利)的人士因出售、購買、終止、註銷、到期、贖回或轉換任何該等證券而採取的任何行動。在任何賠償要求中，買方代表將代表受賠償方，賣方代表將代表賣方。

除了基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠，或關於違反特別代表的索賠，違反陳述和保證的賠償索賠將僅限於託管賬户中的財產和任何溢價股份。

為了支持榮耀之星和賣家的賠償義務，在交易結束時，託管股份將存入由託管代理設立的託管賬户，未來應計股息和分派將保留在該託管賬户中。任何作為賠償款項發放給TKK的託管股都應立即取消。

買方代表和賣方代表

保薦人擔任股份交換協議項下的買方代表，並以該身分代表將軍澳的股東(賣方除外)就股份交換協議項下的若干事宜的利益，包括就成交後向賣方提出的任何賠償申索作出裁決。張兵擔任股份交換協議項下的賣方代表，並將以該身份就股份交換協議項下的若干事宜代表賣方的利益，包括就成交後向賣方提出的任何賠償申索作出抗辯。

信託賬户豁免和賣方釋放

榮耀之星各方及賣方同意，彼等將不會對TKK之信託户口或其中之任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索償，亦不會向TKK之信託户口提出任何索償(包括由此作出的任何分派)，不論該等索償是否因TKK與榮耀之星方或賣方、股份交換協議或任何其他事宜之間的任何建議或實際業務關係、股份交換協議或任何其他事宜而產生，或以任何方式關乎該等索償。

除股份交換協議及附屬文件及若干其他指定協議項下的權利外，各賣方代表本身及其聯屬公司及其同時亦為榮耀之星股東的任何股東提供榮耀之星集團之全面新聞稿，於成交時生效。

終端

股份交換協議可於交易結束前任何時間於若干慣常及有限情況下終止，包括(I)經將軍澳及榮耀之星雙方書面同意；(Ii)將軍澳或榮耀之星(如在2019年12月31日(“境外日期”)當日或之前尚未完成交易，且未能在該日期前完成交易，並非因該終止方或其聯屬公司(或就榮耀之星、任何其他榮耀之星或賣方而言)違反換股協議所致或結果)；。(Iii)如具司法管轄權的政府機關已發出命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，則為將軍澳或榮耀之星。而該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的；(V)因任何榮耀星方或任何賣方未能糾正違反股份交換協議，以致將不會符合相關的結束條件；。(Vi)如自股份交換協議的日期起，對任何榮耀之星集團公司造成重大不利影響，而該影響仍未解決且仍在繼續；。(Vii)如將軍澳召開股東大會批准換股協議而交易未獲批准，則由將軍澳或榮耀之星；。(Viii)如將軍澳沒有足夠可用資金，則由榮耀之星收購。

(Ix)若VIE合約未於2019年9月16日前簽署及登記，或未有充分效力及效力；或(X)若榮耀之星未於2019年9月16日或之前交付其經審核財務報表草稿，或若最終經審核財務報表與經審核財務報表草稿有重大差異，則須支付承銷商費用。將軍澳預期將以收購要約的方式要求贖回將軍澳的普通股，而無需召開股東大會批准換股協議及交易。然而，預計將召開股東大會，以尋求股東批准股份交換協議和交易建議修訂其組織章程大綱和章程細則，並將單獨向其股東分發與此相關的材料。

倘若股份交換協議終止，訂約方根據股份交換協議承擔的所有其他責任將會終止，且將不再具任何效力及作用，任何訂約方將不再對任何其他方承擔任何其他責任，惟與公告、保密、終止及終止費、豁免信託及一般條文有關的若干責任將繼續有效，任何一方均不會因任何欺詐申索或故意違反股份交換協議而於終止前獲解除責任。

倘若將軍澳因榮耀星方或賣方違反而終止換股協議，榮耀星方將須向將軍澳支付相當於639,000美元的終止費，外加將軍澳及其聯屬公司產生的交易開支，惟榮耀星方及賣方在終止前不會因任何欺詐申索或故意違反換股協議而獲解除法律責任。

管理法與糾紛解決

《換股協議》受紐約州法律管轄。除要求強制令或衡平法濟助(包括具體履行以嚴格執行股份交換協議的條款)外，根據股份交換協議產生的任何爭議，以及與賺取收益條款有關的若干爭議，將由美國仲裁協會在紐約曼哈頓進行仲裁。提交給法院的任何索賠都將受到紐約州和聯邦法院(以及上訴法院)的專屬管轄權，每一方都放棄了與此相關的陪審團審判的權利。除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，各方有權獲得禁制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反股份交換協議。

股份交換協議副本與將軍澳於2019年9月12日提交的最新8-k表格報告一併存檔，作為附件10.1，並在此併入作為參考，而前述股份交換協議的描述因參考全文而有所保留。

註冊權協議

隨着股份交換協議於2019年9月6日簽署，將軍澳、買方代表及賣方亦訂立登記權協議，於交易完成時生效。根據登記權協議，賣方持有登記權，使TKK有義務根據證券法登記轉售、全部或任何部分交易所股份及套取股份，只要該等股份當時不受鎖定協議限制。根據《登記權協議》，持有當時已發行和未發行的所有可登記證券的多數權益的賣方有權根據證券法提出書面要求登記其全部或部分可登記證券，只要該等股份不受鎖定協議的限制(包括根據託管協議以託管方式持有的股份)。除若干例外情況外，如在交易完成後的任何時間，TKK建議根據證券法就其證券根據註冊權協議提交註冊聲明，則TKK應就建議提交的註冊聲明向賣方發出通知，並向賣方提供機會登記賣方書面要求的數量的可註冊證券的銷售。此外，除若干例外情況外，根據登記權協議，持有可登記證券的賣方有權以書面要求將軍澳以S-3表格或F-3表格及當時可用的任何類似簡明表格登記任何或全部該等須登記證券的轉售。

根據註冊權協議，將軍澳同意向賣方及若干與賣方有關的人士或實體，例如其高級人員、董事、僱員、代理人及代表，就其出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股章程內任何失實陳述或遺漏重大事實而引致的任何損失或損害作出彌償，除非該等責任是因該等人士的錯誤陳述或遺漏而產生，以及

賣方，包括註冊證券在任何註冊聲明或招股説明書中同意賠償TKK和某些與TKK相關的個人或實體，如其高級管理人員、董事和承銷商因其在該等文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

註冊權協議副本與TKK日期為2019年9月12日的8-k表格的最新報告一起存檔，作為附件10.2，前述註冊權協議的描述通過參考全文而有保留。

禁售協議

隨着股份交換協議於2019年9月6日籤立，於交易結束前直接或間接擁有榮耀之星超過10%股權的TKK、買方代表及若干賣方亦就其交換股份(包括託管股份)及溢價股份訂立鎖定協議，於交易完成時生效。在該等禁售協議中，每一賣方均同意，該賣方在收市後至(I)每類受限證券(包括託管股份)的50%、(X)收市日期的六個月週年日、(Y)成交後任何30個交易日內任何20個交易日的成交價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Z)成交後TKK完成清算、合併、(I)與獨立第三方的換股或其他類似交易；及(Ii)就其餘50%的受限制證券而言，(X)成交日期的一週年及(Y)成交後完成後續交易的日期，包括(I)出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接處置受限制證券，或公開披露擬進行上述任何事項的意向。每一出賣人還同意，代管股份將繼續受到這種轉讓限制，直到從代管賬户中解除為止。然而，賣方的每一方將被允許以贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式將其任何受限證券(託管股份除外)轉讓給任何關聯公司、股東、成員、當事人或信託受益人，前提是在每一種情況下，受讓人同意受適用的鎖定協議中規定的限制的約束。

禁售協議的表格與TKK日期為2019年9月12日的8-k表格的當前報告一起作為附件10.3提交，上述禁售協議的描述通過引用其全文而有保留。

競業禁止和競業禁止協議

於股份交換協議於2019年9月6日籤立的同時，於完成交易前直接或間接擁有榮耀之星超過30%股權的買方代表、榮耀之星及若干賣方(包括榮耀之星之主席)及彼等之主要人士亦訂立競業禁止及不徵詢協議，於完成交易後生效。根據競業禁止協議，在截止日期後三(3)年內，未經將軍澳事先書面同意，各當事人及其聯屬公司不得在中國或任何其他市場直接或間接從事或積極考慮從事在線媒體及娛樂服務的業務或擁有、管理、財務或控制，或從事或擔任從事在線媒體及娛樂服務的實體的高級人員、董事、僱員、成員、合作伙伴、代理、顧問、顧問或代表。然而，只要參與TKK或其附屬公司業務的主體及其關聯公司及其直系親屬或其關聯公司的直系親屬不參與該競爭對手的管理或控制，主題各方及其關聯公司在公開交易的競爭對手中的任何類別未償還股權的被動投資不得超過3%。根據競業禁止協議，在該限制期間，未經TKK事先書面同意，主體當事人也不得(I)招攬或僱用被保險方在交易結束時(或在交易結束前一年)的僱員、顧問或獨立承包商，或以其他方式幹擾被覆蓋方與這些人的關係；(Ii)招攬或轉移被覆蓋方在關閉時(或在交易結束前一年)與業務有關的客户，或以其他方式幹擾被覆蓋方與該等人士的合同關係；或(Iii)幹擾或幹擾任何被覆蓋方。

供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商，用於與承保方競爭的目的，因為它與業務有關。主體各方還將在每一份競業禁止協議中同意不貶低被涵蓋方，並對被涵蓋方保密，不使用被涵蓋方的機密信息。

競業禁止協議的表格與TKK於2019年9月12日提交的當前8-k表格報告一起作為附件10.4提交，並通過引用將其併入本文，前述對競業禁止協議的描述通過引用對其整體進行限定。

最低有形資產淨值要求

為完成業務合併，在完成贖回及任何定向增發融資及包括榮耀之星集團綜合有形資產淨額後，業務合併完成時必須至少有5,000,001美元的有形資產淨值。

企業聯合營銷協議

TKK聘請EarlyBirdCapital協助其最初的業務合併。這項安排規定EarlyBirdCapital協助TKK尋找目標業務、與其股東舉行會議討論潛在業務合併及目標業務的屬性、向可能有興趣購買我們與TKK建議的業務合併有關的證券的潛在投資者介紹TKK、協助TKK取得股東對業務合併的批准，以及協助TKK就業務合併發佈新聞稿及提交若干公開文件。根據這項安排，將軍澳將在完成初步業務合併後，向EarlyBirdCapital支付相當於首次公開募股所得服務總收益3.5%的現金費用。根據協議，TKK還將償還EarlyBirdCapital與履行其服務相關的合理費用和支出(包括合理的律師費用和支出)，最高可達20,000美元；然而，所有超過5,000美元的費用總額應事先獲得TKK的書面批准，該批准不會被無理扣留。此外，如果EarlyBirdCapital將TKK引入完成業務合併的目標業務，TKK將向EarlyBirdCapital支付相當於擬議業務合併中應付總代價的1.0%的現金費用。

費用及開支

與換股協議及擬進行的交易有關的成本及開支將於業務合併完成後由將軍澳支付。企業合併未完成的，雙方各自承擔費用。

企業合併後的管理層和董事會

自業務合併完成時起生效，將軍澳的業務合併前主管及董事已同意辭去各自的職位，但前提是王興先生在業務合併後將繼續擔任董事的職務。業務合併完成後，將軍澳董事會預計將由五名成員組成，其中張兵先生將擔任合併後公司的董事長兼首席執行官，王興先生將擔任董事。在五名董事中，我們計劃任命三名“獨立”董事，星旺先生將是其中之一。

此外，在業務合併後，預計榮耀之星集團的現任高級職員將繼續擔任合併後公司的高級職員。請參閲“合併後公司的管理”。

投標報價

在收盤前，TKK根據其組織章程大綱和章程，有義務根據交易所法案第13E-4條和第14E條進行要約收購。通過此次要約，TKK的股東將有機會在完成業務合併後，以現金贖回其普通股，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額。發起人及將軍澳的初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的任何創辦人股份或公眾股份(如有)的贖回權利。

其他協議

如股份交換協議所預期，於業務合併完成時或之前，TKK與賣方代表將訂立協議，將託管股份存入第三方託管，以確保賣方根據股份交換協議承擔若干賠償責任。

TKK進入企業合併的原因

TKK是一家空白支票公司，通常也被稱為特殊目的收購公司，或SPAC，成立的目的是通過合併、股本交換、資產收購、債務收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合、資產或一項或多項經營業務。

TKK隨後擴大了搜索範圍，尋找一家適合業務合併的公司。在此過程中，TKK的負責人確定了電子商務和媒體公司榮耀之星(Glory Star)作為業務合併的目標。正如上文“換股協議概述”所述，在評估榮耀之星投資組合公司後，TKK確定榮耀之星將是業務合併的最佳目標。

在2019年8月30日舉行的董事會會議上，TKK董事會投票通過訂立換股協議，並完成與榮耀之星的業務合併。TKK董事會的結論是，業務合併和相關交易符合TKK的最佳利益。

TKK董事會在作出決定時考慮了許多因素，包括標題為“TKK董事會批准業務合併的理由”中所述的因素。

榮耀之星集團達成交易的理由

榮耀之星集團提供廣告和內容製作服務，並在中國經營屢獲殊榮的移動和在線廣告、數字媒體和娛樂業務。自2018年推出Cheers App以來，通過允許用户訪問其在線商店(e-Mall)、視頻內容、直播和在線遊戲，它正迅速成為中國領先的電子商務平臺之一。榮耀之星集團專注於創造原創的、以生活方式、文化和時尚為特色的專業製作內容，以使其廣告和電子商務平臺貨幣化。榮耀之星集團的願景是成為世界領先的移動媒體和娛樂公司。

為了實現目標，榮耀之星集團需要快速發展，並從競爭對手中脱穎而出。榮耀之星集團潛在的資本市場準入將大大有助於其加快業務增長的能力。榮耀之星集團考慮在中國上市，然而，中國的國內資本市場一直承受着巨大的壓力，在中國上市將是一個非常漫長的過程。由於許多中國公司，包括榮耀之星集團的一些競爭對手，已經在美國證券市場上市，比如鬥魚(納斯達克：DOYU)和趣頭條(納斯達克：QTT)，榮耀之星集團決定在美國上市，以進入美國資本市場並擴大其國際影響力。

榮耀之星集團評估了在美國上市的不同方式，包括首次公開募股(IPO)或與特殊目的收購公司(SPAC)的合併。榮耀之星董事會仔細考慮了進行首次公開募股和業務合併的利弊，決定尋求與SPAC合併。從2019年1月開始，榮耀之星接觸了市場上總共五(5)家SPAC。有幾家SPAC規模太小，而另一些則專注於不同的行業。榮耀之星集團與兩家SPAC進行了深入討論和初步盡職調查，其中一家是TKK。經過幾輪討論後，榮耀之星選擇與TKK進行談判。2019年9月5日，榮耀之星董事會一致同意訂立換股協議，並完成與TKK的業務合併。

商業交易的背景

2018年8月，榮耀之星集團決定在美國上市。其董事長張兵和股東代表、資本市場資深人士林輝前往美國，會見了包括Maxim、奧本海默和中金公司(中金)在內的幾家承銷商，以瞭解和熟悉美國資本市場。

資金來源和數額

我們預計，如果要約全部認購，購買根據要約投標的普通股將需要高達25700美元的萬。收購要約中投標的普通股將由榮耀之星從我們信託賬户中持有的金額中獲得資金，這些資金將在完成業務合併時發放給我們，但與要約具體相關的費用和支出將通過信託賬户以外的可用資金支付、通過我們的高級管理人員和董事或其關聯公司的貸款支付，或者在完成初始業務合併時支付。

我們根據要約收購的普通股將被註銷和註銷。

優惠的預定期滿

要約將於2019年12月16日紐約市時間下午5點到期，除非我們延長要約，讓我們有時間迴應美國證券交易委員會對要約或與實施要約相關的意見(“到期日”)。

普通股投標程序

普通股的有效投標

為使股東根據要約提出有效的普通股收購要約，託管人必須在到期日之前，按本要約封底所述的地址，收到閣下擬收購的普通股的證書，或根據下文所述的簿記轉讓程序收到普通股的確認書，連同一份填妥及妥為簽署的遞交函，包括任何所需的簽署保證，或代理人的訊息(定義如下)，以及任何其他所需的文件。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的普通股，您必須聯繫您的經紀人或代名人投標您的普通股。他們很可能有一個更早的截止日期，讓你採取行動，指示他們代表你競購股票。我們敦促通過被指定人持有普通股的股東諮詢他們的被指定人，以確定如果股東通過被指定人而不是直接向託管人提供股份，交易費用是否可能適用。

參與要約的選舉

在意見書中，普通股持有者將需要表明他們選擇參與要約。參與要約的選舉應是遵守要約條款的具有約束力的協議，但須受撤銷權的限制。投標股東必須做出參與要約的選擇，任何未能表明此次選舉的意見書都將是不完整的，要約將不被接受。

單位間的分隔

只有你的普通股才能在要約中被投標。如閣下持有任何或全部普通股為單位的一部分，閣下將需要在根據要約發售該等普通股前將該等單位分為普通股及認股權證，並採取一切必要行動以容許競投分開的普通股。有關單位分離的具體指示，請參閲您的經紀人/被指定人的信件，其中包括一份填寫説明表，其中提供了一個複選框以請求單位分離。這些單位的自願分離通過存託信託公司的設施進行，並受DTC和通過DTC持有其職位的各種經紀人/被提名人的程序約束。因此，雖然吾等相信該等單位分離一般可於三個營業日內完成，但無法保證單位分開的速度會有多快，並促請單位持有人如欲投標其單位相關的普通股，應儘快與其經紀/代名人聯絡。

簽名保證

在下列情況下，遞交函不需要簽字擔保：

·在要約中投標的普通股的登記持有人(為本文件的目的，包括在擔保頭寸上以普通股所有者的名義列名的任何DTC參與者)，且持有人未填寫遞交函上題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框；或

·根據《交易法》第17AD-15條規則的定義，普通股是在銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄會或其他實體的賬户中進行投標的，這些實體是證券轉讓代理徽章計劃的良好成員，或者是根據《交易法》第17AD-15條所定義的“合格擔保機構”(上述每一項均構成“合格機構”)。見附函中適用於普通股的説明1。

除非如上所述，要約中投標證券的任何遞交函上的所有簽名都必須由合格機構擔保。如果一份證書是以另一人的名義登記的，而不是籤立一封遞交書的人，或者如果要向登記持有人以外的人付款，或發行和退還未購買或投標的證券，則該證書必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須按照登記持有人或所有人的姓名在證書上簽名，並由合格機構擔保在證書上簽名。

在所有情況下，只有在存管人及時收到所提交普通股的證書後，才能支付根據要約提交和接受付款的證券（或如上所述，及時確認證券以簿記方式轉入存管人在DTC的賬户），一份妥善填寫並正式簽署的轉讓函，包括任何所需的簽名擔保，或代理人的消息（定義如下）（如果是簿記轉賬），以及傳輸函要求的任何其他文件。

交付方式

所有文件的交付方式，包括普通股證書、傳送函和任何其他所需的文件，均由投標股東自行選擇並承擔風險。普通股只有在被託管人實際收到時才被視為交付(包括在賬簿登記轉讓的情況下，通過賬簿登記確認)。如果是郵寄，我們建議寄掛號信，並要求退回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

圖書分錄遞送

就要約而言，託管人將在要約購買之日起兩個營業日內在DTC設立有關普通股的帳户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉移程序將這些證券轉移到託管人的賬户中，從而進行證券的入賬交付。雖然證券的交付可以通過向託管銀行在DTC的賬户進行賬簿記賬轉賬來實現，但一份正確填寫並正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的傳送函或代理人的電文以及任何其他所需的文件必須在有效期屆滿前按本要約封底上的地址發送至託管機構並由託管機構接收。

確認將股票轉入DTC託管賬户的入賬確認，在本文中稱為“入賬確認”。按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

術語“代理人的信息”是指DTC向託管機構發送並由託管機構接收的構成入賬確認的一部分的信息，聲明DTC已從投標股票的DTC參與者處收到一份明確確認，該DTC參與者已收到並同意受提交函條款的約束，並且我們可能會對DTC參與者強制執行此類協議。

退還未購入的普通股

倘任何已投標普通股並未根據要約購入，或如投標的普通股少於股東證書所證明的全部普通股，則代表未購買普通股的股票將於要約屆滿或終止後即時退還，或如屬在DTC以簿記轉讓方式投標的普通股，普通股將記入投標股東於DTC開立的適當賬户，在每種情況下均無須向股東支付任何費用。

投標股東的陳述和保證；投標構成協議

任何人單獨或與他人聯手直接或間接地為其自己的賬户投標證券，違反了根據《交易法》頒佈的第14E-4規則，除非在投標時和在到期日期，該人在根據《交易法》頒佈的第14E-4條所指的證券或同等證券中持有至少等於所投標證券的“淨多倉”，並且將在要約中指定的期限內出於向吾等投標的目的而交付或導致交付該等證券。根據本文所述的任何交付方法進行的證券投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向吾等作出的陳述和保證：(I)該股東持有證券或同等證券的“淨多倉”，至少等於規則14E-4所指的被投標證券，以及(Ii)該等證券的投標符合規則第14E-4的規定。

根據本文所述任何交付方式提出的要約中的證券投標，也將構成對吾等的陳述和保證，即投標股東擁有全面的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的證券，並且，當該等證券被吾等接受購買時，吾等將獲得良好的、可出售的和未受擔保的所有權，不受與證券銷售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、索賠、產權負擔和其他義務的影響，並且不會受到任何不利索賠或權利的約束。

任何投標股東將應託管人或吾等的要求，根據要約條款簽署和交付託管人或吾等認為完成所投標證券的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件。

所有通過交付傳送函授予或同意授予的權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，並應繼續存在。

按照本文規定的任何交付方式進行的證券投標也將構成投標股東對以下事項的承認：(I)要約是酌情的，可由吾等根據本要約的規定延長、修改或終止；(Ii)該股東是自願參與要約的；(Iii)普通股的未來價值是未知的，也不能確定地預測；(Iv)該股東已被告知閲讀本要約的全部內容，包括其附錄；(V)該股東已獲告知就要約將如何影響要約股東的具體情況，徵詢其税務及財務顧問的意見；。(Vi)該股東因收購普通股或收取收益而觸發的任何外匯義務，完全由該股東負責；。及(Vii)不論吾等就任何或所有與發售及處置普通股有關的所得税、預扣税、轉讓税或其他與税務有關的項目(“税項”)採取任何行動，該股東承認所有税項的最終責任乃且仍為其個人責任。在這方面，普通股的投標將授權我們從支付給投標股東的任何金額中預扣所有適用的税項。吾等接受根據要約收購的證券付款，將構成投標股東與吾等根據要約條款及受某些條件規限而達成的具約束力的協議。

有效性的確定；拒絕普通股；放棄瑕疵；沒有發出瑕疵通知的義務

所有有關接受普通股的數目及支付普通股的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受支付普通股的問題，將由吾等全權酌情決定，吾等的決定將為最終決定，並對各方均具約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標書，或拒絕接受我們律師認為是非法的付款或付款。我們也保留絕對的權利，放棄關於所有

吾等不會就任何特定普通股或任何特定股東放棄任何投標中的任何缺陷或不符合規定，不論吾等是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定。在所有缺陷或違規行為得到糾正或放棄之前，任何證券投標都將被視為已有效進行。對於未能放棄要約的任何條件，或普通股投標中的任何缺陷或不正常之處，吾等概不負責。榮耀之星、信息代理商、託管機構或任何其他人士均無義務就投標中的缺陷或違規行為作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。我們對要約的條款和條件的解釋，包括傳送函和指示，將是最終的，並對各方具有約束力。通過提供普通股，您同意接受我們就這些事項做出的所有決定，並放棄您可能不得不挑戰這些決定的任何權利。股東可以對我們就此類事項所做的任何決定提出質疑。

證書遺失或銷燬

代表普通股的股票遺失、毀損、被盜的，股東應當填寫《申報函》，註明代表普通股的股票(S)遺失，並退還託管人。然後，將指示股東為更換證書而必須採取的步驟。在補領遺失或銷燬證書的程序完成之前，不能處理提交函和相關文件。請股東立即與保管人聯繫，以便及時處理該文件。

提款權

您可以在到期日之前的任何時間，即下午5：00，撤回您之前根據要約提供的證券。在2019年12月16日或要約延期之日。您也可以在紐約市時間2019年12月16日下午5點之後的任何時間撤回之前投標的證券，如果在此之前沒有被接受的話。除本節另有規定外，普通股的投標不可撤銷。

為使退出生效，有效的退出書面通知必須(I)由託管人及時收到，地址之一載於本要約購買要約封底的其中一個地址，及(Ii)指明擬撤回普通股的提交人的姓名、擬撤回的普通股數目及擬撤回普通股的登記持有人的姓名(如與提交股份的人的姓名不同)。撤回通知必須以書面形式發出，才能生效。

如果一名股東使用了一份以上的意見書或以其他方式提交了超過一組普通股的普通股，只要包括上述信息，股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來撤回普通股。

如果要撤回的普通股的證書已經交付或以其他方式識別給託管人，則在這些證書實物發行之前，股東必須向託管人提交證書上顯示的序列號，並且，除非有資格的機構提交了這些普通股，否則有資格的機構必須保證在撤回通知上的簽名。如果普通股已按照上文“普通股投標程序”中所述的入賬轉移程序交付，則任何退出通知還必須指明將計入被撤回股份的DTC賬户的名稱和編號，並必須在其他方面符合DTC的程序。

證券投標的撤回不得被撤銷，任何適當撤回的證券此後將被視為就要約而言不是有效的投標。撤回的證券可在到期日之前的任何時間再次按照本節所述的程序之一重新提交。

關於撤回通知的形式和有效性的所有問題，包括收到通知的時間，將由我們自行決定，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。股東可以對我們就此類事項所做的任何決定提出質疑。我們保留絕對權利，放棄任何股東在撤回證券時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規行為。榮耀之星、資訊代理商、託管銀行或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規之處作出通知，亦不會因未能作出任何通知而招致任何責任。

如果吾等延長要約、延遲購買證券或因任何原因無法根據要約購買證券，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，受託管理人可在適用的情況下

法律，代表我們保留投標的普通股。該等普通股不得撤回，除非要約股東有權享有本節所述的撤回權利。我們對接受付款的普通股延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還所要約的證券。

普通股的購買和購買價款的支付

根據要約條款及受制於要約條件(該等條件須於要約屆滿日期前滿足或豁免)，吾等將於屆滿日期後立即(但在任何情況下不得遲於屆滿日期後三個營業日)接受付款及支付(並因而購買)最多25,000,000股於要約中投標且未於屆滿日期或之前適當撤回的有效普通股。如果未滿足成交條件，我們將延長要約或終止要約，並將迅速退還所有投標的普通股，費用由我們承擔。我們的保薦人和我們管理團隊的成員已同意在要約中不投標他們的普通股。

就要約而言，吾等將被視為已接受(並因此而購買)在要約條款及條件下已於要約中有效提出而並未適當撤回的普通股，而該等普通股僅於吾等向託管人發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據要約付款的普通股時，吾等才被視為接受支付(並因此購買)。

在所有情況下，要約中投標和接受付款的普通股的付款將迅速支付，但前提是託管人及時收到股票證書，或普通股及時進入DTC託管賬户的賬簿確認，一份正確填寫和正式簽署的提交函，或在賬簿記賬轉讓的情況下的代理人信息，以及任何其他所需的文件。在任何情況下，除非要約的條件(包括成交條件)已得到滿足，否則不得支付投標普通股的款項。我們將在滿足報價條件後立即付款，但在任何情況下都不遲於期滿後三個工作日。

吾等將於要約中所購普通股向託管銀行存入總收購價，而託管銀行將作為投標股東的代理，以收取吾等的付款並將付款轉賬予投標股東。

在要約中投標但未購買的所有普通股的股票將在要約屆滿日期或要約終止後立即退還或(如以賬簿記賬轉讓方式投標的普通股)將由交付證券的經紀/交易商參與者記入DTC開設的賬户，並由吾等承擔費用記入投標股東的賬户，而不向投標股東支付任何費用。

在任何情況下，我們都不會支付購買價款的利息，包括但不限於因延遲付款而支付的利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買普通股。見下文“-要約條件”。

吾等將不會就根據要約購買的普通股轉讓予吾等而支付任何轉讓税(如有)。如向登記持有人以外的任何人士支付買入價，或(在要約允許的情況下)未購入的普通股以登記持有人以外的任何人士的名義登記，或如投標股票登記在簽署遞交書的人士以外的任何人士的名下，則因轉讓給該人士而須支付的所有轉讓税(不論是向登記持有人或其他人士徵收的)款額將從買入價中扣除，除非提交令人滿意的已繳付轉讓税或豁免繳交轉讓税的證據。

我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有普通股的股東諮詢其被指定人，以確定如果他們通過其被指定人而不是直接向託管人提供證券，是否適用交易費用。

要約的條件

儘管要約另有規定，除吾等有權隨時延長及/或修訂要約外，吾等將不會被要求接受要約所提供的證券，吾等可終止或修訂要約，或延遲接受閣下選擇要約收購的證券，但須遵守下列規則。

如果下列事件已經發生或我們已確定已經發生，並且在任何情況下，根據我們的合理判斷，該事件的發生使我們不宜繼續要約，則交易所法案，包括規則13E-4(F)(5)，在當時預定的到期日(如其可能被延長)：

·最終，根據我們的合理判斷，業務合併將在緊接到期日期之前確定，能夠基本上與本要約同時完成，但在任何情況下都不遲於到期日期後三個工作日(我們將這種不可放棄的條件稱為“成交條件”)。

吾等不會接受任何已投標證券的付款、購買或付款，並可根據交易法第13E-4(F)(5)條，終止或修改要約，或可能推遲接受付款、購買或付款，直至美國證券交易委員會通知我們，他們對要約及其相關文件無可奉告。我們已同意將要約延長至此時間，並打算通過向美國證券交易委員會提交的文件以電子方式向我們的股東提供對要約的臨時修訂，因為我們收到美國證券交易委員會的通知，表示其對此次要約無可奉告。屆時，我們將重新分發經修訂或補充的要約及其相關的股東意見書，設定最終失效日期。然而，我們不會將報價延長到2019年12月31日之後。

此外，儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)榮耀之星延長、終止和/或修改要約的權利和義務外，吾等將不被要求接受付款、購買或在符合美國證券交易委員會的適用規則和法規的情況下，為所投標的任何證券付款，並且我們可以終止或修改要約，或者可以根據交易法下的規則13E-4(F)(5)推遲接受所投標的證券的付款，或購買所投標的證券並付款，如果發生下列情況之一：

·法律：任何政府當局應制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效並具有使企業合併非法或以其他方式防止或禁止企業合併的任何法律或命令；或

·中國政府表示，自本次要約收購之日起，將發生與榮耀之星有關的實質性不利影響。

上述條件僅為吾等的利益而設，我們可在任何情況下(除吾等採取任何行動或不採取任何行動外)提出上述條件，並可根據適用法律，在任何時間及不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。在實質性條件下，我們將修改購買要約和任何相關文件，以披露此類信息。然而，一旦要約到期，則要約的所有條件必須已滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述條件，我們可能需要延長到期日。只有有管轄權的法院才能就上述事件作出終局裁決，並對所有當事方具有約束力。股東可以對我們就此類事項所做的任何決定提出質疑。

在預定到期日之後，吾等將立即公開宣佈要約條件是否已得到滿足或放棄(視情況而定)，以及要約是否已延長、終止或延遲。如該等要約條件獲滿足，吾等將於到期日後即時，並在任何情況下於完成業務合併的同時，購買及支付有效投標及未適當撤回的每股普通股的買入價。已贖回其股份的公眾股東還將有權按比例獲得信託賬户中剩餘的額外應計利息(如果有的話)的一部分，我們預計這筆利息將是象徵性的。如果要約終止，我們將立即退還根據要約交付的任何普通股，費用由我們承擔。

在決定是否接受要約之前，除其他因素外，你應該評估我們普通股的當前市場報價。請參閲“市場信息和紅利”和“風險因素”。

關於榮耀之星與企業合併的若干信息

此收購要約中的其他部分列出了有關榮耀之星和業務合併的信息。敦促股東在決定是否出售他們的普通股之前，審查這些信息，包括“風險因素”中列出的信息。請參閲“彙總條款表”和“業務合併”。

董事及行政人員的利益

有關我們高級管理人員和董事在要約和業務合併中的利益的信息，以及與我們證券的某些交易和安排有關的信息，請參閲本文的“概要條款説明書”、“業務合併”和“風險因素”。

我們的發起人和我們管理團隊的成員已經同意不參與他們所收購的股份的要約。根據吾等的記錄及吾等董事、行政人員及聯營公司向吾等提供的資料，吾等或吾等任何董事、行政人員及聯營公司(包括吾等保薦人)於要約開始前60天內並無進行任何涉及吾等普通股的交易。

某些法律問題；監管批准

本次要約收購所考慮的要約和交易受修訂後的1934年證券交易法下的要約收購規則的約束。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

此外，除本文另有討論外，吾等並不知悉根據要約收購普通股可能會對吾等的業務產生不利影響的任何許可或監管許可，或吾等根據要約收購或擁有普通股所需的任何政府或政府、行政或監管當局或機構(國內、外國或超國家)的任何批准或其他行動。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮我們將尋求批准或其他行動。吾等無法預測吾等是否需要延遲接納根據要約認購的普通股或就根據要約提出的普通股支付款項，直至任何該等事宜有結果為止。不能保證任何批准或其他行動(如果需要)會在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

要約的延期;終止;修訂

吾等明確保留在預定到期日之前任何時間及不時，不論“要約條件”所載任何事項是否已發生或吾等認為已發生的權利，以延長要約公開期間，從而延遲接受任何普通股的付款及付款。我們將以口頭或書面形式向託管銀行發出延期通知，並公開宣佈延期，從而影響任何此類延期。吾等亦明確保留在吾等全權酌情決定終止要約及拒絕付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的證券的權利，或在符合適用法律的情況下，透過口頭或書面通知託管人終止或延遲付款及公佈終止或延遲付款的方式，在“要約條件”所指明的任何條件發生時延遲付款。我們對我們接受付款的證券延遲付款的權利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)條規則的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還所要約的證券。在遵守適用法律(包括《交易法》下的規則13E-4)的前提下，我們還保留在我們的全權酌情決定權下，無論“要約條件”中所述的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，都有權修改

在到期日之前的要約，以增加要約中提出的對價，或在其他情況下，如果我們確定該等其他修訂是適用的法律或法規要求。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公告進行。如果要約延期，必須在紐約市時間上午9：00之前，在之前最後安排或宣佈的到期日期後的下一個工作日的上午9：00之前發佈此類修改。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東這一變化。在不限制我們可以選擇發佈公開聲明的方式的情況下，除非適用法律或法規(包括交易法下的規則13E-4)要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但通過美通社或其他類似服務發佈新聞稿除外。

如果吾等大幅更改要約條款或有關要約的資料，吾等將根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)及13E-4(F)(1)所要求的程度延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或有關要約信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約收購必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性；然而，在任何情況下，要約條款或有關信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。倘若(I)吾等作出任何更改以增加普通股的支付價格，或吾等增加或減少要約所尋求的普通股數目，及(Ii)要約將於自(包括)首次刊登、寄發或給予股東增加或減少通知之日起計第十個營業日屆滿前的任何時間屆滿，要約將延期至該十個營業日屆滿為止。就要約而言，“工作日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01開始的時間段。一直到午夜12點，紐約時間。

費用及開支

我們已聘請大陸股票轉讓信託公司作為託管公司，並聘請Morrow Sodali LLC擔任與要約有關的信息代理。信息代理可通過郵寄、傳真和麪談的方式聯繫普通股持有人，並可要求經紀商、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給實益擁有人。信息代理商和託管機構將因各自的服務獲得合理和慣例的補償，榮耀之星將報銷合理的自付費用，並將就與要約有關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

吾等並無同意根據要約向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向資料代理及保管人收取的費用除外)，以徵集普通股投標。本公司促請透過經紀、交易商及其他代名股東持有證券的股東諮詢經紀、交易商及其他代名股東，以決定如股東透過經紀、交易商及其他代名股東而非直接向託管機構發售普通股，是否可收取交易費用。然而，如有要求，吾等將向經紀、交易商及商業銀行補償其將要約及相關材料轉送予其以代名人或受信人身分持有的普通股實益擁有人時所產生的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們不會支付或導致支付任何股票轉讓税，如果有的話，我們購買證券。

此外，我們將為財務印刷服務產生和支付合理和慣例的費用和開支。

評價權

根據《開曼羣島公司法》，股東不享有與要約有關的評估權。

美國聯邦所得税的重大後果

出於美國聯邦所得税的目的，您投標的普通股的現金收據通常將被視為出售或交換交易或分配。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

雜類

我們不知道有任何司法管轄區的要約的提出不符合適用法律。若吾等知悉任何司法管轄區根據要約提出要約或接納普通股不符合任何有效的適用法律，吾等將真誠地努力遵守適用法律。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的股份持有人提出要約。

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供與要約相關的信息或作出任何陳述，但本要約、傳送函或構成要約一部分的其他文件中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何推薦或任何此類信息或陳述，不得將其視為經吾等、吾等董事會、託管機構或信息代理授權。

TKK的擔保和業務合併後股東權利的重大差異的描述

證券説明

於2018年8月15日宣佈生效的TKK註冊表S-1(檔案號：333-226423)中“證券描述”項下的信息，特此併入作為參考。

企業合併完善後股東權利的實質性差異

於業務合併完成後，合併後的公司擬採納一份新的組織章程大綱，將會省略將軍澳的組織章程大綱及章程細則第48條有關將軍澳的普通股持有人與初步業務合併有關的若干回購及贖回權利的若干條文，因為該等條文將不再適用。

業務合併完成後，我們的董事會將立即由五名成員組成，其中包括張先生和王先生。此外，其中三名董事必須符合適用的獨立董事要求。請參看“合併後公司的管理”。

業務合併後合併公司的描述

隨着業務合併的完成，合併後公司的業務和運營將由榮耀之星集團負責。請參閲《關於TKK和榮耀之星集團的信息-關於榮耀之星集團的信息》。

市場信息和股息

我們的普通股、單位、權證和權利在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“TKK”、“TKKU”、“TKKW”和“TKKR”。將軍澳的每個單位包括一股普通股、一股認股權證和一項權利。每份認股權證持有人有權購買一股普通股的一半，而在完成業務合併後，每項權利將自動轉換為十分之一(1/10)的普通股。我們的單位於2018年8月16日在納斯達克開始交易。2018年9月12日，IPO中出售的單位的普通股、認股權證和權利開始與單位分開交易。截至2019年12月6日，普通股收盤價為每股10.19美元。

如果我們未能維持某些納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。我們不能保證我們將能夠保持遵守納斯達克繼續上市的要求，或者我們的證券將繼續在納斯達克上市。見《風險因素--納斯達克可能讓我們的普通股退市，這可能限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。》

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，我們的董事會預計在完成初步業務合併之前不會宣佈我們的普通股有任何股息。

管理層對財務狀況的探討與分析
和將軍澳的運作結果

以下討論和分析應與“選定的TKK歷史財務信息”以及隨附的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些合併財務報表和相關注釋包括在本次收購要約的其他地方。下面的討論包含向前-看起來反映TKK未來計劃、估計、信念和預期業績的聲明。前鋒-看起來聲明取決於可能超出TKK控制範圍的事件、風險和不確定因素。TKK的實際結果可能與這些遠期中討論的結果有很大不同-看起來發言。請閲讀“風險因素”和“遠期”-看起來聲明。“鑑於這些風險、不確定性和假設，遠期-看起來

本節中提及的“TKK”、“我們”或“我們”指的是TKK交響樂團收購公司。

概述

我們是一家空白支票公司，於2018年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開募股所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。

在企業合併中增發股份：

·我們的股東權益可能會大幅下降；

·如果我們發行的優先股的權利高於我們普通股的權利，那麼我們的股東可能會優先於普通股持有人的權利；

·如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高管和董事的辭職或免職；以及

·金融危機可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

·如果我們在業務合併後的運營收入不足以支付我們的債務義務，我們的銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權；

·如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約，那麼即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是按需支付的，銀行允許我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)；以及

·美國政府表示，如果債務包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成企業合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2018年2月5日(成立)到2019年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股(IPO)所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2019年9月30日的三個月零九個月

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收益為552,308美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券利息收入1,365,513美元，被我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損122,750美元和運營成本690,455美元所抵消。

截至2019年9月30日的九個月，我們的淨收益為2,966,101美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券利息收入4,423,040美元，被我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損22,898美元和運營成本1,434,041美元所抵消。

在截至2018年9月30日的三個月和2018年2月5日(成立)至2018年9月30日期間，我們的淨收益分別為371,210美元和331,351美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入588,938美元，分別被運營成本64,359美元和104,218美元抵消，以及我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損153,369美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月

截至2019年6月30日的三個月，我們的淨收益為1,156,951美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入1,502,321美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益137,467美元，被482,837美元的運營成本抵消。

截至2019年6月30日止六個月，我們的淨收益為2,413,793美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入3,057,527美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益99,852美元，被743,586美元的運營成本抵消。

截至2018年6月30日的三個月和2018年2月5日(成立)至2018年6月30日期間，我們的淨虧損分別為9,344美元和39,859美元，其中包括運營成本分別為9,344美元和39,859美元。

流動性與資本資源

截至2019年9月30日的九個月

截至2019年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為1,209,724美元。淨收益2,966,101美元受到信託賬户持有的有價證券產生的利息4,423,040美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損22,898美元以及運營資產和負債的變化的影響，運營資產和負債提供了224,317美元的經營活動現金。

從2018年2月5日(成立)到2018年9月30日，運營活動中使用的現金為129,006美元。331,351美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的588,938美元的利息、我們信託賬户持有的有價證券的未實現虧損153,369美元以及我們的運營資產和負債的變化的影響，運營資產和負債使用了24,788美元的經營活動現金。

截至2019年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為256,286,247美元(包括約6,286,000美元的利息收入，扣除未實現虧損)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2019年9月30日，我們沒有從信託賬户賺取的利息中提取任何資金。

吾等擬使用信託户口內的幾乎所有資金，包括信託户口所賺取的任何利息，以收購一項或多項目標業務，並支付與此有關的開支，包括相當於首次公開招股總收益3.5%的現金費用，在完成業務合併後支付予本公司，以協助本公司進行該等業務合併。只要我們的普通股全部或部分用作實現我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在完成業務合併前所產生的任何營運開支或尋找人費用，前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2019年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為47,270美元。吾等擬將信託户口以外的資金主要用於識別及評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件及重大協議、選擇目標業務以進行收購及構建、談判及完善業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、公司高管和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(本文所述除外)。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為0.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們預計不會向初始股東、公司高管和董事或其關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

於2019年9月6日，吾等向保薦人發出本金高達1,100,000美元的無抵押本票(“票據”)，作為保薦人已作出或將會作出的營運資金貸款，據此將先前提供的350,000美元墊款轉換為票據項下的貸款。票據不含利息，到期日期為(I)完成企業合併或(Ii)本公司清盤，兩者以較早者為準。債券項下最多1,000,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證持有人有權收取一股普通股的一半，每份認股權證0.50美元。2019年9月，本公司在票據項下額外收到500,000美元，使截至2019年9月30日票據項下到期的未償還餘額總額達到850,000美元。

我們從一開始就主要使用首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項，以及首次公開發售所得款項中存入信託户口以外的帳户作營運資金的款項，為我們的業務提供資金。截至2019年9月30日，我們的營運銀行賬户中有47,270美元，信託賬户中持有的證券有256,286,247美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金赤字為80,945美元。此外，2019年2月，我們的贊助商承諾向我們提供總計300,000美元的貸款，2019年4月，我們的贊助商承諾向我們提供額外的總計300,000美元的貸款。2019年9月6日，我們向保薦人簽發了本金高達1,100,000美元的無擔保本票，用於保薦人已發放或將發放的營運資金貸款。本説明取代了提案國提供的上述承諾。債券項下最多1,000,000元的貸款可轉換為認股權證。截至2019年9月30日，該票據下的未償還金額為85萬美元。基於上述情況，我們相信到2020年2月20日，也就是我們預定的清算日期，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求。

截至2019年6月30日的六個月

於2018年8月20日及22日，我們完成首次公開發售22,000,000個單位，並根據承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格出售額外的3,000,000個單位，產生總收益250,000,000美元。在完成首次公開發售及出售額外單位的同時，我們按每份認股權證0.5元的價格，完成向SYMPHONY出售合共13,000,000份私募認股權證，帶來6,500,000元的總收益。

關於首次公開發行和私募，信託賬户中總共存入了250,000,000美元。我們產生了5,744,938美元的首次公開募股相關成本，包括5,000,000美元的承銷費和744,938美元的其他成本。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為615,925美元。淨收益2,413,793美元被信託賬户持有的有價證券的利息3,057,527美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益99,852美元以及我們的運營資產和負債的變化所抵消，這些變化提供了127,661美元的現金。

從2018年2月5日(成立)到2018年6月30日，經營活動中使用的現金為35,898美元。淨虧損39,859美元被我們經營資產和負債的變化所抵消，這為我們的經營活動提供了3961美元的現金。

截至2019年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為255,043,484美元(包括約5,043,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2019年6月30日，我們沒有從信託賬户賺取的利息中提取任何資金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息來收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用，包括相當於首次公開募股總收益3.5%的現金費用，在完成業務合併後應支付給EarlyBirdCapital，以協助我們進行此類業務合併。只要我們的普通股全部或部分被用作影響我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將被用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在完成業務合併前所產生的任何營運開支或尋找人費用，前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2019年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為141,069美元。吾等擬將信託户口以外的資金主要用於識別及評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件及重大協議、選擇目標業務以進行收購及構建、談判及完善業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、TKK的高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為0.50美元。這些認股權證將與向交響樂發行的私募認股權證相同。我們預計不會從初始股東、TKK高管和董事或其關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。2019年2月，贊助商承諾向我們提供總計300,000美元的貸款，2019年4月，贊助商承諾向我們提供額外的總計300,000美元的貸款，使總承諾總額達到600,000美元。該等貸款，以及保薦人(或其聯屬公司)未來可能作出的任何貸款，將由票據證明，並將在完成業務合併後償還，或最多1,000,000美元票據可根據貸款人的選擇，按每份認股權證0.5美元的價格轉換為認股權證。截至2019年6月30日，我們的貸款餘額為35萬美元。

我們從一開始就主要使用在首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項，以及首次公開發售所得款項中存入信託帳户以外的帳户作營運資金的款項，為我們的業務提供資金。截至2019年6月30日，我們的營運銀行賬户中有141,069美元，信託賬户中持有的證券有255,043,484美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的股票，營運資金赤字為240,490美元。此外，在2019年2月，我們的贊助商承諾向我們提供總計300,000美元的貸款，在2019年4月，贊助商承諾向我們提供額外的總計300,000美元的貸款，使總承諾總額達到600,000美元。該等貸款以及我們的保薦人(或其聯屬公司)未來可能作出的任何貸款，將由票據證明，並將在完成業務合併後償還，或最多1,000,000美元的票據可轉換為認股權證。截至2019年6月30日，我們的貸款餘額為35萬美元。基於上述情況，我們相信到2020年2月20日，也就是我們預定的清算日期，我們將有足夠的現金來滿足我們的需求。

管理層對財務狀況的探討與分析
和榮耀之星集團的運營結果

您應閲讀以下關於榮耀之星集團財務狀況和經營業績的討論和分析，以及其綜合財務報表和本次要約收購中其他地方包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，榮耀之星集團的實際業績和選定活動的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本次收購要約中的其他方面陳述的因素。

概述

榮耀之星集團提供廣告和內容製作服務，並在中國經營屢獲殊榮的移動和在線數字廣告、媒體和娛樂業務。自2018年推出Cheers App以來，通過允許用户訪問其在線商店(e-Mall)、視頻內容、直播和在線遊戲，它正迅速成為中國領先的電子商務平臺之一。榮耀之星集團專注於創造以生活方式、文化和時尚為特色的原創專業製作內容，以使其廣告和電子商務平臺貨幣化。榮耀之星集團主要提供和產生自產內容的版權授權、廣告和定製內容製作等收入。榮耀之星集團打算利用中國直播和電子商務市場的巨大增長潛力，同時培育新的、創新的盈利機會。

目前，榮耀星集團的大部分收入來自其移動和在線視頻內容以及電子商務平臺上的廣告。然而，隨着2019年電子商務中心的推出，榮耀之星集團預計，由於電子商務中心收入的快速增長，其移動和在線廣告收入佔其總收入的比例將下降;其移動和在線廣告業務仍將增長，並繼續是其最大的收入來源之一。

關鍵指標

榮耀之星監測以下關鍵指標，以評估其業務增長，衡量其營銷努力的有效性，確定影響其業務的趨勢，並做出戰略決策：

乾杯應用程序下載。榮耀之星將這一指標定義為截至該期間結束時Cheers App的總下載量。由於榮耀之星已經通過其Cheers App擴展到電子商務領域，它認為這是瞭解這一業務增長的關鍵指標。下載量表明，榮耀之星在營銷方面是否成功，將其在其他平臺上專業製作的內容的觀眾轉化為Cheers App。榮耀之星將給定時期結束時的下載量視為衡量其Cheers App的吸引力和可用性以及其電子商城平臺流量增加的關鍵指標。截至2018年6月30日和2019年6月30日，歡呼應用累計下載量分別超過855萬和3550萬。截至2019年8月31日和2019年10月31日，歡呼應用累計下載量分別超過5,500萬和7,200萬。榮耀之星認為，下載量的增加表明，它在將其內容的觀眾轉化為Cheers App方面取得了成功。

商品總值(GMV)。榮耀之星將商品總價值或GMV定義為在該期間結束時通過其Cheers App售出的商品數量。隨着榮耀之星電子商城平臺的發展，監控其通過電子商城售出的商品數量非常重要。通過跟蹤GMV，它允許榮耀之星確定其Cheers App平臺對其商家和用户的吸引力。截至2019年6月30日，榮耀之星集團旗下電子商城已售出超過3,000個庫存單位(“SKU”)，通過其Cheers應用程序的商品銷售總額超過人民幣673元萬(96美元萬)，相當於約人民幣29萬(4美元萬)的收入，2019年6月取得了令人印象深刻的月度GMV人民幣350元萬(50美元萬)，而2019年4月僅為人民幣130萬(20美元萬)。截至2019年10月31日，榮耀之星集團旗下電子商城GMV已錄超人民幣6,520元(摺合930美元萬)。榮耀之星相信，GMV的增長將大大得益於榮耀之星通過其專業製作的內容吸引和留住用户使用啦啦隊應用程序的能力，以及進一步增強其產品供應的能力。

每日活躍用户(DAU)。榮耀之星將每日活躍用户或DAU定義為使用Cheers App登錄或訪問榮耀之星在線視頻內容和/或其電子商務平臺的用户，無論是通過手機還是平板電腦。榮耀之星根據用户帳户的活動使用公司內部數據計算DAU，並對其進行調整以刪除“重複”帳户。DAU是管理層用來管理其運營的工具。特別是，管理層設定了DAU的日常目標，並監測DAU是否需要對其宣傳活動、廣告活動和/或在線視頻內容進行調整。2018年6月和2019年6月的平均DAU分別為42萬和110萬。2019年10月的DAU平均為350萬。

關鍵會計政策

(A)列報基礎。截至2017年12月31日、2018年12月31日及截至該日止年度的隨附綜合財務報表均按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。截至2019年6月30日及截至2018年及2019年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露，已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管管理層認為所作的披露足以提供公平的列報。中期財務資料應與截至2017年12月31日、2018年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表所載財務報表及其附註一併閲讀。綜合財務報表包括榮耀之星集團、其附屬公司、其VIE及其附屬公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

(B)使用估計。根據美國公認會計原則編制財務報表，要求榮耀之星集團作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設，以及報告期內呈報的收入及開支及附註，包括壞賬準備、財產及設備的使用年限、長期資產減值及遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。

(C)公允價值計量。榮耀之星集團採用ASC主題820，公允價值計量和披露，其中定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。

ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的主要或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中，在計量日期從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

ASC主題820指定了評估技術的層次，其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大部分期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的，並對公允價值具有重大意義。不可觀察的投入是反映榮耀之星集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。

榮耀之星集團管理層負責考慮現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、短期銀行貸款、應付票據、應付賬款、客户墊款、應計負債及其他應付款項的賬面值，以及基於該等工具的短期到期日而應付的所得税，以接近其公允價值。

(D)現金和現金等價物。現金包括手頭現金和銀行現金。榮耀之星集團在中國的各類金融機構持有現金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未經審計)，現金餘額分別為518.6美元萬、243.7美元萬和129億美元萬，均未投保，均位於中國境內。榮耀之星集團的銀行賬户沒有出現任何虧損，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。

(E)限制性現金。限制性現金包括銀行為擔保應付銀行承兑票據而持有的現金存款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未經審計)，受限現金分別為45.9億美元萬、零美元和零美元。

(F)應收賬款，淨額。應收賬款是指公司在履行其履約義務時有權無條件對價的金額。預計在12個月內收回的應收賬款餘額歸類為流動資產，而預計在12個月內收回的應收賬款餘額歸類為長期應收賬款淨額。本公司沒有任何合同資產，因為收入是在轉讓承諾的商品或服務的控制權時確認的，客户的付款不取決於未來的事件。由於當地政府税務機關為管理增值税(“增值税”)設定的配額制度，部分應收賬款於資產負債表日起未開單。

榮耀之星集團維持對應收賬款的潛在信貸損失撥備。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以估計撥備。逾期帳款一般只有在所有收款嘗試都已用盡，而且追回的可能性被認為微乎其微之後，才會與壞賬準備進行核銷。

(G)未攤銷生產內容。未攤銷生產內容包括直接生產成本、生產間接費用和購置成本，並按未攤銷成本或估計公允價值中較低者列報。製作的內容還包括與第三方達成協議以共同製作其某些作品的現金支出。

榮耀明星集團採用個別影片預測計算方法，並根據ASC 926，根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率，對製作的內容進行攤銷。對製作內容的最終收入估計會定期審查，如果有任何調整，將導致攤銷率的預期變化。當對總收入和其他事件或情況變化的估計表明，一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本時，未攤銷成本超過該電影或電視連續劇公允價值的金額目前應確認為虧損。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，506.3美元的萬和1626.9美元的萬攤銷至銷售成本，而截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月(未經審計)，484.7美元的萬和1112.3美元的萬攤銷至銷售成本。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未記錄減值準備，截至2018年6月30日和2019年6月30日(未經審計)，萬減值準備為零和65.3萬美元。

(H)財產和設備、淨資產、財產和設備按成本減去累計折舊後列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益/損失。預計使用壽命如下：

(I)長期減值-活着資產。根據ASC主題360，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，榮耀之星集團就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和少於資產的賬面金額時，榮耀之星集團確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月(未經審核)，榮耀之星集團並無記錄任何減值費用。

(J)應付票據。應付銀行承兑票據是指應付有抵押的銀行的款額。應付銀行承兑匯票以榮耀之星集團存入貸款人的受限現金作抵押。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未經審計)，榮耀之星集團的應付銀行承兑匯票金額分別為45.9億美元萬、零美元和零美元。

(K)客户預付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日(未經審計)，客户預付款分別為99.6萬、24.5萬和43.7萬，這是從客户那裏收到的尚未發貨或尚未提供服務的預付款。

榮耀之星集團將根據榮耀之星集團的收入確認政策，在客户提貨時將預付款確認為收入，並將資產所有權轉移給客户。當提供服務時，記錄為客户預付款的金額被確認為收入。

(L)增值税。中國霍爾果斯公司及其中國子公司提供服務和銷售產品需繳納增值税。增值税應繳税額是按適用税率計算所提供服務的發票金額和產品銷售額(銷項增值税)減去使用相關配套發票(進項增值税)購買而支付的增值税。榮耀之星集團於綜合經營報表所列所有期間報告扣除中國增值税後之收入淨額。

(M)收入確認。美國榮耀之星集團從2017年1月1日起，對截至2016年12月31日尚未完成的合同，採用修改後的追溯方法，根據會計準則編纂(ASC)606，客户合同收入，採用了新的收入標準。該ASC 606的採用並未對榮耀之星集團的綜合財務報表產生實質性影響。

這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

·第一步：確定與客户的合同

·第二步：確定合同中的履約義務

·第三步：確定交易價格

·第三步：將交易價格分配給合同中的履約義務

·會計準則第5步：在公司履行業績義務時確認收入

榮耀之星集團主要提供和產生自產內容的版權授權、廣告和定製內容製作等收入。收入確認政策討論如下：

(1)版權收入。榮耀明星集團自行製作或聯合制作具有生活方式、文化和時尚特色的電視劇，並將電視劇的版權按集授權給客户在一段時間內播出。通常，榮耀之星集團會與客户簽訂合同，要求榮耀之星提供一系列基本相同的劇集，並將相同的轉移模式傳遞給客户。因此，該系列劇集的交付被定義為合同中的唯一履行義務。

對於僅由榮耀之星集團製作的電視連續劇，榮耀之星集團通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供展覽的整個系列劇集的交付進度，來履行其隨時間推移的表演義務。因此，合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進展隨着時間的推移而確認的。

榮耀之星集團還與其他製片人共同製作電視劇，並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀明星集團與聯合制片人共同製作的電視連續劇，榮耀明星集團通過向客户交付整系列劇集來履行其隨時間推移的履行義務，並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續觀看次數和單價支付對價。因此，當發生有效的後續觀看的較晚者或已經履行了與遞送多集有關的表演義務時，確認版權收入。

(2)廣告收入。榮耀明星集團通過1)廣告展示或2)電視劇和將要播出的內容中的推廣活動的整合，通過在其電視劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告來獲得收入。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格，與廣告期限保持一致。榮耀之星集團直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。

對於涉及第三方廣告公司的合同，榮耀之星集團是委託人，因為它負責履行提供廣告服務的承諾，並有權酌情確定指定廣告的價格。根據一項框架合同，榮耀之星集團在播出前會收到來自廣告公司的單獨採購訂單。因此，每個採購訂單被標識為單獨的履行義務，包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的一組廣告。在可收款性得到合理保證的情況下，收入在採購訂單的服務期內按月確認。

對於直接與廣告主簽署的合同，榮耀之星集團承諾展示內容和轉移模式基本相同或相似的一系列廣告，並將展示整個系列廣告確定為合同項下的單一履行義務。榮耀之星集團通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的業績義務，並根據展示的廣告數量隨着時間的推移確認廣告收入。

付款條款和條件因合同類型而異，條款通常包括在3至13個月內付款的要求。在服務轉移至收取代價之間的時間長度超過12個月的情況下，榮耀之星集團已確定，廣告合同一般不包括重大融資部分，因為信用期限較長的服務部分的時間價值對全部合同價格並不重要。直接廣告商和第三方廣告公司通常在展示期結束時開具賬單，並要求榮耀之星集團開具增值税發票才能付款。

(3)定製內容製作收入。華為榮耀之星集團根據客户需求製作定製短視頻，並以交付為基礎賺取固定費用。收入在交付短流媒體視頻時確認。

(4)其他收入。其他收入主要包括購買的電視劇的版權交易和淘寶平臺上的產品銷售。對於購買的電視連續劇的版權許可，榮耀之星集團在交付母帶和授權轉播權後的某個時間點按淨額確認收入。對於產品銷售，榮耀之星集團根據銷售訂單中的固定價格和生產金額，在產品轉讓時確認收入。

下表分別列出了榮耀之星集團截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的收入(未經審計)：

榮耀之星集團對在攤銷期限為一年或更短的情況下與客户簽訂合同所產生的費用採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內，榮耀之星集團不存在與已發生的客户簽訂合同和/或履行與客户的合同而產生的任何重大增量成本，這些成本應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷至費用。

(N)收入成本。收入成本主要包括電視連續劇和短流視頻的製作成本、勞動力成本和相關福利、向各頻道所有者支付的廣播費用以及商品和版權的購買成本。

(O)經營租賃。基本上所有資產所有權的回報和風險都保留在租賃公司手中的經營租賃被計入經營租賃。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合經營報表。

(P)銷售和營銷成本：所有與銷售和營銷有關的成本都在發生時計入費用。在截至2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年和2019年6月30日的六個月(未經審計)，銷售和營銷成本分別為165.6美元萬、325美元萬、165.5美元萬和82.6億美元萬，其中廣告費用分別為56.7億美元、178.9美元萬、103萬美元萬和14.9億美元萬。

(Q)所得税。榮耀之星集團使用ASC 740規定的資產/負債方法--“所得税”來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，榮耀之星集團將計入估值撥備，以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或虧損。

榮耀之星集團遵循ASC 740《所得税》中有關所得税不確定性的會計準則。利用這一指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後很有可能維持這一狀況。榮耀之星集團確認了一個不確定的税務狀況(“UTP”)，即霍爾果斯和榮耀之星北京之間的成本分攤(目前分別按0%和25%徵税)可能得不到適當的支持，該等UTP的影響已在計算遞延税項資產時從累計虧損中扣除。榮耀之星集團預計，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。

(R)外幣換算：榮耀之星集團的報告貨幣為美元。位於中國的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。對於本位幣為人民幣的主體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。將當地貨幣財務報表換算成美元的過程產生的換算調整計入確定全面收益/虧損。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，而因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。

榮耀之星集團的所有收入和費用交易均以運營子公司的本位幣進行。榮耀之星集團並不以外幣進行任何重大交易。交易損益尚未對榮耀之星集團的經營業績產生重大影響，預計亦不會對其產生重大影響。

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.5342元至1美元、人民幣6.8632元至1美元、人民幣6.8686元至1美元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2017年及2018年12月31日止年度的綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.7518元至1元及人民幣6.6174元至1美元，截至2018年及2019年6月30日止六個月的平均折算率分別為人民幣6.3649元至1元及人民幣6.7781元至1元。

(S)商業收購。截至2017年8月31日(“收購日期”)，霍爾果斯完成了對中國註冊成立的公司--樂視星(北京)科技有限公司(“北京樂視網”)100%股權的收購，該公司主要從事互聯網廣告活動，並擁有《時尚之星短視頻應用樂視網軟件》的著作權。霍爾果斯以0美元的代價從6名個人股東手中收購了北京樂視的全部100%股權。收購前，張兵先生是霍爾果斯的首席運營官，並擁有北京樂視65%的股權，因此收購被視為關聯交易。北京樂視於收購日的資產及負債按賬面價值入賬，自2017年8月31日起，北京樂視的經營業績與榮耀之星集團的經營業績合併。

被收購企業收購的資產和承擔的負債在收購之日按賬面價值入賬。作為一項關聯方交易，受讓方賬面上不會確認任何遞增，所收購資產和負債的對價與賬面價值之間的差額計入額外實收資本。

被收購業務的經營結果自收購之日起計入榮耀之星集團的經營業績。

(T)無-控制榮耀之星集團附屬公司之非控股權益指該附屬公司非直接或間接歸屬於榮耀之星集團之權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，淨收益和其他綜合收益歸屬於控股權益和非控股權益。

(U)分部報告。光榮之星集團使用管理方法來確定經營分部。該管理方法考慮了榮耀之星集團首席運營決策者(“CODM”)在制定決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。榮耀之星集團的CODM已被任命為首席執行官，在做出關於榮耀之星集團的資源分配和業績評估的決策時，他將審查合併的結果。

榮耀之星集團作為在中國從事新媒體業務的單一營運部門管理其業務。該公司幾乎所有收入都來自中國。所有長期資產均位於中國境內。ASC 280“分部報告”確立了中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。

(V)關聯方。如果關聯方直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由本公司控制或與本公司共同控制，則關聯方被視為與榮耀之星集團有關聯。關聯方亦包括榮耀之星集團的主要擁有人、其管理層、榮耀之星集團及其管理層之主要擁有人之直系親屬成員，以及倘若一方控制或能夠顯著影響另一方之管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其本身獨立利益之情況下，榮耀之星集團可能與之打交道之其他人士。

(W)最近的會計公告。自2016年2月以來，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於上市公司，該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月，ASU 2016-02更新為ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在ASU 2018-11發佈之前，過渡到新的租賃標準需要在

財務報表。榮耀之星集團正在完成對採用這一ASU的效果的評估，並預計採用該ASU將導致經營租賃的綜合資產負債表上的資產和負債增加，並將對綜合經營報表和現金流量產生微不足道的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修正案適用於所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期，自2019年12月15日之後開始，並允許在本ASU發佈後儘早採用。榮耀之星集團目前正在評估這一新指導方針的潛在影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。榮耀之星集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

經營成果

截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月經營業績比較(未經審計)

下表彙總了我們歷史上未經審計的合併業務報表數據：

收入

榮耀之星集團主要有三大類收入：版權許可、廣告和定製內容製作。

截至2018年和2019年6月30日的6個月，榮耀之星集團的收入分別為2465.7美元萬和3316.7美元萬。收入的主要增長是由以下因素推動的：(1)成功開發了自有移動啦啦隊，允許其用户訪問其在線視頻內容、現場表演和在線遊戲。受益於直播節目的爆炸性增長，它吸引了無數活躍用户，為用户提供了

為更多廣告主提供平臺；(2)拓展短視頻製作。榮耀之星集團提升了製作能力，根據不同客户的需求提供靈活的內容，並植入適合視頻場景的廣告；(3)更優質的網絡劇。榮耀之星集團與經驗豐富的製片人合作開發的網絡劇獲得了觀眾的極大認可，獲得了廣泛的人氣。

運營費用

運營費用包括成本或收入、銷售和營銷、一般和行政費用以及研發費用。

收入成本主要包括電視連續劇、短片和網絡劇的製作成本、勞動力成本和相關福利以及支付給各頻道所有者用於廣播的費用。榮耀之星集團於截至2019年6月30日止六個月的收入成本增加428.6元萬至1931.8元萬，較截至2018年6月30日止六個月的1503.2元萬增加28.51%，主要原因是製作成本的增加被支付予各頻道擁有人轉播的開支減少所抵銷，因為該集團大力投資以加強其直播節目的製作，而短視頻本身又為其提供發佈廣告的平臺。

榮耀之星集團的銷售和營銷費用主要包括銷售部門的工資和福利、廣告費和差旅費。截至2019年6月30日的6個月，榮耀之星集團的銷售和營銷費用減少了82.9美元萬，降幅為50.09%，從截至2018年6月30日的6個月的165.5美元萬降至82.6美元萬。此減少主要是由於榮耀之星集團可透過自有平臺或內容推廣及維護其品牌名稱及減少對其他廣告之依賴而收取較低廣告費所致。

榮耀之星集團的一般及行政開支主要包括管理層成員的薪金及福利、應收賬款的壞賬撥備開支及專業服務費。截至2019年6月30日止六個月，榮耀之星集團的一般及行政開支減少14.6萬，或15.77%至78萬，較截至2018年6月30日止六個月的92.6萬減少。減少的主要原因是壞賬準備的減少，這是由於收取了前幾年已計提準備金的應收賬款，並被專業服務的增加部分抵消。

榮耀之星集團的研發費用主要包括其研發部門的工資和福利。截至2019年6月30日的六個月，研發費用減少了24.4萬美元(萬)至16美元(萬)，而截至2018年6月30日的六個月的研發費用為40.4億美元(萬)。這一下降主要是由於僅在截至2018年6月30日的六個月內發生的軟件開發費用。

其他費用，淨額

其他淨支出主要包括截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的利息支出分別為20.8美元萬和22.1美元萬。

淨收入

截至2018年和2019年6月30日的六個月，淨收入分別為682.5美元萬和1186.7美元萬。由於利用自有平臺提高廣告服務毛利率，減少向各頻道所有者支付的播出費用，榮耀之星集團的淨收入增長率超過了收入增長率。

2017年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度經營業績比較

下表總結了我們的歷史合併運營報表數據：

收入

榮耀之星集團有三大類收入：版權許可、廣告和定製內容製作。

截至2017年和2018年12月31日的年度，榮耀之星集團的收入分別為3323.7美元萬和5780.1美元萬。收入的主要增長來自以下因素：(1)新節目的成功推出，例如增加了兩個啦啦隊系列，即啦啦隊世界和啦啦隊空間以及現場表演。這些幫助榮耀之星集團極大地吸引了新的廣告客户；(2)豐富了分銷渠道；(3)加深了與現有客户的關係。榮耀之星集團處理好了與其主要客户的關係，從而實現了顯著的銷售增長。

運營費用

運營費用包括收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研發費用。

收入成本主要包括電視連續劇和短流視頻的製作成本、勞動力成本和相關福利以及支付給各頻道所有者的播出費用。截至2018年12月31日止年度，榮耀之星集團的收入成本增加1790.9美元萬至3735.2美元萬，較截至2017年12月31日止年度的1944.3美元萬上升92.11%，主要是由於製作成本上升及支付各頻道擁有人轉播費用的開支增加所致。收入成本的增加與淨收入的增加成比例。

榮耀之星集團的銷售和營銷費用主要包括銷售部門的工資和福利、廣告費和差旅費。在截至2018年12月31日的一年中，榮耀之星集團的銷售和營銷費用增加了159.4美元萬，即96.26%，達到325美元萬，而截至2017年12月31日的年度為165.6美元萬。這一增長主要是由於榮耀之星集團進行了更多的營銷推廣以建立其品牌知名度和認知度，從而增加了廣告費。

榮耀之星集團的一般及行政開支主要包括管理層成員的薪金及福利及應收賬款的壞賬撥備開支。在截至2018年12月31日的一年中，榮耀之星集團的一般和管理費用增加了151.6美元萬，即89.28%，達到321.4美元萬，而截至2017年12月31日的年度為169.8美元萬。這一增加主要包括截至2018年12月31日因應收賬款增加而增加的壞賬撥備。

榮耀之星集團的研發費用主要包括其研發部門的工資和福利。截至2018年12月31日的年度，研發支出增加33.6美元萬至50.2美元萬，較截至2017年12月31日的16.6美元萬增加202.41%。這一增長主要是由於其研發部門的員工人數和平均薪酬支出增加以及軟件開發費用的增加。

其他(費用)收入

其他(開支)收入主要包括截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的利息開支分別為4.5萬及49.7萬，以及包括截至2018年12月31日止年度的廣告業務客户補償在內的其他收入30.1萬。截至2018年12月31日止年度的利息開支增加，主要是由於榮耀之星集團短期借款增加所致。

淨收入

截至2017年和2018年12月31日的年度淨收入為1101.8美元萬和1304.6美元萬。雖然在截至2018年12月31日止年度內，榮耀之星集團的淨收入較上一年度有所增加，但由於毛利率下降，榮耀之星集團的淨收入增幅並未與其淨收入增幅成正比。

流動性與資本資源

截至2018年和2019年6月30日，榮耀之星集團的主要流動性來源分別為現金約550.4美元萬和1.29億美元萬。截至2019年6月30日，營運資金為3821.8美元萬。榮耀之星集團相信，其現有現金和營運資本將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

截至2017年12月31日及2018年12月31日，榮耀之星集團的主要流動資金來源分別約為518.6美元萬及243.7美元萬。截至2018年12月31日，營運資金為2380.4美元萬。榮耀之星集團相信，其現有現金和營運資本將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

榮耀之星集團截至2018年12月31日的現金及現金等價物全部在中國持有，全部以人民幣計價。此外，榮耀之星是一家控股公司，本身沒有實質性業務。榮耀之星主要通過其在中國的子公司和VIE進行運營。因此，榮耀之星的派息能力取決於榮耀之星的全資子公司支付的股息。此外，榮耀之星的WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，榮耀之星的外商獨資企業及其各合併實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。榮耀之星目前計劃將其WFOE的所有收益再投資於業務發展，並不打算要求WFOE進行股息分配。

榮耀之星相信其營運資金狀況為正，足以應付未來12個月的營運需求。它主要來自(1)榮耀之星集團目前的現金和現金等價物狀況，(2)經營活動提供的現金流量，以及(3)這項業務合併的淨收益。

如果榮耀之星經歷不利的經營環境或產生預期的資本支出要求，或如果榮耀之星加速增長，則可能需要額外的融資。沒有人能保證

然而，如果需要，額外的資金將以優惠條件提供或完全可用。這種融資可包括使用額外的債務或出售或額外的證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致榮耀之星現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能大幅稀釋。

現金流

下表彙總了榮耀之星集團在所指時期的現金流：

榮耀之星集團的運營資金主要來自淨收入，截至2019年6月30日的六個月，它的運營資金來自淨收入和股東的貢獻。在過去兩個財年，榮耀之星集團的應收賬款增加，不得不通過短期借款補充現金流。榮耀之星集團打算將重點放在更及時的應收賬款收集上，這應該會增加其現金流。榮耀之星集團預計未來不會有任何重大收購。為了促進其擬議的增長，榮耀之星集團預計將通過發行股權籌集資金。

經營活動

截至2018年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為262.3美元萬(未經審計)。這主要包括淨收入682.5萬，長期應收賬款減少428.1萬，應計負債和其他應付賬款增加496.7萬，應付賬款增加206.6萬；抵消了應收賬款增加1877.5萬。

截至2019年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為253.2美元萬(未經審計)。這主要包括1186.7美元萬的淨收入和326.8萬預付費用的減少，234.4萬應付賬款的增加，236.7萬未攤銷生產內容的減少和180.3萬長期應收賬款的減少；部分被應收賬款增加1380.5萬和長期預付款增加441.2萬所抵消。

截至2017年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1129.2美元萬。這主要包括1101.8美元萬的淨收入，被1218.1美元萬的預付款、684.3萬的應收賬款增加和403.6萬的長期應收賬款增加所抵消。

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為1058.6美元萬。這主要包括1304.6萬的淨收入、356.1萬的應計負債和其他應付款項的增加以及548萬的預付費用的減少；被應收賬款增加3168.9萬所抵消。

投資活動

截至2018年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為8.7億美元萬(未經審計)，這是從設備採購中獲得的。

截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的現金(未經審計)為0.4美元萬，來自購買設備。

投資活動中使用的現金包括86.2百萬美元的萬和15.3百萬美元的萬，用於2017年和2018年12月31日終了年度的設備採購。

TKK成員國

業務合併完成前，將軍澳的行政人員及董事名單如下：

董事和將軍澳首席執行官的地址和電話是：得克薩斯康凱資本管理(香港)有限公司，2039年，香港金鐘道95號聯合中心2樓，電話：+85262128493。

先生。 王興自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在過去的30年裏，Mr.Wang在全球範圍內帶頭進行了近70筆私募股權和風險投資交易，涉及消費、科技、電信、媒體、金融機構、醫療保健和自然資源等廣泛行業。他自2017年5月起擔任中國民生投資集團旗下金融投資平臺中金投資有限公司副總經理(非執行)，2015年8月起出任私募股權/財富管理公司TKK Capital主席。2018年2月，Mr.Wang被任命為董事中國七星收購有限公司(納斯達克：CMSS)的首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，於2017年10月25日完成首次公開募股，並於2018年11月訂立換股協議，規定從人人網手中收購中國的高級二手汽車經銷商集團開心汽車集團(NYSE：REN)。2016年2月至2017年5月，Mr.Wang擔任中國民生投資集團海外投資平臺中國民生金融控股有限公司(香港交易所代碼：245)首席執行官兼董事首席執行官。2015年9月至2017年12月，Mr.Wang擔任德州太平洋中國有限公司(成長平臺)的高級顧問，專門研究成長型股權和中端市場收購機會。2016年至2017年11月，Mr.Wang兼任演進媒體中國執行主席，這是一個新成立的媒體和互聯網投資平臺，與TPG Growth and Creative Artists經紀公司密切相關。2006年5月至2015年8月，Mr.Wang擔任TPG合夥人，並擔任TPG大中華區聯席主席中國和TPG Growth北亞區負責人。在加入德州太平洋之前，Mr.Wang於2000年年中至2006年年初擔任董事集團有限公司(香港交易所代碼：2383)的行政總裁兼行政總裁，該集團是大中國地區的中文媒體及互聯網集團。此前，Mr.Wang於1993年7月至2000年5月在高盛工作，擔任過多個職位，包括擔任中國高科技香港公司的負責人。1992年11月至1993年6月，他在滙豐私募股權投資公司擔任經理；1989年11月至1992年9月，他在芝加哥麥肯錫公司擔任戰略顧問。

Mr.Wang曾擔任多家公司的董事會成員，包括Grindr Inc.的非執行主席(2018年8月至今)、維他命購物有限公司(紐約證券交易所代碼：VSI)的獨立非執行董事董事(2018年4月至今)、金沙中國有限公司有限公司(HKEx：1928)的獨立非執行董事董事(HKEx：1928)(2017年7月至2018年10月)、中國可再生能源投資有限公司(HKEx：987)的非執行董事(HKEx：987)(2011年6月至2015年10月)、MIE控股有限公司(HKEx：1555)的非執行董事(HKEx：1555)。中國平安(集團)有限公司董事(香港交易所代號：2318)(1994年至2000年)及華潤置地有限公司董事(香港交易所代號：1109)(1996年至1999年)。

此外，2011年6月至2013年5月，Mr.Wang擔任香港聯合交易所上市委員會委員。2011年5月至2015年11月，Mr.Wang任中國創業投資私募股權投資協會行業政策委員會主席。

Mr.Wang畢業於雲南大學，中國，化學學士學位，英國牛津大學，擁有多個學位，包括林業及其與土地利用關係的理學碩士學位，哲學、政治和經濟學學士學位，以及文學碩士學位。我們相信Mr.Wang完全有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的董事經驗、卓越的領導經驗以及對跨境交易的深入瞭解。