證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
計劃 至
投標
報價聲明
根據第14（d）（1）或13（e）（1）條
《1934年證券交易法》
（第5號修正案）
TKK Symphony Acquisition Corporation
(Name主題公司（發行人）和（備案人（發行人）姓名 ）
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G88950103
(證券類別CUSIP編號)
轉交德克薩斯Kang Kai Capital Management（Hong Kong）Limited
2039年，聯合中心2/F
香港金鐘道95號
+852 6212 8493
(Name授權接收人員的地址和電話號碼
代表提交人的通知和通訊 ）
將副本複製到：
Douglas S.埃倫諾夫先生
斯圖爾特·紐豪瑟，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約，紐約10105
(212) 370-1300
提交費的計算
| 交易額：2.57億美元* | 申請費金額：33,358.60美元** |
| * | 僅為計算申請費的數額而估計。交易金額假設以每股0.0001美元的收購要約價格，以每股面值0.0001美元的價格購買了總計25,000,000股將軍澳交響樂團的已發行普通股。 |
| ** | 申請費的金額是根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11(B)條計算的，即每1,000,000美元的交易額等於129.80美元。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
| 之前支付的金額：33,293.70美元 | 申請方：TKK交響樂收購公司 | |
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2019年10月17日 |
| ☐ | 如果提交僅與要約收購開始前進行的初步通信有關，則勾選該框。 |
選中下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標要約受第13E-4條規限 | |
| ☐ | 遵守規則13E-4的非上市交易 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修正附表13D |
| ☐ | 如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。 |
本修正案第5號(“本修正案”)對開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)TKK SYMPHONY 收購公司(“該公司”)於2019年10月17日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的收購要約聲明附表作出修訂及補充(連同其後的任何修訂及補充 ，“附表”)。附表涉及本公司根據日期為2019年12月12日的修訂及重訂收購要約(可不時修訂或補充)所載條款及條件，以現金淨額向賣方購入最多25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)，不計利息，減去任何適用的預扣税。“收購要約”)及相關的附函(可不時修訂或補充 “附函”及 “要約”)，分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)附於本附表及存檔。 本修訂案是代表本公司提交的。除非另有説明，否則本附表中提及的章節均指購買要約中的章節。
現修訂及補充附表第1至11項，以反映若干最新情況，包括股份收購價由每股10.26美元上調至每股10.28美元。該等項目以參考方式併入要約收購所載資料內，而該等項目的副本已於附表(A)(1)(A)存檔。
| 第12項。 | 陳列品 |
現修訂和補充附表第(Br)項第12項，增加下列附件：
| 證物編號： | 描述 | |
| (A)(1)(C) | 修訂和重新提出購買要約，日期為2019年12月12日 | |
| (A)(5)(S) | 截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度報告(合併內容參考2019年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| (A)(5)(T) | 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(合併時參考了2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| (A)(5)(U) | 截至2018年12月31日的Form 10-k年度報告(合併內容參考於2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k季度報告)。 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
1
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| TKK Symphony Acquisition Corporation | ||
| /s/王星 | ||
| 姓名： | 王星 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2019年12月12日
2
展品索引
| (A)(1)(A)* | 購買要約，日期：2019年10月17日。 |
| (A)(1)(B)* | 投標普通股的轉交信函（包括國税局關於替代表格W-9上納税人識別號認證的指南）。 |
| （a）（1）（C）** | 修訂和重新提出購買要約，日期為2019年12月12日 |
| (a)(2) | 不適用。 |
| (a)(3) | 不適用。 |
| (a)(4) | 不適用。 |
| （a）（5）（A）* | 新聞稿，日期為2019年10月17日。 |
| (A)(5)(B)* | 新聞稿，日期為2019年11月15日。 |
| A(5)(C)* | 耀世星輝集團有限公司章程 |
| A(5)(D)* | 耀世星輝集團有限公司的組織章程大綱。 |
| A(5)(E)* | 耀世星輝(北京)科技有限公司和霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司於2019年9月16日簽訂的《大師獨家服務協議》。 |
| A(5)(F)* | 2019年9月16日耀世星輝(北京)科技有限公司、霍爾果斯榮耀星空傳媒有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何宜興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰、樑憲鴻、珠峯創業投資有限公司簽署或簽訂的業務合作協議。 |
| A(5)(G)* | 耀世星輝(北京)科技有限公司、霍爾果斯榮耀明星傳媒有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何宜興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰、樑憲鴻、珠峯創業投資有限公司於2019年9月16日簽署或之間的獨家期權協議。 |
| A(5)(H)* | 2019年9月16日耀世星輝(北京)科技有限公司、霍爾果斯榮耀明星傳媒有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何宜興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰、樑憲鴻、珠峯創業投資有限公司之間的股權質押協議日期為2019年9月16日。 |
| A(5)(I)* | 2019年9月16日耀世星輝(北京)科技有限公司、霍爾果斯榮耀星空傳媒有限公司、星燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何宜興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰、樑憲鴻、珠峯創業投資有限公司之間簽訂的委託代理協議和授權書日期為2019年9月16日。 |
| A(5)(J)* | 耀世星輝(北京)科技有限公司和星翠燦國際傳媒(北京)有限公司於2019年9月16日簽訂的《大師獨家服務協議》。 |
| A(5)(K)* | 2019年9月16日耀世星輝(北京)科技有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何藝興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰之間的業務合作協議。 |
| A(5)(L)* | 耀世星輝(北京)科技有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何藝興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰於2019年9月16日簽訂的獨家期權協議。 |
| A(5)(M)* | 2019年9月16日耀世星輝(北京)科技有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何藝興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰之間的股權質押協議。 |
| A(5)(N)* | 耀世星輝(北京)科技有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、張冰、Lu佳、張然、何宜興、張榮輝、林慧、晉輝、Li漢英、張英豪、肖建聰之間的委託代理協議和委託書日期為2019年9月16日。 |
| A(5)(O)* | 張英豪、林慧、張冰、張然、張榮輝、樑賢宏、肖建聰、何宜興、Li漢英、晉輝、Lu佳的確認和擔保函。 |
| A(5)(P)* | Li、吳美玉、付野、劉宏、趙巖平、馬海英、周張燦、劉惠君和郭平寧的配偶同意書 |
| (A)(5)(Q)* | 公司於2019年12月2日發佈的關於延長要約的新聞稿。 |
3
| (A)(5)(R) | 截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告(引用2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
| (A)(5)(S) | 截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度報告(合併內容參考2019年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
| (A)(5)(T) | 截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(合併時參考了2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 |
| (A)(5)(U) | 截至2018年12月31日的Form 10-k年度報告(合併內容參考於2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k季度報告)。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | 承銷協議，日期為2018年8月15日，由TKK Symphony Acquisition Corporation和幾家承銷商的代表簽署(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK Symphony Acquisition Corporation 8-k表格附件1.1合併)。 |
| (d)(2) | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂收購公司8-k表格的附件3.1而併入)。 |
| (d)(3) | 認股權證協議，由TKK交響樂收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理簽署，日期為2018年8月15日(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂收購公司8-k表格的附件4.1併入)。 |
| (d)(4) | 權利協議，日期為2018年8月15日，由TKK SymMusic Acquisition Corporation和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK SymMusic Acquisition Corporation 8-k表格附件4.2合併)。 |
| (d)(5) | 投資管理信託協議，日期為2018年8月15日，由TKK交響樂收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人簽署(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂收購公司8-k表格附件10.1合併)。 |
| (d)(6) | 註冊權協議，日期為2018年8月15日，由TKK交響樂收購公司、TKK交響樂贊助商1及其持有人之間簽訂(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂收購公司8-k表格附件10.2併入)。 |
| (d)(7) | 股份託管協議，由TKK SymMusic Acquisition Corporation、其持有方和大陸股票轉讓與信託公司作為託管代理簽署，日期為2018年8月15日(通過參考2018年8月21日提交給證券交易委員會的TKK SymMusic Acquisition Corporation 8-k表格附件10.3併入)。 |
| (d)(8) | 認股權證認購協議，日期為2018年8月15日，由TKK交響樂收購公司和鉅富國際有限公司簽署(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂收購公司8-k表格附件10.4合併而成)。 |
| (d)(9) | TKK交響樂團收購公司和TKK交響樂團贊助商I之間於2018年8月15日簽署的信函協議(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會的TKK交響樂團收購公司8-k表格附件10.5合併而成)。 |
| (d)(10) | TKK Symphony Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之間於2018年8月15日簽署的信函協議(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-k表格附件10.6合併而成)。 |
| (d)(11) | 由TKK交響樂團收購公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan於2018年8月15日簽署的信件協議(通過參考2018年8月21日提交給證券交易委員會的TKK交響樂團收購公司8-k表格附件10.7合併而成)。 |
| (d)(12) | 股份交換協議，日期為2019年9月6日，由將軍澳交響樂收購有限公司、耀世星輝集團有限公司、耀世星輝(北京)科技有限公司、星翠燦國際傳媒(北京)有限公司、霍爾果斯榮耀明星傳媒有限公司(分別為耀世星輝集團有限公司的股東)、耀世星輝集團有限公司的股東TKK交響樂團贊助商1以及作為賣方代表的張冰(通過引用TKK交響樂團收購公司於2019年9月12日提交的8-k表格中的附件10.1加入)簽署。 |
4
| (d)(13) | 註冊權協議，日期為2019年9月6日，由將軍澳交響樂收購公司、以買方代表身份的將軍澳交響樂團贊助商1和被點名為其中投資者的耀世星輝集團有限公司股東之間簽訂(通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附件10.2合併)。 |
| (d)(14) | 鎖定協議表格由將軍澳交響樂收購公司、以買方代表身份的將軍澳交響樂團贊助商1和耀世星輝集團有限公司(通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附件10.3合併而成)。 |
| (d)(15) | 無擔保本票，日期為2019年9月6日，由TKK交響樂收購公司向TKK交響樂團贊助商1發行(通過引用TKK交響樂團收購公司於2019年9月12日提交的8-k表格的附件10.5併入)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| (d)(10) | TKK Symphony Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之間於2018年8月15日簽署的信函協議(通過參考2018年8月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-k表格附件10.6合併而成)。 |
| (d)(11) | 由TKK交響樂團收購公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan於2018年8月15日簽署的信件協議(通過參考2018年8月21日提交給證券交易委員會的TKK交響樂團收購公司8-k表格附件10.7合併而成)。 |
| (d)(12) | 股份交換協議，日期為2019年9月6日，由TKK Symphony Acquisition Corporation、榮耀星新媒體集團有限公司、榮耀星新媒體（北京）科技有限公司、有限公司，星翠燦國際傳媒（北京）有限公司有限公司，霍爾果斯榮耀星傳媒有限公司有限公司，榮耀之星新媒體集團有限公司的每位股東，TKK Symphony Sponsor 1（作為買方代表）和張兵（作為賣方代表）（參考TKK Symphony Acquisition Corporation於2019年9月12日提交的表格8-k的附件10.1合併）。 |
| (d)(13) | 註冊權協議，日期為2019年9月6日，由將軍澳交響樂收購公司、以買方代表身份的將軍澳交響樂團贊助商1和被點名為其中投資者的耀世星輝集團有限公司股東之間簽訂(通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附件10.2合併)。 |
| (d)(14) | 鎖定協議表格由將軍澳交響樂收購公司、以買方代表身份的將軍澳交響樂團贊助商1和耀世星輝集團有限公司(通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附件10.3合併而成)。 |
| (d)(15) | 無擔保本票，日期為2019年9月6日，由TKK交響樂收購公司向TKK交響樂團贊助商1發行(通過引用TKK交響樂團收購公司於2019年9月12日提交的8-k表格的附件10.5併入)。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 現提交本局。 |
5