展品 97

聯合水務公司有限公司。

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激勵性薪酬補償政策

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1。導言。聯合水務公司董事會（“董事會”）Ltd.（“公司”）認為，創造和維護強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果公司因不遵守聯邦證券法（以下簡稱 “政策”）的財務報告要求而需要編制重報，則可以補償基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條及其下的規章制度（統稱為 “交易法”），以及納斯達克股票市場採用的相應上市標準（“納斯達克要求”）。

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2. 補償。如果公司需要編制重報，除非董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”），或者在薪酬委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事認為重報不切實際，否則董事會應採取合理的迅速行動，向任何受保人員收回所有可追回的薪酬。在不違反適用法律的前提下，董事會可以通過要求受保人向公司償還這筆款項；在激勵性薪酬中增加 “滯留” 或延期政策；在股權獎勵中增加歸屬後的 “持有” 或 “不轉讓” 政策；抵消受保人的其他薪酬；減少未來薪酬；或通過董事會等其他方式或手段組合，尋求收回可追回的薪酬自行決定，決定是適當的。本政策是根據適用法律或其他方式（無論是在本政策通過之前還是之後實施）可能對任何受保人提供的任何還款、沒收或抵消權的補充（但不能代替）。董事會可自行決定並在行使業務判斷時，決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來解決與任何重報相關的情況，以最大限度地減少重報的可能性，並酌情實施其他紀律措施。

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3.政策管理。董事會應擁有管理、修改或終止本政策的全部權力，並打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會應根據本政策的規定，做出其認為必要、適當或可取的與本政策相關的決定和解釋並採取行動。董事會做出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力委託給董事會薪酬委員會，或在遵守納斯達克要求和本政策規定的前提下，將其任何小組委員會或其代表。本政策以及由本政策引起或與本政策有關的所有爭議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。本政策的解釋方式應符合《交易法》第 10D 條的要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）通過的任何適用規則或標準以及任何適用的納斯達克要求。為避免疑問，

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本政策的執行不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交任何適用的重報財務報表。

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4。執行官致謝。董事會應以附錄 A（“致謝”）的形式通知每位執行官並尋求其書面確認並同意受本政策的約束；前提是未能提供此類通知或未獲得此類確認不影響本政策的適用性或可執行性。

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5。沒有賠償。無論公司的任何組織文件、任何公司保單或任何合同有何條款，公司均不得就任何可追回薪酬的損失向任何受保人提供賠償。此外，公司不得簽訂任何免除因本政策而向受保人員發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬的適用範圍的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何可收回補償金的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

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6。披露。公司應就本政策進行所有披露和申報，並保留美國證券交易委員會適用規則和表格（包括但不限於根據交易法頒佈的第10D-1條）和任何納斯達克要求所要求的所有文件和記錄。

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7。生效日期。本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。

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8。修正案。董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映對《交易法》第10D條或任何納斯達克要求的任何修正或其他變更。

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9。定義。除了本政策中另行定義的術語外，在本政策中使用的以下術語還應具有以下含義：

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“適用期” 是指緊接在以下日期之前的三個已完成的財政年度，包括任何過渡期：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出結論，或者合理地本應得出結論，認為公司需要編制重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備的日期 a 重述。

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“受保人” 是指任何獲得可追回賠償的人。

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“執行官” 是指公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，任何其他執行決策的高級管理人員

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職能，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。

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“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率（“TSR”）也被視為財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

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“不切實際” 是指，在對所有相關事實和情況進行了正常的正當程序審查並採取了《交易法》第10D-1條和任何適用的納斯達克要求所要求的所有措施後，薪酬委員會或在薪酬委員會缺席的情況下在董事會任職的大多數獨立董事認定收回基於激勵的薪酬是不切實際的，因為：(i) 在做出合理的努力後，它已確定收回基於激勵的薪酬是不切實際的補償，有據可查試圖追回並向納斯達克股票市場提供文件，表明公司為協助追回激勵性薪酬而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；（ii）它得出結論，追回激勵性補償將違反2022年11月28日之前通過的本國法律，並已收到本國律師的法律意見，稱追回將導致此類違規行為；或（iii）它已經確定，以激勵為基礎的復甦薪酬可能會導致本來符合税收條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

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“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

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“合理迅速採取行動” 是指公司、其董事和高級管理人員以與行使適用的信託義務相一致的方式行事，以保護公司的資產，包括任何潛在可收回薪酬的時間價值。

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“已收到” 是指公司在實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

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“可追回薪酬” 是指以下人員在生效日當天或之後收到的所有基於激勵的薪酬（按税前計算）：(i) 開始擔任執行官後；(ii) 在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官的人員（無論是否如此）

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執行官在要求向公司償還可追回薪酬之時任職）；（iii）公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及（iv）在適用期內，超過了重報中反映的根據財務報告措施確定金額本應獲得的激勵性薪酬金額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額必須基於對重報對獲得激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總收益的影響的合理估計。

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“重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司任何財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

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“過渡期” 是指公司財務報表中的任何過渡期，該過渡期是在相關的三個已完成的財政年度期間內或之後立即發生的公司財政年度變更所致； 提供的， 然而，就本政策而言，從公司上一財年的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期，包括九（9）至十二（12）個月的過渡期應被視為已完成的財政年度。

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董事會於 2023 年 11 月 15 日通過。

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附錄 A

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同意並確認收回錯誤裁定賠償金的政策

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以下是我的簽名，我是一名聯合水務公司的執行官Ltd.（“公司”）承認並同意：

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此處使用但未定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。

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簽名：_______________________

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印刷名稱：________________

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日期：__________________

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