附件10.4

諮詢和服務協議

日期：2023年1月11日

本諮詢和服務協議(“協議”)由日本公司(“公司”)kk.BloomZ和特拉華州公司(“顧問”)哈特核心企業有限公司(以下簡稱“公司”)於上述日期(“生效日期”)簽訂和簽訂。本公司和顧問在本協議中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

鑑於，顧問從事的業務是提供管理諮詢和商業諮詢服務；以及

鑑於公司認為聘請顧問向公司提供可能需要的服務符合其最大利益；以及

鑑於，雙方在完全瞭解所需服務和將提供的服務後，同意公司希望聘請顧問通過其為公司提供的服務提供此類幫助，並且顧問願意向公司提供此類服務；

因此，現在，考慮到本協議規定的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節訂婚。為換取此處所述的補償，並受下文所述的其他條款和條件的約束，本公司特此聘請顧問在任期內(定義見下文)以非排他性方式提供第節所述的服務，以進行首次公開募股(定義見認股權證，定義見下文)或與SPAC(定義見認股權證)的交易(每項“交易”) 作為本公司的獨立承包商，顧問在此接受此類聘用。

第二節服務。

(a)

根據條款和條件，顧問應在生效日期後以書面形式向公司提供下列服務和公司同意的交易附加服務(統稱為“服務”)，在每種情況下均須遵守以下其他限制：

(i)

協助為公司選擇和談判律師事務所、承銷商和審計事務所的條款；

(Ii)

協助準備公司首次公開募股或拆分交易或其他基本交易(如認股權證所界定)所需的內部控制文件。

(Iii)

提供支持服務，以便在上市支持時刪除有問題的會計賬户；

(Iv)

將所要求的文件翻譯成英文；

(v)

出席公司管理層和員工以及/或律師事務所、承銷商和審計公司的會議，並在公司要求下牽頭召開會議；

(Vi)

準備所需文件，為公司提供納斯達克上市相關支持服務；

(Vii)

協助準備盡職調查文件並將其翻譯成英文；

(Viii)

將本年度和過去兩年的會計數據從日本標準轉換為美國公認會計原則 (2)；

(Ix)

支持公司與審計公司的談判和溝通；

(x)

協助準備S-1或F-1文件；

(Xi)

協助準備投資者關係，直至首次公開募股；

(Xii)

製作英文網頁；以及

(Xiii)

準備公司運營的投資者演示文稿/資料和執行摘要。

(b)

雙方承認並同意，有關服務和最終交付成果或最終結果的其他詳細信息將由雙方在適用的時間確定，並在任何情況下以公司的最終協議為準。

(c)

儘管有上述“服務”的定義，但公司承認並同意，顧問不持有專業執照，不提供法律諮詢或提供會計服務，也不擔任適用州和聯邦證券法律所指的投資顧問或經紀人/交易商。顧問的服務不應是排他性的，也不應要求顧問為公司或其項目提供任何特定的小時數或指派特定人員，但雙方預計並同意，履行本協議項下對公司的義務將需要相當長的時間和資源。

(d)

儘管“服務”的定義如上所述，顧問不得向公司提供以下任何服務：(I)談判出售公司的任何證券或參與公司與潛在投資者之間的討論；(Ii)協助安排任何涉及出售公司證券的交易；(Iii)對潛在投資者進行任何預先篩選，以確定他們是否有資格購買任何證券或參與公司證券的任何預售工作；(Iv)討論所出售證券的性質詳情或有否就出售證券提出建議；(V)從事盡職調查活動； (Vi)就本公司任何投資的估值或財務可行性提供意見；或(Vii)代表本公司處理任何基金或證券。

(e)

顧問應盡其商業上合理的努力，利用其最佳的專業技能，以符合普遍接受的此類工作執行標準的方式提供服務。

(f)

顧問應將必要的時間和精力用於履行其在本合同項下的職責。公司承認該顧問從事其他商業活動，並將在本協議期限內繼續開展此類活動。在本協議有效期內，諮詢人不得從事其他商業活動。

第三節期限；終止。

(a)

本協議的期限自生效之日起生效，並在此後八(8)個月內(“期限”)持續，除非按照本協議的條款提前終止。經雙方書面同意，可通過對本協議的修改續訂一詞。

(b)

任何一方在通知另一方後，可隨時終止本協議和本協議期限。

(c)

本協議終止或期滿後，雙方不再承擔本協議項下的義務，但終止前產生的義務或本協議明確規定的在終止或期滿後仍繼續存在的義務除外。

第四節補償和費用。

(a)

作為對諮詢人履行服務協議的全額補償，公司對諮詢人的補償如下：

(i)

作為提供服務的回報，公司應向顧問支付500,000美元(“服務費”)，並應向顧問發行認股權證，以收購公司股本的數量，最初相當於公司截至生效日期完全稀釋後股本的8%，基本上採用本協議附件A所示的形式，該認股權證可進行修訂，以向其中所述的公司以外的發行人提供服務(“認股權證”)。受認股權證約束的股份數量將按其中規定的進行調整。認股權證自生效之日起視為已完全賺取及歸屬，但顧問可能被要求按照認股權證的規定放棄或退還認股權證給公司。

(Ii)

服務費的支付方式如下：

(1)

生效日$200,000；

(2)

生效三個月紀念日起計150,000元；及

(3)

在生效日期六個月的週年紀念日為150,000美元。

(b)

服務費部分自支付之日起即視為已全額賺取和支付，如果隨後終止或終止了期限或本協議，則不應向公司償還費用。

(c)

如果延長的期限超過最初的八個月期限，則公司應根據提供服務的顧問人員花費的時間，按每小時150美元的費率補償顧問服務。公司可規定可用於任何服務或與之相關的其他條款和條件的時數限制，這些限制可通過電子郵件或其他方式傳達給顧問。

(d)

在協議期限內，公司將在顧問向公司提交與上述費用相關的發票和收據後30天內，按月向公司報銷與顧問在本協議項下的業績有關的差旅和其他合理費用，發票和收據的格式應為公司合理接受。所有費用必須在顧問產生上述費用之前獲得公司的書面批准，任何未經公司書面批准的費用均不得報銷，並由顧問獨自承擔責任。

(e)

顧問應負責就本協議項下向顧問支付的所有補償或費用報銷或任何其他付款而由顧問產生或應付的任何和所有税款。此外，顧問應向公司支付或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求公司就該金額預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。

第5節.無員工身份。雙方還承認並同意顧問是獨立承包商，而不是公司作為顧問和顧問的職位的僱員或代理人。因此，公司不承擔與顧問在本合同項下可能獲得的任何或全部補償、補償和報酬有關的任何就業税、預扣税、社會保障税、工人補償或任何其他税、保險、費用或責任，所有這些都應由顧問單獨負責。顧問單獨負責報告和支付所有相關的聯邦、州或地方自僱或所得税、許可費或政府當局徵收的任何其他税或評估，以及與這些服務相關的所有其他債務或付款。雙方還承認並同意，顧問不是持牌證券經紀人或銷售人員，除適用證券法規定的任何豁免所允許的活動外，該顧問不會參與任何未經許可的證券銷售活動，也不會因此獲得賠償。

第六節當事人的關係。

(a)

顧問僅在本協議規定的目的和範圍內由公司聘用，而顧問在本協議項下的聘用期內與公司的關係應為獨立承包商的。顧問及其任何代理人均無權在本公司擁有僱員身份，亦無權參與本公司與任何退休金、股票、紅利、利潤分享或類似福利有關或相關的任何計劃、安排或分配。諮詢師應負責報告並支付本合同項下支付給諮詢師的所有薪酬的所有所得税和自營職業税。

(b)

本協議不會在公司與顧問之間建立委託人和代理人、合資企業、合夥關係或僱傭關係。顧問在此項下的參與不是特許經營權或商業機會。除本文明確規定的情況外，任何一方均不對另一方產生的任何義務負責。

(c)

顧問無權簽訂對公司具有約束力的合同或代表公司承擔任何義務或承擔責任。除本協議明確規定外，顧問不得直接或暗示以公司代理人的身份行事或代表自己。

(d)

顧問僱用的任何人員應為顧問的員工，而不是公司的員工，任何此類員工的所有薪酬、工資税、設施和相關費用應由顧問獨自承擔。

(e)

顧問承認自己不是公司的高級管理人員、董事或代理商，它不會也不會代表公司對任何管理決策負責，並且可能不會讓公司採取任何行動。公司代表顧問無權通過持股或其他方式控制公司，也無權對公司管理層施加任何主導性影響。

第7節陳述和保證

(a)

公司的陳述和保證。公司在此聲明並保證，本協議和本協議項下預期的交易已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權；公司有充分的權利、權力和能力執行、交付和履行本協議項下的義務；本協議在公司簽署和交付後，將代表公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他類似法律的適用，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和衡平法的一般原則，無論在訴訟中是否在法律或衡平法上考慮可執行性 (“可強制執行性例外”)。本協議終止或期滿後，本協議中規定的陳述和保證仍然有效。

(b)

顧問的陳述和保證。顧問聲明並保證本協議和本協議項下預期的交易已通過所有必要行動得到適當和有效的授權；該顧問有充分的權利、權力和能力簽署、交付和履行其在本協議項下的義務；並且本協議在顧問簽署和交付後，將代表顧問的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外。顧問聲明並保證，顧問的所有人員或代理人在本協議項下或以其他方式代表本公司開展任何活動，均獲得合法授權並允許在美國工作並在本協議項下為本公司的利益服務。本協議終止或期滿後，此處所述的陳述和保證仍然有效。本協議終止或期滿後，此處所述的陳述和保證仍然有效。

第八節賠償。如果任何一方因另一方的重大疏忽或故意違反本協議而受到任何訴訟、索賠或訴訟，有過錯的一方同意賠償並使另一方不受任何此類訴訟、索賠或訴訟的損害。賠償應包括被賠償方可能產生的所有費用、費用和合理的律師費。在提出本協議項下的賠償要求時，被補償方應及時向被補償方提供書面通知，説明被補償方合理地認為屬於本協議範圍的任何索賠。受補償方可在其選擇的情況下協助辯護，費用由其承擔，但條件是保障方應控制此類辯護以及與解決任何此類索賠有關的所有談判。未經被補償方書面同意，任何旨在約束被補償方的和解都不是最終的。一方及其高級管理人員、董事、控制人、僱員或代理人的任何責任不得超過公司根據本協議實際支付給顧問的費用。

第9條雜項

(a)

通知。本協議項下的所有通知均應以書面形式發出。通知可以通過掛號信或掛號信送達，郵資已付，並要求回執；私人信使，預付；其他可靠的電子通信形式；或親自送達。郵寄的通知應在郵寄後五(5)天視為送達，並適當註明地址。快遞通知應視為在快遞員保證將會送達的日期送達。電子通信通知經確認發送設備確認收到或收件人或其辦公室確認的，視為已送達。當面交付完成後，即生效。任何一方均可更改其地址，方法是向另一方發出書面通知，説明其新地址。除前述規定外，應按如下方式發送通知：

如果對顧問説：

紅心企業股份有限公司

收信人：山本住孝

喬丹大道848號。APT G

加州洛斯阿爾託斯94022

電子郵件：kanno@Hearcore.co.jp

複印件不應構成通知，致：

安東尼·L·G，PLLC

發信人：約翰·卡科馬諾利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

電子郵件：jCacomanolis@anthonipllc.com

如果是對本公司，則為：

Kk.BloomZ

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤阪，米納託庫，

東京，1070052，日本，

電子郵件：kazusa.admin@blomz-inc.com

(b)

報表的準確性。每一方均聲明並保證，本協議中包含的任何陳述或擔保，以及根據本協議向另一方提供的任何陳述或信息，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述或信息不具誤導性。本協議中作出的陳述和保證將繼續存在，並將在所有實質性方面保持真實和完整，並將在執行本協議預期的交易後繼續存在。

(c)

整個協議。本協議列出雙方之間的所有承諾、契諾、協議、條件和諒解，並取代所有明示或暗示、口頭或書面的先前和當時的協議、諒解、誘因或條件，但此處或其中包含的除外。

(d)

生存。本協議第第8節和第9節的規定以及實施任何此類條款所需的任何附加規定在本協議的任何終止或期滿後仍然有效，但本協議的期滿或終止不能免除任何一方在本協議期滿或終止前產生的任何責任。

(e)

約束效果；分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害賠償要求的權利，或因違反或違約本協議或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經另一方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

(f)

修正案。雙方在此不可撤銷地同意，除非各方一致以書面形式同意本協議的任何修改、修改、終止、解除或變更(統稱為“修改”)，否則本協議的任何企圖修改、修改、終止、解除或變更均無效。

(g)

沒有棄權書。本協議任何條款的放棄均不生效，除非以書面形式作出並由聲明所針對的一方簽署，且任何此類書面放棄僅適用於與之相關的特定情況，不應被視為持續或未來的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何其他權利、權力或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙任何其他權利、權力或特權的其他或進一步行使。

(h)

性別和單複數的用法。所有代詞應被認為是指一個或多個締約方或其個人代表、繼承人和受讓人可能要求的男性、女性、中性、單數或複數。

(i)

標題。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(j)

治國理政。本協議和所有基於本協議預期交易或以任何方式與本協議預期交易有關的事項，包括因本協議預期交易而引起或與之相關的所有爭議、索賠或訴訟原因，以及本協議的解釋、解釋、履行和執行，均受美國和特拉華州法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。

(k)

爭端的解決。除本協議另有規定外，任何一方因本協議引起或與本協議有關的所有爭議、糾紛或行為，包括各自的關聯方、業主、高級職員、董事、代理人和員工，應應任何一方的要求提交仲裁，並根據日本商事仲裁協會的規則和規定提交仲裁。仲裁應由作為爭議一方的每一方共同選定的一名仲裁員進行，但如果雙方當事人在努力開始後10個工作日內未能就仲裁員的身份達成一致，則作為爭議一方的每一方應選出一名仲裁員，由選定的仲裁員選出一名最終仲裁員，最終仲裁員應單獨進行仲裁。應指示仲裁員在提出請求後7天內盡一切合理努力履行其服務，但無論如何，應在可行的情況下儘快履行其服務。雙方同意受根據特拉華州法律或任何適用的聯邦法律提出索賠的期限的任何限制條款的約束。仲裁員(S)有權裁決他或她認為適當且與本協議條款一致的救濟，包括補償性損害賠償(自到期日起計未付款項的利息)、禁令救濟、具體履行、法定損害賠償和費用。仲裁員(S)的裁決和決定是終局性的，對各方都有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁應在日本東京進行。在本協議到期或終止後，本第9(K)條的規定應繼續完全有效。

(l)

可分割性；費用；進一步的保證。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何方式的影響對任何一方都不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。除本協議另有明確規定外，各方應對因談判、準備、執行、交付、履行和執行本協議而產生的費用負責。雙方應不時採取和執行任何其他行為，並簽署和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文書，以建立、維護或保護其在萬億.is協議項下的權利和救濟，或實現其意圖和目的。

(m)

具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生無法彌補的損害，各方有權在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施之外，具體履行本協議的條款。

(n)

律師費。如果合同的任何一方被要求以原告或被告的身份對其他任何一方提起訴訟，以強制執行或捍衞本協議項下的任何權利，並且該等訴訟導致對該方(“勝訴方”)有利的最終判決，則獲得最終判決的一方應賠償勝訴方發生的所有直接、間接或附帶費用，包括但不限於在所有談判過程中發生的所有律師費、法庭費用和其他費用。為執行勝訴方在本協議項下的權利而進行的審判或上訴。

(o)

利益相關方。本協議對每一方均具有約束力，且僅適用於各方的利益，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何其他個人或實體任何權利或補救措施本協議項下或因本協議而產生的任何性質的權利或救濟，本協議中明確規定的除外。

(p)

在對方中執行，電子變速器。本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，自生效之日起，雙方已簽署本協議。

紅心企業股份有限公司

	作者：
	姓名：	山本住孝
	標題：	首席執行官

KK.BloomZ.

	作者：
	姓名：	江崎和澤
	標題：	首席執行官

證據A 授權書

(附於附件)

諮詢和服務協議修正案

日期：2023年9月14日

本《諮詢和服務協議修正案》(以下簡稱《本修正案》)由日本公司kk.BloomZ(“本公司”)和特拉華州的Heartcore Enterprises，Inc.(“諮詢公司”)於上述日期(“修正案日期”)訂立和簽訂。在此，公司和顧問中的每一方均可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於雙方是截至2023年1月11日的《諮詢和服務協議》(經修訂的《原協議》)的特定諮詢和服務協議的締約方；

因此，現在，考慮到本協議規定的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節定義。

此處未定義的已定義術語應具有原協議中給出的含義。

第2條修訂

根據原協定第(Br)9(F)節的規定，現對原協定第4(A)節的全部內容進行修訂和重述，規定如下：

(a)

作為對諮詢人履行服務協議的全額補償，公司對諮詢人的補償如下：

(i)

作為提供服務的回報，公司應向顧問支付500,000美元(“服務費”)。

(Ii)

服務費的支付方式如下：

(1)

生效日$200,000；

(2)

生效日期三個月紀念日$150,000；和

(3)

在生效日期六個月的週年紀念日為150,000美元。

第三節不可抗力

(a)

由於第3(B)(ⅰ)和(ⅱ)款中定義的情況，任何一方均不對延誤或未能履行其任何義務承擔責任。

(b)

不可抗力案件

(i)

戰爭、入侵、外國敵人的行為、公敵的行為、叛亂、叛亂、軍事或篡奪權力、內戰、暴亂、動員、天災、火災、閃電、風暴、暴風雨、暴風雨、洪水、決水或溢水、地震、自然災害、流行病、爆炸、運輸短缺、普遍的物資短缺、罷工、勞工行動、逮捕或約束或王子、尺子或人民、根據法律程序扣押、禁運、徵用、敵對行動、檢疫限制、限制權力的使用、海上危險、海盜、襲擊小偷、貨幣限制。

(Ii)

包括但不限於諮詢公司、公司、承銷商、審計師、律師事務所、銀行或顧問無法控制的任何其他原因，包括但不限於諮詢公司、公司、承銷商、審計師、律師事務所、銀行或顧問無法控制的任何其他原因。

第4條其餘有效。

除經本協議修改外，原《協議》仍具有完全效力和效力。在全面執行本修正案後，原協議中任何提及《協議》的內容應被視為對經本修正案修訂的原協議和原協議的提及。本修正案應被解釋為一個合併協議並予以執行。

第5條雜項

(a)

標題。本修正案中包含的條款和章節標題僅為方便起見而插入，不以任何方式影響修正案的含義或解釋。

(b)

管理法律等。

(i)

本協議和所有基於交易、交易引起或以任何方式與交易有關的事項，包括交易引起或與交易有關的所有爭議、索賠或訴訟原因，以及交易的解釋、解釋、履行和執行，均應受日本法律管轄，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。

(Ii)

雙方之間的任何爭議、糾紛、法律訴訟、訴訟或程序，如因本協議或其他交易文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起、基於或與本協議或其他交易文件有關，應僅在東京地方法院提起和裁決。

(c)

在對方中執行，電子變速器。本修正案可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦《2000年ESIGN法案》的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，自修改之日起，雙方已簽署本修正案。

紅心企業股份有限公司

	作者：
	姓名：	山本住孝
	標題：	首席執行官

Kk.BloomZ

	作者：
	姓名：	江崎和澤
	標題：	首席執行官