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4217:CADNVOS:RST

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度8月31日, 2023

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 從__,20 _,20_的過渡期。

 

佣金 文件編號001-40089

 

Novo 集成科學公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

 

內華達州   59-3691650

(州或其他司法管轄區

公司(br}或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

     

11120 東北第二街, 100套房

貝爾維尤, 華盛頓

  98004
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

(206) 617-9797

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

不適用

(前 姓名或前地址和前財年,如果自上次報告以來發生更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票   NVOS   納斯達克 資本市場

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的☐不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

 

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):

 

大型 加速文件服務器   加速的 文件管理器  
非加速 文件服務器   較小的報告公司  
新興的 成長型公司        

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

檢查 註冊人是否已提交證明報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊公眾 會計師事務所執行。☐

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

 

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考 普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買價和要價計算的,截至註冊人的最後一個工作日, 最近完成的第二財政季度(2023年2月28日)為美元16,082,780.

 

17,291,192截至2023年12月14日,註冊人普通股股份,每股面值0.001美元。

 

文件 以引用方式併入

 

沒有一

 

 

 

 
 

 

Novo 集成科學公司

 

目錄

 

  頁面
第一部分  
     
關於前瞻性陳述的警告性聲明  
第 項1. 業務 1
第 1a項。 風險因素 34
項目 1B。 未解決的員工意見 70
第 項2. 屬性 70
第 項3. 法律訴訟 72
第 項。 煤礦安全信息披露 72
     
第II部  
     
第 項5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 72
第 項6. 已保留 73
第 項7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 73
第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 86
第 項8. 財務報表和補充數據 87
第 項9. 會計與財務信息披露的變更與分歧 88
第 9A項。 控制和程序 88
第 9B項。 其他信息 88
第 9C項。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 88
     
第三部分  
     
第 項10. 董事、高管與公司治理 89
第 項11. 高管薪酬 95
第 項12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 103
第 項13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 104
第 項14. 首席會計費及服務 105
第 項15. 展示、財務報表明細表 106
第 項16. 表格10-K摘要 112
  簽名 113

 

 
 

 

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

 

本《Form 10-k年度報告》和本文引用的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於對諾和諾華集成科學股份有限公司S所處行業、管理層的信念以及管理層的假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證,可能會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響;因此,實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本年度報告中的10-k表格中的前瞻性陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析,根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。除聯邦證券法另有要求外,我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本Form 10-k年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以及通過引用併入本Form 10-k年度報告中的信息,以反映我們對此的任何預期的任何變化,或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

 

 
 

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

業務 概述

 

Novo 集成科學公司(“Novo Integral”)於2000年11月27日在特拉華州成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc. 2008年2月20日,該公司重新遷至內華達州。自2017年7月12日起,該公司的名稱已更改為Novo Integrated Sciences,Inc.此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們的”是指Novo Integral及其合併子公司。

 

公司在加拿大和美國擁有子公司,通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學,提供或打算提供基本和差異化的解決方案,以交付多學科初級保健和相關健康產品。

 

我們 認為,通過整合醫療技術和互聯互通,實現醫療保健的分散化,是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速變化的根本解決方案 。具體到非危重護理,醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉向患者家中,而不再是提供大規模服務的初級醫療中心。這種非危重醫療診斷和後續治療的患者/從業者互動的“易用性”加速,將非危重健康狀況降級到危急狀況的可能性降至最低,並允許進行更具成本效益和效率的醫療保健分配。

 

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心,以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型:

 

  第一個支柱服務網絡:通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小規模和微型診所設施、 (Iii)通過與公司的特許經營關係運營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。
     
  第二個支柱-技術:開發、部署和集成複雜的互聯技術,將患者與醫療從業者對接,從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所 地點擴展到不願提供基於外圍設備的高級醫療服務的地理區域,包括患者的家。
     
  第三支柱產品:開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案,允許定製患者預防護理藥物,並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。

 

通過科學創新,結合複雜、安全的技術集成,確保Novo集成在患者至上平臺方面持續領先 。

 

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

 

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品,而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學,並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

 

 1 
 

 

我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和社區場所,為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。

 

我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ,包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

 

此外, 我們繼續擴展我們的患者護理理念,即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺,超越傳統的實體設施限制,擴大對患者診斷、護理和監測的監督,從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。

 

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家,已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

 

我們 嚴格遵守公共監管標準,以及自我設定的卓越和監管標準,使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務,形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

 

附屬診所

 

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位,我們與加拿大各地的127家診所、安大略省的97家附屬診所以及遍佈艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭的30家附屬診所建立了簽約附屬診所關係。

 

PPN是由五家主要保險公司及其子公司組成的網絡,共有26家保險公司。PPN成員保險公司 需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案,通過PPN向註冊的特定診所發送轉介。作為PPN的三個主要提供者之一,我們通過PPN接收轉介。這一業務子集是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續 轉介來源,符合保險公司預先確定的 他們認為合適的臨牀環境的標準集。附屬診所在通過PPN收到服務轉介付款後,向我們支付固定費用和按百分比 費用。

 

我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供其他獨特的醫療保健解決方案,但所有附屬診所必須滿足PPN規定的特定標準,從而為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的單一標準。

 

洛杉磯健身美國和加拿大微型診所

 

於2019年9月,本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group,Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”),以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”,以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月,由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針,洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此,我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年,各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ,以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

 

 2 
 

 

2021年12月15日,NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是:(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務;以及(Ii)修改了默認條款,使某些默認條款只會導致特定 設施的終止,而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果,NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。最初的地點是在安大略省的布蘭普頓洛杉磯健身設施,隨後將在安大略省 跟隨更多地點。

 

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。我們的微型診所設施的開放可能因州而異;然而,我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證,以在美國的LA Fitness地點推出 並運營,並且我們無法驗證我們開始在美國的LA Fitness地點開設微型診所的時間表 。

 

Eldercare

 

公司的老年護理相關業務為老年護理客户(包括護理人員和家庭成員(視情況而定)提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、評估 和輔助設備的應用援助、跌倒預防計劃、基於社區的強化和一般靈活性鍛鍊 課程、康復策略和繼續教育,在各種長期護理院,加拿大安大略省的退休院和社區地點。

 

由於2013年9月NHL收購了2006年成立的安大略省公司Peak Health LTC Inc.的資產,NHL擁有向老年護理社區提供某些多學科相關醫療服務和產品的超過15年的經驗。 2017年,基於PT和OT之間的理念重疊和同步性,NHL為我們的老年護理客户推出了職業治療服務部門 。NHL專注於老年護理的OT和PT服務和產品正與該領域的頂級提供商直接競爭。我們提供大量經衞生部認證的OT和PT臨牀醫生名單,以根據輔助設備計劃進行輔助設備評估,當個人符合標準時,該計劃允許我們的老年護理客户獲得大量 資金補貼,以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。

 

此外, 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年人護理地點提供大量詳細的PT和OT報告,其中包括:(I)客户特定的治療細節,(Ii)確定成本和優化可能性,(Iii)概述各種客户結果衡量標準,(Iv)分析總體合同有效性,以及(V)生成指標,以幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會。 該軟件具有提供圖形化説明的‘成績單’的能力,用於為員工和家庭成員參加的年度跨學科護理會議做出貢獻,以及跌倒報告能力,這對許多家庭的跌倒預防 委員會會議至關重要。此外,該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員 識別經常摔倒的居民,並允許跨學科團隊制定策略,以更好地降低居民的“跌倒風險” 。

 

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的教育服務項目,其中包括 主題,如護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題,如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊,以各種形式提供 ,以促進老年人常見的不同能力和學習風格。

 

 3 
 

 

我們的老年護理PT服務提供如下:

 

  1. 長期療養院 。NHL與長期護理院簽約,為其居民提供個性化的現場PT和團體鍛鍊課程。 註冊物理治療師由現場支持人員協助,根據評估的需求提供個性化護理,並 目標是幫助每個居民通過日常生活活動達到並保持儘可能高的功能水平 。這些服務主要由安大略省長期護理部(“MLTC”)資助。NHL團隊協助 提供輔助設備評估,使居民能夠獲得各種行動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)的資金援助。除了提供PT服務外,我們的團隊還協助長期護理之家的跨學科團隊與其居民舉行年度護理會議。通過提供有關護理恢復性編程的教育,我們的團隊幫助長期護理之家的團隊進行背部教育、預防跌倒 和許多其他與PT或身體健康和健康相關的科目。NHL團隊與跨學科團隊合作,協助對加拿大居民評估工具最低數據集(RAI-MDS)進行強制編碼,這是住房從MLTC獲得每個居民付款所需的標準化評估工具。此外,通過NHL的專有軟件,這些家庭可以訪問豐富的報告解決方案,以幫助為其持續質量改進計劃提供客觀和定量的衡量標準。NHL的專有軟件為我們的老年護理客户地點提供了獨特的 登錄和訪問與向其居民提供的多種治療服務相關的多個數據點的能力,允許 詳細、快速的報告和問責。
     
  2. 退休房屋 。我們與客户養老院簽約,為養老院的居民提供個性化的PT和團體鍛鍊課程。註冊物理治療師由現場支持人員協助,根據評估的需求提供個性化護理,目標也是幫助參與治療的居民達到並保持與日常生活活動相關的功能水平。這些服務部分由個人提供資金,部分由MLTC提供資金。與長期護理部門類似,我們的團隊協助護理/跨學科團隊的培訓,為養老院提供深入的服務報告 以衡量所需的服務交付,我們的專有軟件允許養老院具有相同的唯一 登錄能力。除上述服務外,養老院的部分居民以及適用的居民的家庭成員可請求並授權接受更高水平的私人提供的物理治療相關服務,按服務收費由個人支付。此外,註冊按摩治療師和言語語言病理學家 也是按服務收費的。

 

  3. 以社區為基礎的家庭護理理療。在整個安大略省,MLTC運營着14個家庭和社區護理支持服務組織(“HCCS”),這些組織是負責公共衞生保健服務地區管理的衞生當局。 家庭和社區護理支持服務機構為需要在家中獲得衞生保健援助或需要在家中更安全地生活的符合條件的居民提供聯繫人、信息交換中心、轉介資源和評估/護理協調員,這些戰略可以由衞生保健提供者 實施。通過服務合同,社區服務中心聘請“集羣提供商”為居住在社區的客户、居住在家中的客户或居住在養老院的客户提供服務。這些服務合同 由MLTC提供資金。
     
    NHL 是HCCS東北部家庭護理理療的“集羣提供商”分包商,覆蓋面積400,000平方公里和五個子區域的565,000多人。通過這項分包安排,我們為因行動不便而無法輕鬆獲得門診服務的客户提供一對一的物理治療評估和治療。這些患者主要是患有多種併發症的老年人,儘管有些患者並不是老年人,而只是術後行動不便。
     
  4. 以社區為基礎的集體鍛鍊課程和跌倒預防計劃。NHL已與2家“集羣提供商”簽約,將在3個獨立的社區(中部、多倫多中部和中東部)提供 集體鍛鍊課程和跌倒預防計劃(包括評估以及教育和集體鍛鍊課程) 這三個地區涵蓋大多倫多地區,估計總人口為440萬人。2013年,MLTC推出了幾項舉措,旨在幫助老年人在仍住在家中的同時保持積極健康的生活方式。根據2013年的倡議,與NHL簽約的鍛鍊教練每年提供為期48周的集體鍛鍊課程。

 

    此外,2013年MLTC計劃的另一個組成部分是提供跌倒預防計劃,並由運動生理學家和物理治療師等專業註冊提供者在計劃的團體課程和教育部分的運動教練的協助下完成 進入和退出評估。這些課程的目標是評估老年人的總體健康狀況, 確定與平衡和跌倒有關的定義風險水平,並通過增加知識和旨在提高力量和平衡能力的教學練習相結合的方式,教育老年人預防跌倒。

 

 4 
 

 

  5. 以社區為基礎的門診。NHL通過安大略省的一家社區診所提供門診理療、脊椎按摩和激光技術服務。診所提供的服務由機動車輛事故處理計劃、擴展的健康福利保險覆蓋範圍或私人支付提供資金。診所提供的部分服務由MLTC以護理事件的形式提供資金,這些服務專門針對滿足以下標準的客户提供:

 

  年齡:65歲及以上或18歲及以下,以及
  是術後,還是
  是否剛剛出院,或者
  是否正在接受安大略省殘疾人服務計劃或安大略省工場提供的服務。

 

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供,如下所示:

 

  1. 長期護理部門 。我們與客户之家簽訂合同,提供以下加班服務:

 

  支持維護和恢復與座椅、活動、自理定位、預防壓瘡、跌倒和使用約束有關的功能的評估和幹預措施,
  語音 語言病理服務,包括評估和治療,
  吞嚥和進食評估和幹預,
  認知行為評估和護理規劃,
  我們的 職業治療師接受了有關行動能力的專門培訓,在需要時提供輔助設備評估。此服務 主要由MLTC提供資金。

 

  2. 退休 家庭和社區。我們通過與私人付款人的個人合同提供以下加班服務:

 

  家 安全評估,
  功能性 評估,
  家庭日常生活評估活動 ,
  評估和完成輔助設備(移動輔助設備)的申請,
  定製 座椅和活動諮詢,
  案例 管理服務和
  語音 語言病理服務,包括評估和治療。

 

第二支柱互聯技術,用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

 

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納,並在多個部門和行業蓬勃發展 ,如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而,醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到,僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

 

公司通過創新和權力下放,專注於以患者為本的整體方法,包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具,在傳統的實體設施之外,通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督,與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具,該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域,包括患者的家。

 

 5 
 

 

Novo 連接

 

該公司認為,醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作以滿足其健康和健康需求,而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。Novo Connect是該公司專有的 移動應用程序,是一款基於雲的安全健康和商務Web應用程序,旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在集成公司的 互聯技術,併為患者提供一個單一平臺,其中包含強大的醫療保健生態系統,包括服務、產品和數字醫療產品。

 

目前提供和獲取初級保健服務的系統是分散的,患者需要使用多個接入點、門户和應用程序來跟蹤不同的從業者和健康計劃交互,每個從業者和健康計劃都維護單獨的 記錄。太多時候,隨着患者年齡的增長,當前的系統幾乎不可能擁有患者健康歷史的中央數據集,許多時候會丟失不同時間段的健康歷史。Novo Connect旨在通過提供提供護理服務、跟蹤和安全記錄的單一平臺來增強患者的能力,以便更好地導航護理選擇。

 

具體到非危重護理,患者與醫生的關係正在從現場訪問具有羣眾服務的初級醫療中心 轉向患者的家庭和微型診所。Novo Connect旨在為非重症護理診斷和後續治療提供患者/從業者 交互的“易用性”,最大限度地將非危重健康狀況降級為 危急狀況,並允許更具成本效益的醫療保健分配。通過 Novo Connect提供的服務和產品可以由公司直接提供,也可以由跨各種專業的服務或產品提供商的附屬網絡提供 。

 

Novo Connect旨在提供一套安全、可靠的參與功能,包括但不限於

 

  立即連接 :與我們的附屬從業者和醫生聯繫的實時日程安排解決方案
  連接 存儲:安全的文檔存儲
  連接 社區:一個社區聊天論壇,用於分享和討論各種情況,包括提供健康和健康解決方案和見解的精心策劃的“渠道”
  連接 CarePlan-由提供商開發的特定於患者的護理計劃,並使用產品和服務解決方案進行增強,以應對各種情況
  遠程 賬單支付
  遠程 患者監控界面

 

截至2023年8月31日,Novo Connect通過公司的某些企業擁有的診所進行有限的商業化,計劃於2024年春季推出擴大商業化。

 

遠程醫療/遠程健康

 

大流行使患者和醫療保健提供者都認識到遠程醫療技術對於非災難性初級保健的可行性、重要性和益處。遠程醫療正在改變傳統的醫療保健方法,為患者提供方便的訪問和降低的成本, 尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療許可的提供者的機會有限的地區。在大流行後的全球環境中,遠程醫療更容易被患者、從業者、臨牀醫生、有執照的醫療提供者和健康保險公司採用,以獲得有限的診斷和治療解決方案。我們認為,到目前為止,遠程醫療技術的使用是單一的,限制了從業者提供深入診斷和治療解決方案的舒適度 。

 

通過內部開發和合作,該公司致力於提供下一代遠程醫療技術,以使用基於複雜外圍設備的診斷工具的界面,為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動,如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡、耳鏡以及由患者遠程位置的熟練支持人員操作的其他附加設備。這種增強的遠程醫療體驗使從業者和患者 能夠擁有更高水平的能力和舒適度,以提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案 ,從而顯著提高資源效率更高、與物理訪問同樣有效的虛擬訪問的有效性。

 

 6 
 

 

遠程 患者監控(“RPM”)

 

我們的 rpm計劃旨在使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息,同時 保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術聯繫。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生,可以提供基於無宂餘診斷的高質量主動醫療保健。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的住院患者指標是將患者留存工作引入遠程審查的第一步。RPM計劃使我們能夠進一步擴展我們的患者至上的護理理念,即與我們的患者社區保持 持續的聯繫,超越診所的傳統限制,將對患者護理的監督和 監測直接擴展到患者家中。

 

第三支柱-健康和保健產品

 

我們 相信,我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景,即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷,以實現個性化的健康優化。

 

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展,公司的患者基礎不斷擴大,開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的,該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣,以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。

 

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景,即提供一系列產品組合,為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。

 

Acenzia Inc.

 

Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2021年6月被公司的全資子公司Novo Healthnet Limited收購。Acenzia 致力於通過先進的生物科學研發、專有製造和個性化診斷提供營養保健解決方案。此外,Acenzia還開發了一個使用斑馬魚的多國際司法管轄區專利技術平臺,可以快速分析癌細胞,為癌症患者和他們的醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測,從而為診斷和治療提供重要信息。

 

Acenzia成立於2015年,獲得了多個國際政府機構的許可,包括加拿大衞生部、美國FDA和歐盟 用於非處方藥和膳食補充劑生產的良好製造規範(GMP)。此外,Acenzia還擁有多個第三方許可證,包括來自國家衞生基金會國際(NSF)的許可證,以滿足生產食品、營養和補充劑所需的公共衞生標準 。Acenzia致力於創造創新的治療和診斷方法,以實現個性化的健康優化。

 

Acenzia的工廠位於加拿大安大略省温莎市,佔地36,000平方英尺,包括100級製藥級潔淨室和經過認證的實驗室,Acenzia在這些實驗室中創建和生產可通過個性化診斷進行驗證的循證膳食、營養食品和食品。

 

 7 
 

 

專業DIP, 有限責任公司

 

Pro-DIP成立於2015年,總部位於加利福尼亞州聖何塞,於2021年5月被本公司收購。Pro-DIP已經開發並商業化了其專利的、正在申請專利的ION Energy口腔保健袋,該保健袋通過放置在口腔中的小的半透水香囊,提供美味的維生素和天然能量補充劑,放置在口香糖和麪頰或嘴脣之間。在最初的補充劑爆發之後,營養物質的延長吸收,提供了持久的能量,即使在高消耗水平。這種離子能量豐富的手袋使用方便,是傳統運動補充劑的替代產品。2022年3月15日,PRO-DIP 被美國專利商標局於2022年3月15日授予美國專利號11,273,965。‘965專利涉及PRO-DIP製造其口腔補充劑袋的 新技術。

 

除了ION Energy口腔藥袋,PRO-DIP還在開發其他類型的藥袋,用於補水、免疫、多種維生素、抗氧化劑、肌酸和睡眠。

 

PRO-DIP口腔袋遞送系統在以下方面提供了廣泛的市場應用:(I)營養集中的產品和(Ii)基於藥物的配方。作為某些藥物的輸送機制的可溶口腔袋,通常以藥丸或片劑的形式吞嚥在臉頰和牙牀之間,以便口腔的小血管吸收。

 

Pro-DIP目前的分銷鏈包括美國存托股份,這是一家領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商,為美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、急救人員、夥伴國家和國防工業的所有分支機構 提供服務。此外,PRO-DIP正在努力擴大其分銷網絡,將北美的便利店連鎖店包括在內。

 

Terragenx公司和碘微營養素

 

2021年11月17日,NHL收購了Terragenx Inc.91%的控股權,該公司因其獨特的配方和製造能力而收購了知識產權組合 ,以生產100%純淨的水溶性碘微營養口腔噴霧劑 ,該噴霧劑是天然的,不含化學品,不含塑料,不含酒精(“IoNovo”)。IoNovo口腔噴霧劑系列產品(I)設計為通過口腔噴霧劑提供,事實證明,口腔噴霧劑在吸收方面比藥丸或凝膠膠囊顯著更有效,以及(Ii)FDA和加拿大衞生部批准非處方藥和電子商務分銷。

 

碘是一種天然存在的元素,也是甲狀腺用來製造人體所需激素的基本營養素。碘被公認為世界級消毒劑,是自然界最好的細菌和病毒滅活劑之一。 幾十年來,全球醫學界一直認為碘是一種基本的微量營養素,可以幫助甲狀腺產生健康的新陳代謝、免疫系統、提高能量水平和認知發展所需的T3和T4激素。此外,眾所周知,碘還可以促進皮膚、指甲和頭髮的健康。

 

雖然碘不能單獨作為一種獨立的成分攝入,但通過收購Terragenx和碘IP,Novo已經獲得了可以安全攝入的水性碘的知識產權,並已被證明在噴灑到您的粘膜上時可以殺死病毒、細菌和原生動物,黏膜是各種空氣傳播病毒的入口點。

 

該公司已被加拿大衞生部授予IoNovo Go碘、IoNovo純碘、IoNovo碘化物和IoNovo兒童純碘口腔噴霧的天然產品編號(NPN)。NPN是由加拿大衞生部評估和授予的產品許可證,用於將被發現安全、有效和高質量的產品 商業化。此外,土耳其衞生部已批准IoNovo for Kids和IoNovo碘作為安全、有效、高質量的膳食補充劑,並獲得監管部門的批准,其註冊號為 ,符合在土耳其銷售的條件。

 

知識產權和專利

 

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權,包括專利 ,其中包括:

 

  1. 美國專利商標局於2022年3月15日授予口腔和/或口腔分娩袋的美國專利11,273,965號及其製造方法。‘965專利涉及PRO-DIP用於製造其口腔補充劑袋的新技術。Pro-DIP創新的專利口腔補充袋遞送系統技術為營養產品和藥用配方提供了廣闊的市場應用 。Pro-DIP最初的口腔保健袋商業產品,離子能量保健袋,旨在通過放置在口腔中的小的半透氣性小袋,在牙牀和臉頰或嘴脣之間輸送美味的維生素和天然能量補充劑。最初服用補充劑之後是營養物質的長期吸收,即使在高運動量的情況下也能提供持久的能量。這種能量豐富的袋子無需用手即可食用,是傳統運動補充劑的替代品,每天可提供天然維生素和營養素。保健品郵袋遞送系統的發明繼續獲得保健品製造商、醫療組織、大型製藥公司、軍方、空間組織、CBD/大麻公司、人道主義援助組織的主流興趣,而且名單還在繼續。

 

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  2. 美國專利商標局於2020年9月1日授予美國專利第10,760,060B2號專利,用於注射和孵化從斑馬魚的癌症活檢中提取的循環腫瘤細胞,以加速預測癌症進展和治療反應(“ZGrave”)。ZGraver是一個多國際司法管轄區的個性化診斷技術平臺,使用斑馬魚可以 快速分析癌細胞,為癌症患者及其醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測 ,從而為診斷和治療提供重要信息。Zgrag平臺通過將人類腫瘤組織移植到斑馬魚體內來模擬腫瘤進展並分析癌細胞對各種治療的反應,使研究人員能夠在不同條件下測試個人的腫瘤細胞,以瞭解它們對某些藥物組合的反應以及癌症的進展情況--所有這些都不會讓患者暴露於嘗試藥物組合的不良影響,這些藥物組合最終對他們的病例無效。從本質上講,通過從患者自己的腫瘤中提取癌細胞樣本,並在各種條件下對它們進行研究,醫生現在可以對該患者的情況提供更準確的預後。更重要的是,我們相信醫生現在可以測試各種可能的藥物組合,以觀察關節患者的癌症對這些藥物的反應。
     
  3. 名牌藥品參考產品的仿製主藥和次主藥配方(稱為生物等效性)的知識產權 與注射劑、眼科和外用用途相關。
     
  4. 大麻給藥裝置TruDose專利設計的知識產權 它可以實時分析高温後煙霧/蒸汽流中的THC/CBD量 ,這樣一旦該裝置檢測到醫學上規定的預設量的THC/CBD,裝置就會切斷煙霧/蒸氣的流動,以便只能吸入預定劑量的THC/CBD。 TruDose設備的設計和目的是為提供的劑量提供保證,可能允許更廣泛的醫療應用 採用。
     
  5. 碘 和IoNovo相關的知識產權和專利申請情況如下:

 

  a. 加拿大正在申請分配含水碘的噴霧裝置的專利,以及製造和使用分配含水碘的噴霧裝置的方法
  b. 美國正在申請從固體碘中受控氣態碘昇華用於大氣碘營養、消毒和治療用途的專利
  c. 美國正在申請生產大氣營養和消毒劑碘的設備專利
  d. 美國正在申請自動化高產量含水碘生產和裝瓶系統專利

 

最近的發展

 

2023年9月 Mast Hill SPA

 

於2023年9月12日,本公司與Mast Hill Fund,L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“Mast Hill SPA”),據此,本公司發行一張12%的承付票(“Mast Hill票據”),到期日為2024年9月12日(“Mast Hill到期日”),本金為3,500,000元。根據2023年9月Mast Hill票據的條款,本公司同意向Mast Hill支付本金 並支付本金餘額的利息,年利率為12%。2023年9月發行的Mast Hill票據的原始發行折扣(OID)為350,000美元。因此,在成交日,Mast Hill支付了3,150,000美元的收購價,以換取2023年9月的Mast Hill票據。Mast Hill可於任何時間將2023年9月的Mast Hill票據轉換為本公司普通股,轉換價格等於(I)$4.50或(Ii)本公司普通股於各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的91.5%,兩者以較低者為準,但須受2023年9月Mast Hill票據所規定的調整(包括但不限於未來 攤薄發行的價格保護條文,但須受某些慣常豁免交易的規限)及實益所有權限制。

 

根據2023年9月Mast Hill票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)2023年12月12日的全部 應計利息,(Ii)350,000美元加2024年3月12日的應計利息,(Iii)350,000美元加2024年4月12日的應計利息,(Iv)350,000美元加2024年5月12日的應計利息,(V)595,000美元加2024年6月12日的應計利息,(Vi)595,000美元加2024年7月12日的應計利息,(Vii)595,000美元加2024年8月12日的應計利息和(Viii)2023年9月桅杆山票據於2023年9月到期日所欠的所有剩餘金額 (上述各項付款均為“攤銷付款”)。如果本公司未能支付任何攤銷款項,則Mast Hill將有權按照2023年9月Mast Hill票據規定的(I)2023年9月Mast Hill票據當時適用的轉換價格或(Ii) 公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格85%的較低者,將有關 相應攤銷付款的金額轉換為2023年9月Mast Hill票據規定的普通股股份。

 

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公司可在違約事件(定義見票據)發生之日之前的任何時間預付2023年9月的Mast Hill票據 ,金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的 管理費。2023年9月的Mast Hill票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2023年9月Mast Hill票據或2023年9月Mast Hill SPA的規定有關的慣例違約事件。

 

一旦發生任何違約事件,2023年9月的Mast Hill票據將立即到期並支付,公司將 向Mast Hill支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%的金額。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

2023年9月的Mast Hill SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的Mast Hill票據相關的普通股的附帶登記權。此外,根據2023年9月的Mast Hill SPA,本公司同意將位於加拿大安大略省Tecumseh Rossi Drive 1580號物業的抵押/按揭 轉讓予Mast Hill,作為本公司償還2023年9月Mast Hill票據的抵押品/抵押,該抵押/按揭由編號CE925256(金額1,600,000加元)及CE888785(金額1,800,000加元)證明。除了2023年9月的Mast Hill票據中規定的實益所有權限制外,根據2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票據可能發行的普通股數量的總和應限制在 至1,772,045股,如2023年9月的Mast Hill SPA中進一步描述的那樣,除非公司獲得股東批准超過該限制 。

 

該公司的子公司Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2023年9月12日與Mast Hill簽訂了擔保協議。Acenzia 擔保償還2023年9月的Mast Hill票據,並授予Mast Hill對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業。

 

2023年9月FirstFire SPA&注

 

於2023年9月18日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,L.P.(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2023年9月FirstFire SPA”),據此本公司發行本金為277,778美元、到期日為2023年9月18日的12%本票(“FirstFire票據”)。根據2023年9月FirstFire票據的條款,本公司同意向FirstFire支付本金,並就本金餘額支付利息,年利率為12%。2023年9月發行的FirstFire鈔票的舊ID為27,778美元。因此,在成交日,FirstFire 支付了25萬美元的收購價,以換取2023年9月的FirstFire票據。FirstFire可隨時將2023年9月的FirstFire票據轉換為公司普通股,轉換價格等於(I)4.50美元或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的91.5%,以較低者為準,但須受2023年9月FirstFire票據的調整(包括但不限於未來稀釋性發行的保護條款,受某些常規豁免交易的限制)以及實益所有權 限制。

 

根據2023年9月FirstFire票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)2023年12月18日的全部 應計利息,(Ii)27,778美元加2024年3月18日的應計利息,(Iii)27,778美元加2024年4月18日的應計利息,(Iv)27,778美元加2024年5月18日的應計利息,(V)47,222美元加2024年6月18日的應計利息,(Vi)47,222美元加2024年7月18日的應計利息,(Vii)47,222美元加2024年8月18日的應計利息2024年9月,以及(Viii)在到期日根據2023年9月的FirstFire票據所欠的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“FirstFire分期償還付款”)。如果公司未能支付任何FirstFire攤銷付款,則FirstFire有權按照2023年9月FirstFire票據中規定的(I)2023年9月FirstFire票據中當時適用的轉換價格或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的85%,將有關金額 轉換為普通股。

 

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公司可在違約事件發生之日之前的任何時間預付2023年9月的FirstFire票據,其金額為 當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的管理費。2023年9月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2023年9月的FirstFire票據或2023年9月的FirstFire SPA的條款有關的常規違約事件。

 

在發生任何違約事件時,2023年9月的FirstFire票據將立即到期並應付,公司應向FirstFire支付一筆金額等於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額,以完全履行其在本票據項下的義務。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

2023年9月的FirstFire SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的FirstFire 票據相關的普通股的附帶登記權。除了2023年9月的FirstFire SPA中規定的實益所有權限制外,根據2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire SPA可能發行的普通股數量的總和應限制在480,156股,如2023年9月的FirstFire SPA中進一步描述的那樣,除非公司獲得股東批准超過此類限制。

 

Acenzia 於2023年9月18日與FirstFire簽訂了擔保協議。Acenzia擔保償還2023年9月的FirstFire票據,並 授予FirstFire對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省泰庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業,該物業的優先權低於Acenzia授予FirstFire的擔保權益。

 

附則 修訂

 

2023年9月27日,本公司董事會(“董事會”)通過了一項對本公司章程的修訂(“章程修正案”) ,其效果是將本公司股東在所有會議上處理業務的法定人數降至三分之一(33⅓%),但法規或經修訂的本公司公司章程細則另有規定者除外( “減少的法定人數要求”)。本公司此前的附例規定,持有本公司所有有權投票的已發行股本的多數投票權的 將構成所有股東會議的法定人數 以處理業務。

 

BlackSheep 主(資產轉移)協議

 

於2023年9月27日,公司與 Blacksheep Trust(“Blacksheep”)簽訂了主(資產轉讓)協議(“主協議”)。根據主協議的條款,Blacksheep同意在公司和Blacksheep商定的日期向公司轉讓價值100億美元並由Blacksheep控制的某些抵押品(“抵押品”)。該抵押品將由公司用於貨幣化。抵押品的對價為 等於貨幣化的15%,在明確使用貨幣化或貨幣化設施後的五個工作日內預付。

 

主協議各方希望抵押品的轉讓將通過第三方審核程序進行適當的驗證和認證,所述審核將允許轉讓的抵押品在沒有任何留置權、債權 或產權負擔的情況下從黑羊轉讓和貨幣化,並且根據州或聯邦法律,抵押品不會出於任何目的 成為黑羊財產的一部分 。

 

根據主協議的條款,黑羊將有權獲得由獨立核數師根據本公司直接投資轉讓抵押品貨幣化所產生的任何資金所產生的業務活動而確定的淨利潤的10%的年度分派。

 

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自貨幣化之日起,公司有權在不超過15年的時間內獲得抵押品,公司有權將抵押品儘快匯回黑羊,而不會受到懲罰。BlackSheep將被允許在公司董事會中獲得一個席位, 在抵押品轉讓期間或在抵押品被匯回BlackSheet之前,該職位仍可用。

 

任何抵押品貨幣化的提款都需要得到董事會的一致同意。

 

主協議包含公司和黑羊的慣例陳述、保證和契諾。

 

2023年股權激勵計劃

 

2023年9月29日,公司股東批准了2023年股權激勵計劃。

 

反向 股票拆分

 

公司於2023年11月6日納斯達克資本市場(“納斯達克”)收盤後立即實施10股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”),公司普通股於2023年11月7日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整後交易。作為反向股票拆分的結果,每10股拆分前發行的普通股 成為一股普通股,零碎股份向上舍入到下一個更高的整體股份。反向股票 拆分不會影響普通股的授權股數、普通股的面值,也不會修改公司普通股的任何權利或優先股 。行使價及本公司已發行股權獎勵及認股權證所涉及的股份數目將按適用情況按比例作出調整。

 

購買 和銷售協議-Ophir收藏

 

於2023年11月21日,本公司與Blake Alsbrook訂立買賣協議(“Ophir協議”),而Blake Alsbrook僅以法院指定的海洋熱能 能源公司訴C.Robert Coe II等人訴美國加州中區地方法院(“法院”)第2號:19-cv-04299 VAP(“訴訟”)案(“訴訟”)的身分訂立買賣協議。根據Ophir協議的條款, 公司同意購買,繼任接管人同意向本公司出售Ophir系列(定義見下文), 須遵守於2023年12月1日收到的Ophir協議概述的或有事項,包括法院批准。《奧菲爾協定》在雙方簽署後生效;然而,《奧菲爾協定》須經法院核準。

 

根據法院2019年7月2日在訴訟中的命令,並經法院2022年2月25日在訴訟中的命令修改,繼承人 擁有並有權出售特定的43件寶石收藏品,其中42件經美國寶石學會 認證,被稱為“歐菲爾藏品”。總而言之,法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、法院2019年12月3日任命繼任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令統稱為“接管令”。接管令授權接管人單獨保管、擁有和控制Ophir收藏品,並在法院批准的情況下出售、轉讓和交付Ophir收藏品的所有權和權利,以保護某些已確定債權人的利益。

 

在本公司簽署Ophir協議後的 個工作日內,本公司被要求並確實向繼任接管人存入25,000美元(“按金”)。

 

根據Ophir協議的條款,公司同意向後續接管人支付60,000,000美元購買Ophir收藏品 如下:

 

  (i) 公司有權在2023年11月21日之後的任何時間對Ophir藏品進行全面和不受約束的檢查。 雖然公司有權在關閉前檢查Ophir收藏,但公司的檢查不會是關閉前的應急 ,公司無法在關閉前檢查(或公司決定不檢查)Ophir收藏不會延遲或阻止關閉。

 

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  (Ii) 繼接管人獲得法院批准Ophir協議後,本公司將於2023年12月19日或之前向繼任人支付59,975,000美元(相當於60,000,000美元的購買價格減去保證金)。
     
  (Iii) 在接下來的一個工作日內,繼任接管人將向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付在 和Ophir Collection中免費和明確的所有權和權益,並將其擁有和擁有。

 

由於訂立Ophir協議,本公司不再打算與SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)進行交易。 本公司、Swagg及所有SwagCheck股東(經修訂)於2022年12月23日訂立的購股協議已根據其條款終止。

 

納斯達克 通知-遵守最低投標價格要求

 

於2023年11月22日,本公司接獲納斯達克發出通知,通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載有關在納斯達克繼續上市的最低投得價要求。

 

如 此前披露的,2022年11月21日,納斯達克通知本公司,其普通股未能按照《納斯達克上市規則》的要求,在此前連續30個工作日內將最低買入價 維持在1美元。正如此前於2023年5月25日披露的那樣, 納斯達克通知該公司,它必須在2023年11月20日之前通過在至少連續10個交易日內保持1.00美元或更高的最低收盤價來重新獲得合規。納斯達克公告稱,納斯達克已確定,在過去連續11個工作日,即2023年11月7日至2023年11月21日,納斯達克普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高。因此,納斯達克已確認,本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條,此事 現已結案。

 

退還政策

 

2023年11月22日,公司董事會通過了《追償政策》(以下簡稱《政策》)。政策 旨在推動公司的績效工資理念,並遵守適用法律,規定在會計重述的情況下,合理地 迅速收回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並將以與交易所法案第10D節、交易所規則10D-1和納斯達克上市標準一致的方式進行解釋。

 

根據該政策,如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述,包括任何必要的會計重述,以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正(“會計重述”),將導致重大錯報 ,則薪酬委員會必須確定必須追回的超額補償(定義如下)。 公司追回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。 公司必須合理迅速地追回超額補償,並要求高管向公司償還 符合保單條款的超額補償。

 

本政策適用於在緊接會計重述確定日期之前的三個完整的財政年度內於2023年11月1日或之後收到的某些基於獎勵的薪酬,如本政策(“承保期間”)所規定的那樣,同時本公司有一類證券在國家證券交易所上市。如果某人在 成為高管之後收到基於激勵的薪酬,並且此人在基於激勵的薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任高管,則基於激勵的薪酬被視為 “追回合格的基於激勵的薪酬”。根據本政策須予追討的“超額薪酬”是指符合退還資格的 獎勵薪酬的金額,該金額超過退還符合資格的獎勵薪酬的金額,而如果根據重述的金額釐定該等退還的符合資格的獎勵薪酬,則本應收到該等金額(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。

 

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股票 在交易所發行某些NHL非投票權特別股

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,本公司發行了737,642股普通股限制性股票,以換取NHL的若干無投票權 特別股,這些股份之前是就NHL與Terragenx股東的股份交換協議、 公司與Terence Mullins先生的資產購買協議以及與Terence Mullins先生的僱傭協議而發行的,每個協議均於2021年11月11日結束。

 

與S-1認股權證演習相關的股票 發行

 

於截至2023年8月31日止財政年度,本公司根據招股説明書(美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效)S-1表格(文件編號:333-267401)發行的認股權證,於行使時向若干認股權證持有人發行240,400股普通股(“S-1權證”)。

 

股票 發行-諮詢協議

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,公司發行了375,000股限制性普通股,作為諮詢服務的對價 。

 

股票 發行-Mast Hill無現金認股權證演練

 

2023年9月18日,Mast Hill全面行使了根據日期為2023年2月23日的573,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使Mast Hill認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行53,567股本公司普通股的限制性股份。

 

2023年10月23日,Mast Hill全面行使了根據日期為2023年6月20日的445,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整根據Mast Hill認股權證行使時可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行138,703股本公司普通股的限制性股份。

 

股票 發行-FirstFire無現金認股權證演練

 

2023年10月12日,FirstFire全面行使了根據日期為2023年3月21日的573,000美元FirstFire認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使FirstFire認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行了53,532股本公司普通股的限制性股份。

 

業務 增長計劃

 

公司的使命是通過將醫療技術、先進療法和康復科學與高質量健康和健康產品解決方案的開發和分銷相結合,在多學科初級保健評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素 包括:

 

 

通過我們的診所和老年護理業務的有機增長、資產收購和附屬網絡擴展 增加加拿大的市場份額。具體到我們的診所業務, 公司有一項持續的計劃,通過有機增長擴大我們在加拿大的市場份額, 增加我們的附屬診所網絡,以及戰略收購和在我們目前運營的市場以及新的地理市場運營多學科初級保健診所的合資企業。具體到我們基於老年護理的業務, 我們打算通過網絡隸屬關係的增長、新合同的授予和遠程醫療的增加,來增加我們在加拿大的市場份額,為以老年護理為中心的家庭提供合同職業治療和物理治療服務。

 

  通過以下方式將業務擴展到美國:

 

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  推出和部署我們的各種互聯技術平臺以提供公司的一系列初級保健服務和產品 。
     
  通過與美國現有的醫療保健相關服務和產品運營商(如藥房和大型零售店)建立合作伙伴關係,在現有設施中建立微型診所 。
     
  對關鍵地理區域的目標美國運營診所進行戰略收購。
     
  對關鍵地理區域的目標美國運營藥店進行戰略收購。
     
  與現有的美國醫療保健提供者機構建立戰略聯盟、聯盟和合作夥伴關係,使我們能夠立即訪問他們的客户羣。

 

  通過我們的加拿大和美國洛杉磯健身中心許可協議開放微診所設施。微型診所設施是減少佔地面積的診所,主要位於盒式商店商業企業的佔地面積內,專注於提供 (I)多學科初級保健和醫療技術相關服務,以及(Ii)健康和保健產品。根據我們與LA Fitness(美國和加拿大)協議的條款,我們計劃在洛杉磯健身設施在美國和加拿大的足跡範圍內運營微型診所設施。每個微型診所都通過第三方分許可協議或企業贊助安排存在。該公司基於LA Fitness的微型診所設施將主要提供門診物理治療和職業治療服務。

 

  進一步開發和使用Novo Connect和遠程醫療/遠程健康醫療技術平臺。

 

公司通過創新和權力下放,專注於以患者為本的整體方法,包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具,在傳統的實體設施之外,通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督,與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具,該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域,包括患者的家。

 

該公司認為,醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作以滿足其健康和健康需求,而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。通過內部開發和合作,該公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力,通過筆記本電腦、臺式機或公司的Novo Connect移動應用程序為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動。

 

Novo Connect是該公司的專有移動應用程序,旨在成為安全的、基於雲的健康和商務網絡應用程序 ,旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互聯技術,為患者提供一個單一平臺,具有強大的醫療保健生態系統,包括服務、產品和數字醫療產品。

 

通過使用基於複雜外圍設備的診斷工具(如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和其他由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的附加設備)的界面,醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度顯著提高,從而創建了虛擬訪問,旨在與物理訪問一樣真實和有效。

 

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對於我們的老年護理業務,在新冠肺炎之前,我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向較小的和遠程的老年護理機構提供與物理治療 相關的“虛擬護理”服務,以確保在需要時能夠接觸到服務提供者,以及向其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對整個醫療服務行業的提供產生了深遠的影響,我們擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺 ,包括非關鍵住院醫師評估、鍛鍊相關活動和額外的物理治療課程,以確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

 

對於我們以診所為基礎的操作,遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫學執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理,而不是遠程或虛擬指導護理。 患者友好的遠程醫療平臺消除了令人生畏的外圍設備所代表的傳統障礙,以及必要的精確度 使用和應用外圍設備,以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在可以確定他們在評估過程中的角色,而無需經過複雜和詳盡的培訓。

 

  開發 並推出我們的遠程患者監護醫療技術平臺。除了傳統的門診就診限制,我們的 遠程患者監控醫療技術平臺(“RPM平臺”或“RPM”)為臨牀醫生和從業者提供了與患者社區保持持續連接的能力,將患者護理直接擴展到患者的家中。我們的RPM平臺使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息,同時 保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。將重要信息從家中 傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生,可提供基於無宂餘診斷的高質量主動醫療保健。 實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的門診患者指標是將患者留存工作引入遠程審查的第一步。

 

 

建立知識產權和專利組合 。除了公司目前的知識產權(IP)、專利申請和專利資產組合,我們還打算收購或獲得與健康科學、健康和健康產品以及納米配方相關的知識產權和專利的許可權。

 

當 考慮納米制劑專利和知識產權資產時,我們打算追求的一個特定領域涉及與醫用大麻相關的藥物、 注入乾粉、液體或油的飲料和食品,以及在乳膏和凝膠中加入進一步的配方,從而允許口服、靜脈和/或經皮給藥。

 

  擴展我們的姿勢、步幅和動態身體運動掃描技術和協議。結合數十年的數據收集和分析,我們相信這些專門的技術和方案使我們的診所能夠通過早期診斷和預防性醫療保健策略,為我們的患者和其他提供者護理的患者提供更好的醫療保健。
     
  推出我們位於加拿大的獨家藥用大麻二醇(“CBD”)產品平臺。隨着我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康服務和產品科學平臺,我們 橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制加拿大CBD產品的種植、加工和製造為中心的業務部門,以及在加拿大和授權的美國 州銷售和分銷藥用CBD產品。我們預計我們未來的醫用CBD產品將專門專注於CBD,用於(I)作為治療輔助工具;(Ii) 為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇,以取代給患者開阿片類藥物。

 

根據與醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序,為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法,結合我們現有的基於臨牀的治療方案,使我們能夠以市場上不易獲得的獨特整合模式進入這一細分市場 。

 

洛杉磯美國和加拿大健身許可協議和微型診所擔保

 

於2019年9月,本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group,Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”),以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”,以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月,由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針,洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此,我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年,各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ,以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

 

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2021年12月15日,NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是:(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務;以及(Ii)修改了默認條款,使某些默認條款只會導致特定 設施的終止,而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果,NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。最初的地點是在安大略省的布蘭普頓洛杉磯健身設施,隨後將在安大略省 跟隨更多地點。

 

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。我們的微型診所設施的開放可能因州而異;然而,我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證,以在美國的LA Fitness地點推出 並運營,並且我們無法驗證我們開始在美國的LA Fitness地點開設微型診所的時間表 。

 

合同

 

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式,幷包括公認的職權範圍。NHL服務合同內的具體條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療檔案(通常由客户家庭或公司持有)的健康信息保管人的語言,(2)定義責任的解除,(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私和機密性,(4)定義員工和/或承包商的工人補償許可或福利的規定,(5)增值項目、服務或計劃的詳細規定,(6)列出合同的條款和條件(通常為固定年限,並可選擇續簽),(7)規定終止條件,以及(8)詳細開具發票 和賬單程序。

 

員工

 

截至2023年8月31日,我們在公司所有子公司僱用了127名全職員工和103名兼職員工。具體到我們的診所和老年護理服務,我們大約90%的臨牀醫生和從業者是作為獨立承包商簽約的。我們相信,多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升,並培育包容和多樣化的企業文化。在未來,我們打算繼續評估我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標,例如我們在發展中僱用或尋求僱用的因素、吸引和留住人員以及保持我們員工隊伍的多樣性。

 

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此,我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃,包括提供保護和保障的福利,以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件;通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康;以及在可能的情況下提供 選擇,以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需要。

 

我們 還提供強大的薪酬和福利計劃來幫助滿足員工的需求。我們相信,我們與員工保持着令人滿意的工作關係,沒有發生過任何勞資糾紛。

 

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競爭

 

在加拿大和美國,我們運營的初級醫療服務行業競爭激烈。具體到我們的診所和老年護理業務,患者和企業客户數量有限,提供多學科初級衞生保健服務的公司在重疊的患者和客户環境中運營。

 

我們的主要競爭對手包括其他多學科初級保健提供者、診所、藥房、其他面向微型診所的機構、醫院和普通初級保健機構。我們業務戰略的一個重要部分是繼續對其他多學科初級醫療保健提供商進行有針對性的收購。然而,產能的減少、醫療保健平價立法的通過以及對多學科初級保健相關服務和產品的需求增加,可能會吸引其他潛在買家,包括多元化的保健公司、其他純粹的多學科初級保健提供者、公司和私募股權公司 。

 

除了我們面臨的收購競爭之外,我們還必須競爭病人。患者通過多種不同來源被推薦至我們的多學科初級醫療機構,包括醫療從業者、公共項目、其他治療機構、保險提供商、法律從業人員以及之前接受治療的患者及其家人的口碑等。 這些轉介來源可能會將患者轉介至與我們類似的其他服務提供商。

 

還有來自非傳統醫療保健提供商的額外競爭,例如以整體和東方醫學為基礎的診所。我們相信,通過提供高質量的專業化多學科初級衞生保健服務、產品、有意義的互聯技術應用、具有競爭力的定價、建立和維護穩固的聲譽,以及我們的護理人員致力於保持最高質量的患者滿意度,我們可以成功地進行競爭。

 

健康和保健產品行業競爭激烈。我們保持競爭力的能力取決於許多因素,包括擁有滿足消費者需求的相關產品、增強的教育和工具、產品和服務的創新、有競爭力的定價、 強大的聲譽以及財務上可行的公司。

 

健康保險計劃

 

此外,我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響,這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇。

 

加拿大的醫療保健系統

 

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統,這是一個政府支持的系統,始於1957年,當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年,與所有省份達成了協議,99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》,提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年,每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年,加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務,無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

 

政府監管和醫療保健監管

 

加拿大

 

在加拿大,一些醫療保健服務是公共的,有些是私人的,有許多不同的實體參與監管和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的,但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務,以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供,資金來自加拿大聯邦政府和省和地區政府,加拿大聯邦政府制定國家標準,省和地區政府監管服務的提供,並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是醫療必要的服務(即,公共資助的服務)。此外,還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍,這些計劃是由私人付款人提供的。請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

 

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聯邦/省政府權力劃分

 

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況,聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是,1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

 

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面,包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷,並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

 

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

 

然而,許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

 

加拿大的國民健康保險計劃

 

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度,通常被稱為“聯邦醫療保險”, 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

 

《加拿大健康法案》

 

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理,該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而, 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃,這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反,該法案確立了某些價值觀和原則 ,並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件,以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要,每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

 

值得注意的是, 這些要求僅涉及資金和管理,並確立了廣泛的原則,而不是規範性的守則。此外, 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默,不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此,不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而,大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上,加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

 

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的,這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”,則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是,該術語並未定義,必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常,這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而,確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底,這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

 

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通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務,這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如, 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而,許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必要的輔助醫療服務。例如可選的外科手術或整容手術。

 

衞生專業人員和衞生設施條例

 

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用,但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

 

衞生專業人員

 

通過立法,各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾,前者側重於誰有權提供特定的保健服務,後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款,因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

 

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即,只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為),則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外, 可能需要實施某些協議和程序,以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

 

衞生設施

 

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性,而且往往涉及一定程度的監管風險。

 

醫院以外的居民醫療保健設施,如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所,在大多數司法管轄區都是私營的,並根據省級許可證和監督進行運營。然而,此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

 

私營部門實體經營保健設施通常仍涉及通過公共資金償還費用的一些因素。 在使用公共資金購買商品和服務的情況下,經常採用採購要求等額外問責措施 。

 

藥品管理條例

 

獲得處方藥上市授權和批准的流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

 

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規,以確保在加拿大銷售的藥品是安全有效的。任何藥品都不能在加拿大銷售,除非經過審查,並得到加拿大衞生部的營銷授權。

 

除審查藥品外,加拿大衞生部還負責持續監測在加拿大銷售的藥品,並監管與藥品的進口、製造、分銷和/或銷售有關的良好生產規範和營業執照。

 

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專利藥品價格審查委員會

 

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據《專利法》修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥所收取的價格。根據對專利權人必須提交的信息的審查,PMPRB根據某些因素來考慮一種藥物的價格是否似乎過高,這些因素包括:(I)專利藥物在加拿大市場上的銷售價格;(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場上的銷售價格;以及(Iii)該藥物和其他治療類別的藥物在加拿大以外的其他國家銷售的價格。如果PMPRB 認為一種藥品的價格似乎過高,修訂定價是通常的結果。

 

公共 市場準入

 

每個省都有一個省級藥物計劃,允許某些人以較低的成本獲得藥物。將由省政府為 支付的產品(在一些省份是為所有居民支付的,而在另一些省份是為老年人和接受社會救助的個人),通常列在省級處方中。對於創新者產品,製造商 與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製藥,仿製藥的價格由與此類產品進入市場的時間相關的固定價格和創新者產品的 價格(即創新者藥品價格的百分比,取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)的浮動比例確定。如果一種藥物是仿製藥,並且在省級處方庫中被列為可互換產品,則允許藥劑師 為創新產品配發可互換產品。根據大多數省級福利計劃,藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的,一般情況下,大多數省份只會報銷藥劑師 最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

 

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、定罪 和大量和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此, 我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查,也不能保證它們 符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查做出迴應可能非常耗時,還會導致大量的法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。

 

客户端 信息隱私

 

在 加拿大,根據《個人信息保護和電子文件法》和各省法律,已經出臺了全面的隱私法律,以保護個人隱私不受出於商業目的未披露或非自願共享敏感信息的影響 。由於收集和使用信息是我們業務中不可或缺的組成部分,因此我們必須始終對信息監管環境中的變化保持警惕並做出反應。

 

環境保護與人類健康安全

 

我們 受制於各種聯邦、州和地方法規,以及與保護環境和人類健康和安全有關的法規,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任,包括由此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染,以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的行為可能會導致重大的民事處罰或罰款。

 

美國 美國

 

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務,包括要求設施的許可證或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私,以及規範我們如何與醫生付款和 合同。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准;以及遵守適用的醫療法律和法規。請參閲“風險因素--與醫療保健監管相關的風險”。

 

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國家對醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

 

36個 州有需要證明計劃,需要事先獲得一定程度的批准才能建造新設施、收購或擴建現有設施,或在各種醫療設施增加新服務。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業者後,我們可能尋求運營的州可能需要 收購或運營我們的診所所需的證書。

 

州 許可證

 

只有少數幾個州可能要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得許可證。缺乏統一的許可流程導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地控制所提供服務的性質和提供服務的環境,州立法者或監管機構可以嘗試以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後,此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生實質性影響。

 

關於計費的法律和規則

 

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後,許多 州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請,包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時,必須首先向哪個付款人開具賬單的 規則,(Ii)要求在指定的時間內退還多付款項的要求,(Iii)管理代表其他服務提供者開具和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(Iv)要求使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請,以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息的法律。

 

此外, 於2009年1月16日,美國衞生與公眾服務部(“HHS”)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施 ),要求受1996年健康保險便攜性法案行政簡化規定(“HIPAA”)覆蓋的醫療服務提供者(包括我們的診所)遵守ICD-10。在美國收購一個或 多個診所或配備初級醫療保健從業人員後,我們將產生額外的合規相關成本。

 

醫療保險 和醫療補助

 

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之家的人員配備後,我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員,包括我們可能在美國附屬診所或老年保健中心之家招聘的任何人員,可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

 

自 1992年起,Medicare根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和其他某些供應商提供的“醫療必要”服務付費,這是一種為聯邦醫療保險B部分承保人員提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生費用明細表,為7,000多項服務中的每項服務分配相對值,以反映工作量、直接和間接(間接)執業費用以及提供該服務通常涉及的醫療事故費用。這三個相對價值組成部分中的每一個都乘以地理調整係數,以根據不同地區提供服務的費用差異調整付款。對每個服務的相對價值單位(RVU)求和,然後乘以固定美元換算係數,以確定每個服務的付款金額。分配給服務的RVU數量越多,支付的金額就越高。在Medicare按服務收費支付系統下,個人可以選擇 參加Medicare的任何註冊醫生,並使用經Medicare認證的任何醫療保健提供者或機構的服務。

 

2017年11月2日,聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則,更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量支付計劃(QPP)。Macra於2015年4月16日簽署成為法律,結束了用於確定醫療保險醫生服務支出的持續增長率(SGR)公式。 Macra創建了兩個提供商支付路徑-聯邦醫療保險激勵支付系統(MIPS)和高級替代支付模式(A-APM)路徑。在MIPS下,臨牀醫生會收到年度綜合分數,這會在績效期滿兩年後推動比率向上或向下調整。在A-APM路徑下,超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者將獲得MIPS豁免,並獲得相當於其年B部分收入5%的特別獎金。對臨牀醫生的Macra要求已經在2017日曆年生效,新系統 下的薪酬調整將於2019年開始。然而,在去年的規則制定中,CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求,以解決對醫生認同和參與的擔憂。根據最終規則,CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道 ,特別是通過增加MIPS豁免,並通過設計MIPS評分系統再次縮減潛在的下行支付調整 。聯邦醫療保險支付的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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CMS的RAC計劃

 

《2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)試行使用回收審計承包商(RAC)來識別和收回醫療保險多付和少付的款項。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項 都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月,CMS使RAC計劃成為永久性的。RACS 審查聯邦醫療保險索賠,以確定此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RAC參與自動審核 並對索賠進行復雜審核。當不需要對醫療記錄進行審查並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時,將進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄,通常在發生多付款項的可能性很高但不確定的情況下進行。RAC 根據他們確定和收取的超額付款支付應急費用。

 

如果Medicare行政承包商或MAC確定發生了多付,則可以暫停向提供者支付Medicare付款。 當提交Medicare付款申請時,MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定。 MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠,包括缺乏必要的信息或提供的服務缺乏醫療必要性。供應商可以對任何拒絕索賠付款的行為提出上訴。

 

反回扣法規

 

在 打算收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後,如果我們 是聯邦醫療保險計劃的參與者,我們將受到反回扣法規的約束。《反回扣條例》禁止直接或間接知曉並故意提供、支付、招攬或接受報酬,以換取患者轉介或安排患者轉介,或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服務為回報。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西 。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求,在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下,可以認定一個人或實體 違反了法規。此外,ACA現在規定,就民事虛假索賠法(“FCA”)而言,違反反回扣法規提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠,包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的 禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療保健項目和服務的做法。其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療保健項目或服務的報酬 。

 

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所,或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後,如果我們 接受政府醫療計劃的資金,我們將受到反回扣法規的約束。違反反回扣法規 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰,例如每次違規最高可獲得25,000美元,最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反,我們可能會被要求與政府達成和解協議,以避免此類制裁。通常,這樣的和解協議需要向政府支付大筆款項,以換取政府釋放其索賠,還可能需要簽訂企業誠信協議,即CIA。CIA中包含的任何此類 制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

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錯誤的 索賠法案

 

聯邦民事FCA禁止提供者(除其他事項外)(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠 ;(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表,以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠;或(3) 故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。《反海外腐敗法》中的“準”或“舉報人”條款允許個人 代表政府在《反海外腐敗法》下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中分得一杯羹,因此,近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量大幅增加。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償,外加強制性民事罰款,每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元不等。

 

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐,例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費,以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。ACA還規定,就FCA而言,因違反《反回扣法規》而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠,一些法院裁定,違反Stark法律也可能導致FCA的責任。此外,一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款,根據這些條款,私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業人員後,我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

 

民事 罰金法規

 

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或給予報酬,而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦或州醫療保健計劃可報銷項目或服務的特定提供者或供應商的選擇。

 

電子健康記錄

 

根據2009年《美國復甦和再投資法案》的要求,衞生與公眾服務部部長為採用並有意義地使用電子健康記錄或EHR技術的符合條件的醫療專業人員制定並實施了一項獎勵付款計劃。此外,未能證明有意義地使用經認證的電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險支付的減免 。為了符合EHR的要求而進行的系統轉換可能會耗費時間,並對醫生和員工造成幹擾。未能有效和及時地實施EHR系統可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或具有臨牀醫生和從業人員的老年護理中心之後,我們將 將我們的某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的較新版本或 全新應用程序。在實施和轉換過程中,我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

 

隱私 和我們業務線的安全要求

 

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後,許多聯邦和州法律法規,包括HIPAA和經 修訂的《經濟和臨牀健康信息技術法案》(簡稱HITECH)將規範患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。根據HIPAA的要求,HHS已採用標準來保護這些與健康相關的信息的隱私和安全。 HIPAA隱私法規包含有關使用和披露可單獨識別的健康信息的詳細要求 以及向患者授予與此類信息有關的“覆蓋實體”的某些權利的詳細要求。我們相信,我們的所有或幾乎所有實體都有資格成為HIPAA下的承保實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規 ,包括制定和實施政策和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同安排以及各種其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施,但持續實施和監督這些措施需要大量的時間、精力和費用。

 

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除隱私要求外,HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準,以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們已採取措施努力遵守這些安全法規,但繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞、 PHI丟失或受隱私法約束的其他數據或我們的操作系統的重大中斷的安全事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 以及罰款。此外,持續實施和監督這些安全措施需要花費大量的時間、精力和費用。

 

此外,HITECH部分由2013年1月25日發佈在《聯邦登記冊》上的一項綜合性最終規則實施,進一步要求 患者在任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不受保護的受保護健康信息(或PHI)時,如果此類信息危及此類信息的隱私或安全,則應通知患者。HHS已確定這樣一種推定,即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為,除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低。HITECH和實施條例規定,此類通知不得有不合理的延遲,且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS,HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外,影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,則覆蓋的 實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年向HHS通報此類違規。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的公共衞生設施,還適用於未經授權的內部訪問或使用此類公共衞生設施。

 

HITECH大幅擴大了HIPAA下隱私和安全要求的範圍,並增加了對違規行為的處罰。 對違反這些法律的處罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大,包括重大的民事罰款,在某些情況下,每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。如果不法行為涉及虛假借口或 為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖,則增加刑事處罰。可評估的罰款金額 部分取決於適用的承保實體或業務夥伴實施違規行為的罪責 。衞生和公眾服務部祕書 可以全部或部分免除對某些違規行為的處罰,如果罰款相對於違規行為而言會過高的話。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在此類案件中,適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴的橫截面進行定期合規性審計。無論實體的合規記錄如何,每個涵蓋的實體和業務夥伴都要接受 審核。

 

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制,並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴權 。州和聯邦法律可隨時修改或加強隱私保護 。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同,可能會對我們施加額外要求,並對泄露健康信息施加更嚴厲的懲罰。 如果我們未能遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律,包括涉及數據保密、安全或違反通知的法律,我們可能會招致鉅額罰款和嚴重損害我們的聲譽。

 

國家 還可以對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制,包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露,這些州法律可能會施加額外的通知要求 。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律 可能會導致鉅額罰款。

 

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃資格 和支付信息。承保實體,如本公司和我們的每一家診所,將被要求遵守此類交易 設定的標準。

 

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遠程醫療 醫療技術平臺、遠程患者監護醫療技術平臺和Novo Connect醫療技術平臺(統稱為“醫療技術平臺”)

 

我們的遠程醫療醫療技術平臺和遠程患者監控醫療技術平臺都在加拿大以有限的使用方式運行,但主要處於開發階段。我們的Novo Connect醫療技術平臺正在開發中,商業化程度有限。我們所有的醫療技術平臺都受加拿大政府醫療法規的約束,包括但不限於萬億.E加拿大健康法案。雖然我們的醫療技術平臺目前未在美國運行,但一旦運行,我們的醫療技術平臺的使用將受到美國法律、法規和指令的約束,例如但不限於Medicare、Medicaid、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事經濟處罰法規、HIPAA和HITECH。 此外,我們還將遵守美國聯邦、州和地方 法規以及其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求。

 

我們的醫療技術平臺旨在收集和傳輸患者的個人數據、生命統計數據和其他醫療 歷史信息,這兩個平臺均受美國聯邦、州和地方法規以及其他數據隱私和安全法律的政府醫療保健法規、數據隱私、安全和違規通知要求 的約束。

 

斯塔克 定律

 

我們的 醫療技術平臺在美國全面運行後,將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生的權限。由於我們將通過我們的醫療技術平臺參與聯邦醫療保險計劃,因此我們也將 受斯塔克法律的約束。與欺詐和濫用法不同,斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反 斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外,斯塔克法律適用於公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生的管理合同,以及我們與各種醫學學科的推薦醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係,包括因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏,許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與《欺詐和濫用法》一樣, 我們在運營我們的醫療技術平臺時考慮了斯塔克法律,並打算按照斯塔克法律運營我們的醫療技術平臺。如果我們違反了斯塔克法律,我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

 

電子商務

 

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長、經濟的寬帶接入或其他在線服務的可用性,並增加提供我們的內容和服務的數字交付的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務 。如果這些問題解決不當,可能會損害我們的業務和運營結果。

 

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醫療 大麻二醇產品供應(未來增長計劃)

 

正如上文業務增長計劃部分所討論的,我們打算擴展我們的業務,包括在加拿大種植、加工和製造CBD產品,以及在加拿大和美國授權的州銷售和分銷醫用CBD產品。 我們預計我們未來的醫用CBD產品將專門專注於CBD,用於(I)作為治療輔助工具;(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供 緩解;以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇 而不是給患者開阿片類藥物。

 

根據與醫用大麻和醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序,為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法,結合我們現有的基於臨牀的治療方案,使我們能夠以市場上難以獲得的獨特整合模式進入這一細分市場。

 

大麻 與大麻

 

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻),但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大不同。簡而言之,大麻是大麻植物的一種菌株,主要用於工業應用。它經過專門培育,以生產低四氫大麻酚(“THC”)和高大麻二酚含量。THC是大麻的精神活性成分,負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分,它在很大程度上起到中和THC的精神活性的作用。由於大麻菌株具有極低的THC水平和高水平的CBD, 它們在攝入時不會產生精神活性影響。

 

加拿大

 

大麻在加拿大是合法的,可用於娛樂和醫療目的。2001年7月30日,根據《醫用大麻條例》中概述的條件,大麻的醫用用途在全國範圍內合法化,後來被加拿大衞生部發布的《獲取醫用大麻條例》所取代,種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下被允許。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效,使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

 

正如《大麻條例》所規定的:

 

  許可證 需要用於:

 

  種植和加工大麻,
  銷售用於醫療或娛樂目的的大麻,以及
  大麻的分析測試和研究。

 

  需要許可證 才能導入或導出:

 

  用於科學或醫療目的的大麻,以及
  工業大麻。

 

  許可證持有者必須遵守嚴格的人身安全和人員安全要求。

 

  大麻產品需要樸素的包裝。

 

  《條例》對標誌、顏色和品牌提出了嚴格的要求。
  大麻產品還必須貼上強制性健康警告、標準化的大麻符號和有關該產品的具體信息的標籤。

 

  繼續為需要的患者提供用於醫療目的的大麻。
     
  含有大麻的處方藥製造商 雖然主要受《食品和藥物法》及其條例的約束,但也受到《大麻條例》規定的某些管理要求的約束。

 

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經其醫療保健提供者授權的患者仍然可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻:

 

  直接從獲得聯邦許可的賣家購買 ,
     
  向加拿大衞生部登記以生產限量大麻用於自己的醫療目的,或
     
  指定 人為他們生產該產品。

 

根據新的法規,患者從聯邦許可的銷售商那裏獲得醫療用途的大麻的情況有所改善。這些改進包括:

 

  向獲得聯邦許可的賣家請求退還其醫療文件的能力,
     
  請求將其醫療文檔傳輸給不同的聯邦許可銷售商的能力,
     
  註冊文件上的生效日期將是簽發日期,而不是醫療服務提供者簽署醫療文件的日期。
     
  取消從聯邦許可的銷售商購買大麻的30天限制期(以確保患者的供應不會中斷),
     
  允許的產品範圍更廣,以及
     
  訪問 越來越多的獲得許可的生產商和銷售商(加拿大衞生部去年獲得許可的生產商比前四年加起來還要多),這使得:

 

  具有競爭力的 價格,
  更多大麻供應,以及
  增加了一系列產品的可用性。

 

美國 美國

 

直到2014年,7號美國法典第5940條成為聯邦法律,成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分,含有從大麻中提取的油的產品 ,儘管含有最低或不存在的THC含量,仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期,此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代,該法案修訂了美國法典的多個章節,從而消除了大麻,根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定,大麻的定義為大麻,大麻含量低於0.3%,並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化,但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被確認為大麻或大麻。我們預計,我們的預期藥用CBD產品將在美國聯邦合法,因為它們的THC含量將低於0.3%,符合2018年農場法案指南 ,並且不會對我們的患者和客户的身體產生精神影響。儘管如此, 不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修訂,從而使我們含有大麻衍生CBD的預期產品根據聯邦法律再次被視為非法。

 

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品,但不能保證此類州法律不會被廢除或修改,從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法, 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法,即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修訂不利於我們未來的醫療CBD產品,我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利 影響。

 

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此外, FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,其中重申了FDA的立場,其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用,或 任何其他疾病聲稱的用途,在引入州際商業之前,必須得到FDA的批准,並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業,並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們相信我們未來的醫用CBD產品 將符合適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們不打算提供,也不打算與提供含有高水平精神活性 THC的大麻產品的公司競爭。雖然在一些州和加拿大是合法的,但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供潛在的醫用CBD (基於大麻的)產品,但由於美國的法律和法規限制以及不確定性,我們不會與任何醫療或娛樂大麻銷售商競爭高THC含量的銷售。由於大麻公司在美國面臨的監管挑戰,絕大多數專注於THC的公司是加拿大人和外國公司,儘管 一些公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的,儘管這種情況未來可能會改變。

 

企業歷史

 

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc. 2008年2月20日,Novo集成公司重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起,公司更名為Novo 集成科學公司。

 

自 成立至2017年5月9日,我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化有關的業務計劃。

 

2013年9月5日,NHL根據加拿大安大略省的法律註冊成立。2013年9月16日,根據加拿大安大略省的法律,Novo評估公司、Novo 社區護理公司和Novo Healthnet Rehab Limited作為NHL的全資子公司成立。2013年9月20日,Novo社區護理公司的S更名為Novo Peak Health Inc.。2013年9月30日,NHL 收購了安大略省下列運營實體的幾乎所有資產:(I)Peak Health LTC Inc.;(Ii)ICC Healthnet Canada Inc.及其相關公司;以及(Iii)Michael Gaynor物理治療專業公司,重回軌道運營。2014年11月18日,根據加拿大安大略省的法律成立了Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.,NHL擁有80%的股權。2017年4月1日,NHL收購了APKA Health的幾乎所有資產,APKA Health是一家在加拿大安大略省運營的職業治療實體。

 

收購Novo Healthnet Limited

 

於二零一七年四月二十五日(“生效日期”),本公司與(I)本公司;(Ii)NHL;(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”);(Iv)Michael Gaynor家族信託(“MGFT”);(br}(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”);及(Vi)Michael Gaynor PhysioTreatment專業公司;及統稱為“NHL股東”)訂立換股協議(“換股協議”) 。根據股份交換協議的條款,本公司同意從NHL股東手中收購NHL股東持有的全部NHL普通股和優先股,以換取本公司向NHL股東發行本公司普通股,從而在股份交換協議結束後,NHL股東將擁有16,779,741股公司普通股限制性股份,相當於已發行和已發行公司普通股的85%。計算包括於生效日期為收購 本公司普通股而授出及發行的所有購股權或認股權證,但不包括受本公司(“聯交所”)進行的S發售當時規管的本公司普通股股份。

 

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2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo集成科學公司的全資子公司。

 

收購高管健身領導者

 

於2017年12月1日,本公司、NHL及位於加拿大渥太華的行政健身領袖訂立資產購買協議,根據該協議,NHL收購行政健身領袖的實質全部資產,以換取本公司發行38,411股限制性普通股。

 

諾沃梅里卡健康集團在美國的成立

 

2017年11月3日,根據內華達州法律,Novmerica Health Group,Inc.被註冊為Novo Integrated Sciences,Inc.的全資子公司,目的是將該公司的業務擴展到美國。

 

Novo Peak Health Inc.與NHL合併

 

2018年9月25日,Novo Peak Health,Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

 

合資協議轉讓

 

於2019年1月7日,2478659安大略省有限公司(“247”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資協議(“合資協議”),目的是發展、管理及安排融資在凱奈相關土地上發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的温室及農業項目,以及發展額外的基建項目,為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日,吾等與247訂立轉讓及轉讓協議,據此,247同意向本公司出售、轉讓及轉讓以任何方式與合營協議有關的所有權利、合約、合約及任何及所有其他資產。根據分配給吾等的合資協議條款,訂約方 將與本公司建立合資關係,提供項目的融資、開發和運營,包括 銷售,併為項目的開發提供土地和審批。

 

合資公司將按相當於公司80%和凱耐集團20%的比例,將債務和本金償還分配以及營運資本分配後的所有淨收益分配給本公司和凱奈集團。

 

合資協議的初始期限為50年,Kainai可在雙方同意後,在初始期限屆滿後的5年內續簽合資協議。

 

於2019年1月30日,根據合營協議的條款,本公司向247發行1,200,000股限制性普通股,價值21,600,000美元。

 

收購法國興業理療M Dignard,作為Action Plus PhysioTreatment Rockland開展業務

 

於2019年7月22日,本公司與法國興業理療M Dignard訂立資產購買協議(“APR”),根據該協議,本公司及法國興業銀行同意向本公司出售、轉讓及轉讓其所有資產的權利、所有權及權益,且除準許的產權負擔外,無任何產權負擔,且無任何產權負擔。與之相關的任何種類的債權和財產,無論是擁有的還是租賃的、不動產的還是非土地的、有形的還是無形的、各種類型和描述的以及位於何處的。

 

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根據核準協議的條款,收購價格按APPR聲稱的EBITDA的六倍釐定,相當於300,000加元,其中,APPR(1)收到175,000加元的現金付款;及(2)根據S根據一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)(“證券法”)所載豁免登記的規定,已發行價值125,000加元的本公司普通股面值0.001加元作為受限制普通股。根據APR協議的條款,APPR獲發行8,456股本公司普通股的限制性普通股,作為應付APPR的125,000加元款項的代價。在APA截止日期(確定為2019年7月19日)的前一個工作日,根據x-rate.com,加元對美元的轉換率為0.7644,將 加元125,000加元四捨五入為最接近的整數美元金額95,550加元。根據確定的30個交易日收盤平均價每股11.30美元計算,本公司向APPR發行的限制性普通股數量為8,456股,其中包括將計算向上舍入至最接近的整數股。

 

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言,購買這些資產並不重要;因此,沒有列報預計財務報表。

 

知識產權資產購買協議

 

於2019年12月17日,本公司與2731861安大略省公司(“賣方”)訂立該等知識產權資產購買協議(“協議”),據此,本公司同意購買,而賣方 同意出售(“收購”)創新大麻配料裝置的專有設計,以及根據加拿大衞生部條例(“知識產權”)有關大麻業務的應用、建造、營運及營銷的設計、 計劃、程序及所有其他材料。根據《行政程序法》的條款,知識產權的收購價為本公司800,000股限制性普通股。此次收購於2019年12月17日完成。

 

收購PRO-DIP,LLC

 

於2021年5月24日,根據日期為2021年5月11日的換股協議的條款及條件,本公司完成對紐約州有限責任公司PRO-DIP的收購,PRO-DIP透過專有程序提供營養口服能量及藥物補充袋業務,使PRO-DIP成為本公司的全資附屬公司。該公司發行了189,796股限制性普通股和10,000美元現金作為交易的全部對價。

 

收購Acenzia Inc.

 

於2021年5月28日,本公司與NHL訂立換股協議(“ACZ SEA”),協議一方為本公司與NHL,而另一方為Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(統稱為“ACZ股東”)。2021年6月24日,根據ACZ SEA的條款,NHL對Acenzia的收購完成。在完成審計和營運資金要求規定(“結算後收購價格調整”)之前,收購價可以在結算日起90天內進行調整。2021年10月22日,雙方 (I)根據成交後購買價格調整確定的最終收購價為14,162,795美元,以及(Ii)同意發行該數量的NHL可交換股票(定義見ACZ SEA),可按ACZ SEA規定向ACZ股東配發的商定價格3.91美元交換為 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期,公司普通股的價格為2.55美元;因此,出於會計目的,收購價格為9,236,607美元。

 

與Ek-Tech Solutions Inc.簽署合資協議,組建MiTelemed+Inc.

 

於2021年10月8日,本公司與NHL完成與Ek-Tech Solutions Inc.(“Ek-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”),以成立合資公司Mi TELIME+Inc.,該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“Mi TELIME+”),以運營、支持及擴展Ek-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。截止交易時,Ek-Tech 貢獻了iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼和核心數據,價值1,500,000加元,以及向 Ek-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股、完全為Ek-Tech交換目的而發行的所有留置權和產權負擔,僅根據Ek-Tech滿足交換NHL可交換特別股的條款和條件 ,換取185,000股公司普通股限制性股票。此外,MiTELIME+還與Ek-Tech 簽訂了運營、維護、支持、提供軟件託管以及進一步開發iTELIME功能的合同。NHL負責全球商業化以及履行合資企業的所有行政職能。合資公司的淨利潤和淨虧損將由NHL和Ek-Tech各佔一半。

 

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Terragenx 股份交換協議

 

於2021年11月17日,本公司與NHL訂立於2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”,以及與TMS、Mullins先生及Fournier先生共同與“Terra股東”)訂立的該等換股協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra 購買的股份”)。

 

根據Terra SEA的條款,NHL同意向Terra股東購買,Terra股東同意向NHL出售, Terra於成交日期購買股份,以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

 

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時,(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ,佔Terra流通股的91%,及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份,其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果,NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

 

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

 

穆林斯 資產購買協議

 

於2021年11月17日,本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款,Mullins先生同意出售,公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”),以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格,支付如下:

 

  (a) 2,000,000加元(約1,592,200加元)僅在獲得專利申請後才會發行或分配給Mullins先生,在美國或國際上, 被指定為Mullins的所有知識產權資產(“Mullins知識產權資產加元200萬加元”),由Mullins先生確定為公司的限制性普通股或NHL可交換股票。一旦發行或分配,穆林斯知識產權資產加元200萬加元的股份將由第三方託管,等待所有穆林斯知識產權資產的登記和批准,以及
  (b) 500,000加元(約398,050美元)將以118,821股公司普通股限制性股票的形式發行,在Mullins APA結束後,不受所有留置權、質押、產權負擔、收費或任何種類、性質或描述的已知債權的影響

 

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

 

此外,本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費,期限與知識產權的商業有效性相同。

 

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

 

股份交換協議,收購12858461加拿大公司50.1%的股份。

 

於2022年3月1日,本公司與NHL與12858461加拿大公司(“1285”)、一家從事提供診所物理治療及相關輔助服務及產品業務的加拿大聯邦公司及1285的唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)達成換股協議(“1285 SEA”),以68,000美元(“1285收購價”)的收購價向1285股東收購1285的50.1%股權。 根據1285股東的決定,只能用於交換的若干無投票權的NHL可交換特別股份配發17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以每股4.00美元來計算的。

 

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Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議,作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營

 

於2022年3月1日,本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”),經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務,名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”),而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件,同意出售、轉讓及轉讓予NHL,且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外,且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益,但不包括某些有限的例外,以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產, 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的條款及條件,買入價為627,000美元(“公平收購價”),由PTHPC股東根據PTHPC股東的決定由NHL向其發行若干無投票權的NHL可交換特別股份(“PTHPC APA股份”)而支付,該等股份只可用於 交換配發156,750股本公司普通股(“母PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的數量是通過將公平收購價 除以每股4.00美元來計算的。

 

會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議

 

於2022年3月17日,本公司與臨牀顧問國際有限責任公司(“CCI”)、CCI各會員(“會員”)及作為會員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。

 

根據CCI協議的條款,除其他事項外,CCI成員將向本公司出售及轉讓其於CCI的所有會員權益,以換取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”) (“CCI收購”)。交易所股份將根據會員各自的會員資格 CCI的權益所有權百分比按比例分配給會員。收購完成後(“完成”),本公司將擁有CCI已發行及尚未發行的會員權益的100%,CCI成員或其指定人士將合共擁有800,000股本公司普通股限制性股份。限售股於2022年4月7日發行。

 

這項 CCI收購被計入資產收購,因為根據該安排收購的資產的公允價值基本上全部集中在客户身上。因此,1,704,000美元的收購價格主要分配給客户 關係無形資產1,701,814美元,並在估計使用年限5年內攤銷。剩餘的購買價格 分配給現金和現金等價物。

 

根據CCI協議的條款,本公司同意(I)於成交時提名Chalil博士為本公司首席醫療官 及本公司全資附屬公司Novomica Healthcare Group,Inc.的總裁,(Ii)與Chalil博士訂立聘用 協議,及(Iii)任命Chalil博士為本公司董事會成員。

 

《CCI協議》可在成交前的某些慣例和有限的情況下終止,包括在適用方未在2022年4月15日或之前滿足或放棄對方成交條件的情況下由任何一方終止。 CCI收購於2022年4月5日結束。見下文“-完成CCI收購”。

 

2022年4月5日,CCI收購完成。因此,在2022年4月5日交易結束後,公司立即擁有CCI已發行和未償還的會員權益的100%。2022年4月7日,本公司根據CCI協議的條款,就收購CCI向成員發行了總計800,000股本公司普通股的限制性股票。

 

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與Farm 7 Group Inc.就肯尼亞農業合作項目達成合資協議

 

2023年8月14日,本公司與加拿大公司Farm 7 Group Inc.完成了一項合資協議(“Farm 7 JV”) ,以在加拿大司法管轄區建立雙方均可接受的合資實體,以協助開發、管理和安排結構性融資,以實施和啟動“肯尼亞農業合作項目”, 特別是一個以肯尼亞為中心的農業項目,該項目簽訂了為期30年的農產品收購合同 ,涉及合作結構下參與的多達900萬公頃的土地。Farm 7合資公司規定每年將75%的淨利潤分配給F7,25%的淨利潤分配給公司。

 

第 1a項。風險因素

 

我們的業務存在許多風險和不確定因素。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險:

 

  我們 有運營虧損的歷史;
     
  我們 可能無法通過開設和收購新診所並將多學科初級衞生保健臨牀醫生的人員配備擴展到附屬診所和老年護理中心 來成功實施我們不斷增長的多學科初級衞生保健業務;
     
  公共衞生流行病或暴發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能對我們的業務產生不利影響
     
  我們 可能無法通過網絡隸屬關係的增長和新的合同增加我們在現有的老年護理服務、職業治療服務、物理治療服務 和言語語言病理服務中的市場份額;
     
  我們 可能無法吸引和獲得多學科初級衞生保健臨牀醫生和患者對我們的多學科初級衞生保健服務和醫用大麻二醇產品的足夠需求和接受;
     
  我們收購或開設的診所可能達不到我們的預期;
     
  如果我們在現有市場開設新診所,我們現有診所的收入可能會受到負面影響;

 

  多學科初級衞生保健市場競爭激烈,包括對患者、戰略關係、商業付款人合同的競爭,每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響;
     
  我們 可能無法從政府或患者的第三方醫療保險公司獲得我們的多學科初級衞生保健服務的報銷。
     
  我們 可能無法成功地為希望接受治療但無法負擔全部或部分費用的患者做出可接受的財務安排,並且第三方保險覆蓋範圍有限或根本不存在;
     
  潛在患者可能不願自掏腰包購買我們的某些多學科初級保健和初級保健服務, 如果此類多學科初級保健和服務得不到政府或第三方醫療保險公司的報銷 ;
     
  替代療法、療法和醫療產品的成功,而不是我們未來可能提供的多學科初級衞生保健服務、療法和預期的醫用CBD產品,可能會對我們產生不利影響;

 

 34 
 

 

  我們 可能無法為我們的多學科初級保健診所招聘和保留合格的多學科初級保健臨牀醫生,以及附屬診所和老年護理中心的工作人員;
     
  我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生在我們的本地市場與我們競爭;
     
  我們 可能無法以優惠條款與加拿大和美國的商業付款人簽訂或維護我們的多學科初級衞生保健服務合同;
     
  政府醫療保健計劃可能會降低報銷率;
     
  醫療保健行業受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府規定,我們可能會受到懲罰或被要求對我們的運營進行重大改變;
     
  我們的多學科初級衞生保健診所在我們運營或打算運營的加拿大省份 以及我們打算運營的美國各州正在並將受到眾多法規的約束。不遵守這些法律法規可能會受到民事或刑事制裁;
     
  過去和未來的醫療改革立法以及醫療行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響;

 

  我們 受《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》以及適用的聯邦、省、州和地方法律的類似條款的約束,如果我們不遵守此類法律,可能面臨重大處罰;
     
  如果本公司在美國收購一個或多個多學科初級保健診所或初級保健機構,我們 將受到《反回扣條例》、FCA、民事經濟處罰條例和適用州法律的類似條款的約束,如果我們不遵守這些法律,我們可能面臨重大處罰;
     
  我們 將受到加拿大和美國聯邦法規以及其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求的約束,如果我們未能遵守這些規則,或被指控未能遵守, 可能會受到民事或刑事制裁;
     
  我們的遠程醫療技術平臺目前處於推出的早期階段,我們可能無法將遠程醫療技術平臺商業化 ;

 

  我們在遠程醫療技術平臺上的成功將高度依賴於我們與初級保健醫生、專家和臨牀醫生建立關係的能力;
     
  我們的遠程醫療醫療技術平臺可能不會被市場接受;
     
  我們的 遠程患者監護醫療技術平臺目前處於早期推出和開發階段,我們可能會失敗 RPM平臺的商業化;
     
  我們使用遠程患者監控醫療技術平臺的成功將高度依賴於我們與初級保健醫生和專家建立關係的能力 ;
     
  我們的 遠程患者監控醫療技術平臺可能不會被市場接受;
     
  我們的Novo Connect醫療技術平臺目前處於推出和開發的早期階段,我們可能無法成功實現Novo Connect醫療技術平臺的商業化 ;
     
  我們與Novo Connect醫療技術平臺的成功將在很大程度上取決於我們與初級保健醫生和專家建立關係的能力;
     
  我們的 Novo Connect醫療技術平臺可能不被市場接受;

 

 35 
 

 

  政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害 ;
     
  我們 可能無法吸引多學科初級保健臨牀醫生和患者對我們的醫用CBD產品的足夠需求和接受;
     
  聯邦和州法律可能發生的意外變化可能導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的,或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的產品;
     
  與CBD產品行業相關的風險;
     
  FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響,這將直接影響我們的財務狀況;
     
  來源 大麻衍生的CBD取決於種植、加工、營銷和銷售源自這些植物的產品的合法性 美國州法律;

 

  由於我們的經銷商只能在通過了符合《2018年農場法》資格的法律法規的州銷售和發運我們含有大麻CBD的產品,因此減少擁有此類合格法律法規的州的數量可能會限制、 限制或以其他方式排除含有大麻CBD的預期產品的銷售;
     
  我們未來的藥用CBD產品的開發和推出可能會有 意想不到的延遲和/或我們無法 控制成本;
     
  如果 需要時,我們可能無法一致保留或僱用第三方製造商、供應商或其他服務提供商來生產 我們未來的藥用CBD產品;
     
  我們 無法控制參與我們產品製造的所有第三方及其遵守政府健康和安全標準的情況 。即使我們的產品符合這些標準,它們也可能受到污染;
  銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險,這可能使我們面臨鉅額保險和損失費用;
     
  混淆了合法的CBD和非法的大麻;
     
  收入的季節性波動;
     
  我們 未能推廣和維護強大的品牌;
     
  未能實現或維持盈利;
     
  我們的 未能成功或經濟高效地管理我們的營銷努力和渠道,以及此類努力和渠道未能有效地為公司或其任何附屬供應商創造線索和業務;
     
  重大競爭;
     
  對機密信息進行充分的保護;
     
  美國和國際業務的商業風險;
     
  我們對消費者偏好和經濟狀況變化的脆弱性;
     
  競爭對手的潛在訴訟以及患者和客户的健康相關索賠;

 

 36 
 

 

  我們普通股的有限市場;
     
  我們有能力充分保護用於生產我們未來的藥用CBD產品的知識產權;以及
     
  我們 能夠及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規。

 

運營虧損和負現金流的歷史 。

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日的財年,我們報告稱Novo Integrated Sciences的淨損失分別為13,214,552美元和32,849,215美元,運營活動產生的負現金流分別為2,243,315美元和5,884,145美元。截至2023年8月31日,我們的累計赤字總額為67,033,041美元。

 

從歷史上看,這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功依賴於其他方面,包括從運營中實現正現金流,並在必要時使用 外部資源來增加此類現金流以滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠獲得額外的資金,如果需要, 以商業合理的條件,或所有。

 

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值,以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外,我們證券的價值將大大受損。我們的長期成功有賴於從運營中產生足夠的現金流,並獲得額外的資本和融資。如果 我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低,並且我們無法從其他來源籌集額外資金, 我們可能無法繼續經營。

 

Novo 集成科學公司是母公司,我們的現金流依賴於子公司。

 

我們 是母公司。我們的所有業務都是由我們的子公司進行的,我們的一些資產也由我們的子公司擁有。因此,我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流和這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於它們的 收益、它們的負債條款,包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

 

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資,以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者,我們也可能無法成功談判收購的條款或融資,我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

 

收購 涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:

 

  使我們的財政資源緊張,以便收購一家公司;
  預期的 收益可能不會像我們預期的那樣迅速實現,或者根本不會;
  將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上。
  保留被收購公司的員工 ;
  將被收購公司的員工整合到我們組織中所面臨的文化挑戰;
  整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統;
  需要在收購前缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策;以及
  與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。

 

 37 
 

 

如果 未能適當地緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題,可能會導致 減少或消除交易的任何預期收益,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋性發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值, 任何這些都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金,而此類資金可能會稀釋您的投資。

 

我們 已估算了實施增長計劃所需的資金。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計,或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴展計劃實現增長的機會, 而我們從運營中產生的資金證明不足以滿足這些用途,我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

 

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資,我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資, 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件,或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

 

此外, 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金,任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

 

我們的大多數 高管並不居住在美國。

 

我們的美國股東將在以下方面面臨困難:

 

  如果認為有必要,在美國境內向我們的大多數執行官員提供程序服務。
  執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院獲得的針對高管的判決 。
  根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在外國法院執行美國法院對高管的判決 。
  在外國法院提起原創訴訟,根據美國聯邦證券法對高管執行責任。

 

因此,打算投資我們普通股的人應該在做出投資決定之前認真考慮這些因素。

 

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力,以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

 

我們的 未來的成功取決於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力,特別是我們的首席執行官Robert Mattacchione、我們的首席運營官/總裁Christopher David和Vivek Sethi,註冊會計師,加利福尼亞州,我們的首席財務官。我們依賴我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。 他們培養了我們的企業文化,我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力至關重要。如果 未能吸引新的或留住關鍵的創意人才,則可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈,這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前,將新員工流失到競爭對手或其他公司 。

 

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員工流失,包括我們管理團隊的變動,可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管、創始人或其他關鍵員工,或者我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們 相信我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。

 

我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是,隨着我們組織的發展,可能很難保持我們的文化,這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着我們組織的發展,未能保持我們文化的關鍵 方面可能會導致員工滿意度下降,吸引頂尖人才的難度增加,人員流動率增加,並可能影響我們客户服務的質量,所有這些對我們的成功和我們業務戰略的有效執行都很重要。因此,如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化, 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

 

我們 目前不保留任何針對關鍵人員流失的保險。我們確實為業務中斷和產品責任索賠提供保險。此外,我們確實維持董事和官員保險。如果發生任何需要我們的保險覆蓋範圍的事件,以及關鍵人員的損失,我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

 

我們 可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

 

我們有時可能會涉及各種索賠或訴訟。這種程序最初可能被視為不重要的,但 可能證明是重要的。訴訟本身就是不可預測的,而且確實會有過度的判決。考慮到訴訟中固有的不確定性, 即使我們能夠合理估計可能損失的金額或損失的範圍以及合理估計的或有損失,實際 結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外,此類索賠或訴訟可能涉及大量費用,並轉移管理層的注意力和資源,從其他事項。

 

我們 可能無法充分保護我們的知識產權,或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。

 

如果 為了保護我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍而有必要提起訴訟, 這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景產生重大不利影響。

 

我們 無法向您保證第三方不會就我們的知識產權對我們提出侵權索賠,或者 此類索賠不會成功。我們可能難以針對此類第三方建立或保護我們的知識產權,並且在捍衞與所有權相關的任何索賠時可能會產生鉅額成本並轉移管理資源。 如果任何一方成功就有爭議的知識產權對我們提出索賠,我們可能需要獲得許可 才能繼續使用該知識產權。我們無法向您保證我們將能夠以商業上合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務業績受到影響。

 

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律而受到不利影響 我們在美國以外的活動。

 

我們 預計通過我們的診所提供多學科的初級保健服務,並將我們的醫用大麻二醇產品 分銷到加拿大和美國的地點,以及在加拿大和美國運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證,我們將 成功阻止我們的代理商採取違反這些法律或法規的行為。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

 

 39 
 

 

我們 面臨與我們接受的信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

 

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高服務收費 這可能會導致我們失去客户或我們的運營費用增加,其中任何一項都可能損害我們的運營業績。 如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題,或者計費軟件出現故障,可能會對我們的客户滿意度產生 不利影響,並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作,導致我們不能自動 及時向客户的信用卡、借記卡或銀行賬户收費,或者根本不能,我們可能會損失收入,這將 損害我們的經營業績。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易,我們可能面臨民事責任, 公眾對我們的安全措施的認知度降低,信用卡和借記卡相關成本大幅上升, 每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上處理付款的能力 將嚴重削弱我們運營業務的能力。

 

安全 與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息泄露,或 機密的員工信息可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據,包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息,這些數據保存在內部維護的各種信息技術系統中 ,並由與我們簽訂合同提供服務的第三方提供。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息寄予厚望。 政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法 滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望,或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、 病毒、操作員錯誤或意外泄露數據都會威脅我們的信息系統和記錄。 我們的服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們的系統運行中斷,導致 運營效率低下和利潤損失。對客户的 或其他專有數據的重大盜竊、丟失或盜用,或對我們信息技術系統的其他破壞,可能會導致罰款、法律索賠或訴訟,包括 監管調查和行動,或未能遵守隱私和信息安全法律的責任,這可能會擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並使我們面臨客户和員工的索賠,其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

 

我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務,如果這些第三方未能履行其義務 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 已與第三方簽訂協議,包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、精選營銷服務和員工福利服務。第三方供應商提供的服務可能會因許多因素而中斷,例如自然行為或合同糾紛。因此, 我們面臨與第三方提供這些服務以滿足我們的需求的能力相關的風險。如果第三方未能及時或在預期服務級別和性能標準範圍內提供我們已簽訂合同的服務 ,可能會導致我們的業務中斷,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們修訂和修訂的公司章程規定,位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇,這可能會限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

 

我們修訂和重述的公司章程規定:“[u]除非本公司書面同意選擇一個替代法庭,該替代法庭是唯一和排他性的法庭,用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii) 任何聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據NRS、 或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,應是位於內華達州的州或聯邦法院,在所有案件中,法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠,不適用於根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)或經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)提出的索賠,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂的 和重述的公司章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,股東也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

 

 40 
 

 

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

 

在本文件提交時,公司的所有業務部門都在運營,但新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法自信地預測,包括新冠肺炎或其他潛在公共衞生疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行或公共衞生疫情嚴重程度的新信息,以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施。這可能會延長業務中斷的持續時間, 減少患者流量並減少操作。欲瞭解更多有關新冠肺炎對公司的影響的信息,請參閲本年度報告中的10-k表格“-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響”。

 

與我們的多學科初級保健業務相關的風險

 

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的多學科初級醫療保健業務的業務增長計劃,這可能會損害我們的業務、財務業績、財務狀況和運營結果。

 

我們多學科初級保健業務的增長取決於我們是否有能力開設和收購新診所,並擴大我們的臨牀醫生和員工名冊,以最好地為我們的多學科初級保健診所和老年護理中心提供服務。

 

我們增長戰略的一個組成部分是通過收購現有診所和開設新診所來增加我們的多學科初級保健診所的數量,同時還與新的附屬診所和養老院簽訂新的合同。 我們收購和開設盈利診所的能力以及擴大臨牀醫生和人員需求的能力取決於許多因素,包括 我們的能力:

 

  獲得 資金,為未來的收購和開業前費用提供資金;
  在新市場和現有市場獲得品牌知名度;
  管理可能導致延誤或成本超支的 成本;
  在我們當地市場招聘、培訓和留住合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他工作人員;
  在診所提供的服務獲得優惠的報銷費率;
  成功地配備和運營新診所、附屬診所和敬老院;
  及時獲得所需的所有政府批准、證書、許可證和許可證;
  管理診所收購或開業的延誤;
  與其他多學科初級衞生保健競爭對手和診所在新市場爭奪合適的地點;以及
  維護充足的信息系統和其他運營系統能力。

 

此外,額外的聯邦或州立法或法規限制或執照要求可能會對我們運營新診所和現有診所的能力產生負面影響 。

 

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因此, 我們可能無法實現我們的計劃增長,或者即使我們能夠按計劃擴大我們的診所基礎,任何新的診所也可能無法 盈利或以其他方式按計劃運行。如果不能成功實施我們的增長戰略,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

我們多學科初級衞生保健業務的長期成功高度依賴於我們成功識別和收購目標診所的能力,以及確定和確保人員配備機會的能力。

 

為了實現我們的業務增長計劃,我們需要收購併開設新的診所,並在盈利的基礎上運營它們。我們預計 在可預見的未來會出現這種情況。此外,我們還需要確定和確保人員配置機會。在確定我們可以進入或擴大的目標市場以及我們可以確保的員工機會時,我們會考慮許多因素。

 

在任何給定時期內收購和開設的新診所的數量和時間可能會受到許多因素的負面影響,包括但不限於:

 

  為新診所尋找和提供有吸引力的地點,以及談判合適的租賃條款的能力;
  我們在收購盡職調查期間成功識別和應對相關風險的能力;
  編制目標診所關於公認會計原則或公認會計原則以外的會計方法的財務報表;
  潛在地點與我們或我們競爭對手的現有診所之一的距離;
  我們有能力及時獲得所需的政府許可證、許可和授權;以及
  我們 能夠招聘合格的臨牀醫生和其他人員為我們的診所配備人員。

 

如果我們無法找到並確保有吸引力的目標診所在現有市場擴張或進入新市場,我們的收入和盈利能力可能會受到損害 ,我們可能無法實施我們的業務增長計劃,我們的財務業績可能會受到負面影響。

 

我們計劃收購和開設診所,並在新市場增加人員,這使我們面臨各種風險,可能需要我們 開發新的業務模式。

 

我們的增長和盈利能力取決於我們通過擴大我們運營的診所數量和在新的和現有市場的員工數量來實施我們的業務增長計劃的能力。我們不能向您保證,我們向新市場擴張的努力一定會成功,尤其是在我們目前尚未開展業務的市場。要在新市場運營,我們可能需要修改現有業務模式和成本結構以符合當地法規或其他要求,這可能會使我們面臨新的運營、法規或法律風險 。

 

我們 可能無法在當前價格範圍內收購目標診所。這可能會降低我們的增長速度,並增加對額外債務和股權資本的需求。我們收購的診所的患者羣體可能忠於現有所有權,這使得 難以維持關閉前的收入和利潤水平。收購診所的品牌更名可能會在當地社區產生不利的市場影響, 我們的品牌在當地社區可能不會像我們預期的那樣受到歡迎。

 

收購診所的整合過程可能會使我們面臨許多風險,包括:

 

  未能成功管理與被收購診所的多學科初級保健臨牀醫生和其他工作人員的關係;
  與收購後公司規模擴大相關的管理需求 ;
  轉移管理層的注意力;
  整合和協調財務報告系統的潛在困難;
  同化和留住員工方面的困難 ;
  無法 留住被收購診所的多學科初級保健臨牀醫生和其他工作人員;
  無法 建立統一的標準、控制、系統、程序和政策;
  無法留住獲得性診所的患者;
  在收購前面臨被收購診所活動的法律索賠;以及
  與整合流程相關的額外費用。

 

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如果被收購的診所未能成功整合到我們公司,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響,我們的聲譽也會受到影響。此外,如果我們無法成功整合收購的診所 ,或者如果合併業務出現延遲,收購的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現,或者 可能需要比預期更長的時間才能實現。

 

通過收購來發展我們的業務將需要額外的人員。不能保證這些需求不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,也不能保證我們能夠 吸引或留住合格的人員,並充分改善我們的運營系統,以支持我們的業務擴張。

 

此外,對於我們的成功來説,重要的是我們有能力實現額外的規模經濟,以提高運營利潤率。 不能保證我們能夠實現這種規模經濟,如果不能實現,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

我們在新市場開設的診所 可能需要更長的時間才能達到預期的收入和利潤水平。開設和運營新診所的成本可能會超過我們的預算,從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測、識別或滿足的競爭條件、消費者偏好和醫療保健支出模式。我們 可能需要在新市場的廣告和促銷活動以及完成 收購後進行比最初計劃更大的投資,以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場招聘更加困難,我們可能無法留住和激勵 合格的多學科初級保健臨牀醫生和其他人員。我們可能需要增強我們的勞動力模型以滿足監管 要求,並且總勞動力成本可能會增加或高於預期。

 

因此,任何新的或收購的診所可能不太成功,可能無法以相同的速度實現目標利潤率,甚至根本無法實現目標利潤率。如果 將我們現有業務模式擴展到新市場的任何步驟都不成功,我們可能無法實現增長目標 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

我們 將需要額外的資金來支付我們的運營和擴展成本,而我們無法獲得這些資金很可能會損害我們的業務 。

 

儘管 我們目前運營着16個企業擁有的多學科初級醫療保健診所,但我們的行政、企業和一般組織 基礎設施旨在支持眾多其他診所。因此,我們預計我們的每月支出將繼續 超過每月現金收入,直到我們大幅增加多學科初級醫療保健診所的數量。 根據我們的運營結果,我們可能需要籌集額外資本來支付我們的運營和擴張成本。

 

要支持我們的擴張戰略,我們必須有足夠的資本繼續投資於新的和現有的診所。我們目前的資金來源和運營產生的現金可能不足以維持我們的擴張努力。如果是這種情況, 我們可能需要額外的股權或債務融資,以提供運營和擴展業務所需的資金。如果此類融資不能以令人滿意的條款獲得或根本不能獲得,我們可能無法以我們預計的速度擴大業務或收購新診所,並且我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了費用,無論經營結果如何,都必須償還,並可能對我們經營業務的方式施加 限制。股權融資,或可轉換為股權的債務融資,可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。此外,如果我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本,為我們的業務和增長戰略提供資金,我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部擴張計劃,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

 

我們打算收購或開設的診所可能達不到我們的預期。

 

總體而言,我們的業務增長計劃包括收購和開設戰略位置的診所。我們打算收購併開設的診所可能無法達到我們的收入或利潤目標,或者可能需要比預期更長的時間。如果我們收購或新建的診所 沒有按計劃運行,我們的業務和未來前景可能會受到影響。如果我們不能成功管理與收購和開設新診所相關的潛在困難 ,我們可能無法從我們的擴張戰略中獲得我們預期的效率和機會。我們無法獲得預期的規模效率、維持患者數量、改進我們的系統和設備、 繼續我們的成本紀律並保留適當的醫生和整體勞動力水平,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

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如果我們在現有市場開設新診所,我們現有診所的收入可能會受到負面影響。

 

我們診所的覆蓋範圍因位置而異,並取決於許多因素,包括人口密度、其他可用的便利醫療或多維初級保健服務、地區人口統計數據和地理位置。因此,在我們已有診所的市場或附近開設新診所可能會對現有診所的收入產生不利影響。現有診所也可能使我們在同一市場中為新診所建立患者基礎變得更加困難。我們可能會有選擇地在現有診所及其周邊地區開設新診所,這些診所正在滿負荷或接近飽和狀態運營,以有效地為我們的患者提供服務,但隨着競爭加劇和我們繼續擴大業務,我們診所之間的收入分配在未來可能會變得重要。這可能會 對我們的收入增長產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

我們 可能需要與我們的收購相關的資本支出來實施我們的增長戰略。

 

為了在我們的多維初級衞生保健診所保持品牌一致性,我們可能需要在診所的內部和外部投入大量資本。這可能包括進行房地產改進和升級我們的醫療設備,以服務於我們的患者並保持競爭力。競爭條件的變化或醫療技術的重大進步 可能要求我們在更多設備或容量上投入大量資金以保持競爭力。沿着這些路線,如果我們目標診所的系統和技術與我們選擇使用的系統和技術不同,我們可能需要投入大量資本來轉換、終止或整合各種醫療技術平臺。如果我們無法為任何此類投資提供資金或無法進行必要的資本支出,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

 

在現有或新市場上損害我們的聲譽或品牌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

我們 必須提升我們品牌的價值才能取得成功。我們打算進一步發展我們的聲譽和品牌,由受人尊敬的臨牀醫生和訓練有素的操作人員提供高質量、有效的多學科初級保健服務和相關產品。此外,我們高度重視建立和維護以患者為中心的文化。如果我們不在營銷和廣告等領域進行投資,以及診所運營、設備升級、 和人員培訓所需的日常投資,我們品牌的價值可能不會增加或可能會減少。任何對我們的品牌造成不利影響的事件,無論是真實的還是感知的,無論是否有價值或後果,例如但不限於因醫療事故或醫療事故的指控而導致的患者殘疾或死亡,未能遵守聯邦、省或地方法規,包括對違規行為的指控或看法,或未能遵守道德和運營標準,都可能顯著降低我們的品牌價值,使我們面臨負面宣傳,並損害我們的整體業務和聲譽。

 

我們的 營銷活動可能不成功。

 

我們在吸引和留住患者的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的營銷活動主要側重於在我們提供服務的社區中提高品牌知名度。隨着我們開設和收購新診所,我們希望 開展積極的營銷活動,以提高社區對我們的存在和服務能力的認識。我們計劃 通過直郵、廣告牌、廣播廣告、醫生開放日、社區贊助和各種社交媒體等渠道,在社區開展有針對性的營銷活動。如果我們在這些努力中沒有成功,我們將在沒有實質性增加收入的情況下產生費用 。

 

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多學科初級衞生保健市場競爭激烈,包括對患者、戰略關係和商業付款人合同的競爭,其中每一項都可能對我們的合同和收入基礎產生不利影響。

 

提供多學科初級衞生保健服務及相關產品的市場競爭激烈,我們所有的診所 和人員配備機會都面臨並將在不同程度上面臨來自現有多學科初級衞生保健提供者的競爭。 無需預約的診所、醫院急診室、私人醫生辦公室、獨立的急診診所、獨立實驗室、醫院和付款人支持的緊急護理設施以及職業醫學診所。我們與國家、地區和地方企業競爭,其中一些企業擁有更多的財政和其他資源,更容易接觸到臨牀醫生、執業醫師和其他醫療專業人員,或者更容易接觸到潛在的患者。我們的診所和工作人員在可訪問性的基礎上進行競爭,包括晚上和週末時間、無需預約的護理以及各種預約機會。我們還在我們的多省、地區足跡的基礎上進行競爭,我們相信這將對僱主和第三方付款人都有價值。由於我們運營和將運營的市場中的不同競爭因素,我們診所的個別結果可能 不穩定。如果我們不能有效地與這些實體或集團中的任何一個競爭,我們就可能無法成功地實施我們的業務 戰略,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

我們 可能無法為我們的多學科初級保健診所招聘和保留合格的多學科初級保健臨牀醫生,以及附屬診所和老年護理中心的人員配備。

 

我們的成功取決於我們招聘和留住合格的多學科初級衞生保健臨牀醫生和其他工作人員的能力。 目前,加拿大和美國的某些醫療保健專業人員在全國範圍內短缺。如果單個社區或市場中的大量多學科初級衞生保健臨牀醫生決定與競爭對手 多學科初級衞生保健提供商或醫院合作而不是與我們合作,我們可能無法在此類社區中運營我們的診所。 我們面臨來自現有運營商、醫院系統、創業初創企業和其他組織對此類人員的競爭。 這種競爭可能要求我們提高工資和福利以招聘和留住合格人員。我們無法招聘和 留住這些專業人員,可能會對我們的增長或盈利能力產生重大不利影響。

 

我們 可能無法禁止或限制我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生在我們的本地市場與我們競爭。

 

在我們運營或打算運營的加拿大某些省份和我們打算運營的美國各州,適用於僱傭或所有權的競業禁止、競業禁止和其他負面公約在司法或法律上的效力受到限制 或完全無法針對多學科初級衞生保健專業人員執行。因此,我們可能無法保護我們的運營流程、程序和一般商業機密,或限制內部人員使用針對我們的競爭信息或與我們競爭,這可能會對我們保持競爭力的能力產生實質性的不利影響。

 

鑑於我們在加拿大的業務,我們可能無法與商業付款人以優惠條款簽訂或維護我們的附屬多學科初級保健診所和專注於老年人護理的設施或服務的合同。

 

在加拿大,我們患者服務淨收入的很大一部分來自非政府的擴展健康保險公司,他們根據預先分配的金額提供報銷,作為向患者提供的服務和相關產品的現金付款。

 

考慮到我們預期將業務擴展到美國,我們可能無法與美國的商業付款人簽訂或維持 我們的多學科初級保健診所和服務的優惠條款。

 

考慮到我們預期將業務擴展到美國,我們預計我們的患者淨服務收入的很大一部分將來自非政府組織、第三方付款人或商業付款人,如管理型醫療組織、商業保險提供者和僱主贊助的醫療保健計劃。這些商業付款人根據所涉及的安排使用各種報銷方法。這些安排包括按服務收費、PPO和健康維護組織,以及預付費和折扣醫療服務套餐以及折價或固定費用合同。健康維護組織福利計劃的費率 通常低於PPO或其他提供更廣泛提供者訪問權限的福利計劃的費率。

 

通常,商業付款人會以不同的方式對我們的多學科初級衞生保健服務進行分類或重新分類。這種差異可能會導致不同的付款和報銷結構。這種差異可能會通過增加共同支付、免賠額和其他成本分擔機制影響患者的成本,並相應地影響患者對提供者的選擇。

 

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經常存在重新談判報銷水平的壓力,特別是在與聯邦醫療保險的變化有關的情況下。通常情況下,商業付款人 根據合同規定的基本費率折扣向我們報銷。如果管理型醫療組織和其他商業付款人降低費率,或者我們的收入組合大幅轉向聯邦醫療保險或聯邦醫療補助報銷,那麼我們的收入和盈利能力將受到不利影響,我們的運營利潤率將會降低。商業付款人通常要求折扣 費用結構,而商業付款人之間的整合趨勢往往會增加他們在費用結構上的議價能力。 因為一些商業付款人依賴全部或部分Medicare費用計劃來確定付款率,因此更改政府醫療保健計劃以減少這些計劃下的付款可能會對商業付款人的付款產生負面影響。其他醫療保健提供者 可能會影響我們與商業付款人協商增加費用和其他優惠條款的能力。例如,我們的一些競爭對手可能會與商業付款人協商排他性條款,或以其他方式限制商業付款人與我們簽訂合同的能力。我們可能被排除在商業付款人網絡之外,從而使某些患者在我們的診所接受治療的費用更高。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們是否有能力保留和續簽託管 護理合同,以及以對我們有利的條款簽訂新的託管護理合同。我們無法與商業付款人保持適當的財務 安排,可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

隨着《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)各項條款的實施,商業付款人可能會越來越多地 要求降低費用。此外,越來越多的商業付款人採取措施,通過增加共同支付、共同保險和免賠額,將主要護理成本轉移到計劃參與者身上,這些行動可能會阻止此類患者到我們的診所尋求 治療。如果我們無法與此類商業付款人簽訂或維持可接受的合同,患者數量可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

 

政府醫療保健計劃可能會降低報銷率。

 

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統,這是一個政府支持的系統,始於1957年,當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年,與所有省份達成了協議,99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》,提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年,每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年,加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務,無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

 

近年來,在美國,聯邦和州兩級都提出並通過了新的立法,使醫療保健系統發生了重大變化。管理醫療保健系統的法律、法規或政策的任何變化都可能對報銷率以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。ACA於2010年3月頒佈,旨在擴大醫療保健覆蓋範圍,同時提高質量並限制成本。ACA在很大程度上改變了由政府和商業付款人為醫療保健提供資金的方式。由於ACA或採用額外的聯邦和州醫療改革措施,聯邦和州政府為醫療服務支付的金額可能會受到限制,這可能會導致我們服務的需求或盈利減少 。

 

此外, 如果由於欺詐指控或任何其他原因,我們的一名或多名多學科初級保健臨牀醫生或從業者 不再有權為其治療由政府付款人支付全部或部分費用的患者開具賬單並獲得付款,我們的收入可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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如果商業或政府付款人的付款被大幅推遲、減少或取消,我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

我們 依賴第三方付款人為我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和由我們的臨牀醫生服務的診所、附屬診所和老年護理中心的從業者為患者提供的服務進行補償。我們通過診所獲得的支付其服務的金額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,包括聯邦、省、 或當地法規變化、成本控制決定、第三方付款人報銷時間表的變化以及立法 變化。任何減少或取消這些付款都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

此外, 報銷流程複雜,可能涉及長時間的延誤。雖然我們在提供多學科初級衞生保健服務時確認收入,但在收到付款之前可能會有延遲。此外,第三方付款人可以基於確定某些金額在計劃覆蓋範圍內不能報銷、所提供的服務在醫療上不必要或需要其他證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。第三方付款人的追溯性調整可能難以上訴或成本高昂,此類更改可能會大幅減少我們從這些付款人那裏獲得的實際金額。報銷過程中的延誤和不確定性可能是我們無法控制的,可能會對我們產生不利影響。

 

我們診所就診患者類型的波動導致我們的付款人組合發生重大變化 可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

由於付款人組合的波動或與我們診所的臨牀醫生進行的治療類型有關的其他因素,我們的 結果可能會因時期而異。付款人組合是指我們從向我們支付或報銷醫療服務的個人或實體的組合中獲得的相對金額。由於我們從商業付款人那裏獲得的付款率通常高於政府付款人或自付患者的付款率 ,如果我們的付款人組合顯著轉向更高比例的自付或由政府付款人支付全部或部分治療的患者,這可能會因為我們無法控制的原因而發生,這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

 

如果 未能及時或準確地為我們的服務收費,可能會對我們的淨收入、壞賬支出和現金流產生負面影響。

 

為我們的服務開具賬單 通常既複雜又耗時。在付款前或在評估患者支付此類服務的能力之前提供多學科初級醫療保健服務和相關產品的做法可能會對我們的患者服務收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響 。我們向眾多不同的付款人開具賬單,包括自費患者、各種形式的商業付款人、政府付款人和保險付款人。在收到所提供服務的付款之前必須滿足的賬單要求通常因付款人而異。自付患者和第三方付款人可能無法支付服務費用,即使他們 已正確計費。報銷通常取決於我們提供適當的程序和診斷代碼。

 

可能影響我們提供服務的收藏品的其他 因素包括:

 

  付款人之間關於哪一方負責付款的糾紛 ;
  類似服務的不同付款人之間的承保範圍存在差異 ;
  遵守具體的合規要求、編碼和責任方規定的各種其他程序的困難;
  制定新的編碼標準;以及
  無法正確認證我們的提供商,使他們能夠向不同的付款人開具賬單。

 

與我們的服務相關的賬單的複雜性導致我們的現金收取多次延遲,導致與我們應收賬款賬齡相關的賬面成本增加 以及增加壞賬支出的可能性。

 

我們 依賴我們的第三方收入週期經理對我們的索賠進行開單和收集。

 

我們 通過我們的第三方收入週期經理以電子方式提交向商業付款人和政府付款人提供的服務索賠。我們依賴我們的收入週期經理及時開具賬單和收集我們的索賠。我們的收入週期經理如有任何延誤或未能及時開具賬單並收集理賠,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

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我們 可能會因與合作銀行的電子數據處理相關的安全風險而產生成本。

 

由於 我們接受電子支付卡在我們的設施進行支付,因此我們可能會因合作銀行對機密信息進行電子處理而產生的相關安全風險產生成本。最近,幾家大型全國性銀行都經歷了 類似數據被盜或可能被盜的潛在或實際違規事件。此類事件可能會導致患者不滿,導致就診次數減少,也可能會分散我們的管理團隊對日常運營管理的注意力。

 

鑑於我們在加拿大的業務以及我們預期將業務擴展到美國,如果税務機關成功挑戰我們將某些多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者作為獨立承包商的待遇,或者取消現有的安全港,可能會大幅增加我們與這些多維初級衞生保健臨牀醫生和從業者相關的成本。

 

鑑於我們在加拿大的業務以及我們預計將業務擴展到美國,我們的某些多學科 初級保健臨牀醫生和從業者可能會被我們的州級運營子公司作為獨立承包商聘用。 如果這些人員被視為獨立承包商而不是員工,我們的州運營子公司將不會(I) 從他們的薪酬中扣繳聯邦、州或地方或州或州所得税或其他與就業相關的税款,(Ii)支付聯邦、省、州或地方聯邦或州或州失業税或聯邦保險繳費法案,(Iii)為他們提供 工傷賠償保險(除要求他們為獨立承包人這樣做的州外)、 或(Iv)允許他們參加向員工提供的福利和退休計劃。儘管我們將與這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生簽訂合同,要求他們支付這些税款和其他費用,但如果聯邦、州或地方當局對我們將這些有執照的多學科初級保健臨牀醫生和從業者作為獨立承包商的待遇 提出的挑戰成功,並且他們被視為員工而不是獨立承包商,我們可能要承擔税款、 罰款和利息。此外,目前和過去都有建議取消現有的安全港 ,這可能會保護我們在這些情況下免受徵税,未來可能會提出類似的建議。 如果這樣的挑戰成功或如果安全港被取消,這可能會導致我們與這些人員相關的成本大幅增加,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

目前,我們的企業所有診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省 ,這使我們對這些州的監管、經濟和其他情況特別敏感。

 

我們的診所和附屬診所位於加拿大的安大略省、艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭省。如果這些州中的任何一個州出現不利的法規、經濟或其他方面的發展,我們的患者數量可能會下降,我們在現有業務模式下運營診所的能力可能會受到影響,或者可能會對我們的業務產生其他意想不到的不利影響 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們的 業務是季節性的,這可能會影響運營結果。

 

我們診所的病人數量和工作人員數量對季節波動非常敏感。通常,冬季月份機動車和冬季天氣相關事故的發生率較高,如墜落;但這些事故的發生時間和嚴重程度可能會有很大差異。 此外,在美國,隨着消費者轉向高免賠額保險計劃,他們要承擔更大比例的賬單,特別是在其他醫療保健支出發生之前的一年的前幾個月,這可能會導致同期患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些和其他因素,我們的季度運營業績在未來可能會大幅波動 。

 

我們 可能會受到我們沒有完全投保的訴訟的影響。

 

包括多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者在內的醫療專業人員 受到越來越多的訴訟,這些訴訟涉及醫療事故和相關的法律理論,如疏忽僱用、監督和認證。在加拿大,我們的臨牀醫生和從業者,無論是員工還是獨立承包商,都要為自己的專業責任負責。 保險範圍。根據加拿大法規的規定,我們的責任保險範圍不包括我們的臨牀醫生和從業者。隨着我們在美國的擴張,我們預計將為我們附屬的多維 初級保健臨牀醫生、從業者和公司實體購買保險。此外,隨着我們通過我們的各種醫療技術平臺或可能收購一家有執照的初級保健診所來擴展我們的服務和相關產品 ,我們將 面臨指控醫療事故和相關法律理論的訴訟,例如疏忽的招聘、監督和資格認證。

 

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根據我們業務的性質和風險,我們 目前在保單下按管理層認為適當的金額投保。然而, 每個保險單的承保範圍都有例外情況和例外情況,這可能會使任何索賠無法獲得承保,未來的索賠可能超過可用保險範圍的限制,現有保險公司可能資不抵債並無法履行為此類索賠提供保險的義務 ,此類保險可能並不總是以足夠的限額和合理的成本提供,以便在未來為我們提供充分和經濟的保險 。對我們的一項或多項成功索賠不在保險範圍內或超出保險範圍,可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,在我們的正常業務過程中,我們可能會涉及其他類型的訴訟、索賠、審計和調查,包括因我們的賬單和營銷實踐、僱傭糾紛、合同索賠以及我們 可能沒有保險覆蓋的其他業務糾紛而引起的訴訟、索賠、審計和調查。這些事項的結果可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

 

其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。

 

保險 對於我們的某些損失,保險覆蓋範圍可能不足,並可能受到商業保險提供商的信用風險的影響。

 

我們 通過各種第三方保險公司為我們診所設施的特定責任提供保險。如果我們持有 承保某些索賠組的保單或依賴第三方獲得的保險承保來承保此類索賠,如果保險承保範圍不足或保險公司拒絕我們的付款索賠,我們可能要對這些損失負責。此外,對於我們通過商業保險提供商投保或再保險的損失,我們受制於這些保險公司的財務可行性。 儘管我們相信我們的商業保險提供商目前是有信譽的,但他們未來可能不會保持這種信譽。

 

與醫療保健法規相關的風險

 

醫療保健行業受到嚴格監管,如果我們不遵守這些法律和政府法規,我們可能會受到懲罰 或被要求對我們的運營進行重大改變。

 

醫療保健行業受到聯邦、州、省和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規管理我們為服務和產品提供服務和計費的方式、我們與臨牀醫生、供應商、患者和我們的營銷活動以及我們運營的其他方面的合同關係。如果我們不遵守這些法律和法規,我們可能會面臨民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多繳款項退還、失去投保資格 以及被排除在政府醫療保健計劃之外。任何針對我們違反這些法律或法規的行為,即使我們成功地辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用,並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力 。我們的臨牀醫生和從業者還必須遵守專業認證機構和私人認證機構的道德準則和操作標準。

 

管理醫療保健服務及相關產品提供的法律、法規和標準在未來可能會發生重大變化,這些變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外,監管或認證機構對我們業務的審查可能會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

 

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我們的加拿大診所現在和將來都要遵守眾多的法律和法規。此外,鑑於我們打算在美國擴大和開始業務,我們將受到眾多美國法律和法規的約束。如果不遵守這些法律和法規,可能會受到民事或刑事制裁。

 

在我們公司計劃將業務擴展到美國、美國的聯邦和州法律之後,我們在加拿大的診所的運營將使我們受到並將受到許多省法律法規的約束。一般來説,無論是直接還是通過委員會、機構或其他授權機構,監管受控物質的所有權和分配、醫療記錄的保留和存儲、患者隱私和健康信息的保護、包括臨牀醫生在內的多學科初級衞生保健提供者的許可,以及醫生對護士從業人員和醫生助理的臨牀監督,以及我們業務的其他方面都受到監管。所有此類法律法規及其適用的解釋可能會更改。

 

加拿大和美國的幾個省份已經提議對像我們這樣的診所進行額外的監管。在我們運營或打算運營的加拿大各省或美國各州採用任何此類法規 可能會迫使我們改變運營或交易方式,或導致監管機構發現我們的初級保健診所和診所不符合法律要求。 如果我們的運營或診所被發現 不符合適用的法律法規,我們可能會受到刑事起訴、監管罰款、處罰或其他制裁。此外,我們可能會被要求退還在違規期間從患者和第三方付款人那裏收到的所有資金。

 

考慮到我們預期將業務擴展到美國,州政府對擴展多學科初級醫療保健診所的監管可能會阻止我們實現擴張目標。

 

在美國,許多州都有需要證明計劃,需要事先獲得一定程度的批准才能開發、收購或擴大與醫療保健部門相關的設施。關於我們在美國的預期業務擴展, 如果我們選擇在確實需要獲得批准的州收購或開設診所,我們可能需要在收購或開設診所之前獲得需要的證書 。如果我們無法獲得此類批准,我們可能無法推進計劃的活動 。

 

目前只有幾個州要求像我們這樣的多學科初級衞生保健診所獲得許可證。在絕大多數州,我們的診所缺乏特定的許可流程,這可能會導致州立法者或監管機構積極監管我們行業的增長,可能會尋求以類似於醫院或獨立急診科的方式對待我們的行業。此外,越來越多的緊急護理診所和獨立的急診部門可能會導致立法或法規要求我們 大幅改變我們在該州的業務或完全停止我們的業務。任何此類要求都可能對我們的前景和增長戰略產生實質性的不利影響。

 

我們的服務和相關產品受全面的法律法規約束,這些法規規定了第三方付款人對我們的服務進行收費和付費的方式,如果不符合這些要求,可能會受到民事或刑事制裁,包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。

 

我們很大一部分服務和相關產品是由商業付款人和政府付款人支付的。這些第三方付款人通常具有不同且複雜的賬單和文檔要求。如果我們不能滿足這些要求,我們可能得不到我們的服務付款,或者付款可能會被大幅推遲或減少。

 

許多聯邦、省和地方法律也適用於我們的付款申請,包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏承保時,必須首先向哪個付款人開具賬單的規則,(Ii)要求在指定的時間內退還多付的款項 ,(Iii)管理代表其他提供者開具賬單和收取專業費用的能力的“重新分配”規則,(Iv)使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請的要求,以及(V)法律要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息。

 

第三方 付款人仔細監控這些規則和其他適用規則的合規性。我們不遵守這些規則可能會導致我們 有義務退還之前為此類服務支付的金額或無法為我們的服務付款。

 

如果 我們被發現違反了任何這些或任何其他管理我們活動的法律或法規,由此產生的處罰、損害賠償、罰款或其他制裁可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

 

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保險範圍和第三方報銷費率或方式的變化 可能會對我們的收入和運營產生不利影響。

 

我們很大一部分收入來自對患者和第三方付款人的直接賬單。因此,我們提供的服務和產品的報銷費率或報銷方式的任何變化都可能對我們的收入和財務 結果產生重大不利影響。報銷費率可能會有所不同,具體取決於我們的診所是網內提供商還是網外提供商。對於某些患者,我們的每個診所 可能都不在網絡範圍內。作為網絡外提供商時,報銷率可能較低,共同付款和 免賠額可能較高,我們可能難以遵守某些第三方付款人的賬單要求。

 

過去和未來與醫療保健行業相關的立法以及醫療保健行業的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

醫療保健行業會受到法律和法規的變化,以及其他影響的變化。政府可能會繼續審查和評估醫療保健提供和支付系統,並可能在未來通過立法,對醫療保健系統進行額外的根本性改革。不能保證此類變化不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。繼續努力將醫療保健成本轉嫁給患者(通過自付、免賠額和其他機制)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 受《加拿大健康法》、《加拿大國家健康保險計劃》和《食品和藥品法》以及適用州法律的類似條款的約束,如果我們不遵守此類法律,可能面臨重大處罰。

 

在加拿大,一些醫療保健服務是公共的,有些是私人的,有許多不同的實體參與管理和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的,但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務,以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的 服務通過公共和私人提供商的組合提供,資金來自加拿大聯邦政府(制定國家標準)和省和地區政府(監管服務的提供,並在其獨特的財政 和政治環境的背景下確定那些被認為是醫療必需的服務(即,公共資助的服務)。此外,還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍,這些計劃是由私人付款人提供的。

 

加拿大聯邦/省政府權力劃分

 

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況,聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是,1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

 

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面,包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷,並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

 

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

 

然而,許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

 

加拿大的國民健康保險計劃

 

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度,通常被稱為“聯邦醫療保險”, 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

 

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《加拿大健康法案》

 

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理,該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而, 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃,這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反,該法案確立了某些價值觀和原則 ,並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件,以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要,每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

 

值得注意的是, 這些要求僅涉及資金和管理以及建立廣泛的原則,而不是規範性的守則。此外, 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默,不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此,不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而,大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上,加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

 

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的,這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”,則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是,該術語並未定義,必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常,這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而,確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底,這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

 

通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務,這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如, 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而,許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供輔助醫療服務。例如,選擇性外科手術或整容手術。

 

衞生專業人員和衞生設施條例

 

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用,但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

 

衞生專業人員

 

通過立法,各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾,前者側重於誰有權提供特定的保健服務,後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款,因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

 

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即,只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為),則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外, 可能需要實施某些協議和程序,以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

 

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衞生設施

 

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性,而且往往涉及一定程度的監管風險。

 

醫院以外的居民醫療保健設施,如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所,在大多數司法管轄區都是私營的,並根據省級許可證和監督進行運營。然而,此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

 

私營部門實體經營保健設施通常仍涉及通過公共資金償還費用的一些因素。 在使用公共資金購買商品和服務的情況下,經常採用採購要求等額外問責措施 。

 

藥品管理條例

 

獲得處方藥上市授權和批准的流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

 

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規,以確保在加拿大銷售的藥品是安全有效的。任何藥品都不能在加拿大銷售,除非經過審查,並得到加拿大衞生部的營銷授權。

 

除審查藥品外,加拿大衞生部還負責持續監測在加拿大銷售的藥品,並監管與藥品的進口、製造、分銷和/或銷售有關的良好生產規範和營業執照。

 

專利藥品價格審查委員會

 

專利藥品價格審查委員會(PMPRB)是根據專利法修正案於1987年成立的一個獨立的準司法機構。 PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥收取的價格。根據對專利權人必須提交的信息的審查,PMPRB根據某些因素來考慮藥品的價格 是否顯得過高,這些因素包括:(I)專利藥品在加拿大市場的銷售價格;(Ii) 同一治療類別的其他藥品在加拿大市場的銷售價格;以及(Iii) 藥品和同一治療類別的其他藥品在加拿大以外的其他國家銷售的價格。如果PMPRB認為一種藥品的價格似乎過高,通常的結果是修訂定價。

 

公共 市場準入

 

每個省都有一個省級藥物計劃,允許某些人以較低的成本獲得藥物。將由省政府為 支付的產品(在一些省份是為所有居民支付的,而在另一些省份是為老年人和接受社會救助的個人),通常列在省級處方中。對於創新者產品,製造商 與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製藥,仿製藥的價格由與此類產品進入市場的時間相關的固定價格和創新者產品的 價格(即創新者藥品價格的百分比,取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)的浮動比例確定。如果一種藥物是仿製藥,並且在省級處方庫中被列為可互換產品,則允許藥劑師 為創新產品配發可互換產品。根據大多數省級福利計劃,藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的,一般情況下,大多數省份只會報銷藥劑師 最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

 

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、定罪 和大量和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律,但其中許多法律措辭寬泛,可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此, 我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查,或者會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查做出迴應可能非常耗時,還會導致大量的法律費用,可能會分散管理層對公司的注意力。

 

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我們 受加拿大數據隱私和安全法律的約束,不遵守這些規則或被指控我們 未能遵守這些規則可能會導致民事或刑事制裁。

 

在 加拿大,根據《個人信息保護和電子文件法》和各省法律,已經出臺了全面的隱私法律,以保護個人隱私不受出於商業目的未披露或非自願共享敏感信息的影響 。由於收集和使用信息是我們業務中不可或缺的組成部分,因此我們必須始終對信息監管環境中的變化保持警惕並做出反應。不遵守這些規則,或被指控我們 沒有遵守這些規則,可能會導致對我們的民事或刑事制裁。

 

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或配備初級保健從業人員後,我們的中心 可能會參與聯邦醫療保險計劃,因此,我們將需要遵守許多額外的聯邦法規 要求。

 

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之家的人員配備後,我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員,包括我們可能在美國附屬診所或老年保健中心之家招聘的任何人員,可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

 

自 1992年起,Medicare根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和其他某些供應商提供的“醫療必要”服務付費,這是一種為聯邦醫療保險B部分承保人員提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生費用明細表,為7,000多項服務中的每項服務分配相對值,以反映工作量、直接和間接(間接)執業費用以及提供該服務通常涉及的醫療事故費用。這三個相對價值組成部分中的每一個都乘以地理調整係數,以根據不同地區提供服務的費用差異調整付款。對每個服務的相對價值單位(RVU)求和,然後乘以固定美元換算係數,以確定每個服務的付款金額。分配給服務的RVU數量越多,支付的金額就越高。在Medicare按服務收費支付系統下,個人可以選擇 參加Medicare的任何註冊醫生,並使用經Medicare認證的任何醫療保健提供者或機構的服務。

 

CMS 需要按照預定的持續增長率(SGR)限制醫生費用計劃下的支出增長。如果按規定實施 ,SGR將大幅降低醫生費用時間表下的支付金額。自2003年以來,國會每年都會推遲SGR的申請,但我們不能肯定地預測它是否會繼續這樣做。國會最近推遲了2014年《保護獲得醫療保險法案》(PAMA)中SGR的申請,該法案於2014年4月1日生效。2014年3月(在PAMA通過之前),CMS宣佈,由於SGR公式,2014年的估計醫生費用計劃更新將減少20.9% 。PAMA規定在2014年12月31日之前繼續對醫生支付時間表增加0.5%的報銷(最初是根據2013年SGR改革法案的路徑規定),並且它還規定在2015年3月31日之前不更改醫生 收費時間表。儘管最近的幾項立法提案試圖對SGR削減強加永久性或半永久性的解決方案,但我們無法肯定地預測SGR是否會被廢除,或者是否會有另一個公式被取代 ,以及可能採取的形式。廢除SGR可以通過進一步削減Medicare支付來抵消,任何此類削減 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

此外,ACA減少了某些提供商的年度支付更新,並減少了某些程序的醫療保險支付,而且2011年的預算控制法案(BCA)要求在2021年前的每個財年自動削減開支。由於BCA和國會隨後的活動,1.2萬億美元的可自由支配項目自動減支(全面削減開支)於2013年生效。尤其值得一提的是,2013年4月1日起,聯邦醫療保險支出減少了2%,最近又延長了兩年,超過了原定的2021年的到期日 。

 

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在計劃在美國收購或開設一家或多家診所或配備初級保健從業人員後,我們將 接受CMS的RAC計劃。

 

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(簡稱MMA)試行使用RAC,以識別和彌補聯邦醫療保險的多付和少付。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項都被視為欠聯邦政府的債務 。2008年10月,CMS使RAC計劃成為永久性的。RACS審查Medicare索賠以確定此類索賠是否得到了Medicare的適當報銷。RACS參與對索賠的自動審查和複雜審查。當不需要對醫療記錄進行審查並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時,將進行自動審查 。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄;通常在發生多付款項的可能性很高但不確定的情況下進行。根據識別和收取的超額付款向RAC支付應急費用 。

 

如果Medicare行政承包商或MAC確定發生了多付,則可以暫停向提供者支付Medicare付款。 當提交Medicare付款申請時,MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定。 MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠,包括缺乏必要的信息或提供的服務缺乏醫療必要性。供應商可以對任何拒絕索賠付款的行為提出上訴。

 

在美國有意收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員後,根據RAC計劃進行的任何此類 審查或MAC的否認可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

 

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後,我們將 受到反回扣法規、FCA、民事罰款法規和適用州法律的類似條款的約束,如果我們未能遵守這些法律, 可能面臨重大處罰。

 

反回扣法規

 

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後,如果我們 是聯邦醫療保險計劃的參與者,我們將受反回扣法規的約束。《反回扣條例》禁止直接或間接知曉並故意提供、支付、招攬或接受報酬,以換取患者轉介或安排患者轉介,或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服務為回報。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西 。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求,在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下,可以認定一個人或實體 違反了法規。此外,ACA現在規定,就民事虛假索賠法案或FCA而言,違反反回扣法規提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠,包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令 禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療保健項目和服務的做法。其中一些州禁令適用於由任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療保健項目或服務的轉介 的報酬。

 

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後,如果我們 接受政府醫療計劃的資金,我們將受到反回扣法規的約束。違反反回扣法規 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外,並受到民事和刑事處罰,例如每次違規最高可獲得25,000美元,最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反,我們可能會被要求與政府達成和解協議,以避免此類制裁。通常,這樣的和解協議需要向政府支付大筆款項,以換取政府釋放其索賠,還可能需要簽訂企業誠信協議,即CIA。CIA中包含的任何此類 制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

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錯誤的 索賠法案

 

聯邦民事FCA禁止提供者(除其他事項外)(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠 ;(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表,以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠;或(3) 故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。《反海外腐敗法》中的“準”或“舉報人”條款允許個人 代表政府在《反海外腐敗法》下提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中分得一杯羹,因此,近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量大幅增加。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償,外加強制性民事罰款,每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元不等。

 

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐,例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費,以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。ACA還規定,就FCA而言,因違反反回扣法規而導致的患者轉診所提交的索賠構成虛假索賠,一些法院認為違反Stark 法律也可能導致FCA責任。此外,一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款 ,根據該條款,私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或配備初級醫療從業者後,我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

 

民事 罰金法規

 

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或給予報酬,而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦或州醫療保健計劃可報銷項目或服務的特定提供者或供應商的選擇。

 

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的,可能會不斷變化。聯邦和州執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查,這導致了調查、起訴、定罪 和鉅額和解。在美國收購一家或多家診所或為初級保健從業人員配備人手後,儘管我們打算遵守所有適用的美國聯邦和州欺詐和濫用法律來開展業務,但這些法律中的許多 措辭寬泛,可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此,我們 不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查,或者會被發現符合適用的欺詐和濫用法律。此外,對調查作出迴應可能非常耗時,並導致鉅額法律費用 ,可能會分散管理層對公司的注意力。

 

在 打算在美國收購或開設一家或多家診所或初級保健從業人員之後,我們將 遵守HIPAA、HITECH和其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求, 如果我們未能遵守這些規則,或被指控未能遵守,可能會受到民事或刑事制裁。

 

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業人員的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後,包括HIPAA和HITECH在內的眾多 聯邦和州法律法規將管理患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密 。根據HIPAA的要求,HHS已採用標準來保護這些與健康相關的信息的隱私和安全。HIPAA隱私法規包含有關使用和披露可單獨識別的健康信息的詳細要求,以及“覆蓋實體”向患者授予有關此類信息的某些權利的詳細要求。 本公司和我們的每個診所被視為HIPAA下的覆蓋實體。我們將採取行動遵守HIPAA隱私法規,包括制定和實施政策和程序、員工培訓、與某些服務提供商執行符合HIPAA的合同 安排以及各種其他措施。儘管我們相信我們將基本遵守這些措施,但持續實施和監督這些措施需要大量的時間、精力和費用。

 

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除隱私要求外,HIPAA覆蓋的實體還必須實施特定的行政、物理和技術安全 標準,以保護由覆蓋實體或其業務夥伴接收、維護或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、保密性和可用性。儘管我們將採取措施遵守這些安全法規,但繞過我們的信息安全系統導致信息安全漏洞的安全事件、受隱私法約束的PHI或其他數據的丟失或我們的操作系統的重大中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響 並處以罰款。此外,持續實施和監督這些安全措施需要花費大量的時間、精力和費用。

 

此外,HITECH部分由2013年1月25日發佈在《聯邦登記冊》上的一項綜合性最終規則實施,進一步要求 患者獲得、訪問、使用或披露其未受保護的PHI,從而危及此類信息的隱私或安全 。HHS已確立這樣一種推定,即所有未經授權使用或披露未受保護的PHI均構成違規行為,除非承保實體或業務夥伴確定信息被泄露的可能性很低。 HITECH及其實施條例規定,此類通知不得有不合理延遲,且不得晚於發現違規行為後60個日曆日。影響到500名或更多患者的違規行為必須立即報告給HHS,HHS將 在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外,影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人,覆蓋實體必須將其記錄在日誌中,並至少每年向HHS通報此類違規行為。這些違規通知要求不僅適用於未經授權向外部第三方披露未受保護的公共衞生設施,還適用於未經授權的內部訪問或使用此類公共衞生設施。

 

HITECH大幅擴大了HIPAA下隱私和安全要求的範圍,並增加了對違規行為的處罰。 對違反這些法律的處罰各不相同。例如,對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大,包括重大的民事罰款,在某些情況下,每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。如果不法行為涉及虛假借口或 為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖,則增加刑事處罰。可評估的罰款金額 部分取決於適用的承保實體或業務夥伴實施違規行為的罪責 。衞生和公眾服務部祕書 可以全部或部分免除對某些違規行為的處罰,如果罰款相對於違規行為而言會過高的話。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在此類案件中,適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴的橫截面進行定期合規性審計。無論實體的合規記錄如何,每個涵蓋的實體和業務夥伴都要接受 審核。

 

州法律可能會對健康信息施加更多保護隱私的限制,並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴權 。州和聯邦法律可隨時修改或加強隱私保護 。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束,這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同,可能會對我們施加額外要求,並對泄露健康信息施加更嚴厲的懲罰。 如果我們未能遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律,包括涉及數據保密、安全或違反通知的法律,我們可能會招致鉅額罰款和嚴重損害我們的聲譽。

 

國家 還可以對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制,包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露,這些州法律可能會施加額外的通知要求 。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律 可能會導致鉅額罰款。

 

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準,例如索賠信息、計劃資格 和支付信息。承保實體,如本公司和我們的每個中心,將被要求遵守此類交易 設定的標準。

 

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在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後,如果我們 不能有效和及時地實施電子健康記錄系統,我們的運營可能會受到不利影響。

 

根據2009年《美國復甦和再投資法案》的要求,衞生與公眾服務部部長為採用並有意義地使用電子健康記錄或EHR技術的符合條件的醫療專業人員制定並實施了一項獎勵付款計劃。此外,未能證明有意義地使用經認證的電子病歷技術的醫療保健專業人員將受到聯邦醫療保險支付的減免 。為了符合EHR的要求而進行的系統轉換可能會耗費時間,並對醫生和員工造成幹擾。未能有效和及時地實施EHR系統可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

 

在計劃在美國收購或開設一家或多家診所或配備初級保健從業人員後,我們將 將我們的某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的更新版本或 全新應用程序。在實施和轉換過程中,我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

 

如果我們不遵守與保護環境和人類健康安全相關的法律法規,我們可能會受到重罰和罰款。

 

我們 受制於各種聯邦、州和地方法規,以及與保護環境和人類健康和安全有關的法規,包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權,其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來,我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任,包括由此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染,以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的行為可能會導致重大的民事處罰或罰款。

 

與我們的遠程醫療醫療技術平臺、遠程患者監控醫療技術平臺和Novo Connect醫療技術平臺相關的風險

 

我們的每個或所有醫療技術平臺的開發、使用、應用和商業化可能不成功

 

我們的遠程醫療技術平臺目前使用有限,主要仍在開發中,旨在為患者提供實時訪問第三方初級保健的醫療許可醫生和各個學科的專家以及多學科保健臨牀醫生。遠程醫療正在改變醫療行業所有組成部分的傳統方法,為患者提供便利並降低成本,尤其是在初級保健執業醫師、護士、執業護士、專家和多學科初級保健臨牀醫生有限的地區。我們先進的遠程醫療醫療技術平臺旨在整合特定的醫療設備,如血壓計、皮膚鏡和 眼底耳鏡,每一種都可以為醫生提供實時診斷數據,大大增強醫生為患者提供準確診斷的能力。我們的遠程醫療技術平臺旨在允許任何類型的醫療診所或地點以相對較低的成本安裝和使用我們的遠程醫療技術平臺 。

 

我們的 遠程患者監控醫療技術平臺目前使用有限,主要仍在開發中, 旨在為患者提供實時生命體徵信息,同時保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生,可以提供高質量、基於無宂餘診斷的主動式醫療保健。我們打算將我們的RPM平臺不僅擴展到我們的加拿大診所和附屬診所,而且擴展到加拿大和美國的診所和獲得醫療許可的提供者。

 

我們的Novo Connect醫療技術平臺目前正在開發中,商業化程度有限。Novo Connect旨在成為一個基於雲的應用程序,旨在成為一個安全的以患者為中心的門户網站,通過促進患者和患者提供者之間的溝通,它將允許為患者界面集成多個源系統。將為Web、iOS和Android應用程序開發Novo Connect應用程序,以優化源系統之間的通信。Novo Connect旨在通過提供一套安全、可靠的參與功能,讓患者 能夠直接控制其整體醫療保健和健康

 

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我們醫療技術平臺的成功將在很大程度上取決於我們與加拿大和美國的醫療許可初級保健提供者和專家以及多學科初級保健 臨牀醫生發展關係的能力。

 

我們的成功將在很大程度上取決於我們與患者、初級保健執業醫生、護士從業人員和專家以及多學科初級保健臨牀醫生和從業人員發展關係的能力。如果我們無法 與這些醫療專業人員建立關係以轉化為我們的醫療技術平臺的服務合同或許可協議,我們可能需要停止每個或所有醫療技術平臺的開發和商業化。

 

我們的醫療技術平臺可能不會被加拿大和美國市場接受。

 

我們的醫療技術平臺是否會被潛在用户接受存在不確定性 ,包括但不限於第三方 加拿大和美國的初級保健醫生和各種醫學學科的專科醫生、多學科的初級保健臨牀醫生和從業者以及患者。許多因素可能會限制我們的醫療技術平臺的市場接受度,包括相對於其他產品的價格。初級保健執業醫生和專科醫生、多學科初級保健臨牀醫生或患者接受度可能會受到鼓勵,繼續使用其他產品和/或方法來替代我們的產品和方法。我們假設,儘管我們的醫療技術平臺在 市場上將是新的,但擁有初級保健執業資格的醫生和專科醫生、多學科醫療保健臨牀醫生或患者接受度將 選擇不使用我們的每個或所有醫療技術平臺,因為它將為患者提供更方便的訪問和更低的成本。

 

需要説服初級保健具有醫學執照的醫生和專家、多學科保健臨牀醫生和患者相信我們的醫療技術平臺服務是合理的,以實現預期的好處,但不能保證將説服足夠數量的患者來為我們的每個或所有醫療技術平臺開發成功的市場。

 

如果 我們無法銷售並大幅增加獲得初級保健醫學執照的醫生和專科醫生、多學科保健臨牀醫生或使用我們醫療技術平臺的患者的數量,或者如果我們無法收取必要的 價格,我們可能需要停止運營我們的每個或所有醫療技術平臺。

 

我們醫療技術平臺中的缺陷或故障可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力。

 

我們的醫療技術平臺能否被接受將取決於它們的有效性和可靠性。我們的每個醫療技術平臺都將是複雜的,並將不斷修改和改進,因此在首次引入時或在發佈新版本時可能包含未檢測到的缺陷或錯誤 。如果缺陷或錯誤導致我們的每個或所有醫療技術平臺出現故障 並且我們的客户使用我們的醫療技術平臺中斷,我們的聲譽可能會受到影響,我們的潛在收入 可能會下降或延遲,而此類缺陷得到補救。我們還可能對缺陷和故障承擔責任。

 

不能保證,儘管我們進行了測試,但不會在我們的每個或所有醫療技術平臺或新版本中發現錯誤, 會導致未來收入損失或市場接受度延遲、開發資源被轉移、我們的聲譽受損、不利的 訴訟或增加的服務,任何這些錯誤都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

 

軟件 我們的服務器和通信系統的運行出現故障或未能實施系統增強功能可能會 損害我們的業務。

 

我們醫療技術平臺的運營成功將取決於我們的服務器和通信系統的高效和不間斷運行 。我們的網絡或數據收集程序的故障可能會阻礙服務,並可能導致失去具有醫學執照的初級保健醫生和專科醫生、多學科初級保健臨牀醫生或患者。雖然我們的所有運營都將制定災難 恢復計劃,但它們可能無法充分保護我們。儘管我們採取了任何預防措施,但火災、洪水、颶風、停電、電信故障、計算機病毒、入侵和我們計算機設施中的類似事件造成的損害可能會導致流向我們的服務器以及從我們的服務器到客户端的數據流中斷 。此外,如果我們的計算機環境無法提供我們所需的數據通信容量,可能會導致我們的服務中斷。如果服務器發生故障,我們可能需要 將我們的客户端數據收集操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力出現延遲。

 

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此外,系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付出現重大延誤 可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件造成的基礎設施長期中斷,特別是涉及我們 設有辦事處的城市,可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們計劃為我們的業務運營投保財產和業務中斷保險,但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。

 

我們 面臨與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。

 

我們的 醫療技術平臺旨在保護存儲在我們的服務器系統上的患者機密數據和 專有數據的機密性和安全性,其中可能包括敏感的個人數據。但是,任何意外或故意的安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、耗時且 昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常難以識別和應對。我們可能無法預測這些技術,也無法實施足夠的預防性或反應性措施。

 

我們 可能會產生大量費用來進一步開發我們的每個或所有醫療技術平臺,而這些平臺可能永遠不會取得足夠的 成功。

 

我們的業務增長計劃包括成功開發、推出和運營我們所有的醫療技術平臺。 儘管管理層將採取一切預防措施確保我們的醫療技術平臺取得商業成功的可能性很高,但不能保證情況會是這樣。我們的每個或所有醫療技術平臺一旦商業化,失敗的原因可能有很多,包括:

 

  市場對我們每個或所有醫療技術平臺的需求證明比我們預期的要小;
     
  此外 我們的每個或所有醫療技術平臺的開發(I)被證明比預期的成本更高或花費的時間更長; (Ii)需要在商業化後進行重大調整,導致我們的每個或所有醫療技術平臺不經濟 或顯著延長可能的投資回收期;(Iii)額外的法規要求可能會增加開發的總體成本;專利衝突或無法強制執行的知識產權;和(Iv)持有初級保健醫學執照的醫生、專科醫生和客户可能不願採用和/或使用我們的每個或所有醫療技術平臺。
     
  遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外費用。

 

我們 不能確定我們將獲得每個或所有醫療技術平臺的專利,或者此類專利將保護我們 免受競爭對手的攻擊。

 

我們 相信我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們每個或所有醫療技術平臺的專利,這既昂貴又耗時。我們仍在評估我們所有醫療技術平臺的專利潛力 。專利局通常需要12-24個月或更長時間來處理專利申請。 不能保證我們的任何潛在專利申請都會獲得批准。不能保證向我們頒發或許可的任何潛在專利將為我們提供針對競爭產品的保護,保護我們不受行業趨勢變化的影響 我們可能沒有預料到或以其他方式保護我們每個或所有醫療技術平臺的商業可行性,也不能保證不會對我們未來任何專利的有效性或可執行性提出挑戰,或者不會對我們未來專利的有效性或可執行性提出挑戰,或者 此類挑戰將不會成功。維護專利有效性並針對侵權強制執行專利的訴訟成本可能會很高 。即使已頒發的專利,也可能稍後被專利商標局或通過法律程序修改或撤銷。 在美國和加拿大的專利申請是保密的,直到專利發佈,由於專利的公佈 往往滯後於實際發現,我們不能確定如果我們為我們的產品獲得專利,我們是否是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者,或者是第一個就此類發明提交專利申請的人。

 

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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變,不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

 

我們 受一般商業法規和法律以及聯邦、州和省專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用、經濟型寬帶接入的可用性或其他在線服務的增長,並增加提供我們的內容和服務的數字交付的成本。 這些法規和法規可能涉及税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務的特徵和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當,可能會損害我們的業務和運營結果。

 

與美國監管系統有關的藥品CBD產品風險

 

聯邦和州法律可能發生的意外變化可能導致我們打算推出的任何含有大麻衍生CBD油的產品都是非法的 ,或者可能以其他方式禁止、限制或限制我們任何含有CBD的預期產品。

 

直到2014年,7號美國法典第5940條成為聯邦法律,成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分,含有從大麻中提取的油的產品 ,儘管含有最低或不存在的THC含量,仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期,此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代,該法案修訂了美國法典的多個章節,從而消除了大麻,根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定,大麻的定義為大麻,大麻含量低於0.3%,並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化,但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分,通常被確認為大麻或大麻。我們預計我們未來的醫用CBD產品將在美國聯邦合法,因為它們將含有不到0.3%的THC,符合 2018年農場法案指南,並且不會對我們的患者和客户身體產生精神影響。儘管如此, 不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修改,從而使我們含有大麻衍生CBD的產品再次被視為聯邦法律下的非法 。

 

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規,允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品,但不能保證此類州法律不會被廢除或修改,從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法, 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法,即使聯邦法律保持不變。 如果聯邦或州法律法規被廢除,或其修訂不利於我們未來的藥用CBD產品,我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品,這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利的 影響。

 

此外, FDA已表明其觀點,根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA),某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關,Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日,在2018年農場法案通過後,FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明,其中重申了FDA的立場,其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用,或 任何其他疾病聲稱的用途,在引入州際商業之前,必須得到FDA的批准,並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業,並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們未來的醫用CBD產品將遵守適用的聯邦和州法律法規,但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

 

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FDA 法規可能會對大麻行業產生負面影響,這將直接影響我們的財務狀況。

 

FDA可能會根據FDCA尋求擴大對大麻的監管。此外,FDA可能會發布與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規章制度,包括認證良好的生產實踐或cGMP。可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊,並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些法規,我們 不知道將對大麻行業造成什麼影響,包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。 如果我們或我們的合作伙伴無法遵守FDA規定的法規或註冊,我們和/或我們的合作伙伴(包括 C2M)可能無法繼續以當前或計劃的形式或根本無法運營他們和我們的業務。

 

大麻CBD的來源取決於根據美國州法律種植、加工、營銷和銷售從這些植物衍生的產品的合法性。

 

大麻來源的CBD只能在擁有允許此類生產的法律和法規並符合2018年《農場法》的州合法生產,但州法律將醫療和娛樂用大麻或大麻合法化並加以監管,根據聯邦法律和法規,這仍然是非法的。最初,我們打算使用來自加拿大種植者和加工商的大麻CBD,在那裏這種生產是合法的, 生產我們未來的藥用CBD產品。雖然大麻和大麻種子可以合法地進口到美國,但如果CBD產品導致THC 進入人體,則含有THC的產品(包括CBD產品)進口到美國可能是非法的。在這種情況下,我們將被要求從美國各州獲得許可的種植者和加工商那裏購買所有大麻衍生的預期藥用CBD產品,這些州的生產是合法的。此外,如前面的風險因素所述,如果廢除或修訂目前對這些州的大麻/大麻產業有利的法律法規,我們將被要求在擁有符合2018年《農場法》資格的法律法規的州尋找新的供應商。如果我們 未能成功安排原料的新供應來源,或者如果我們的原料在法律上無法獲得, 我們針對此類產品的預期業務計劃可能會受到不利影響。

 

由於我們的經銷商只能在已根據2018年《農場法》採用符合資格的法律法規的州銷售和發運我們含有大麻CBD的產品,因此減少擁有此類合格法律法規的州的數量可能會限制、限制或以其他方式阻止銷售含有大麻CBD的預期產品。

 

因此,我們計劃的含有大麻CBD的產品的營銷和銷售受到這些因素的限制,並僅限於此類狀態。儘管我們相信我們可以在大多數州合法地銷售我們的任何成品,包括那些含有CBD的成品,但現在有利於我們打算銷售的成品的分銷、營銷和銷售的法律和法規的廢除或不利修訂可能會顯著 限制、限制或阻止我們產生與我們含有大麻衍生CBD的產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利的修訂都可能對我們關於此類產品的業務計劃產生不利影響。

 

由於計劃擴展到CBD行業,我們可能很難獲得運營我們業務所需的各種保險 這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

 

不能保證我們將來能找到這樣的保險,也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫 不購買此類保險,可能會阻止我們進入某些業務領域,可能會抑制我們的增長,並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

 

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我們的產品可能不符合健康和安全標準或可能受到污染。

 

我們 採用了各種質量、環境、健康和安全標準。我們無法控制產品製造過程中涉及的所有第三方及其遵守政府健康和安全標準的情況。即使我們的產品符合這些 標準,它們也可能受到污染。我們的業務或我們的製造商、分銷商或供應商的業務可能會出現不符合這些標準或污染的情況。這可能導致代價高昂的生產中斷、召回和責任索賠 。此外,虛假的、毫無根據的或象徵性的責任索賠或有限的召回可能會產生負面宣傳。 任何這些故障或事件都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

 

銷售我們的產品涉及產品責任和相關風險,這可能會使我們承擔鉅額保險和損失費用。

 

如果使用我們的產品導致或據信導致疾病或傷害,我們 將面臨產品責任索賠的固有風險。我們的產品包含多種成分組合,對於這些組合的效果幾乎沒有長期經驗。此外,這些產品與其他產品、處方藥和非處方藥的相互作用 尚未得到充分探索或理解,可能會產生意想不到的後果。雖然我們的第三方製造商對我們產品的配方進行 相關的測試,但這些測試並不是為了評估我們產品的固有安全性而設計的。

 

任何產品責任索賠都可能增加我們的成本,並對我們的收入和運營收入產生不利影響。此外,嚴重不良事件引起的責任索賠 可能會通過更高的保險費和免賠額增加我們的成本,並可能使我們在未來更難確保足夠的保險覆蓋範圍。此外,我們的產品責任保險可能無法涵蓋未來的產品責任索賠 ,如果做出不利決定,可能會使我們遭受重大的金錢損失。

 

合法CBD和非法大麻之間的混淆

 

存在這樣的風險,即圍繞使用受管制大麻提供的產品的混亂或不確定性可能會在州或聯邦 層面上發生,並影響我們。我們可能難以建立銀行關係,與願意提供和出售我們的證券或接受股東存款的投資銀行和經紀商合作,以及如果我們與從事大麻業務的企業混淆,願意認證我們的財務報表的審計師 。任何這些額外因素,如果發生,也可能影響我們的業務、前景、資產或經營結果,可能對公司的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

 

與我們的普通股和上市公司地位有關的風險

 

作為一家上市公司,我們需要遵守額外的報告和公司治理要求,這將需要額外的 管理時間、資源和費用。

 

作為一家上市公司,我們有義務向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定的年度和季度信息以及其他報告。我們還必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例所規定的其他報告和公司治理要求,所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務,並要求我們為履行該等義務而產生額外費用。

 

由於多個因素,包括公眾持股量有限,我們的 股價可能會高度波動。

 

我們普通股的市場價格過去一直波動,未來我們普通股的市場價格可能會高度波動 。由於市場對波動的不利 反應,您可能無法在波動後出售我們的普通股股票。

 

可能導致這種波動的其他 因素可能包括,除其他外:

 

  經營業績的實際波動或預期波動;
  缺乏證券分析師報道我們並分發 有關我們的研究和建議;

 

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  我們 可能由於多種原因導致交易量較低,包括我們的大部分股票被緊密持有;
  總體 股市波動;
  公告 關於我們或我們競爭對手的業務;
  實際 或我們在需要時籌集資金以及以優惠條件籌集資金的能力受到了明顯的限制;
  行業狀況或趨勢;
  訴訟;
  其他類似公司的市場估值變化 ;
  未來 銷售普通股;
  離開 關鍵人員或未能聘用關鍵人員;及
  一般 市場情況

 

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外,股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。

 

我們的 普通股是美國證券交易委員會規則下的“細價股”。出售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

 

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票),我們的 普通股是“細價股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市,或者將每股價格維持在5.00美元以上,否則這些規則對推薦購買或出售細價股票的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求 ,而不是那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”的人。例如,經紀自營商 必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀-交易商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前報價和報價,披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬,提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市值的每月賬目報表,提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定 ,並收到購買者對交易的書面同意。

 

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括:

 

  如果 違反上述要求向投資者出售“便士股票”,或出售其他聯邦或州證券 根據法律,投資者可以取消購買並獲得投資退款。
  如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者,投資者可能會起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。

 

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話),該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響您出售我們普通股的能力。

 

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

 

由於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候,如果 ,我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

 

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如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的證券價格可能會受到不利影響。

 

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件,可能需要更正或補救,披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立了這些控制,可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估中需要解決的任何實際或預期的弱點和情況 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

 

我們 必須遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的某些規定,如果我們未能繼續遵守,我們的業務 可能受到損害,我們的證券價格可能會下跌。

 

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ,對於某些發行人來説,需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。 管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準是不斷變化和複雜的, 需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。我們預計將產生大量 費用,並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本,以及 彌補我們的財務報告內部控制的任何缺陷。因此,我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效,我們無法預測監管機構將如何反應 或我們證券的市場價格將如何受到影響;但是,我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

 

有資格未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

 

根據證券法頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股,但受某些限制。總體而言,根據規則144,非關聯股東可以在六個月後自由出售,但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售,但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、 和通知要求。截至2023年12月14日,在我們已發行的約17,291,192股普通股中,約有14,653,019股可以不受限制地流通。鑑於我們普通股的交易有限,根據規則144或有效的登記聲明轉售我們普通股的少量股票 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

未來大量出售我們普通股股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

我們普通股股票的市場價格可能會下跌,原因是我們的普通股大量出售,特別是 我們的董事、執行官和重要股東的出售,大量的我們普通股股票可供出售 或市場上認為大量股票持有人打算出售他們的股票。

 

我們修訂和重述的公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻止收購,這可能不符合我們股東的最佳利益 。

 

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款 可能被視為具有反收購效力,其中 包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議,並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。此外,我們經修訂和重述的公司章程細則授權發行最多1,000,000股優先股,其權利和優惠可由本公司董事會不時全權酌情決定。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行一系列優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利,這些權利可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

 

 65 
 

 

我們 不希望在可預見的未來支付股息。

 

我們 不打算在可預見的將來宣佈股息,因為我們預計我們將把任何未來收益再投資於我們業務的發展 和增長。因此,除非投資者出售其普通股,否則他們將無法獲得任何資金,而股東可能 無法以優惠條件出售其股票。我們不能保證您的投資回報率為正,也不能保證您不會損失 您在我們普通股中的全部投資額。

 

產品製造相關風險因素

 

由於意外短缺、供應不足、成本增加和價格波動,我們 可能無法為當前和計劃中的產品獲得原材料,這可能會限制我們生產任何產品的能力,並可能對我們的銷售和運營結果 產生不利影響。

 

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品,我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。公司目前的生產流程和計劃中的保健食品業務中使用的主要原材料包括天然和合成來源的維生素和礦物質、草藥成分和蔬菜/水果粉/萃取物 天然或經認證的有機粉末/提取物、其他營養補充劑,如軟凝膠、散裝膠囊和片劑、 普通、植物或經認證的有機蛋白質粉、氨基酸粉末和能量/肌肉建設成分、蔬菜和 明膠膠囊、加工輔料、塗層材料以及包裝成品所需的組件。

 

原料可從美國、加拿大和國外的許多來源獲得,蔬菜和明膠膠囊、塗層材料和包裝材料也是如此。然而,此類原材料的供應情況可能會發生變化。例如,由於任何原因,如監管要求、政府貿易和農業項目的變化、全球對資源和消費者需求的競爭加劇、進口限制、 證書或執照的丟失、由於天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、地震、 或其他自然災害或人為災難造成的分銷渠道中斷、停工或其他與勞動力有關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、電力中斷或其他事件,可能導致我們當前和計劃中的產品的成本大幅增加和/或短缺。 此外,包裝材料和運費的價格會受到波動的影響,這會導致公司的成本 增加,也會導致公司提高價格。如果我們的競爭對手不提高價格,客户和 消費者可能會選擇購買競爭產品,或者可能會將購買轉向價格較低的自有品牌或其他超值產品,這可能會對公司的運營業績產生不利影響。此外,我們目前正在使用並計劃在生產當前和計劃中的產品時使用由第三方準備的郵袋,此類郵袋可能會變得不可用或可能被準備它們的第三方損壞。我們無法及時獲得充足的原材料供應或由於上述任何原因導致產品所用原材料價格上漲,可能會限制我們生產任何產品的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們計劃從國際來源採購原材料,這使我們面臨匯率波動的風險。

 

我們 部分計劃從國際來源採購原材料,這使我們面臨匯率波動的風險,如匯率變化 。例如,如果用於從國際供應商購買的外幣的價值比美元的價值增加 ,我們在其他國家/地區購買原材料時獲得的價值可能會減少,這可能會迫使我們提高價格,或者滿足於我們產品銷售的較低利潤率。如果出現上述任何一種結果,我們的 運營結果可能會受到損害。

 

 66 
 

 

我們的業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響,我們的質量控制流程可能無法 檢測到我們用於製造產品的配料中的問題,並且我們的產品責任保險可能不足以涵蓋可能對我們的經營業績產生不利影響的 索賠。

 

我們的 公司與其他保健品製造商、批發商和分銷商一樣,如果使用或攝入我們的產品導致疾病或傷害,則面臨固有的產品責任和人身傷害索賠風險。我們目前的產品包括藥片、粉狀飲料、膳食補充劑、止痛膏、液體、凝膠、礦物質、草藥和其他被歸類為食品或膳食補充劑的成分 。如果我們用於製造這些當前產品或計劃產品的材料 受到污染,如果我們的質量控制程序未能檢測到這些材料中的問題,我們可能有義務召回受影響的產品 ,如果我們被發現對產品責任或人身傷害索賠負有責任,我們可能需要支付鉅額金錢 損害賠償金。此外,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能需要花費大量的管理、 財務和其他資源,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的聲譽。我們目前維持產品責任保險 保單,提供高達5,000,000加元的產品責任保險。但是,不能保證我們現有或未來的保險範圍 將足以覆蓋任何可能的產品責任風險,也不能保證此類保險將繼續以經濟上可行的條款向我們提供。如果發生上述任何一種情況,我們將面臨淨收入損失、行政成本增加的風險,並可能對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們 與我們的供應商或客户沒有任何長期合同,我們與客户的書面合同也不多, 如果我們不能維持這些關係,或者如果我們或我們的供應商遇到製造問題或延誤,我們的財務 結果將受到負面影響。

 

對於當前或計劃中的產品,我們 沒有與供應商或客户簽訂任何長期合同。我們與客户簽訂的書面合同也不多。不能保證這些供應商將繼續按照之前或當前的 條款向我們銷售產品,或者根本不能保證我們的客户將繼續從我們那裏購買產品,或者我們也不能保證我們能夠獲得 客户來購買我們計劃的產品。我們可能無法維持與供應商和客户的關係,或者我們 可能無法及時找到替代供應商或客户。如果發生這種情況,我們的收入和運營結果將受到負面影響 。此外,我們或我們的供應商在製造過程中可能會遇到不可預見的延遲或短缺,我們的 供應商的生產流程可能不得不進行更改,以適應未來我們製造能力的任何重大擴展,這可能會增加我們或我們供應商的製造成本,延遲我們當前和計劃產品的生產,降低我們的 產品毛利率,並對我們的業務產生不利影響。如果我們無法通過維護與供應商的關係或及時成功製造和發貨我們的產品來跟上當前和計劃產品的需求 ,我們的收入可能會受到影響,市場對我們當前和計劃產品的接受度可能會受到不利影響,我們的客户可能會 購買我們競爭對手的產品。此外,為新產品制定製造流程可能需要為這些產品制定具體的 生產流程。開發此類流程可能非常耗時,而且在開發過程中遇到任何意想不到的困難都可能會推遲產品的推出。

 

我們的收入高度依賴於兩個自有品牌分銷商客户.

 

我們的 收入集中且高度依賴兩個自有品牌分銷商客户,這兩個客户構成了我們當前製造業務的大部分收入。在自有品牌關係下進行的所有銷售都是在採購訂單的基礎上進行的,並且沒有關於任何自有品牌關係的長期合同。不能保證我們現有的自有品牌關係 在未來會繼續,也不能保證我們能夠持續獲得新的自有品牌關係(如果有的話)。我們的自有品牌客户可以減少向我們訂購的產品,也可以隨時停止向我們訂購產品,恕不另行通知。 不能保證這些自有品牌客户將繼續向我們下單,不能保證此類客户的訂單將繼續保持在他們以前的水平,也不能保證我們可以彌補任何此類損失的業務。如果發生這種情況,我們的收入和運營結果將受到 負面影響。

 

 67 
 

 

我們的業務受到眾多法律和法規的約束,遵守現有以及新的法律和法規可能會顯着增加我們的成本並對 我們的財務業績產生不利影響。

 

我們當前和計劃中的保健食品 產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受多個美國聯邦機構的監管,包括食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會、農業部和環境保護局,以及我們當前和計劃中的產品所在地區的各種州、地方和國際法律和機構,以及將進行、製造和銷售的機構。例如,FDA對我們的產品進行監管,以確保產品不會摻假或貼錯品牌。不遵守FDA的要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。此外,一旦我們開始直接銷售和營銷我們計劃的公司品牌產品 ,我們的廣告將受到聯邦貿易委員會的監管。近年來,聯邦貿易委員會發起了對膳食和營養補充劑產品和公司的大量調查。此外,一些州還允許總檢察長執行廣告和標籤法 ,他們可能會為消費者尋求救濟,尋求集體訴訟證明,尋求全類損害賠償,並對我們銷售的產品進行產品召回 。遵守這些政府法規可能會阻止或推遲我們當前和計劃中的產品的推出,或者要求重新制定產品的配方。此外,這些政府機構可能會對我們啟動監管或法律程序,這可能會限制我們當前或計劃中的產品的允許範圍或未來銷售我們產品的能力。此外, 任何此類政府行為都會給我們帶來成本,包括我們被要求 從市場上移除的任何其他產品的收入損失,這些額外成本可能是實質性的。任何此類政府行為也可能導致責任,並降低增長前景。此外,不能保證不會頒佈對營養食品行業施加更嚴格監管要求的新法律或法規,這些法律或法規可能要求重新配製某些產品以滿足新標準、召回或停產無法重新配製的某些產品、額外的記錄保存要求、增加對某些產品的 特性的記錄、額外或不同的標籤、額外的科學證實、不良事件報告或其他 新要求。如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何法律或任何其他政府法規,或者如果我們無法跟上不斷變化的法律法規,我們可能會受到懲罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。

 

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或針對侵權索賠進行辯護的訴訟或訴訟中,這可能是昂貴和耗時的。此外,我們無法保護我們的知識產權可能會降低 價值或我們當前和計劃中的產品。

 

我們的業務在一定程度上取決於我們使用知識產權保護我們當前和計劃中的產品免受競爭的能力 以及我們的產品不侵犯其他方的專利和專有權利的能力。為了保護我們當前和計劃中的產品,我們依賴並打算依賴商業祕密、專利和其他知識產權法律、與我們的員工和承包商的僱傭、保密和發明轉讓協議,以及與我們的合作伙伴、許可方和其他第三方的保密協議和保護性合同條款。然而,這些方法只能為我們提供有限的保護,使其免受來自其他產品的競爭。此外,我們不能確保我們的配方和專有信息不會被 獲得訪問權限的任何人泄露給其他方。到目前為止,我們目前或計劃中的配方都沒有獲得專利,儘管我們保留着製造行業的商業機密,但我們相信,大多數有能力的製造商都擁有複製這些配方所需的技能。因此,第三方可以複製我們的產品或向我們的分銷商和/或客户銷售類似產品。我們的競爭對手可能擁有或發展同等或卓越的製造和設計技能,並可能對我們的配方進行改進,以獲得專利或以其他方式防止 複製。我們也可能侵犯其他方的專利。為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,訴訟可能是必要的。訴訟或幹預訴訟程序可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外,在侵權訴訟中, 如果我們將來獲得任何專利,法院可能會裁定我們的專利無效或不可強制執行,或者可能會以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決 可能會使我們的一項或多項專利(如果我們在未來獲得任何專利)面臨被宣佈無效的風險 或被狹隘地解釋,並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外,如果法院發現我們當前或計劃中的一個或多個產品侵犯了第三方的知識產權,我們可能被禁止銷售 這些產品。此外,我們可能無法或不願意嚴格執行我們的知識產權,包括我們的商標,使其免受侵犯。 我們無法獲得和/或未能執行我們的知識產權可能會降低我們當前和計劃提供的產品的價值,並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們計劃產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素。

 

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品,我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。我們計劃產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素 ,例如我們競爭對手產品的成功。如果我們不能吸引市場認可並獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢,將嚴重損害我們的業務。

 

68

 

 

如果 我們不能提高品牌認知度,我們可能會面臨為計劃中的產品獲得客户的困難。

 

由於我們尚未開始銷售自有品牌產品,因此我們目前沒有很強的品牌認同感或品牌忠誠度。我們相信,一旦我們擁有商業上可行的品牌產品,建立和維護品牌認同感和品牌忠誠度對於吸引客户至關重要。以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度,對於獲得對未來產品的廣泛接受至關重要 ,也是我們努力獲取和擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入, 任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户,從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報, 在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

 

如果 我們的產品沒有預期的健康效果,或者如果我們的產品和其他人分銷的任何類似產品有負面宣傳或消費者看法,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響。

 

我們目前和計劃中的許多產品都包含創新成分或成分組合。人類或其他動物食用某些濃縮形式的這些成分或其組合幾乎沒有長期經驗 。如果我們當前和計劃中的產品未按説明服用或由有特定健康狀況的消費者服用,則可能會產生一定的副作用。 此外,不能保證任何產品即使按照説明使用,也會產生預期的效果或不會產生有害的副作用。如果我們當前或計劃中的產品導致不必要的副作用或沒有預期的結果,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們相信,我們現在和將來都高度依賴消費者對我們當前和計劃中的產品以及其他保健食品公司經銷的類似產品的安全和質量的積極看法。消費者對營養食品和我們當前和計劃中的產品的看法,尤其是我們的自有品牌客户銷售的產品,可能會受到科學研究或 發現、國家媒體關注和其他有關產品使用的宣傳的很大影響。來自這些來源的有關保健食品安全性、質量或有效性的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。僅僅發佈斷言此類產品可能有害或質疑其有效性的新聞文章或報道,就可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,無論此類新聞文章或報道是否有科學依據,或者聲稱有害的 影響是否會出現在為此類產品推薦的劑量上。

 

保健食品行業競爭激烈,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的市場份額、財務狀況和未來增長產生不利影響。

 

我們生產和打算生產的營養食品和保健相關補充劑和產品行業在價格、品牌和產品認知度以及新產品推出方面具有很強的競爭力 。我們的幾個競爭對手更大、更成熟 ,擁有更多的財務、人員、分銷和其他資源。我們面臨着(A)來自全國知名的大型製造商、自有品牌和許多較小的膳食補充劑和營養補充劑製造商的競爭;以及(B)來自制造商、主要自有品牌製造商和其他公司的大眾市場分銷渠道的競爭。大眾市場連鎖店的自有品牌是這些商家的重要收入來源,大眾市場商家往往以犧牲其他品牌為代價來支持自己的品牌。因此,我們目前和計劃中的產品在保健食品行業內的增長是高度競爭和不確定的。如果我們不能有效競爭,我們可能無法盈利。

 

購買我們計劃和當前的許多產品是可自由支配的,可能會受到總體經濟的不利趨勢的負面影響,並使我們更難創造收入。

 

我們的業務受到一般經濟狀況的影響,因為我們目前和計劃中的產品是可自由支配的,而且我們在很大程度上依賴於與可自由支配消費者支出相關的多個因素。這些因素包括經濟狀況和消費者對此類狀況的看法、就業率、消費者可支配收入水平、商業狀況、利率、消費者債務水平和信貸可獲得性。消費者在當前和計劃產品上的支出可能會受到總體經濟狀況變化的不利影響 。我們的經營業績受到北美經濟健康狀況的影響。我們的業務和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響,例如信貸供應減少、金融 市場波動或經濟衰退。此外,我們在擴展業務以應對美國的經濟壓力方面可能會遇到困難。

 

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我們 可能無法預測營養食品行業內的消費者偏好和趨勢,這可能會對零售商和消費者對我們計劃和當前產品的接受度 產生負面影響,並導致我們的收入大幅下降。

 

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品,我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。我們計劃和當前的產品必須吸引廣泛的消費者,他們的偏好 無法準確預測,而且會迅速變化。我們的產品需要成功地滿足不斷變化的消費者需求 。如果我們的產品不能成功地被客户接受,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

 

我們 可能會遇到比預期更高的產品退貨,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

 

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的保健品,我們還計劃開始製造和銷售我們自己的品牌保健品。一旦我們開始銷售我們自己的品牌產品,這類產品可能會因為各種原因而被退貨,包括保質期。產品退貨的任何增加都可能降低我們的運營業績。

 

我們的倉儲設施意外中斷,或者如果我們的倉儲設施容量不足,可能會降低我們的銷售額和利潤率。

 

我們將產品存儲在我們的倉庫中,然後發貨給其他零售商,並充當其他零售商的配送中心。如果 我們耗盡了容量,我們將無法存儲那麼多產品,並且可能無法高效地維護所有產品 。此外,如果由於天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、地震或其他國家災難、停工或其他與勞動力有關的中斷、電力中斷或其他事件等任何原因導致我們的倉儲設施意外中斷,例如丟失證書 或許可證,可能會導致我們的銷售額和利潤率大幅下降,並且 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們計劃產品的分銷渠道的任何中斷都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

 

我們 目前生產銷售給自有品牌客户的營養產品,我們還打算製造和銷售我們自己的品牌產品,並通過各種分銷渠道分銷這些產品。我們計劃產品的分銷渠道因任何原因而中斷,例如天氣、恐怖主義或戰爭行為、火災、 地震或其他全國性災難、停工或其他與勞動力有關的中斷,都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

第 項2.屬性

 

我們 目前的公司地址是華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號,100室,郵編:98004。我們的電話號碼是(206) 617-9797。我們不為使用本公司的公司地址而支付租金或其他費用。

 

我們的全資子公司Novo Healthnet Limited的公司辦公室位於加拿大安大略省沃恩市115號重大麥肯齊大道3905號加拿大L4H 4J9。這個位置大約有1160平方英尺。租約於2023年6月30日到期,如果房東在租約到期前3個月內收到租户的通知,則可以續簽1年 。租賃條款規定基本租金為每月2,030加元(截至2023年8月31日約為2,657美元)。

 

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Novo Healthnet Limited目前通過標準租賃協議在位於以下位置的租賃物業中運營我們的17家企業所有診所:

 

(1) Novo Healthnet Limited(尼亞加拉瀑布)
  加拿大安大略省尼亞加拉瀑布,多爾切斯特路4056號,104號和105號套房,L2E 6M9;
   
(2) Novo Healthnet Limited(裏士滿山莊)
  加拿大安大略省裏士滿山灣景大道9665號10號套房,L4C 9V4;
   
(3) Novo Healthnet Limited(温莎)
  特庫姆塞路250號。E.加拿大安大略省N8X 2R3温莎150單元100號樓;
   
(4) 重回正軌 理療中心(斯卡伯勒)
  加拿大安大略省斯卡伯勒G3-G5單元Glen Watford Drive 8號,M1S 2C1;
   
(5) 重回正軌 理療和健康中心(Antares)
  加拿大安大略省Nepean 3單元Antares Drive Ph1 6 K2E 8A9;
   
(6) 恢復 理療和健康中心(裏士滿)
  6265珀斯大街,裏士滿,安大略省K0A 2Z0,加拿大;
   
(7) 重回正軌 理療和健康中心(獵人俱樂部)
  獵人俱樂部路380號加拿大安大略省渥太華K1V 1C1,107號套房;
   
(8) 重回正軌 理療和健康中心(Findlay Creek)
  加拿大安大略省格洛斯特市銀行街4744號,格洛斯特,K1萬億0K8;
   
(9) 重回正軌 理療和健康中心(Bells Corners)
  2006年,加拿大安大略省K2H 1A5,Nepean,2單元羅伯遜路;

 

(10) 重回正軌 理療保健中心(Manotick)
  5230B 加拿大安大略省馬諾蒂克Mitch Owens路K400萬1b2;
   
(11) 迴歸正軌 理療和健康中心(Carleton Place)
  加拿大安大略省K7C 0A8卡爾頓廣場3單元麥克尼利大道515號;
   
(12) 重回正軌 理療和健康中心(肯普維爾)
  加拿大安大略省肯普維爾雷多街301號K0G 1J0;
   
(13) 恢復 理療和健康中心(珀斯)
  埃裏克·德夫林巷9號。100單元,安大略省珀斯,加拿大K7H0C4;
   
(14) 回到 物理和健康中心(羅克蘭)的軌道上來
  安大略省羅克蘭208單元錢伯蘭街2741號K0.4萬0B8加拿大。
   
(15) 球道 物理治療和運動損傷-芒特代爾
  620加拿大安大略省桑德灣亞瑟街W#4單元P7E 5R8
   
(16) 球道 理療-NovaCare
  1600加拿大安大略省迪斯聖桑德灣P7c 5H4

 

NHL 租賃上述16家企業所有診所的場所,租期從0到10年不等,月租金從 加元904加元(截至2023年8月31日約為904.00加元)到加元11,822.78加元(截至2023年8月31日約為11,822.78美元)不等。企業擁有的診所物業的月租金合計為103,650.11加元(截至2023年8月31日約為103,650.011美元)。這些租約的到期日為2023至2031年。

 

我們 相信這些設施對我們目前的運營是合適和足夠的。

 

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項目 3.法律訴訟

 

截至本年度報告10-k表格的提交日期 ,除與本公司業務相關的普通例行訴訟外,尚無重大法律訴訟待決 本公司為當事人或本公司財產為標的。此外,我們的高級管理人員、董事、關聯公司或5%的股東(或其任何聯繫人)在任何 重大程序中均不是對我們不利的一方,或擁有對我們不利的重大利益。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 第二部分

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“NVO”。在2021年2月23日之前,我們的普通股 在場外交易市場以“NVOS”的代碼報價。場外交易市場是一個計算機網絡,它提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及成交量信息。

 

2023年12月13日,我們普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為1.18美元,登記在冊的股東約為 527人。記錄持有人的數量不包括普通股的實益所有人,其股票在銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名稱中持有。

 

股息, 普通股和非登記股票發行

 

我們 尚未為我們的普通股或優先股支付任何現金股息,預計在可預見的 未來也不會支付任何此類現金股息。我們打算保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的發展和擴張的再投資。

 

在截至2023年8月31日的財政年度內,本公司進行了以下未根據《證券法》註冊的股票發行:

 

  2022年10月26日,本公司根據2021年6月24日結束的換股協議的條款和條件,發行了3,623股為NHL可交換股份發行的普通股限制性股票。
     
  2023年1月5日,本公司發行了115,935股普通股,以換取某些認股權證的普通股。
     
  2023年1月25日,本公司根據股份交換協議的條款和條件發行了320,202股限制性普通股,以換取NHL可交換股份。該協議於2021年6月24日結束。
     
  2023年2月24日,公司根據日期為2023年2月23日的《證券購買協議》發行了95,500股限制性普通股。
     
  2023年3月22日,公司根據日期為2023年3月21日的《證券購買協議》發行了95,500股限制性普通股。
     
  2023年6月1日,該公司發行了75,000股普通股限制性股票,作為諮詢協議的代價。
     
 

2023年6月20日,公司根據日期為2023年6月20日的《證券購買協議》發行了74,167股限制性普通股。

 

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  2023年6月28日,公司根據日期為2023年6月28日的分拆和全面發行協議 發行了33,500股限制性普通股。
     
  2023年7月3日,該公司發行了7.5萬股限制性普通股,作為諮詢協議的代價。
     
  2023年8月1日,該公司發行了75,000股限制性普通股,作為諮詢協議的代價。

 

上述發行及發售乃根據證券法第4(A)(2)節及/或證券法下的D規例及/或S規例所載豁免註冊而進行。

 

第 項6.保留

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

下面討論和分析Novo集成科學公司及其子公司(統稱為“公司”或“Novo集成”)的財務狀況和運營結果的 應與本年度報告10-k表格中其他部分包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。在本管理層的《財務狀況和經營結果討論與分析》中,提到的“我們”、“我們”、“我們”和 類似的術語指的是公司。這份Form 10-k年度報告包括前瞻性陳述,該術語在聯邦證券法中定義,基於涉及風險和不確定性的當前預期,例如計劃、目標、預期 和意圖。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“ ”等詞彙用於識別前瞻性陳述。我們提醒您,這些陳述不是對未來業績或事件的保證,會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響,其中許多 是我們無法控制的,這可能會影響陳述的準確性和陳述所依據的預測。 本年度報告表格10-k中的其他部分提到了“風險因素”。

 

業務 概述

 

Novo 集成科學公司(“Novo集成”或“公司”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc.。2008年2月20日,該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起,本公司更名為Novo Integrated Sciences,Inc.。此處使用的術語“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是Novo集成及其合併子公司。

 

公司在加拿大和美國擁有子公司,通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學,提供或打算提供基本和差異化的解決方案,以交付多學科初級保健和相關健康產品。

 

我們 認為,通過整合醫療技術和互聯互通,實現醫療保健的分散化,是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速變化的根本解決方案 。具體到非危重護理,醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉向患者家中,而不再是提供大規模服務的初級醫療中心。這種非危重醫療診斷和後續治療的患者/從業者互動的“易用性”加速,將非危重健康狀況降級到危急狀況的可能性降至最低,並允許進行更具成本效益和效率的醫療保健分配。

 

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心,以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型:

 

  第一個支柱服務網絡:通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小規模和微型診所設施、 (Iii)通過與公司的特許經營關係運營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。

 

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  第二個支柱-技術:開發、部署和集成複雜的互聯技術,將患者與醫療從業者對接,從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所 地點擴展到不願提供基於外圍設備的高級醫療服務的地理區域,包括患者的家。
     
  第三支柱產品:開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案,允許定製患者預防護理藥物,並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。

 

通過科學創新,結合複雜、安全的技術集成,確保Novo集成在患者至上平臺方面持續領先 。

 

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

 

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品,而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學,並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

 

我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和社區場所,為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。

 

我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、婦女盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ,包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

 

此外, 我們繼續擴展我們的患者護理理念,即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺,超越傳統的實體設施限制,擴大對患者診斷、護理和監測的監督,從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。

 

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家,已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

 

我們 嚴格遵守公共監管標準,以及自我設定的卓越和監管標準,使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務,形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

 

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第二支柱互聯技術,用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

 

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納,並在多個部門和行業蓬勃發展 ,如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而,醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。新冠肺炎大流行使患者和醫療保健提供者都認識到,僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

 

公司通過創新和權力下放,專注於以患者為本的整體方法,包括 通過直接通過各種正在使用或正在開發的醫療 技術平臺和外圍工具,在傳統的實體設施之外,通過擴展對患者評估、診斷、治療解決方案和監控的監督,與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。通過集成和部署複雜的 和安全的技術和外圍診斷工具,該公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務和產品的覆蓋範圍擴大到傳統診所以外的地理區域,包括患者的家。

 

NovoConnect, 該公司的專有移動應用程序和完全安全的技術股票、遠程醫療/遠程健康和遠程患者監控 屬於第二個支柱。2021年10月,我們宣佈與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)成立合資企業MiTelemed+,Inc.(“MiTelemed”)。MiTelemed將運營、支持和擴展iTelemed的訪問和功能,這是EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺。MiTELIME+將通過iTELIME平臺為患者和從業者提供複雜和增強的遠程醫療互動。通過由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的複雜外設診斷工具的界面,我們相信從業者提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度將顯著提高。

 

第三支柱-健康和保健產品

 

我們 相信,我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景,即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷,以實現個性化的健康優化。

 

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展,公司的患者基礎不斷擴大,開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的,該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣,以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。

 

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建。 這些合作伙伴與我們有着相同的願景,即提供一系列產品組合,為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。 我們2021年對Acenzia、Pro-DIP、LLC(“Pro-DIP”)和Terragenx Inc.(“Terragenx”)的收購支持這第三個 支柱。該公司擁有Terragenx公司91%的控股權。2022年3月15日,PRO-DIP被美國專利商標局授予美國專利號11,273,965。‘965專利涉及PRO-DIP製造口腔補充劑袋的新技術。2022年4月4日,NHL獲得加拿大衞生部授予的IoNovo Go碘天然產品編號(NPN),這是該公司繼IoNovo純碘、IoNovo碘和IoNovo兒童純碘口腔噴霧之後,最近獲得加拿大衞生部授予的第四種碘相關產品NPN。

 

我們 有兩個需要報告的細分市場:醫療服務和產品銷售。2023財年,醫療保健服務和產品銷售收入分別佔公司當年總收入的65%和34%。我們預計,在接下來的幾個季度中,產品銷售部門產生的收入所佔的百分比將繼續高於醫療保健服務產生的收入。

 

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最近的發展

 

2023年9月 Mast Hill SPA

 

於2023年9月12日,本公司與Mast Hill Fund,L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“Mast Hill SPA”),據此,本公司發行一張12%的承付票(“Mast Hill票據”),到期日為2024年9月12日(“Mast Hill到期日”),本金為3,500,000元。根據2023年9月Mast Hill票據的條款,本公司同意向Mast Hill支付本金 並支付本金餘額的利息,年利率為12%。2023年9月發行的Mast Hill票據的原始發行折扣(OID)為350,000美元。因此,在成交日,Mast Hill支付了3,150,000美元的收購價,以換取2023年9月的Mast Hill票據。Mast Hill可於任何時間將2023年9月的Mast Hill票據轉換為本公司普通股,轉換價格等於(I)$4.50或(Ii)本公司普通股於各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的91.5%,兩者以較低者為準,但須受2023年9月Mast Hill票據所規定的調整(包括但不限於未來 攤薄發行的價格保護條文,但須受某些慣常豁免交易的規限)及實益所有權限制。

 

根據2023年9月Mast Hill票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)2023年12月12日的全部 應計利息,(Ii)350,000美元加2024年3月12日的應計利息,(Iii)350,000美元加2024年4月12日的應計利息,(Iv)350,000美元加2024年5月12日的應計利息,(V)595,000美元加2024年6月12日的應計利息,(Vi)595,000美元加2024年7月12日的應計利息,(Vii)595,000美元加2024年8月12日的應計利息和(Viii)2023年9月桅杆山票據於2023年9月到期日所欠的所有剩餘金額 (上述各項付款均為“攤銷付款”)。如果本公司未能支付任何攤銷款項,則Mast Hill將有權按照2023年9月Mast Hill票據規定的(I)2023年9月Mast Hill票據當時適用的轉換價格或(Ii) 公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格85%的較低者,將有關 相應攤銷付款的金額轉換為2023年9月Mast Hill票據規定的普通股股份。

 

公司可在違約事件(定義見票據)發生之日之前的任何時間預付2023年9月的Mast Hill票據 ,金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的 管理費。2023年9月的Mast Hill票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2023年9月Mast Hill票據或2023年9月Mast Hill SPA的規定有關的慣例違約事件。

 

一旦發生任何違約事件,2023年9月的Mast Hill票據將立即到期並支付,公司將 向Mast Hill支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%的金額。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

2023年9月的Mast Hill SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的Mast Hill票據相關的普通股的附帶登記權。此外,根據2023年9月的Mast Hill SPA,本公司同意將位於加拿大安大略省Tecumseh Rossi Drive 1580號物業的抵押/按揭 轉讓予Mast Hill,作為本公司償還2023年9月Mast Hill票據的抵押品/抵押,該抵押/按揭由編號CE925256(金額1,600,000加元)及CE888785(金額1,800,000加元)證明。除了2023年9月的Mast Hill票據中規定的實益所有權限制外,根據2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票據可能發行的普通股數量的總和應限制在 至1,772,045股,如2023年9月的Mast Hill SPA中進一步描述的那樣,除非公司獲得股東批准超過該限制 。

 

該公司的子公司Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2023年9月12日與Mast Hill簽訂了擔保協議。Acenzia 擔保償還2023年9月的Mast Hill票據,並授予Mast Hill對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業。

 

76

 

 

2023年9月FirstFire SPA&注

 

於2023年9月18日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,L.P.(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2023年9月FirstFire SPA”),據此本公司發行本金為277,778美元、到期日為2023年9月18日的12%本票(“FirstFire票據”)。根據2023年9月FirstFire票據的條款,本公司同意向FirstFire支付本金,並就本金餘額支付利息,年利率為12%。2023年9月發行的FirstFire鈔票的舊ID為27,778美元。因此,在成交日,FirstFire 支付了25萬美元的收購價,以換取2023年9月的FirstFire票據。FirstFire可隨時將2023年9月的FirstFire票據轉換為公司普通股,轉換價格等於(I)4.50美元或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的91.5%,以較低者為準,但須受2023年9月FirstFire票據的調整(包括但不限於未來稀釋性發行的保護條款,受某些常規豁免交易的限制)以及實益所有權 限制。

 

根據2023年9月FirstFire票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)2023年12月18日的全部 應計利息,(Ii)27,778美元加2024年3月18日的應計利息,(Iii)27,778美元加2024年4月18日的應計利息,(Iv)27,778美元加2024年5月18日的應計利息,(V)47,222美元加2024年6月18日的應計利息,(Vi)47,222美元加2024年7月18日的應計利息,(Vii)47,222美元加2024年8月18日的應計利息2024年9月,以及(Viii)在到期日根據2023年9月的FirstFire票據所欠的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“FirstFire分期償還付款”)。如果公司未能支付任何FirstFire攤銷付款,則FirstFire有權按照2023年9月FirstFire票據中規定的(I)2023年9月FirstFire票據中當時適用的轉換價格或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的85%,將有關金額 轉換為普通股。

 

公司可在違約事件發生之日之前的任何時間預付2023年9月的FirstFire票據,其金額為 當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的管理費。2023年9月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2023年9月的FirstFire票據或2023年9月的FirstFire SPA的條款有關的常規違約事件。

 

在發生任何違約事件時,2023年9月的FirstFire票據將立即到期並應付,公司應向FirstFire支付一筆金額等於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額,以完全履行其在本票據項下的義務。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

 

2023年9月的FirstFire SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的FirstFire 票據相關的普通股的附帶登記權。除了2023年9月的FirstFire SPA中規定的實益所有權限制外,根據2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire SPA可能發行的普通股數量的總和應限制在480,156股,如2023年9月的FirstFire SPA中進一步描述的那樣,除非公司獲得股東批准超過此類限制。

 

Acenzia 於2023年9月18日與FirstFire簽訂了擔保協議。Acenzia擔保償還2023年9月的FirstFire票據,並 授予FirstFire對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省泰庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業,該物業的優先權低於Acenzia授予FirstFire的擔保權益。

 

附則 修訂

 

2023年9月27日,本公司董事會(“董事會”)通過了一項對本公司章程的修訂(“章程修正案”) ,其效果是將本公司股東在所有會議上處理業務的法定人數降至三分之一(33⅓%),但法規或經修訂的本公司公司章程細則另有規定者除外( “減少的法定人數要求”)。本公司此前的附例規定,持有本公司所有有權投票的已發行股本的多數投票權的 將構成所有股東會議的法定人數 以處理業務。

 

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BlackSheep 主(資產轉移)協議

 

於2023年9月27日,公司與 Blacksheep Trust(“Blacksheep”)簽訂了主(資產轉讓)協議(“主協議”)。根據主協議的條款,Blacksheep同意在公司和Blacksheep商定的日期向公司轉讓價值100億美元並由Blacksheep控制的某些抵押品(“抵押品”)。該抵押品將由公司用於貨幣化。抵押品的對價為 等於貨幣化的15%,在明確使用貨幣化或貨幣化設施後的五個工作日內預付。

 

主協議各方希望抵押品的轉讓將通過第三方審核程序進行適當的驗證和認證,所述審核將允許轉讓的抵押品在沒有任何留置權、債權 或產權負擔的情況下從黑羊轉讓和貨幣化,並且根據州或聯邦法律,抵押品不會出於任何目的 成為黑羊財產的一部分 。

 

根據主協議的條款,黑羊將有權獲得由獨立核數師根據本公司直接投資轉讓抵押品貨幣化所產生的任何資金所產生的業務活動而確定的淨利潤的10%的年度分派。

 

自貨幣化之日起,公司有權在不超過15年的時間內獲得抵押品,公司有權將抵押品儘快匯回黑羊,而不會受到懲罰。BlackSheep將被允許在公司董事會中獲得一個席位, 在抵押品轉讓期間或在抵押品被匯回BlackSheet之前,該職位仍可用。

 

任何抵押品貨幣化的提款都需要得到董事會的一致同意。

 

主協議包含公司和黑羊的慣例陳述、保證和契諾。

 

2023年股權激勵計劃

 

2023年9月29日,公司股東批准了2023年股權激勵計劃。

 

反向 股票拆分

 

公司於2023年11月6日納斯達克資本市場(“納斯達克”)收盤後立即實施10股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”),公司普通股於2023年11月7日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整後交易。作為反向股票拆分的結果,每10股拆分前發行的普通股 成為一股普通股,零碎股份向上舍入到下一個更高的整體股份。反向股票 拆分不會影響普通股的授權股數、普通股的面值,也不會修改公司普通股的任何權利或優先股 。行使價及本公司已發行股權獎勵及認股權證所涉及的股份數目將按適用情況按比例作出調整。

 

購買 和銷售協議-Ophir收藏

 

於2023年11月21日,本公司與Blake Alsbrook僅以法院指定的海洋熱能公司訴C.Robert Coe II等人訴美國加州中區地方法院(“法院”)第2號:19-cv-04299 VAP(JPRx)案(“訴訟”)的繼任接管人(“繼任接管人”)的身份訂立了一份買賣協議(“歐菲爾協議”)。根據Ophir協議的條款,本公司同意購買,繼任接管人同意向本公司出售Ophir收藏品 (定義見下文),但須遵守於2023年12月1日收到的Ophir協議概述的或有事項,包括法院批准。《奧菲爾協定》在雙方簽署後生效;然而,《奧菲爾協定》須經法院批准。

 

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根據法院2019年7月2日在訴訟中的命令,並經法院2022年2月25日在訴訟中的命令修改,繼承人 擁有並有權出售特定的43件寶石收藏品,其中42件經美國寶石學會 認證,被稱為“歐菲爾藏品”。總而言之,法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、法院2019年12月3日任命繼任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令統稱為“接管令”。接管令授權接管人單獨保管、擁有和控制Ophir收藏品,並在法院批准的情況下出售、轉讓和交付Ophir收藏品的所有權和權利,以保護某些已確定債權人的利益。

 

在本公司簽署Ophir協議後的 個工作日內,本公司被要求並確實向繼任接管人存入25,000美元(“按金”)。

 

根據Ophir協議的條款,公司同意向後續接管人支付60,000,000美元購買Ophir收藏品 如下:

 

  (i) 公司有權在2023年11月21日之後的任何時間對Ophir藏品進行全面和不受約束的檢查。 雖然公司有權在關閉前檢查Ophir收藏,但公司的檢查不會是關閉前的應急 ,公司無法在關閉前檢查(或公司決定不檢查)Ophir收藏不會延遲或阻止關閉。
     
  (Ii) 繼接管人獲得法院批准Ophir協議後,本公司將於2023年12月19日或之前向繼任人支付59,975,000美元(相當於60,000,000美元的購買價格減去保證金)。
     
  (Iii) 在接下來的一個工作日內,繼任接管人將向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付在 和Ophir Collection中免費和明確的所有權和權益,並將其擁有和擁有。

 

由於訂立Ophir協議,本公司不再打算與SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)進行交易。 本公司、Swagg及所有SwagCheck股東(經修訂)於2022年12月23日訂立的購股協議已根據其條款終止。

 

納斯達克 通知-遵守最低投標價格要求

 

於2023年11月22日,本公司接獲納斯達克發出通知,通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載有關在納斯達克繼續上市的最低投得價要求。

如 此前披露的,2022年11月21日,納斯達克通知本公司,其普通股未能按照《納斯達克上市規則》的要求,在此前連續30個工作日內保持1.00美元的最低買入價。正如此前於2023年5月25日披露的那樣, 納斯達克通知該公司,它必須在2023年11月20日之前通過在至少連續10個交易日內保持1.00美元或更高的最低收盤價來重新獲得合規。納斯達克公告稱,納斯達克已確定,在過去連續11個工作日,即2023年11月7日至2023年11月21日,納斯達克普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高。因此,納斯達克已確認,本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條,此事 現已結案。

 

退還政策

 

2023年11月22日,公司董事會通過了《追償政策》(以下簡稱《政策》)。政策 旨在推動公司的績效工資理念,並遵守適用法律,規定在會計重述的情況下,合理地 迅速收回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並將以與交易所法案第10D節、交易所規則10D-1和納斯達克上市標準一致的方式進行解釋。

 

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根據該政策,如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述,包括任何必要的會計重述,以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正(“會計重述”),將導致重大錯報 ,則薪酬委員會必須確定必須追回的超額補償(定義如下)。 公司追回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。 公司必須合理迅速地追回超額補償,並要求高管向公司償還 符合保單條款的超額補償。

 

本政策適用於在緊接會計重述確定日期之前的三個完整的財政年度內於2023年11月1日或之後收到的某些基於獎勵的薪酬,如本政策(“承保期間”)所規定的那樣,同時本公司有一類證券在國家證券交易所上市。如果某人在 成為高管之後收到基於激勵的薪酬,並且此人在基於激勵的薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任高管,則基於激勵的薪酬被視為 “追回合格的基於激勵的薪酬”。根據本政策須予追討的“超額薪酬”是指符合退還資格的 獎勵薪酬的金額,該金額超過退還符合資格的獎勵薪酬的金額,而如果根據重述的金額釐定該等退還的符合資格的獎勵薪酬,則本應收到該等金額(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。

 

股票 在交易所發行某些NHL非投票權特別股

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,本公司發行了737,642股普通股限制性股票,以換取NHL的若干無投票權 特別股,這些股份之前是就NHL與Terragenx股東的股份交換協議、 公司與Terence Mullins先生的資產購買協議以及與Terence Mullins先生的僱傭協議而發行的,每個協議均於2021年11月11日結束。

 

與S-1認股權證演習相關的股票 發行

 

於截至2023年8月31日止財政年度,本公司根據招股説明書(美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效)S-1表格(文件編號:333-267401)發行的認股權證,於行使時向若干認股權證持有人發行240,400股普通股(“S-1權證”)。

 

股票 發行-諮詢協議

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,公司發行了375,000股限制性普通股,作為諮詢服務的對價 。

 

股票 發行-Mast Hill無現金認股權證演練

 

2023年9月18日,Mast Hill全面行使了根據日期為2023年2月23日的573,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使Mast Hill認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行53,567股本公司普通股的限制性股份。

 

2023年10月23日,Mast Hill全面行使了根據日期為2023年6月20日的445,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整根據Mast Hill認股權證行使時可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行138,703股本公司普通股的限制性股份。

 

80

 

 

股票 發行-FirstFire無現金認股權證演練

 

2023年10月12日,FirstFire全面行使了根據日期為2023年3月21日的573,000美元FirstFire認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使FirstFire認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行了53,532股本公司普通股的限制性股份。

 

截至2023年8月31日的財政年度與截至2022年8月31日的財政年度相比

 

截至2023年8月31日的年度收入為12,572,019美元,較2022年同期的11,737,937美元增加834,082美元,增幅為7%。收入的增加主要是由於產品銷售額的增加。在截至2023年8月31日的財年,Acenzia和Terragenx的收入分別為3,817,346美元和53,751美元。將截至2023年8月31日的年度收入與2022年同期相比,來自我們醫療服務的收入 下降了2%。

 

截至2023年8月31日的年度收入成本為7,619,304美元,較2022年同期的6,938,699美元減少680,605美元,降幅為10%。截至2023年8月31日的年度,收入成本佔收入的百分比為61%,2022年同期為59%。收入成本佔收入百分比的增加主要是由於產品成本的增加。

 

截至2023年8月31日的年度運營成本為13,505,877美元,較2022年同期的29,825,915美元減少16,320,038美元,降幅為55%。營運成本下降主要是由於(Br)(I)與Acenzia、Pro-DIP及Terragenx業務相關的間接費用減少,及(Ii)截至2023年8月31日止年度並無進一步確認無形資產及商譽的減值。

 

截至2023年8月31日的年度的其他支出為4,716,282美元,較2022年同期的其他支出8,040,803美元減少3,324,521美元,降幅為41%。減少是由於與上一年度相比賺取的其他收入以及利息支出和與可轉換票據相關的債務折價攤銷減少所致。

 

截至2023年8月31日的年度,Novo Integrated Sciences的淨虧損為13,214,552美元,較2022年同期的32,849,215美元減少19,634,663美元,降幅為60%。淨虧損減少主要是由於(I)與Acenzia、Pro-DIP及Terragenx業務有關的間接費用減少 ,截至2023年8月31日止年度約為4,902,925美元,(Ii)利息開支減少,及(Iii)截至2023年8月31日止年度並無進一步確認無形資產及商譽減值。

 

 

流動性 與資本資源

 

如所附綜合財務報表所示,截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度,公司淨虧損分別為13,269,444美元和33,045,178美元。

 

在截至2023年8月31日的年度內,公司在經營活動中使用的現金為2,243,315美元,而2022年同期為5,884,145美元 。經營活動中使用的現金減少的主要原因是非現金支出的變化以及經營資產和負債賬户的變化。

 

在截至2023年8月31日的年度內,公司用於投資活動的現金為49,224美元,而2022年同期投資活動所提供的現金為163,459美元。變化的主要原因是與2022年同期相比,在截至2023年8月31日的年度內,沒有通過收購獲得現金,也沒有從其他應收賬款中收到任何付款。在截至2023年8月31日的年度內,公司以49,224美元購買了物業和設備。

 

在截至2023年8月31日的年度內,本公司從融資活動中獲得的現金為763,860美元,而2022年同期融資活動中使用的現金為427,117美元。變動的主要原因是從發行可轉換票據收到現金1,285,903美元(扣除發行成本),從出售普通股獲得的現金1,795,000美元(扣除發售成本),從應付票據收到的現金222,780美元,從行使認股權證收到的現金532,600美元,以及從關聯方收到的7,206美元,被可轉換票據的償還3,033,888美元,應付票據的37,130美元和融資租賃的8,611美元所抵銷。

 

81

 

 

新冠肺炎的金融影響

 

2019年12月,湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。2020年3月17日,由於新冠肺炎疫情在加拿大和美國都有報道,某些國家、省、州和地方政府當局發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此,公司 於2020年3月17日關閉了所有門診非必要服務的所有公司診所,以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。從2020年5月開始,公司能夠開始提供一些服務,並於2020年6月再次全面運營。 截至2023年8月31日,所有公司診所都已開放並全面運營,一些設施由於持續的 新冠肺炎殘餘影響而出現人員短缺,同時遵循加拿大衞生部、安大略省衞生部和 各學科監管學院的所有強制指南和協議,以確保為我們的員工和客户提供安全的治療環境,我們的老年護理業務也已全面運營。此外,Acenzia、Terragenx、PRO-DIP和CCI均已開放並全面投入運營,但由於持續的新冠肺炎殘餘影響而出現人員短缺 ,同時遵循所有地方、州、省和國家的指導方針和規程,以最大限度地減少新冠肺炎疫情的傳播。

 

加拿大 聯邦和省級新冠肺炎政府公告和指令,包括省際旅行限制, 在截至2023年8月31日期間推出我們的嘉實金礦和凱奈合作合資企業提出了 前所未有的挑戰。 因此,該公司決定將這些項目的啟動推遲到2024年生長季。這些合資企業涉及開發、管理和安排涉及藥用大麻二酚(CBD)用途的工業大麻的藥用農業項目。

 

在截至2023年8月31日的財年期間,公司所有診所和老年護理相關簽約服務的總收入為8,226,674美元,與2022財年的8,397,857美元相比,下降了2.0%,降幅為171,183美元。

 

我們未來的資本需求將包括為我們的運營提供資金,直到我們能夠達到足以等於或超過我們持續運營費用的收入和毛利率水平。我們無法立即獲得任何信貸協議或流動性來源 。

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

我們 認為以下關鍵政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該公司定期評估估計數和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。這尤其適用於持續經營評估、非流動資產的使用年限、非流動資產的減值、呆賬準備、緩慢移動和陳舊存貨的準備、基於股份的薪酬和認股權證的估值以及遞延税務資產的估值 。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。由於估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。

 

82

 

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的,估計壽命如下:

 

  建房 30年
  租賃權改進 5年
  臨牀設備 5年
  計算機 設備 3年
  辦公設備 5年
  傢俱和固定裝置 5年

 

公司尚未改變對其財產和設備使用壽命的估計,但預計財產和設備的估計使用壽命減少20%將導致折舊費用每年增加約172,547美元, 財產和設備的估計使用壽命增加20%將導致折舊費用每年減少約115,031美元。

 

無形資產

 

公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下:

 

  土地使用權 50年(租賃期)
  軟件 許可證 7年
  知識產權 7年
  客户關係 5年
  品牌名稱 7年

 

當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時,該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。本公司並未改變對無形資產使用年限的估計 ,但預期無形資產估計使用年限減少20%將導致每年攤銷費用增加約501,656美元,無形資產估計使用年限增加 將導致每年攤銷費用減少約334,437美元。

 

長壽資產

 

本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題360的規定,物業、廠房和設備,處理減值或處置長期資產的財務會計和報告。ASC 360要求對長期資產記錄減值損失,包括使用權資產,當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時,在運營中使用的資產。在這種情況下,根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置長期資產的虧損以類似方式釐定,但公允價值按處置成本減值。

 

使用權資產

 

公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產,租約,其中要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期限為12個月或以下的租賃在開始時不記錄在綜合資產負債表中 ,並在綜合經營報表和全面虧損中按租賃期限按直線計提支出。 公司通過與出租人的協議確定租賃期限。在租賃未提供隱含利率的情況下, 公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的 現值。

 

83

 

 

商譽

 

商譽 代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則,商譽不攤銷 ,但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health,Inc.(“APKA”) 有關的商譽,在截至2018年8月31日的財政年度內收購了行政健身領袖公司(“EFL”),在截至2019年8月31日的財政年度內收購了Action Plus Physio Treatment Rockland(“Rockland”),在截至2021年8月31日的財政年度內收購了Acenzia,Inc.(“Acenzia”) ,在截至2022年8月31日的財政年度則收購了12858461 Canada Corp.(“1285”),以及呼吸道物理治療和運動損傷診所(“FAirways”)。截至2022年8月31日,本公司進行了所需的減值審查,並確定與Acenzia商譽相關的減值費用1,357,043美元是必要的。本公司根據當前市場及業務環境確定賬面價值超過貼現現金流的預期公允價值,因此需要減值。減值乃根據貼現現金流量估值模型及相關業務的預計未來現金流量而釐定。根據於2023年8月31日的審核,本公司相信其商譽並無額外減值 。

 

應收賬款

 

應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時,對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額註銷,並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。本公司 沒有改變其估計壞賬準備的方法,從歷史上看,估計的變化對本公司的綜合財務報表沒有重大影響 。如果公司客户的支付能力惡化 ,或者如果未來的應收賬款沖銷與目前預期的不同,公司可能不得不調整其壞賬準備,這將影響進行調整期間的收益。

 

庫存

 

存貨 按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較,並考慮將存貨減記至可變現淨值(如果低於這一數字)。存貨分為三個部分:原材料、在製品和產成品。本公司定期評估其存貨 是否移動緩慢及/或陳舊物品,而備抵金額的任何變動均記入隨附的綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品,則對這些物品給予適當的補償,和/或將物品 視為受損。

 

所得税 税

 

公司根據ASC主題740對所得税進行核算, 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。本公司並無 更改估值津貼的估計方法。估值撥備的變動會影響作出調整期間的收益 ,並可能會因目前確立的大量估值撥備而產生重大影響。

 

84

 

 

根據 ASC 740,只有當税務檢查中"更有可能"維持税務狀況 ,且假定進行税務檢查時,税務狀況才被確認為福利。確認的金額是 在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合"更有可能"測試的税務頭寸, 不記錄任何税務優惠。本公司於任何呈報期間並無重大不確定税務狀況。

 

衍生工具 金融工具

 

公允價值會計需要區分嵌入的衍生工具,如可轉換債務或股權工具的轉換特徵 ,併為會計目的計量其公允價值。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要 計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC 470下的常規可轉換債務,本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。本公司應用ASC 815-40-35-12中的指導來確定對每種可轉換工具進行衍生品分類評估的順序。

 

一旦確定 ,衍生工具負債將在每個報告期結束時進行調整以反映公允價值,公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績。

 

收入 確認

 

公司的收入確認反映了根據會計準則更新(ASU) 第2014-09號的要求更新的會計政策。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。由於銷售現在和過去主要來自提供醫療保健服務,因此本公司沒有重大的交付後義務。

 

提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 確認如下主題606以合理地反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:

 

  與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同;
  確定各合同中的履約義務;
  確定各合同中每項履約義務的交易價格;
  分配 各履約義務的交易價格;及
  只有在公司履行了每一項績效義務時,才能確認收入。

 

適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下:

 

  醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制記錄在會計記錄中 (時間點)。本公司保留合同調整準備金和從服務總收入中扣除的折扣。該公司報告扣除任何銷售税、使用税和增值税後的收入。
     
  產品 銷售額-收入在交貨時記錄

 

在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中,公司會評估其是委託人還是代理人。在此評估中,公司考慮公司是否在指定的商品或服務 轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要責任方、庫存風險和確定價格的自由裁量權。對於本公司不是委託人的產品銷售,本公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間,本公司作為代理的安排的收入並不重要。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬,薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本,並確認必要服務期內的費用。本公司在綜合經營報表和全面虧損中確認授予日股票期權的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。

 

85

 

 

基本 和攤薄每股收益

 

每股收益 根據ASC主題260計算,每股收益。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益假設所有稀釋性證券都被轉換。稀釋度 採用庫存股方法計算。在這種方法下,期權和認股權證假設在期初(或發行時,如果較晚)行使,並如同由此獲得的資金用於以期間內平均市場價格購買普通股一樣。

 

外幣交易和綜合收益

 

美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而,某些報表要求 實體報告資產和負債的具體變化,如外幣換算損益,作為綜合資產負債表權益部分的單獨組成部分 。這些項目與淨收入一起,是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元,母公司的本位幣為 美國。美元。折算收益(虧損)在綜合資產負債表的股東權益部分列為其他綜合(虧損)收入項目。

 

新的 會計聲明

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告,要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時,將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後,在2023年12月15日之後的財年有效。本公司 目前正在評估該ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響。

 

2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,提供了可選的權宜之計和例外情況,以考慮參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響,這些交易參考了LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。 該可選指導於2020年3月12日生效,可適用至2022年12月31日。2022年12月,FASB 發佈了2022-06號,將ASU第2020-04號規定的救濟日落日期延長至2024年12月31日。ASU沒有影響 這些合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同,並正在評估如何將該標準應用於2024年12月31日之前的特定合同修改。

 

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶轉換的債務和其他選擇(小主題470- 20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(小主題815-40):可轉換票據和實體自有權益中的合同的會計處理(“ASU 2020-06”),旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自身權益的合同。 本指南允許完全追溯採用或修改追溯採用。ASU在2023年12月15日之後的財政年度內有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估這一ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響。

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 合併財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

 

財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明不會或不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

86

 

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併財務報表

 

目錄

 

  第 頁
財務 報表:  
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID 5525) F-1
   
截至2023年8月31日和2022年8月31日的合併資產負債表 F-3
   
截至2023年8月31日和2022年8月31日的綜合經營報表和全面虧損報表 F-4
   
截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度股東權益綜合報表 F-5
   
截至2023年8月31日和2022年8月31日的合併現金流量表 F-6
   
合併財務報表附註 F-7

 

87

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 Novo集成科學公司董事會和股東。

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了Novo Integrated Sciences,Inc.(“本公司”)截至2023年8月31日和2022年8月31日的合併資產負債表,以及截至2023年8月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動、現金流量和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年8月31日、2023年8月31日及2022年8月31日的財務狀況,以及截至2023年8月31日的兩年期內各年度的經營成果及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

正在進行 關注

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司經營產生經常性虧損,經營活動現金流為負,截至2023年8月31日,公司累計虧損。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重大審計事項

 

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

F-1

 

 

商譽和長期無形資產的估值

 

關鍵審計事項説明

 

如本公司綜合財務報表所反映,於2023年8月31日,本公司的商譽為758萬 ,長期無形資產淨額為1,622萬。如財務報表附註2及8所述,本公司每年至少評估商譽及無形資產的減值。如果出現任何減值指標,該公司會定期審查其無形資產。

 

審核管理層的商譽及無形資產減值測試涉及相當複雜和高度的判斷,因為管理層需要作出重大估計以釐定商譽、無形資產及任何相關減值的公允價值。尤其值得一提的是,公允價值估計對重大假設非常敏感,並對公司的財務預測、貼現率、歷史和未來運營成本等假設的變化非常敏感,這些假設都受到對未來市場和經濟狀況的預期的影響。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

除其他程序外,我們評估管理層商譽和無形資產評估的主要審計程序包括:

 

我們 瞭解了公司評估其年度減值評估流程的流程 。
   
我們 評估了第三方評估專家在評估公允價值時使用的數據的相關性和可靠性。
   
我們 分析了重要的評估,包括評估方法,並測試了公司在分析中使用的重要假設和基礎數據。

 

其他應收款的估值

 

關鍵審計事項説明

 

如本公司綜合財務報表所反映,截至2023年8月31日,本公司的其他應收賬款餘額為105萬美元。如財務報表附註2及附註6所述,本公司定期評估未償還餘額的可收回性,並撇銷被視為無法收回的部分。審計管理層對應收賬款應收能力的評估 需要審計師的主觀判斷和管理層的估計。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

除其他程序外,我們評估管理層評估應收賬款(津貼)的主要審計程序包括:

 

我們 瞭解公司評估可收回性的流程 其未償應收賬款。
   
其中 其他程序,我們獲得了貸款持有人的獨立確認並評估了管理層的 估計收回的可能性,包括對已抵押資產的分析。

 

Fuci& Associates II,PLLC- PCAOb ID #05525

自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

華盛頓州斯波坎

2023年12月14日

 

F-2

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併資產負債表

截至2023年8月31日和2022年8月31日

 

   8月31日,   8月31日, 
   2023   2022 
資產          
流動資產:          
現金及現金等價物  $

416,323

   $2,178,687 
應收賬款淨額   

1,467,028

    1,017,405 
庫存,淨額   

1,106,983

    879,033 
其他應收賬款   1,051,584    1,085,335 
預付費用和其他流動資產   346,171    571,335 
流動資產總額   

4,388,089

    5,731,795 
           
財產和設備,淨額   5,390,038    5,800,648 
無形資產,淨額   16,218,539    18,840,619 
使用權資產,淨額   1,983,898    2,673,934 
商譽   7,582,483    7,825,844 
總資產  $

35,563,047

   $40,872,840 
           
負債和股東權益          
           
流動負債:          
應付帳款  $3,513,842   $1,800,268 
應計費用   1,233,549    1,116,125 
應計利息(包括關聯方款項)   382,666    454,189 
政府貸款和應付票據,流動部分   277,405    - 
應付可轉換票據,扣除折扣美元459,332   558,668    9,099,654 
或有負債   61,767    534,595 
債券、關聯方、流動部分   916,824    - 
因關聯方的原因   533,001    478,897 
融資租賃負債,本期部分   11,744    8,890 
經營租賃負債,本期部分   415,392    582,088 
流動負債總額   7,904,858    14,074,706 
           
債券、關聯方,扣除流動部分   -    946,250 
政府貸款和應付票據,扣除流動部分   65,038    161,460 
融資租賃負債,扣除當期部分   -    12,076 
經營租賃負債,扣除當期部分   1,693,577    2,185,329 
遞延税項負債   1,400,499    1,445,448 
總負債   11,063,972    18,825,269 
           
承付款和或有事項   -    - 
           
股東權益          
Novo Integrated Sciences,Inc.          
可轉換優先股;美元0.001票面價值;1,000,000授權股份;00分別於2023年8月31日和2022年8月31日發行和發行的股票   -    - 
普通股;美元0.001票面價值;499,000,000授權股份;15,759,3253,118,063分別於2023年8月31日和2022年8月31日發行和發行的股票   15,760    3,118 
額外實收資本   90,973,316    66,084,887 
即將發行的普通股(91,138414,9652023年8月31日和2022年8月31日的股票)   1,217,293    9,474,807 
其他綜合(虧損)收入   (357,383)   560,836 
累計赤字   (67,033,041)   (53,818,489)
道達爾諾沃綜合科學公司股東權益   

24,815,945

    22,305,159 
非控股權益   (316,870)   (257,588)
股東權益總額   

24,499,075

    22,047,571 
總負債和股東權益  $

35,563,047

   $40,872,840 

 

* 合併資產負債表的普通股份額金額已進行追溯調整,以考慮公司的 1:10反向股票分割,自2023年11月7日生效。

 

隨附腳註為該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併 經營報表和全面虧損

截至2023年8月31日和2022年8月31日

 

   2023   2022 
   截止的年數 
   8月31日,   8月31日, 
   2023   2022 
         
收入  $12,572,019   $11,737,937 
           
收入成本   

7,619,304

    6,938,699 
           
毛利   

4,952,715

    4,799,238 
           
運營費用:          
銷售費用   15,149    20,702 
一般和行政費用   

13,490,728

    14,364,639 
資產減值   -    14,083,531 
商譽減值   -    1,357,043 
總運營支出   

13,505,877

    29,825,915 
           
運營虧損   (8,553,162)   (25,026,677)
           
營業外收入(費用)          
利息收入   9,027    169,088 
利息開支   (360,571)   (1,594,275)
其他收入   607,589    - 
債務貼現攤銷   (4,757,121)   (5,973,973)
外幣交易損失   (215,206)   (641,643)
其他收入(費用)合計   (4,716,282)   (8,040,803)
           
所得税前虧損   (13,269,444)   (33,067,480)
           
所得税支出(回收)   -    (22,302)
           
淨虧損  $(13,269,444)  $(33,045,178)
           
歸屬於非控股權益的淨虧損   (54,892)   (195,963)
           
Novo Integrated Sciences,Inc.淨虧損  $(13,214,552)  $(32,849,215)
           
綜合損失:          
淨虧損   (13,269,444)   (33,045,178)
外幣折算損失   (922,609)   (431,605)
綜合損失:  $(14,192,053)  $(33,476,783)
           
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股   10,165,548    2,913,263 
           
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(1.30)  $(11.28)

 

* 合併經營報表和全面虧損的份額和每股金額已進行追溯調整 ,以考慮公司1:10反向股票分割,自2023年11月7日生效。

 

隨附腳註為該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併股東權益表

截至2023年8月31日和2022年8月31日

 

   股份      資本   被髮布   收入   赤字   股權   利息   總股本  
   普通股 股票  

其他內容

已繳費

   常見 庫存至   其他 全面   累計   Novo股東總數   非控制性     
   股份      資本   被髮布   收入   赤字   股權   利息   總股本  
                                     
餘額,八月 2021年31日   2,661,014   $2,661   $54,603,345   $9,236,607   $991,077   $(20,969,274)  $43,864,416   $(60,261)  $43,804,155 
                                              
服務普通股   75,000    75    1,329,675    -    -    -    1,329,750    -    1,329,750 
作為抵押品發行的普通股 並託管   200,000    200    (200)   -    -    -    -    -    - 
用於轉換的普通股 可換股票據   63,653    64    1,272,930    -    -    -    1,272,994    -    1,272,994 
為收購而發行的普通股   80,000    80    1,703,920    -    -    -    1,704,000    -    1,704,000 
即將發行的普通股 用於收購   -    -    -    1,433,475    -    -    1,433,475    -    1,433,475 
與 一起發行的認購證的價值 可換股票據   -    -    5,553,290    -    -    -    5,553,290    -    5,553,290 
向 發行普通股 印發   38,396    38    1,195,237    (1,195,275)   -    -    -    -    - 
股票期權的公允價值   -    -    426,690    -    -    -    426,690    -    426,690 
外幣折算損失    -    -    -    -    (430,241)   -    (430,241)   (1,364)   (431,605)
淨虧損   -    -    -    -    -    (32,849,215)   (32,849,215)   (195,963)   (33,045,178)
平衡,2022年8月31日   3,118,063   $3,118   $66,084,887   $9,474,807   $560,836   $(53,818,489)  $22,305,159   $(257,588)  $22,047,571 
以現金髮行的單位,淨值 提供成本   400,000    400    1,794,600    -    -    -    1,795,000    -    1,795,000 
認股權證的無現金行使   583,334    583    1,421,000    -    -    -    1,421,583    -    1,421,583 
可轉換股票發行 債務清償   10,177,834    10,178    9,957,962    -    -    -    9,968,140    -    9,968,140 
行使現金認股權證   532,600    533    532,067    -    -    -    532,600    -    532,600 
可轉換股票發行 注意到   265,167    265    247,622    -    -    -    247,887    -    247,887 
與 一起發行的認購證的價值 可換股票據   -    -    257,994    -    -    -    257,994    -    257,994 
有益的轉換功能 可轉換債務發行後   -    -    164,046    -    -    -    164,046    -    164,046 
衍生品的消滅 轉換責任   -    -    1,390,380    -    -    -    1,390,380    -    1,390,380 
服務普通股   358,500    359    480,233    -    -    -    480,592    -    480,592 
向 發行普通股 印發   323,827    324    8,257,190    (8,257,514)   -    -    -    -    - 
股票期權的公允價值   -    -    385,335    -    -    -    385,335    -    385,335 
外幣折算損失    -    -    -    -    (918,219)   -    (918,219)   (4,390)   (922,609)
淨虧損   -    -    -    -    -    (13,214,552)   (13,214,552)   (54,892)   (13,269,444)
平衡,2023年8月31日   15,759,325   $15,760   $90,973,316   $1,217,293   $(357,383)  $(67,033,041)  $24,815,945   $(316,870)  $24,499,075 

 

* 股東權益份額金額的合併報表已進行追溯調整,以考慮公司的 1:10反向股票分割,自2023年11月7日生效。

 

隨附腳註為該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併現金流量表

截至2023年8月31日和2022年8月31日

 

   2023   2022 
   截止的年數 
   8月31日,   8月31日, 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(13,269,444)  $(33,045,178)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
折舊及攤銷   2,302,754    3,019,253 
既得股票期權的公允價值   385,335    426,690 
債務延期的融資成本   1,421,583    - 
違約付款和通過普通股發行支付的利息   205,349    - 
為服務發行的普通股   480,592    1,329,750 
經營租賃費用   797,515    852,580 
債務貼現攤銷   4,757,121    5,973,973 
外幣交易損失   215,206    641,643 
資產減值   -    14,083,531 
其他應收賬款核銷   -    299,672 
商譽減值   -    1,357,043 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (597,191)   457,006 
庫存   (255,781)   (527,397)
預付費用和其他流動資產   210,382    (369,647)
應付帳款   1,770,589    283,234 
應計費用   153,598    38,743 
應計利息   (58,066)   101,353 
經營租賃負債   (762,852)   (806,394)
用於經營活動的現金淨額   (2,243,315)   (5,884,145)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   (49,224)   (190,168)
收購獲得的現金   -    57,489 
收取其他應收賬款   -    296,138 
投資活動提供的現金淨額(用於)   (49,224)   163,459 
           
融資活動的現金流:          
關聯方的收據   7,206    16,600 
應付票據收益   222,780    - 
應付票據的償還   (37,130)   (10,591,115)
融資租賃的償還   (8,611)   (18,435)
發行可轉換票據所得款項   1,285,903    15,270,000 
可轉換票據的償還   (3,033,888)   (5,104,167)
出售普通股所得收益,扣除發行成本   1,795,000    - 
行使認股權證所得收益   532,600    - 
融資活動提供(用於)的現金淨額   763,860    (427,117)
           
匯率變化對現金和現金等值物的影響   (233,685)   33,328 
           
現金和現金等價物淨減少   (1,762,364)   (6,114,475)
           
現金和現金等價物,年初   2,178,687    8,293,162 
           
現金和現金等價物,年終  $

416,323

   $2,178,687 
           
支付的現金:          
利息  $432,094   $1,502,819 
所得税  $-   $- 
           
非現金投資和籌資活動:          
為可轉換債務發行的普通股  $9,968,140   $1,272,994 
為收購而發行的普通股  $-   $1,704,000 
以可轉換票據發行的認股權證  $257,994   $5,553,290 
發行可轉換票據時的有利轉換特徵  $164,046   $- 
衍生負債上確認的債務折扣  $1,390,380   $- 
因轉換而消除衍生負債  $1,390,380   $- 
可轉換票據上確認的債務貼現  $975,024   $- 
可轉換票據發行的普通股  $247,887   $- 

 

隨附腳註為該等綜合財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.

合併財務報表附註

截至2023年8月31日和2022年8月31日

 

注 1-陳述的組織和基礎

 

組織 和業務線

 

Novo 集成科學公司(“Novo Integral”)於2000年11月27日在特拉華州成立,名稱為Turbine Truck Engines,Inc. 2008年2月20日,該公司重新遷至內華達州。自2017年7月12日起,該公司的名稱已更改為Novo Integrated Sciences,Inc.此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們的”是指Novo Integral及其合併子公司。

 

公司在加拿大和美國擁有子公司,通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學,提供或打算提供基本和差異化的解決方案,以交付多學科初級保健和相關健康產品。

 

我們 認為,通過整合醫療技術和互聯互通,實現醫療保健的分散化,是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速變化的根本解決方案 。具體到非危重護理,醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉向患者家中,而不再是提供大規模服務的初級醫療中心。這種非危重醫療診斷和後續治療的患者/從業者互動的“易用性”加速,將非危重健康狀況降級到危急狀況的可能性降至最低,並允許進行更具成本效益和效率的醫療保健分配。

 

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心,以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型:

 

  第一個支柱服務網絡:通過(I)附屬診所設施網絡、(Ii)主要位於盒式商店商業企業佔地面積內的小規模和微型診所設施、 (Iii)通過與公司的特許經營關係運營的診所設施以及(Iv)企業運營的診所設施提供多學科初級保健服務。
     
  第二個支柱-技術:開發、部署和集成複雜的互聯技術,將患者與醫療從業者對接,從而將公司服務的覆蓋範圍和可用性從傳統的診所 地點擴展到不願提供基於外圍設備的高級醫療服務的地理區域,包括患者的家。
     
  第三支柱產品:開發和分發有效的、個性化的健康和健康產品解決方案,允許定製患者預防護理藥物,並最終實現更健康的人羣。公司對產品 創新的科學至上方針進一步強調了我們創造和提供非處方預防和維護護理解決方案的使命。

 

於2017年4月25日(“生效日期”),吾等與(I)Novo Integrated;(Ii)Novo Healthnet Limited(“NHL”);(Iii)ALMC-ASAP Holdings Inc.(“ALMC”); (Iv)Michael Gaynor Family Trust(“MGFT”);(V)1218814 Ontario Inc.(“1218814”)訂立換股協議(“換股協議”)。及(Vi)Michael Gaynor 物理治療專業公司(“MGPP”,連同ALMC、MGFT及1218814為“NHL股東”)。 根據換股協議的條款,Novo Integrated同意從NHL股東手中收購NHL股東所持有的全部NHL普通股及優先股,以換取Novo Integrated向NHL股東發行Novo Integrated普通股 ,以換取於換股協議結束後,NHL股東將擁有1,677,974Novo集成普通股的限制性股票,代表85已發行及已發行的諾華集成普通股的百分比 計算,包括截至生效日期收購諾華集成普通股的所有已授出及已發行的期權或認股權證,但不包括受當時由諾和集成(“交易所”)進行的S發售監管的新集成普通股股份。

 

F-7

 

 

2017年5月9日,交易所關閉,因此,NHL成為Novo Integrated的全資子公司。自NHL獲得Novo集成科學公司的控制權以來,該交易所根據購買會計方法被記為反向收購。因此, 該交易所被記錄為NHL的資本重組,NHL被視為持續實體。提交的歷史財務報表 是NHL的財務報表。換股協議被視為資本重組而非業務合併; 因此,不披露備考信息。於聯交所收市日,合法收購人novo集成科學公司的淨資產為#美元。6,904.

 

反向 股票拆分

 

2023年11月7日,本公司實施了10取1的反向股票拆分我們的普通股。作為反向股票拆分的結果,每10股已發行和已發行普通股交換為一股普通股,任何零碎股票都將向上舍入至下一個較高的整體股票。除非另有説明,本報告中的股份和每股信息已進行追溯調整 ,以使10取1的反向股票拆分.

 

演示基礎

 

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

公司加拿大子公司的本位幣是加元(“CAD”),母公司的 本位幣是美元(“美元”);然而,所附的合併財務報表是以美元換算和列報的。

 

正在進行 關注

 

公司評估是否存在任何情況和事件(綜合考慮),使人對其在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。本公司已發生經營經常性虧損,經營活動現金流為負,截至2023年8月31日已累計出現虧損。本公司相信,其現金及其他可用資源可能不足以應付其營運需要及於綜合財務報表發出後一年內到期的各項業務收購相關債務的支付 。

 

為了緩解這些情況,本公司目前正在通過債務融資和隨後在美國的公開募股來籌集資金 。由於本公司的融資活動仍在進行中,因此不能保證本公司能夠 按本公司可接受的條款獲得融資。這些條件,連同上述事項,令人懷疑本公司是否有能力在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去 。雖然管理層已經制定並正在實施管理層認為可在未來緩解所提出的重大疑慮的計劃 ,但管理層在發佈合併財務報表之日得出的結論是,由於這些計劃並非完全在管理層的控制之下,因此存在重大疑慮。該等綜合財務報表 並不反映在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償其負債的情況下,對資產及負債的賬面價值及已呈報的開支及綜合資產負債表分類所作的調整。這樣的調整可能是實質性的。

 

外幣折算

 

公司加拿大子公司的 帳户以CAD格式維護。這些子公司的帳目根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題830折算為美元。外幣交易,以加元為本位幣。根據主題830,所有資產和負債 按資產負債表日的匯率換算,股東權益按歷史匯率換算,經營項目報表 按當期加權平均匯率換算。根據ASC主題220在其他綜合收益(OCI)下報告所產生的換算調整,綜合收益。折算外幣交易和餘額所產生的損益 反映在綜合經營報表和全面虧損中。下表詳細説明瞭各個時期使用的匯率:

 

   2023年8月31日   2022年8月31日 
期末:加元兑美元匯率  $0.7390   $0.7627 
平均期間:加元兑美元匯率  $0.7426   $0.7864 

 

F-8

 

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。該公司定期評估估計數和假設。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。這尤其適用於持續經營評估、非流動資產的使用年限、非流動資產的減值、可疑應收賬款撥備、緩慢移動和陳舊存貨的撥備、基於股份的薪酬和認股權證的估值以及遞延税務資產的估值撥備 。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。由於估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的運營結果將受到影響。

 

合併原則

 

隨附的合併財務報表包括本公司及其控制的實體的賬目,包括其全資子公司NHL、Acenzia Inc.(“Acenzia”)、Novomica Health Group,Inc.(“NHG”)、Novo Healthnet Rehab Limited、 Novo Asessments Inc.、Pro-DIP、LLC(“Pro-DIP”)、91Terragenx Inc.(“Terragenx”)的%控股權, a50.112858461加拿大公司(“1285加拿大”)的%控股權,以及80%控股權益Novo Healthnet Kemptville Centre,Inc.,由NHL、臨牀諮詢國際有限責任公司和a70% Novo Earth Treateutics Inc.的控股權益(目前處於非活動狀態)。

 

所有 公司間交易均已取消。

 

當公司有能力指導實體的相關活動,有風險敞口或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報,並能夠利用其對該實體的權力影響其從該實體獲得的回報時,該實體受到控制。

 

保費收入或虧損及各組成部分均歸屬於本公司股東及非控股權益。綜合收益總額應歸屬於本公司股東和非控股權益,即使這會導致非控股權益在合併時出現赤字餘額。

 

非控股 權益

 

該公司遵循FASB ASC主題810,整合,該條例規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益的會計及報告 (“NCIS”)及附屬公司的控制權喪失。本標準的某些條款指出,除其他事項外,NCI應被視為股權的單獨組成部分,而不是負債,母公司所有權權益的增加和減少應視為股權交易,而不是階段性收購或稀釋損益,部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI,即使此類分配 可能導致赤字餘額。

 

歸屬於NCI的 淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表和綜合虧損中分別列出。

 

F-9

 

 

現金等價物

 

就綜合現金流量表的目的而言,現金等價物包括定期存款、存單及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。

 

應收賬款

 

應收賬款是在扣除壞賬準備和銷售退貨後入賬的。管理層審查應收賬款的構成 並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時,對可疑賬款進行估計。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額註銷,並在發現壞賬準備時將已知壞賬與壞賬撥備進行註銷。截至2023年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日,壞賬準備為864,215及$992,329,分別為。

 

庫存

 

存貨 按成本(由先進先出法確定)和可變現淨值中的較低者進行估值。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較,並將存貨減記至可變現淨值,如果減值較低,則計提減記。庫存分為三個部分:原材料、在製品和產成品。本公司定期 評估其緩慢移動及/或陳舊物品的存貨,備抵金額的任何變動均記入所附綜合經營報表及全面虧損的收入成本中。如果發現任何物品,則對這些 物品給予適當的補償,和/或這些物品被視為減損。截至2023年8月31日和2022年8月31日,公司對緩慢移動或陳舊庫存的補貼為$ 和$1,027,670,分別為 。在截至2023年8月31日的年度內,由於管理層已確定無法出售,本公司已處置其移動緩慢和陳舊的庫存。

 

其他

 

其他 應收賬款按成本入賬,並根據協議條款作為當期或長期列報。管理層審查其他應收賬款的可收款性,並註銷被視為無法收回的部分。於截至2023年8月31日及2022年8月31日止年度內,本公司撇賬$及$299,672(本金為$225,924及應累算利息$73,748),以及預計不會收回的其他應收款 。

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去折舊和減值列報。維護和維修支出在發生時計入收益;增建、續訂和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊 是使用餘額遞減法計算的,估計壽命如下:

 

建房 30
租賃權改進 5
臨牀設備 5
計算機 設備 3
辦公設備 5
傢俱和固定裝置 5

 

租契

 

公司適用ASC主題842的規定,租契它要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。本公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當可用時,本公司使用租約中隱含的利率 將租賃付款貼現至現值;然而,本公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含利率 。因此,該公司必須根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

 

F-10

 

 

長壽資產

 

公司適用ASC主題360的規定,物業、廠房和設備處理長期資產減值或處置的財務會計和報告 。ASC 360要求對長期資產(包括使用權資產)計入減值損失,當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流少於資產的賬面金額時,該等資產在營運中使用。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。待處置的長期資產虧損以類似的方式確定,不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據2023年8月31日和2022年8月31日的審查,該公司認為不是對其長期資產進行減值。

 

無形資產

 

公司的無形資產在其預計使用壽命內攤銷如下:

 

土地使用權 50 年限(租賃期)
知識產權 7
客户關係 5
品牌名稱 7

 

當存在減值指標且該等資產估計產生的未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額時,該等使用年限有限的無形資產會就減值進行審核。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。根據其在2023年8月31日和2022年8月31日的審查,該公司認為有$ 和$14,083,531在合併經營報表中分別確認其無形資產減值和綜合損失為資產減值。減值乃根據對相關無形資產的公允價值進行的分析而釐定,該分析是根據貼現現金流量估值模型及相關業務的預計未來現金流量而估計的。

 

使用權資產

 

公司的使用權資產包括根據ASC 842確認的租賃資產,租約,其中要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務 ,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租期為12個月在開始時不計入綜合資產負債表 ,並在綜合經營報表和全面虧損的租賃期內按直線計提費用。 公司通過與出租人的協議確定租賃期限。在租賃未提供隱含利率的情況下, 公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定未來付款的 現值。

 

商譽

 

商譽 代表收購價格超過所收購企業基礎淨資產的部分。根據美國公認會計原則,商譽不攤銷 ,但須接受年度減值測試。本公司在截至2017年8月31日的財政年度內記錄了與收購APKA Health,Inc.(“APKA”)有關的商譽,在截至2018年8月31日的財政年度記錄了行政健身領袖公司(“EFL”)的商譽,在截至2019年8月31日的財政年度記錄了Action Plus Physio Treatment Rockland(“Rockland”)的相關商譽,在截至2021年8月31日的財政年度 收購了Acenzia,在截至2022年8月31日的財政年度記錄了1285加拿大公司。截至2022年8月31日,公司進行了所需的減值審查,並確定減值費用為$1,357,043與Acenzia的商譽相關的減值是必要的。 本公司根據目前的市場和業務環境確定賬面價值超過了貼現現金流量的預期公允價值,因此需要減值。減值乃根據貼現現金流量 估值模型及相關業務的預計未來現金流量釐定。根據其在2023年8月31日的審查,該公司認為不是其商譽的額外減值。

 

F-11

 

 

被收購企業商譽變動情況彙總如下:

 

   APKA   EFL   Rockland   阿森齊亞  

1285

加拿大

    
平衡,2021年8月31日  $197,925   $129,839   $229,593   $8,931,491   $-   $9,488,848 
                               
通過購買業務獲得的善意   -    -    -    -    602    602 
商譽減值   -    -    -    (1,357,043)   -    (1,357,043)
外幣折算調整   (7,247)   (4,751)   (8,405)   (286,141)   (19)   (306,563)
平衡,2022年8月31日  $190,678   $125,088   $221,188   $7,288,307   $583   $7,825,844 
外幣折算調整   (5,928)   (3,892)   (6,878)   (226,645)   (18)   (243,361)
平衡,2023年8月31日  $184,750   $121,196   $214,310   $7,061,662   $565   $7,582,483 

 

金融工具的公允價值

 

對於 公司的某些金融工具,包括現金和現金等值物、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計費用、融資和經營租賃負債的流動部分、政府貸款和應付票據的流動部分、 債券、應付可轉換票據和應付關聯方款項,由於其期限較短,其公允價值 。

 

FASB ASC主題820,公允價值計量和披露,要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC主題825,金融工具,定義公允價值,併為公允價值計量的披露建立三級估值層次結構,以提高公允價值計量的披露要求。應收賬款及流動負債於綜合資產負債表中報告的賬面金額均符合金融工具的資格,並對其公允價值作出合理的 估計,原因是該等工具的產生與預期變現之間的時間較短、交易對手違約風險低及其目前的市場利率。估值層次的三個層次定義如下:

 

  第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。
     
  估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價,以及該資產或負債的直接或間接可觀察到的投入 基本上在整個金融工具期限內。
     
  評估方法的第三級投入使用一項或多項對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。

 

公司分析了FASB ASC主題480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具,區分負債和股權 和FASB ASC主題815,衍生工具和套期保值.

 

對於 某些金融工具,綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款和流動負債的賬面金額,包括應付賬款、應計費用、融資的當期部分和 經營租賃負債、政府貸款和應付票據的當期部分、債券、應付可轉換票據和應付有關各方的賬面價值,均符合金融工具的資格,並且是對其公允價值的合理估計,因為該等工具的產生和預期變現與其當前市場利率之間的時間較短。由於這類債務的當前市場利率,應付票據的賬面價值接近其公允價值。

 

截至2023年8月31日及2022年8月31日,本公司並無確認任何金融資產及負債須於綜合資產負債表內按公允價值列報,但採用第1級投入按公允價值列賬的或有負債除外。

 

衍生工具 金融工具

 

公允價值會計需要區分嵌入的衍生工具,如可轉換債務或股權工具的轉換特徵 ,併為會計目的計量其公允價值。在評估可轉換債務工具時,管理層確定可轉換債務託管工具是否為傳統可轉換債務,並進一步確定是否存在需要 計量的有益轉換特徵。如果該工具不被視為ASC 470下的常規可轉換債務,本公司將繼續根據ASC 815將該等工具作為衍生金融工具進行評估。本公司應用ASC 815-40-35-12中的指導來確定對每種可轉換工具進行衍生品分類評估的順序。

 

F-12

 

 

一旦確定 ,衍生工具負債將在每個報告期結束時進行調整以反映公允價值,公允價值的任何增減將作為對衍生工具公允價值的調整計入經營業績。

 

收入 確認

 

公司的收入確認反映了根據ASU編號2014-09的要求更新的會計政策,與客户簽訂合同的收入 (“主題606”)。由於銷售現在和過去主要來自提供醫療保健服務,公司 沒有重大的交付後義務。

 

提供醫療保健和醫療保健相關服務和產品銷售的收入 確認如下主題606以合理地反映其產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式,幷包括以下要素:

 

  與公司客户簽訂了其認為具有法律效力的合同;
  確定各合同中的履約義務;
  確定各合同中每項履約義務的交易價格;
  分配 各履約義務的交易價格;及
  只有在公司履行了每一項績效義務時,才能確認收入。

 

適用於公司收入類別的這五個要素摘要如下:

 

  醫療保健 和醫療保健相關服務-服務總收入在提供服務時按提供者的既定費率按權責發生制(時間點)記錄在會計記錄中。公司保留從服務總收入中扣除的合同 調整和折扣準備金。該公司報告扣除任何銷售、使用和增值税後的收入。
  產品 銷售額-收入在交貨時記錄

 

在另一方參與向客户提供特定服務的 安排中,公司會評估其是委託人還是代理人。在此評估中,公司考慮公司是否在指定的商品或服務 轉讓給客户之前獲得控制權,以及其他指標,如主要責任方、庫存風險和確定價格的自由裁量權。對於本公司不是委託人的產品銷售,本公司按淨額確認收入。 在本報告所述期間,本公司作為代理的安排的收入並不重要。

 

在收入確認的所有相關標準滿足之前收到的付款 被記錄為未賺取收入。未實現收入 與應計費用一起計入合併資產負債表。

 

銷售額 截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度,退貨和津貼微不足道。本公司不向客户提供無條件的退貨、價格保護或任何其他優惠。

 

所得税 税

 

公司根據ASC主題740對所得税進行核算, 所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法核算所得税,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

根據 ASC 740,只有當税務檢查中"更有可能"維持税務狀況 ,且假定進行税務檢查時,税務狀況才被確認為福利。確認的金額是 在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合"更有可能"測試的税務頭寸, 不記錄任何税務優惠。本公司於任何呈報期間並無重大不確定税務狀況。

 

F-13

 

 

基於股票的薪酬

 

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬,薪酬--股票薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本,並確認必要服務期內的費用。本公司在綜合經營報表和全面虧損中確認授予日股票期權的公允價值以及向員工和非員工發放的其他基於股權的薪酬。

 

基本 和攤薄每股收益

 

每股收益 根據ASC主題260計算,每股收益。這些合併財務報表中的計算已追溯調整,以反映2023年11月7日發生的10股1股反向股票拆分的影響。基本每股收益(“EPS”)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋性每股收益 假設所有稀釋性證券均已轉換。攤薄採用庫存股方法計算。在這種方法下,期權和認股權證被假定在期初(或發行時,如果較晚)行使,並如同由此獲得的資金 被用於以期間平均市場價格購買普通股一樣。有幾個1,777,6781,060,950分別於2023年8月31日和2022年8月31日發行的期權/認股權證 。此外,在2023年8月31日,有未償還的可轉換票據 可以轉換為581,715普通股和普通股91,138擬發行的普通股。

 

由於 產生的淨虧損,潛在的稀釋工具將是反稀釋的。因此,每股攤薄虧損等於所有列報期間的每股基本虧損。

 

外幣交易和綜合收益

 

美國《公認會計原則》一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。然而,某些報表要求 實體報告資產和負債的具體變化,如外幣換算損益,作為資產負債表權益部分的單獨組成部分 。這些項目與淨收入一起,是全面收益的組成部分。公司加拿大子公司的本位幣為加元。翻譯損失為$922,609及$431,605截至2009年8月31日、2023年及2022年的年度,分別於綜合資產負債表的股東權益分項中列為其他全面(虧損)收入項目。

 

合併的現金流量表

 

公司運營的現金流是根據當地貨幣使用平均換算率計算的。因此,在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。

 

分部 報告

 

Asc 主題280,細分市場報告,需要使用“管理辦法”模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。該公司確定它已經可報告的細分市場。參見附註18。

 

重新分類

 

對上期的某些金額進行了重新分類,以符合本期的列報方式。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有 影響。

 

F-14

 

 

最近 會計聲明

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13的發佈是為了改進財務報告,要求提前確認融資 應收款和其他金融資產範圍內的信貸損失。新準則代表着對信貸損失的會計處理髮生了重大變化。在初始確認範圍內的資產時,將確認整個 終身預期信貸損失。當達到可能閾值時確認損失的當前已發生損失減值模型將被沒有確認閾值的預期信用損失減值方法所取代。預計信貸損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理的 和可支持的預測。本ASU經ASU 2019-10修訂後,在2023年12月15日之後的財年有效。本公司 目前正在評估該ASU對本公司合併財務報表和相關披露的影響。

 

2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,提供了可選的權宜之計和例外情況,以考慮參考利率改革對合同、套期保值關係和其他交易的影響,這些交易參考了LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。 該可選指導於2020年3月12日生效,可適用至2022年12月31日。2022年12月,FASB 發佈了2022-06號,將ASU第2020-04號規定的救濟日落日期延長至2024年12月31日。ASU沒有影響 這些合併財務報表。該公司有各種參考LIBOR的合同,並正在評估如何將該標準應用於2024年12月31日之前的特定合同修改。

 

2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶轉換的債務和其他選擇(小主題470- 20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(小主題815-40):可轉換票據和實體自有權益中的合同的會計處理 (“ASO 2020-06”), 旨在簡化某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括 實體自有股權的可轉換工具和合同。該指南允許完全追溯採用或修改後的 追溯採用。ASO在2023年12月15日之後開始的財年有效,並且允許提前採用。 公司目前正在評估該ASO對公司合併財務報表和相關披露的影響。

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則會對附帶的 合併財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈,我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

 

注: 3-關聯方交易

 

欠關聯方

 

公司股東和高級管理人員借給公司的金額 可按要求支付且無擔保。2023年8月31日、2022年8月31日, 應付關聯方金額為美元533,001及$478,897,分別。截至2023年8月31日,$451,137無息,美元21,267 利息於 6每年%,美元60,597計息 13.75每年%。截至2022年8月31日,$394,405不附息, $21,949計息 6每年%,美元62,543計息 13.75年利率。

 

2023年8月31日和2022年8月31日應付關聯方債券剩餘本金餘額為美元916,824及$946,250,分別為。

 

注: 4-庫存

 

2023年和2022年8月31日的庫存 包括以下內容:

 

    2023     2022  
原材料   $ 388,391     $ 1,259,954  
工時 正在進行中     81,696       139,333  
成品 件     636,896       507,416  
庫存 毛     1,106,983       1,906,703  
津貼 針對緩慢流動和過時的庫存     -       (1,027,670 )
庫存, 淨額   $ 1,106,983     $ 879,033  

 

注: 5-賬户數,淨額

 

2023年和2022年8月31日,應收賬款(淨額)包括以下內容:

 

   2023   2022 
應收貿易賬款  $

2,223,243

   $1,829,475 
已賺取但未開具賬單的金額   

108,000

    180,259 
應收賬款毛額   

2,331,243

    2,009,734 
壞賬準備   

(864,215

)   (992,329)
應收賬款淨額  $

1,467,028

   $1,017,405 

 

F-15

 

 

注: 6-其他應收款

 

2023年和2022年8月31日的其他 應收賬款包括以下內容:

 

   2023   2022 
向公司預付款;利息 12每年%;無擔保;到期 2024年1月31日,經修訂。   73,900    76,272 
向公司預付款;利息 12每年%;由債務人的財產和其他資產擔保;到期 2024年2月1日,經修訂。   534,386    551,536 
向公司預付款;利息 10每年%;由債務人資產擔保;到期 2024年2月1日,經修訂。   443,298    457,527 
其他應收賬款合計   1,051,584    1,085,335 
當前部分   (1,051,584)   (1,085,335)
長期部分  $-   $- 

 

注: 7-財產和設備

 

2023年和2022年8月31日的財產 和設備包括以下內容:

 

   2023   2022 
土地  $443,400   $457,631 
建房   3,325,500    3,432,232 
租賃權改進   841,371    868,375 
臨牀設備   1,916,681    1,927,639 
計算機設備   33,504    34,579 
辦公設備   44,502    45,406 
傢俱和固定裝置   38,289    39,518 
財產和設備毛額   6,643,247    6,805,380 
累計折舊   (1,253,209)   (1,004,732)
  $5,390,038   $5,800,648 

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的折舊 費用為美元292,041及$323,040,分別為。

 

某些 財產和設備已用於擔保應付票據(請參閲註釋10)。

 

注: 8-無形資產

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日的無形資產包括:

 

   2023   2022 
土地使用權  $11,573,321   $11,573,321 
知識產權   7,497,746    8,059,386 
客户關係   2,291,058    2,320,154 
品牌名稱   1,928,421    1,990,314 
有限活體無形資產,毛收入   23,290,546    23,943,175 
累計攤銷   (7,072,007)   (5,102,556)
  $16,218,539   $18,840,619 

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的攤銷費用為$2,010,713及$2,696,213,分別為。

 

F-16

 

 

無形資產未來5年及以後的預計攤銷費用如下:

 

      
截至八月三十一日止的年度,     
2024   $2,006,623 
2025    1,944,426 
2026    1,494,169 
2027    1,288,217 
2028    848,582 
此後    8,636,522 
   $16,218,539 

 

於2019年1月7日,2478659安大略省有限公司(“247”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資協議(“合資協議”),目的是發展、管理及安排融資在凱奈相關土地上發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的温室及農業項目,以及發展額外的基建項目,為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日,吾等與247訂立轉讓及轉讓協議,據此,247同意向本公司出售、轉讓及轉讓以任何方式與合營協議有關的所有權利、合約、合約及任何及所有其他資產。根據分配給吾等的合資協議條款,訂約方 將與本公司建立合資關係(“合資企業”),提供項目的融資、開發和運營(包括銷售),併為項目的開發提供土地和審批。根據合營協議的條款,(I)本公司擁有合營公司80%的控股權,Kainai擁有合營公司20%的權益;及(Ii)本公司 有權自行決定合營公司的名稱及經營實體。合資企業將在其中運營的法人實體尚未確定或成立。合資公司的業務將主要涉及生產--包括加工、包裝和銷售從大麻提取的大麻油中提取的天然補充劑。合資公司將按相當於公司80%和凱耐集團20%的比例,將債務和本金償還分配以及營運資本分配後的所有淨收益 分配給本公司和凱奈。合資企業協議的初始期限為50經雙方同意,Kainai和Kainai可在初始期限屆滿後五年內續簽合資協議。2019年1月30日,根據《合資協議》的條款,本公司發行120,000限制性普通股為247股,價值$21,600,000。截至2023年8月31日,土地使用權被確定為減值$ (2022 - $10,026,679).

 

於2019年12月17日,本公司與2731861安大略省公司(“賣方”)訂立該等知識產權資產購買協議(“協議”),據此,本公司同意購買,而賣方 同意出售(“收購”)創新大麻配料裝置的專有設計,以及根據加拿大衞生部條例(“知識產權”)有關大麻業務的應用、建造、營運及營銷的設計、 計劃、程序及所有其他材料。根據《行政程序法》的條款,知識產權的購買價格為80,000本公司的限制性普通股,價值$5,248,000。截至2023年8月31日,已取得的知識產權被確定為減值$ (2022 - $1,858,179).

 

於2019年2月26日,本公司與NHL與Cloud DX Inc.(“Cloud DX”)訂立軟件許可協議(“Cloud DX許可”),據此Cloud DX同意出售Cloud DX捆綁的PulseWave Pad-1AUSB血壓儀、最新產品版本 及許可軟件產品(“許可軟件”)的全額繳足永久許可。根據Cloud DX許可證的條款,Cloud DX也同意出售,而NHL同意購買,4,000全功能PulseWave Pad 1AUSB血壓監測設備捆綁在上面討論的永久許可證 中(“捆綁設備”)。

 

授予NHL及其控股子公司、控股公司、部門和附屬公司(通過關閉Gap Healthcare Inc.擁有和運營的理療診所除外)的Cloud DX許可證,根據Cloud DX許可證的條款,有權使用和再許可許可的軟件,並在北美的物理治療診所市場轉售捆綁設備,以換取以下規定的購買價格:

 

  交易結束後,公司發佈了45,835其普通股的限制性股票,其價值(按雲DX許可證中的規定計算)為加元1,000,000(約$758,567截至2019年2月26日),以及

 

F-17

 

 

  雲 DX同意開具加元發票250,000(約$189,642截至2019年2月26日)至NHL。

 

於2020年3月9日,本公司與NHL與Cloud DX簽訂了《Cloud DX永久軟件許可協議第一修正案》(以下簡稱《Cloud DX修正案》),自2020年3月6日起生效,據此,雙方同意:250,000(約為 $186,231自2020年3月6日起)由NHL支付的款項將作為一次性付款4,656公司普通股的限制性股份 股票。此外,根據《雲DX修正案》的條款,雙方同意就一美元達成和解。200,000NHL通過支付以下費用欠Cloud DX的費用5,000公司普通股的限制性股份。

 

截至2022年8月31日,軟件許可證的剩餘價值被確定為完全減值。自2023年8月31日起,NHL和Cloud DX不再有合同關係。

 

關於收購Pro-DIP(見附註16),該公司獲得了價值#美元的知識產權。455,752。截至2023年8月31日,已取得的知識產權被確定為減值$ (2022 - $52,752).

 

關於收購Acenzia(見附註16),該公司收購了以下無形資產:價值#美元的知識產權。2,875,000;客户關係價值為$806,000以及價值為1美元的品牌2,115,000.

 

關於收購Terragenx(見附註16),該公司獲得了價值#美元的知識產權。1,179,361。截至2022年8月31日,已取得的知識產權被確定為完全減值。

 

就收購1285加拿大公司(見附註16)而言,該公司收購的客户關係價值為$31,101.

 

在收購Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司(見附註16)的過程中,該公司收購了價值$151,686.

 

在收購臨牀諮詢國際有限責任公司(見附註16)方面,該公司收購了價值$的客户關係 1,701,814。截至2023年8月31日,已收購的客户關係被確定為減損$ (2022 - $317,314).

 

注: 9-應計費用

 

2023年和2022年8月31日應計 費用包括以下內容:

 

   2023   2022 
應計負債  $961,897   $884,024 
應計工資總額   236,218    195,214 
未賺取收入   35,434    36,887 
應計費用  $1,233,549   $1,116,125 

 

注: 10-政府貸款和應付票據以及政府補貼

 

2023年和2022年8月31日政府 貸款和應付票據包括以下內容:

 

   2023   2022 
加拿大政府加拿大緊急業務項下發放的政府貸款 帳户(“CEBA”)計劃 (A).   88,680    91,526 
           
應付給小企業管理局(“SBA”)的票據。該票據的利息為 3.75每年%,每月需要付款美元190融資12個月後,自發行之日起30年內到期,並由PRO-DID的某些設備擔保。   40,320    40,320 
           
2018年12月3日應付票據;應計利息 4.53每年%;無抵押;年付款約為美元4,000;到期 2028年12月2日.   28,693    29,614 
           
2023年5月25日收到的應付票據,應計利息為 18% 每3個月期,無擔保,本金和利息從貸款發放之日起3個月到期。該票據已於2023年10月26日償還。   73,900    - 
           
2023年5月10日收到的應付票據應計利息為15% 每4個月期限,在Acenzia的所有生產設備中擁有優先擔保權益,本金和利息從貸款發放之日起4個月到期。票據 已於2023年10月23日償還。   110,850    - 
政府貸款和應付票據總額   342,443    161,460 
較小電流部分   (277,405)   - 
長期部分  $65,038   $161,460 

 

F-18

 

 

(A) 加拿大政府啟動了加拿大緊急商業賬户(CEBA)貸款,以確保小企業能夠 獲得他們在當前因新冠肺炎病毒而面臨的挑戰期間所需的資金。該公司獲得了加元80,000 貸款($59,120於2023年8月31日),無抵押,無利息,於或之前到期2024年1月18日. 如果貸款金額 在2024年1月18日或之前支付,25貸款的%將被免除(“提前還款”)。如果公司不還款752024年1月18日或之前的定期債務的%,提前付款信用證將不適用貸款人 將自動將貸款期限延長至2025年12月31日,並將按固定利率計提ceba貸款的未償還金額 5年百分比,按日計算,按月計算。此外,通過收購Terragenx,公司 獲得了一筆金額為#加元的CEBA貸款。60,000淨額加元20,000還款($29,560於2022年8月31日),條款相同。

 

未來 未償還政府貸款和應付票據的預定到期日如下:

 

      
截至八月三十一日止的年度,     
2024   $277,405 
2025    6,408 
2026    6,557 
2027    6,714 
2028    6,878 
此後    38,481 
   $342,443 

 

注: 11-可轉換應付票據

 

Novo 集成

 

2021年12月14日,Novo Integrated發行了兩張可轉換票據,總額為$16,666,666(“$1666萬+可轉換票據”) ,每張票據面額為$8,333,333。超過1666萬美元的可轉換票據應計利息為5年息%,到期日期為2023年6月14日 。1666萬美元以上的可轉換票據以該公司的所有資產為抵押。1666萬美元以上的可轉換票據可按 票據持有人以$轉換為公司普通股的選擇權進行轉換。20每股。

 

關於1,666萬美元以上的可轉換票據,本公司向票據持有人發行認股權證,購買合共583,334 公司普通股,價格為$20每股。認股權證將於2025年12月14日。公司首先確定了與此次交易有關的1666萬美元以上可轉換票據的價值和可拆卸認股權證的公允價值。 認股權證的估計價值為$。7,680,156是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:

 

  預期壽命 4.0年數;
  波動性 275%;
  股息 收益率:0%;以及
  風險 免費利率1.23%

 

F-19

 

 

1,666萬美元以上可轉換票據的面值為16,666,666按比例分配給1666萬美元以上的可轉換票據和 認股權證,金額為#11,409,200及$5,257,466,分別為。分配給認股權證的款額為$5,257,466被記錄為可轉換票據的折價和額外實繳資本。1666萬美元以上的可轉換票據包含總計$的原始發行折扣 1,666,666此外,該公司還產生了$1,140,000與1666萬美元以上可轉換票據相關的貸款費用。合計折扣為$ 8,064,132並將在1666萬美元以上的可轉換票據的壽命內攤銷。

 

2022年11月14日,對1666萬美元以上的可轉換票據進行了修改,為持有人提供了轉換權利,包括轉換 價格到第一個$1,000,000每筆票據的本金款額以較低者為準(I)當時的有效兑換價格 及(Ii)緊接兑換日期前五(5)個交易日內最低增值的82.0%。本公司確定該等票據的轉換特徵為嵌入衍生工具,因為該等票據在轉換時可轉換為數目可變的股份 。同日,公司記錄了一項衍生負債共$1,390,380。衍生負債的公允價值 是根據Black-Scholes定價模型在以下假設下計算得出的:

 

  預期壽命 0.58年數;
  波動性 148.20%;
  股息 收益率:0%;以及
  風險 免費利率4.55%
 

衍生品被記錄為可轉換票據的折扣,但金額不超過可轉換票據的其他未貼現金額,因此上限為 。

 

截至2023年8月31日的一年內,總計為美元8,396,666本金和總計美元32,559應計利息已轉換為 8,527,835向1,666萬美元以上的可轉換票據持有人發行的普通股。由於第一美元1,000,000本金 轉換,$的衍生負債1,390,380被消滅並承認為額外的實繳資本。截至2023年8月31日和2022年8月31日,衍生負債餘額為美元及$,分別為。

 

截至2023年8月31日的年度內,公司攤銷了美元4,241,429截至2023年8月31日,未攤銷債務 折扣為$.

 

在截至2023年8月31日的年度內,公司支付的現金總額為$3,001,442對於每月攤銷款, $2,833,888本金及$167,554利息,根據1666萬美元以上可轉換票據的條款和條件。截至2023年8月31日,欠1666萬美元以上可轉換票據持有人的本金總額為美元.

 

陸生動物

 

2021年11月17日,Terragenx,a91公司擁有%股權的子公司,發行了兩張可轉換票據,總額為$1,875,000( “$187.5萬可轉換票據”)每張面額為$937,500。187.5美元的萬可轉換票據應計利息 1年息%,到期日期為2022年5月17日並延長至2022年11月29日。187.5美元的萬可轉換票據以公司的所有資產作為抵押。187.5美元的萬可轉換票據可根據票據持有人的選擇權以$轉換為公司的普通股。33.50每股。

 

關於187.5美元的萬可轉換票據,公司發行了票據持有人認股權證,以購買22,388 公司普通股,價格為$33.50每股。這些認股權證將於2024年11月17日到期。該公司首先確定了與此次交易相關的187.5美元萬可轉換票據的價值和可拆卸認股權證的公允價值。權證的估計價值為$。351,240它是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:

 

預期壽命 3.0年數;
波動性 300%;
股息 收益率:0%;以及
風險 免費利率0.85%

 

F-20

 

 

187.5美元萬可轉換票據的面值為$1,875,000按比例分配給187.5美元的萬可轉換票據和認股權證 ,金額為#1,579,176及$295,824,分別為。分配給認股權證的款額為$295,824計入了對 187.5美元萬可轉換票據的折扣和額外實繳資本。187.5美元的萬可轉換票據包含原始發行折扣,總計 $375,000此外,該公司還產生了$90,000與這些187.5美元的萬可轉換票據相關的貸款費用。合併後的總折扣 為$760,824並在187.5美元的萬可轉換票據的壽命內攤銷。在截至2022年8月31日的年度內,公司攤銷了 $760,824截至2022年8月31日,未攤銷債務貼現為#美元。0.

 

2022年6月1日,該公司支付了兩個Terragenx$之一的欠款1.875百萬可轉換票據,總支付金額為 $948,874,包括所欠的全部本金和利息。2022年6月1日,公司向Terragenx的兩家公司之一支付了利息1.875 百萬張可轉換票據,支付$192,188票據持有人同意將到期日延長至2022年11月29日本金面值為$,本金為937,500以及以相當於1%的年利率累積的利率。

 

2022年6月1日,該公司和兩家Terragenx之一$1.875百萬可轉換票據持有人(“傑斐遜票據”)簽訂了該書面協議,根據該協議,傑斐遜票據的到期日延長至2022年11月29日。於2022年12月13日,本公司、Terragenx及Jefferson訂立該特定函件協議,根據該協議,Jefferson 同意在2022年12月29日之前,根據Jefferson Note及相關交易文件的條款,不會發生違約事件。傑斐遜鈔票在2022年12月29日沒有付款。因此,2022年12月29日,除其他事項外,已清償的損害賠償費用總額為#美元。186,719是對傑斐遜票據項下到期本金的補充。

 

自2023年2月16日起,除違約金費用外,傑斐遜票據已全額支付。2023年8月21日,傑斐遜轉換了額外的違約金費用及其利息。2023年8月21日,作為轉換的結果,公司發佈了 236,511將普通股轉讓給傑斐遜。

 

Novo 綜合桅杆山基金,L.P.573,000美元票據、SPA和認股權證

 

於2023年2月23日,本公司與Mast Hill Fund,L.P. (“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“Mast Hill SPA”),據此,本公司發行一份12%無擔保本票(“桅杆山票”),到期日為2024年2月23日(“桅杆山到期日”),本金為$573,000(“桅杆山 本金和”)。此外,公司還發行了普通股認購權證,用於購買最多100,000根據Mast Hill SPA,將公司普通股(“Mast Hill認股權證”)出售給Mast Hill。根據Mast Hill票據的條款 ,公司同意向Mast Hill支付Mast Hill本金和本金餘額的利息 ,利率為12年利率。Mast Hill紙幣的舊ID為$57,300。因此,在成交日,Mast Hill支付了購買 美元的價格。515,700以換取桅杆山筆記和桅杆山認股權證。Mast Hill可隨時將Mast Hill票據轉換為公司普通股 ,轉換價格相當於$1.75根據Mast Hill Note的規定(包括但不限於未來稀釋性發行時的某些價格保護條款,受 某些慣常豁免交易的約束)以及某些實益所有權限制。

 

根據Mast Hill票據的條款,本公司同意按月支付應計利息及Mast Hill本金如下: (I)$57,3002023年8月23日,(Ii)57,3002023年9月23日;(Iii)$57,3002023年10月23日;(Iv)元100,0002023年11月23日, (V)$100,0002023年12月23日,(Vi)$100,000於2023年1月23日,及(Vii)在桅杆山到期日根據桅杆山票據所欠的所有剩餘款項(上述各項付款均為“分期償還款項”)。如果公司未能 支付任何攤銷付款,則Mast Hill有權按照Mast Hill票據中規定的(I)Mast Hill 票據項下當時適用的轉換價格或(Ii),將該等相應攤銷付款的金額轉換為Mast Hill票據規定的普通股 股票85本公司普通股於各自換股日期前五個交易日內任何交易日的最低VWAP的百分比。

 

公司可在違約事件(定義見Mast Hill Note)發生之日之前的任何時間預付Mast Hill票據,金額等於Mast Hill當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加$750 手續費。Mast Hill票據包含與付款違約、違反陳述和擔保,以及違反Mast Hill票據、Mast Hill認股權證或Mast Hill SPA規定有關的常規違約事件。

 

F-21

 

 

一旦發生任何違約事件,桅杆山票據應立即到期並支付,公司應向桅杆山支付一筆金額等於當時未償還的桅杆山本金加上應計利息乘以 ,以完全履行其在本協議下的義務125%。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按下列利率中的較低者計算額外利息16年利率或法律允許的最高利率。

 

桅杆山認股權證自2023年2月23日起可行使五年,行使價為$2.50每股,須按桅杆山認股權證規定作出調整 。Mast Hill認股權證還包含若干無現金行使條款以及價格保護條款,規定在行使Mast Hill認股權證時調整公司可發行普通股的股份數量,以及在未來稀釋性發行的情況下調整行使價格,但須遵守某些慣例的豁免交易。認股權證的估計價值為$86,327是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:

 

  預期壽命 5.0年數;
  波動性 252%;
  股息 收益率:0%;以及
  風險 免費利率4.09%

 

作為購買Mast Hill票據的額外代價,並根據Mast Hill SPA的條款,本公司於2023年2月24日發行了95,500普通股的限制性股份(“承諾股”)在收盤時出售給馬斯特希爾。Mast Hill SPA包含公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括(除其他事項外)與承諾股以及與Mast Hill票據和Mast Hill認股權證相關的普通股的附帶登記權。除Mast Hill Note和Mast Hill認股權證中規定的實益所有權限制外,根據Mast Hill SPA(包括承諾股份)、Mast Hill Note和Mast Hill認股權證可能發行的普通股股數之和應限於19.99截止日期已發行和已發行普通股的百分比 (等於2,772,045股份),如Mast Hill SPA中進一步描述,除非本公司獲得股東批准 超過該限制。

 

$的本金金額為573,000可轉換票據按比例分配給可轉換票據、發行的普通股和認股權證,金額為#美元。403,710, $82,963、和$86,327,分別為。分配給股權發行的金額被記錄為 可轉換票據的折讓和額外實繳資本。可轉換票據包含總計 $的原始發行折扣57,300此外,該公司還產生了$70,465與可轉換票據相關的貸款費用。合計折扣總額為$297,055 並將在可轉換票據的有效期內攤銷。於截至2023年8月31日止年度內,本公司攤銷$297,055債務貼現,截至2023年8月31日,未攤銷債務貼現為$.

 

在截至2023年8月31日的年度內,本金為$573,000,利息為$6,028和其他費用:$1,750被轉換成了522,777 公司普通股。截至2023年8月31日,根據Mast Hill Note欠下的本金總額為$.

 

Novo 集成-FirstFire全球機遇基金,LLC$573,000票據、SPA和認股權證

 

於2023年3月21日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“SPA”),據此,本公司發出一份12%無擔保本票(“2023年FirstFire 票據”),到期日為2024年3月21日,本金為$573,000(“本金”)。此外, 本公司發行普通股認購權證,購買最多100,000根據SPA,將公司普通股(“2023年FirstFire認股權證”)轉讓給FirstFire。根據2023年FirstFire票據的條款,公司 同意向FirstFire支付本金金額並支付本金餘額的利息,利率為12年利率。2023年FirstFire 紙幣的OID為$57,300。因此,在結算日,FirstFire支付了#美元的收購價。515,700以換取2023年FirstFire Note和2023年FirstFire逮捕令。FirstFire可隨時將2023年FirstFire票據轉換為公司普通股,轉換價格為$1.75根據2023年FirstFire Note的規定進行調整(包括但不限於在未來稀釋性發行的情況下的某些價格保護條款,受某些慣常豁免交易的限制) 以及某些實益所有權限制。

 

F-22

 

 

根據2023年FirstFire票據的條款,本公司同意按月支付應計利息及本金如下: (I)$57,3002023年9月21日,(Ii)57,3002023年10月21日;(Iii)$57,3002023年11月21日;(Iv)$100,0002023年12月21日,(V)$100,0002024年1月21日(Vi)$100,0002024年2月21日,和(Vii)在到期日根據2023年FirstFire 票據欠下的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“攤銷付款”)。如果本公司未能支付任何攤銷款項,則FirstFire有權按照2023年FirstFire票據的規定,按(I)2023年FirstFire票據中當時適用的轉換價格或(Ii),將該等相應攤銷付款的金額轉換為普通股 。85本公司普通股於各自換股日期前五個交易日內任何交易日的最低VWAP的百分比。

 

公司可在違約事件發生之前的任何時間預付2023年FirstFire票據(如2023年FirstFire 票據所規定),金額等於當時未償還的本金加上應計和未支付的利息(無預付溢價)加$750 手續費。2023年FirstFire票據包含與付款違約、 違反陳述和擔保以及違反2023年FirstFire票據、2023年FirstFire認股權證或SPA條款有關的常規違約事件。

 

在發生任何違約事件時,2023年FirstFire票據應立即到期並支付,公司應向 FirstFire支付一筆金額,相當於當時未償還的本金加上應計利息 乘以充分履行本票據項下的義務125%(“默認金額”)。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按下列利率中的較低者計算額外利息16年利率或法律允許的最高利率。

 

2023年FirstFire認股權證自2023年3月21日起可行使五年,行使價為美元2.50每股,根據2023年FirstFire認股權證的規定進行調整 。2023年FirstFire認股權證還包含某些無現金行使條款以及價格保護條款,規定在2023年FirstFire認股權證行使時可發行的普通股數量和未來稀釋發行時的行使價格進行調整,但須遵守某些慣例的豁免交易。權證的估計價值為$93,811是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:

 

  預期壽命 5.0年數;
  波動性 251%;
  股息 收益率:0%;以及
  風險 免費利率3.73%

 

作為購買2023年FirstFire票據的額外代價,並根據SPA的條款,公司於2023年3月22日發行了 95,500在收盤時向FirstFire出售公司普通股的限制性股份(“承諾股”)。SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括(除其他事項外)承諾股以及2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證相關普通股的附帶登記權。除了2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證中規定的受益所有權限制外,根據SPA可能發行的普通股股份(包括承諾股)、2023年FirstFire票據和2023年FirstFire認股權證的總和應限於1,000,000在SPA中進一步描述的股份,除非本公司獲得股東批准超過該等限制。

 

$的本金金額為573,000可轉換票據按比例分配給可轉換票據、發行的普通股和認股權證,金額為#美元。389,057, $90,132、和$93,811,分別為。分配給股權發行的金額被記錄為 可轉換票據的折讓和額外實繳資本。可轉換票據包含總計 $的原始發行折扣57,300此外,該公司還產生了$35,628與可轉換票據相關的貸款費用。

 

有效轉換價格確定為$1.188基於本金金額的分配和轉換時將收到的股份數量 。因為發行日的股價為$1.390如果價格高於實際轉換價格,則確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認了美元的有益轉換特徵66,068, 相當於轉換期權的內在價值,作為對可轉換票據的折讓和作為額外的實收資本。

 

綜合總折扣為$342,938並將在可轉換票據的有效期內攤銷。在截至2023年8月31日的年度內,公司攤銷了$152,729截至2023年8月31日,未攤銷債務貼現為#美元190,209.

 

F-23

 

 

Novo 綜合桅杆山基金,L.P.$445,000票據、SPA和認股權證

 

於2023年6月20日,本公司與Mast Hill訂立證券購買協議(“MH$445,000 SPA”),根據該協議,本公司發出12%到期日為%的無擔保本票(“MH$445,000元票據”)2024年6月20日 (“MH$445,000到期日”),本金為$445,000(“MH$445,000本金”)此外, 本公司發行普通股認購權證,購買最多77,662根據MH$445,000 SPA向Mast Hill出售公司普通股(“MH $445,000認股權證”)。根據MH$445,000票據的條款,本公司同意 向Mast Hill支付MH$445,000本金及支付本金餘額的利息,利率為12年利率。MH$445,000元鈔票的舊ID為$44,500。因此,在成交日期(定義見MH$445,000 SPA),Mast Hill支付了#美元的收購價。400,500以換取MH$445,000票據和MH$445,000認股權證。Mast Hill可隨時將MH$445,000票據轉換為公司的普通股,轉換價格為$1.75MH$445,000票據(包括但不限於未來稀釋性發售時的若干價格保障條文,但須受若干慣常豁免交易規限)、 以及若干實益所有權限制。

 

根據MH$445,000票據的條款,本公司同意每月支付應計利息及MH$445,000本金總和 如下:(I)$44,5002023年12月20日,(Ii)44,5002024年1月20日;(Iii)$44,5002024年2月20日;(Iv)元77,6612024年3月20日(V)$77,6612024年4月20日,(Vi)$77,6612024年5月20日和(Vii)在MH$445,000到期日根據MH$445,000票據 欠下的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“MH$445,000攤銷款“)。如果公司未能支付任何MH$445,000 MH$445,000攤銷付款,則Mast Hill有權按照MH$445,000票據的規定將該筆相應的MH$445,000攤銷付款金額轉換為普通股,以(I)MH$445,000票據或(Ii)MH$445,000票據下當時適用的 轉換價格中較低者為準85在相應轉換日期之前的五個交易日內,普通股在任何交易日的最低VWAP%。

 

公司可在違約事件(定義見票據)發生之日之前的任何時間預付MH$445,000票據(每個都是“MH $445,000美元違約事件”),金額相當於當時未償還的MH$445,000本金加上應計和未付的 利息(無預付溢價)加$750收取行政管理費。MH$445,000票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反MH$445,000票據、MH$445,000認股權證或MH$445,000 SPA條款有關的常規違約事件。

 

在發生任何MH$445,000違約事件時,MH$445,000票據應立即到期並支付,公司應 向Mast Hill支付一筆金額等於MH$445,000當時未償還的本金加上應計利息乘以應計利息125%。一旦發生MH$445,000違約事件,將從MH$445,000違約事件發生之日起按以下利率中的較低者計算額外利息16年利率或法律允許的最高利率。

 

MH$445,000認股權證自2023年6月20日起可行使五年,行使價為$2.50每股,須按MH$445,000認股權證的規定作出調整 。MH$445,000認股權證還包含某些無現金行使條款,以及規定在MH$行使時調整可發行普通股數量的價格保護條款。445,000認股權證 和未來稀釋性發行時的行使價,受某些慣例豁免交易的限制。權證的估計價值為$77,856是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的:

 

  預期壽命 5.0年數;
  波動性 251%;
  股息 收益率:0%;以及
  風險 免費利率3.96%

 

作為購買MH$445,000債券的額外代價,並根據MH$445,000 SPA的條款,本公司發行了 74,167MH$445,000 SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾,其中包括(但不限於某些例外)關於MH$445,000承諾股的附帶登記權以及作為MH$445,000票據和MH$445,000認股權證相關的普通股的股份。除了MH$445,000美元票據和MH$445,000認股權證中規定的受益所有權限制外,根據MH$445,000 SPA(包括MH$445,000承諾股)、MH$445,000票據和MH$445,000認股權證可能發行的普通股股數之和應限於1,772,045如第(Br)MH$445,000 SPA中進一步描述的,除非本公司獲得股東批准超過該限制。

 

F-24

 

 

$的本金金額為445,000可轉換票據按比例分配給可轉換票據、發行的普通股和認股權證,金額為#美元。292,351, $74,793、和$77,856,分別為。分配給股權發行的金額被記錄為 可轉換票據的折讓和額外實繳資本。可轉換票據包含總計 $的原始發行折扣44,500此外,該公司還產生了$39,904與可轉換票據相關的貸款費用。

 

有效轉換價格確定為$1.150基於本金金額的分配和轉換時將收到的股份數量 。因為發行日的股價為$1.535如果價格高於實際轉換價格,則確定存在有益轉換功能(“BCF”)。該公司確認了美元的有益轉換特徵97,978, 相當於轉換期權的內在價值,作為對可轉換票據的折讓和作為額外的實收資本。

 

綜合總折扣為$335,031並將在可轉換票據的有效期內攤銷。在截至2023年8月31日的年度內,公司攤銷了$65,908截至2023年8月31日,未攤銷債務貼現為#美元。269,123.

 

具體 MH$445,000票據,於2023年7月20日,公司每月支付利息$4,243。2023年8月21日,本公司每月支付利息$4,535.

 

注: 12-債券、關聯方

 

2013年9月30日,公司發行了五期債券,總額為加元。6,402,512(約$6,225,1632013年9月30日)與收購某些業務資產有關。債券持有人為本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司。該等債權證以公司所有資產作抵押,應計利息為8年利率%,原應於 2016年9月30日。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日,債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。2021年11月2日,債券持有人同意將到期日延長至2023年12月1日.

 

2018年1月31日,債券持有人轉換為75$的債權證價值的百分比3,894,809外加應計利息#美元414,965vt.進入,進入1,047,588 本公司普通股。用於轉換每份債券的每股價格為$。4.11其被確定為 轉換日期前五(5)個交易日的平均價格,計算出的每股股價加上10%的溢價。

 

2020年7月21日,公司償還了部分欠關聯方債務美元267,768.

 

於2023年8月31日和2022年8月31日,未償債券金額為美元916,824及$946,250,分別為。

 

注: 13-租契

 

運營 租約

 

公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。當可用時,本公司使用租賃中隱含的利率,將租賃付款 貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司 根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現。

 

該公司根據長期經營租賃租賃其公司辦公空間和某些設施,該租賃將到期至2031財年。

 

F-25

 

 

下表 列出了截至2023年8月31日和2022年8月31日公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債:

 

      2023   2022 
   資產負債表分類        
資產             
經營性租賃資產  經營性租賃使用權資產  $1,983,898   $2,673,934 
租賃資產總額     $1,983,898   $2,673,934 
              
負債             
流動負債             
經營租賃負債  當期經營租賃負債  $415,392   $582,088 
非流動負債             
經營租賃負債  長期經營租賃負債   1,693,577    2,185,329 
租賃總負債     $2,108,969   $2,767,417 

 

2023年8月31日的租賃 義務包括以下內容:

 

截至八月三十一日止的年度,     
2024   $579,780 
2025    510,085 
2026    509,330 
2027    472,291 
2028    254,187 
此後    300,769 
付款總額    2,626,442 
相當於利息的數額    (517,473)
租賃義務,淨額    2,108,969 
減租賃義務,流動部分    (415,392)
租賃義務,長期部分   $1,693,577 

 

截至2023年8月31日止年度,公司簽訂了零美元的新租賃義務。

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的 租賃費用為美元797,515及$852,580,分別。截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度,根據經營租賃支付的現金 為美元772,655及$806,394,分別為。

 

於2023年8月31日,加權平均剩餘租賃期限為 2.73年,加權平均貼現率為8%.

 

融資 租賃

 

公司根據租賃合同租賃某些設備,這些設備計入融資租賃。如果合同符合 融資租賃的標準,則租賃合同所依據的相關設備將資本化並在其估計使用壽命內攤銷。如果 設備成本不可用,公司通過使用 隱含借款利率計算租賃付款的現值來計算成本 5%每年。

 

2023年8月31日隨附資產負債表中財產和設備中包含的融資租賃設備的淨資產淨值如下:

 

      
成本  $209,457 
累計攤銷   (209,457)
賬面淨值  $- 

 

F-26

 

 

未來 最低融資租賃付款如下:

 

截至八月三十一日止的年度,    
2024  $11,810 
付款總額   11,810 
相當於利息的數額   (66)
租賃義務,淨額   11,744 
減租賃義務,流動部分   (11,744)
租賃義務,長期部分  $- 

 

注: 14-股東權益

 

可轉換 優先股

 

該公司已授權1,000,000$的股票0.001面值可轉換優先股。截至2023年和2022年8月31日, 00分別已發行和發行的可轉換優先股。

 

普通股 股票

 

該公司已授權499,000,000$的股票0.001面值普通股。

 

2023年11月7日,本公司實施了10取1的反向股票拆分我們的普通股。作為反向股票拆分的結果,每10股已發行和已發行普通股交換為一股普通股,任何零碎股票都將向上舍入至下一個較高的整體股票。除非另有説明,本報告中的股份和每股信息已進行追溯調整 ,以使10取1的反向股票拆分.

 

截至2023年和2022年8月31日 15,759,3253,118,063已發行普通股和已發行普通股。

 

截至2023年8月31日的財年,公司發佈了:

 

 

400,000 普通股股票是按照登記中包含的招股説明書所提供的發行的 SEC於10月13日宣佈生效的表格S-1聲明(文件編號333-267401), 2022年,商定購買價格為美元5每單位。股票於10月發行 2022年18日。 該公司總共售出了 400,000總收益為 的單位 $2,000,000,包括400,000普通股,400,000認股權證 - 年期限至 購買 400,000普通股,行使價為$5每股,以及400,000 認股權證 - 購買期限為一年 400,000行使時的普通股股份 價$5每股。公司支付了現金費用$140,000等於7.0%毛額的 發行收益以及報銷代理人的可核算費用,從而導致 公司淨收益為美元1,795,000.

 

總公平值 800,000授予之日,授予之日估計為美元1,137,959。公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型在以下假設下確定的:149.06%206.90%;預期股息 收益率為0%;無風險利率2.55%2.89%;股票價格為$2.956;和預期壽命35好幾年了。

     
  3,623 根據2021年6月24日截止的股份交換協議的條款和條件,發行普通股限制性股票以換取NHL可交換股份。公允價值是根據公司普通股在成交日期 的市場價格確定的。這些股票是於2022年10月26日.
     
  291,667 普通股是按照2022年11月14日與哈德遜灣的交換要約和修訂(“哈德遜灣交換要約和修訂”) 中的規定發行的。根據哈德遜灣交易所要約及修訂的條款,本公司以一股本公司普通股換取本公司於2021年12月14日向Hudson Bay發行的購買普通股的認股權證的每股普通股。這些股票是於2022年11月15日.

 

F-27

 

 

  175,732 普通股按照與CVI的交換要約和修訂(“CVI交換要約和修訂”) 的規定發行。根據CVI交換要約及修訂的條款,本公司以一股本公司普通股換取本公司於2021年12月14日向CVI發行的認股權證的每股普通股,以購買普通股。這些股票是於2022年11月15日.

 

  3,916,596 在轉換未償債務時,向債務持有人發行普通股,總金額為$3,825,307本金和利息。這些股票是在截至本財政季度的不同日期發行的。2023年2月28日.
     
  4,503,644 在轉換未償債務時,向債務持有人發行普通股,總金額為$4,503,640本金和利息。這些股票是在截至本財政季度的不同日期發行的。2023年2月28日.
     
  890,711 在轉換未償債務時,向債務持有人發行普通股,總金額為$757,103本金和利息。這些股票是在截至本財政季度的不同日期發行的。2023年2月28日.
     
  65,000 普通股於2023年1月5日向各認股權證持有人發行3-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。65,000.
     
  115,935根據CVI交換要約和修正案的規定,普通股於2023年1月5日發行。根據CVI交換要約及修訂的條款,本公司以一股本公司普通股換取本公司向CVI發行的認股權證(日期為2021年12月14日)的每股普通股。
     
  33,000 普通股於2023年1月12日發行給不同的權證持有人5-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。33,000.
     
  33,000 普通股於2023年1月12日發行給不同的權證持有人,行使其3-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。33,000.
     
  320,204 根據股份交換協議的規定,發行普通股限制性股份以換取NHL可交換股份,該協議於2021年6月24日截止,其中本公司收購了Acenzia。公允價值是根據公司普通股在成交當日的市場價格確定的。這些股票是於2023年1月25日.
     
  95,500 本公司普通股的限制性股份已按日期為2023年2月23日的與Mast Hill簽訂的證券購買協議的規定發行。這些股票是於2023年2月24日.
     
  107,595 在轉換未償債務時,向債務持有人發行普通股,總金額為$100,278本金和利息。53,783股票於2023年3月6日發行,53,812股票於2023年3月8日發行。
     
  160,000 普通股於2023年3月17日發行給不同的權證持有人3-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。160,000.

 

F-28

 

 

  100,000 普通股於2023年3月17日發行給不同的權證持有人5-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。100,000.
     
 

95,500 本公司普通股的限制性股份是按照日期為2023年3月21日的與FirstFire簽訂的證券購買協議的規定發行的。股票發行日期為 2023年3月22日.

 

  30,000 普通股於2023年5月10日向各認股權證持有人發行5-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。30,000.
     
 

30,000 普通股於2023年5月11日發行給不同的權證持有人3-年權證。該等認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格登記説明書(檔號333-267401)內的招股説明書 授出。淨收益為$。30,000.

 

  75,000作為諮詢協議的對價的普通股限制性股票。公允價值是根據發行當日公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2023年6月1日發行。
     
  74,167本公司普通股的限制性股份已按日期為2023年6月20日的與Mast Hill簽訂的證券購買協議的規定發行。這些股票於2023年6月20日發行。
     
  100,000根據諾華集成科學公司2021年股權激勵計劃登記的普通股,在公司於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格(委員會文件第333-253289號(“2021年計劃”))上登記。這些股份是根據分離和釋放協議的條款和條件發行的。公允價值是根據公司普通股發行之日的市場價格確定的。股票於2023年6月28日發行。
     
  33,500本公司普通股的限制性股份是根據分拆和解除協議的條款和條件發行的。公允價值是根據公司普通股在發行日期的市場價格確定的。這些股票於2023年6月28日發行。
     
  75,000作為諮詢協議的對價的普通股限制性股票。公允價值是根據發行當日公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2023年7月3日發行。
     
  75,000作為諮詢協議的對價的普通股限制性股票。公允價值是根據發行當日公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2023年8月1日發行。
     
  20,800普通股於2023年8月17日發行給認股權證持有人,行使其3-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。20,800.
     
  20,800普通股於2023年8月17日發行給認股權證持有人,行使其5-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。20,800.
     
  10,000普通股於2023年8月18日發行給認股權證持有人,行使其3-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。10,000.

 

F-29

 

 

  30,000普通股於2023年8月18日發行給認股權證持有人,行使其5-年權證。認股權證於2022年10月18日根據美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-267401) 內的招股説明書授予。淨收益為$。30,000.
     
  236,511根據日期為2021年11月17日的Jefferson Note和日期為2022年12月13日的特定信函協議的規定,未登記普通股於2023年8月21日在轉換剩餘餘額 時發行給Jefferson,根據該協議,Jefferson同意在2022年12月29日之前,根據Jefferson Note 和相關交易文件的條款,不發生違約事件。傑斐遜鈔票在2022年12月29日沒有付款。因此, 2022年12月29日,除其他事項外,違約金費用,總額為$201,034其中僅包括$的違約金費用。186,719及其利息,款額為$14,315.
     
  522,777未登記普通股於2023年8月24日在全部未償債務(包括本金、利息和手續費)全部轉換後,按照桅杆山票據和2023年2月23日的桅杆山證券和購買協議的規定,向債務持有人發行,總金額為#美元。580,778.

 

在截至2022年8月31日的財政年度內,公司發佈了:

 

  3,500 作為價值$的諮詢和服務協議的對價的普通股限制性股票64,750。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2021年9月16日發行。
     
  200,000 作為抵押品的普通股限制性股票將根據特定的證券購買協議、質押和擔保協議、有擔保的可轉換本票和託管協議中規定的條款和條件以託管方式持有,所有這些協議的日期都是2021年11月17日,公司是該優先擔保可轉換本票的擔保人,本金 金額最高可達$1,875,000。這些股票是於2021年11月23日。該公司對這些股票的估值為$0因為它們被託管,只有在某些條件下才會釋放給可轉換票據持有人,包括票據上的違約。
     
  5,000 作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票65,500。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2021年12月20日發行。

 

  2,500 作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票30,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。股票於2022年1月24日發行。
     
  6,500 作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票78,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。股票於2022年1月24日發行。
     
 

5,000 作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票60,000。 公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2022年1月24日發行。

 

  5,000 作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票64,500。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2022年2月24日發行。

 

F-30

 

 

  5,000 作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票138,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。股票於2022年3月18日發行。
     
  2,500 作為價值$的獨立承包人協議的對價的普通股限制性股票69,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。股票於2022年3月18日發行。
     
  80,000 作為價值$的會員權益購買協議的代價的普通股限制性股票1,704,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2022年4月7日發行。
     
  5,000 作為價值$的諮詢協議的對價的普通股限制性股票107,000。公允價值是根據授予日本公司普通股的市場價格確定的。這些股票於2022年5月2日發行。
     
  22,500根據2021年6月24日結束的換股協議的條款和條件, 限制 為換股發行的普通股。公允價值是根據公司普通股在成交之日的市場價格確定的。 股票於2022年5月11日發行。
     
  62,395 作為支付本金總額$的代價的普通股1,244,444累計應計利息 金額為$3,405在1666萬美元以上的可轉換票據上。在截至2022年8月31日的一年中,這些股票在不同的日期發行。
     
 

30,000 根據諾華集成科學股份有限公司2021年股權激勵計劃登記的普通股,登記在公司於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的S-8表格 (委員會文件第333-253289號(“2021年計劃”))。公允價值是根據本公司普通股於授出日期 的市價釐定。這些股票於2022年6月29日發行。

 

  5,000 作為諮詢協議的對價的普通股限售股。公允價值是根據公司普通股發行當日的市場價格確定的。這些股票於2022年7月5日發行。
     
  1,258 以普通股作為支付本金總額為$的對價25,000累計應計利息金額 為$143在1666萬美元以上的可轉換票據上。該股於2022年7月12日根據S-3表格(文件編號333-254278)中生效的擱置登記書 發行,並於2021年3月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。
     
  15,896根據2021年6月24日結束的換股協議的條款和條件, 限制 為換股發行的普通股。公允價值是根據公司普通股在成交之日的市場價格確定的。 股票於2022年7月20日發行。

 

將發行普通股

 

截至2023年8月31日,關於收購Terragenx,12858461加拿大公司和Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(見附註16),公司已分配並有義務發行91,138 本公司普通股。於2023年8月31日,將發行的股份的公平價值為$1,217,293.

 

股票 期權和認股權證

 

2015年9月8日,公司董事會和持有公司已發行普通股多數的股東批准了Novo集成科學公司2015年激勵薪酬計劃(以下簡稱《2015計劃》),該計劃授權發行最多50,000向本公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問授予普通股,條件是根據2015年計劃,任何人不得因與籌資或促銷活動有關的服務而獲得普通股。在2023財年和2022財年,公司沒有根據2015財年計劃授予任何獎勵。本公司不打算根據2015年計劃發放任何額外贈款 。

 

F-31

 

 

2018年1月16日,公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo集成科學公司2018年激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)。根據2018年計劃, 100,000普通股被授權向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問授予股票期權和發行限制性股票、股票增值權、影子股票和業績獎勵。 截至2023年8月31日,2018年計劃擁有86,490可供獎勵的股份;然而,本公司不打算根據2018年計劃發行任何額外的 授予。

 

2021年2月9日,公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo Integrated Sciences,Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。在2021年計劃下,總共 450,000本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員及合資格顧問可獲授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份或其他現金或股票獎勵,從而授權發行普通股。根據《2021年計劃》的規定進行調整,根據2021年計劃可發行的最大股份總數可於2022年1月1日及其後的每年1月1日至2023年1月1日(包括2023年1月1日)累計增加,增加的股份數目等於(I)緊接12月31日之前已發行及已發行的普通股股份數目的3%,或(Ii)本公司董事會釐定的數額。公司 選擇不累計增加2022年1月1日和2023年1月1日生效的2021年計劃授權發行的股份。 截至2023年8月31日,2021年計劃已75,463可供獎勵的股票.

 

以下是股票期權活動的摘要:

 

           加權     
       加權   平均值     
       平均值   剩餘   集料 
   選項   鍛鍊   合同   固有的 
   傑出的   價格   生命   價值 
傑出,2021年8月31日   184,960    22.90    3.14   $218,240 
授與   36,946    14.60    3.80      
過期   -               
被沒收   (5,483)               
已鍛鍊   -                
傑出,2022年8月31日   216,423    21.50    2.53   $140,577 
授與   200,000    1.32    5.75      
過期   (45,000)               
已鍛鍊   -                
傑出,2023年8月31日   371,423   $11.44    3.98   $16,000 
可撤銷,2023年8月31日   371,423   $11.44    3.98   $16,000 

 

2023年8月31日尚未行使且可行使的股票期權的行使價格:

 

傑出的     可操練  
數量     鍛鍊     第 個     鍛鍊  
選項     價格     選項     價格  
22,715     $ 13.30       22,715     $ 13.30  
54,200       16.00       54,200       16.00  
4,800       18.70       4,800       18.70  
77,500       30.00       77,500       30.00  
7,260       38.00       7,260       38.00  
1,000       50.00       1,000       50.00  
3,948       19.00       3,948       19.00  
200,000       1.32       200,000       1.32  
371,423               371,423          

 

F-32

 

 

對於截至2023年8月31日止年度授予的 期權,如果行使價等於授予日期的股價,則該期權的加權平均公允價值為美元1.32,且此類期權的加權平均行使價為美元1.32.截至2023年8月31日止年度內,沒有授予行使價低於或高於授予日期的股價的期權 。

 

對於截至2022年8月31日止年度授予的 期權,如果行使價等於授予日期的股價,則該期權的加權平均公允價值為美元13.72,且此類期權的加權平均行使價為美元14.24.截至2022年8月31日止年度內,沒有授予任何行使價低於授予日期股價的期權。對於截至2022年8月31日止年度授予的期權 ,如果行使價高於授予日期的股價,則該期權的加權平均公允價值 為美元18.01,且此類期權的加權平均行使價為美元19.00.

 

股票期權的公允價值在歸屬期內攤銷為股票期權費用。該公司記錄了股票期權 費用$385,335及$426,690分別於截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度內。截至2023年8月31日,未攤銷股票 期權費用為零美元。

 

對於截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度授予的期權,使用Black-Scholes期權定價模型計算所授予期權的公允價值時使用的 假設如下:

 

   2023   2022 
         
無風險利率   3.74%       0.933.01%
期權的預期壽命       6年份        2.5年份 
預期波幅   254%       267% 至281%
預期股息收益率   0%   0%

 

認股權證

 

以下是認股權證活動的摘要:

 

           加權     
       加權   平均值     
       平均值   剩餘   集料 
   認股權證   鍛鍊   合同   固有的 
   傑出的   價格   生命   價值 
傑出,2021年8月31日   238,805    33.50    5.12   $- 
授與   605,721    20.50    3.25      
被沒收   -                
已鍛鍊   -                
傑出,2022年8月31日   844,526    24.18    3.50   $- 
授與   1,077,661    1.39    3.51      
被沒收   -                
已鍛鍊   (1,115,933)               
傑出,2023年8月31日   806,254   $12.05    3.71   $106,960 
可撤銷,2023年8月31日   806,254   $12.05    3.71   $106,960 

 

2023年8月31日未償憑證的 行使價:

 

尚未行使且可行使的
數量    鍛鍊 
認股權證    價格 
261,193   $33.50 
267,400    1.00 
277,661    2.50 
806,254      

 

F-33

 

 

注: 15-所得税

 

公司在加拿大的子公司受安大略省和加拿大國家/地區的所得税法律約束。

 

遞延 所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。根據可收回性估計,截至2023年和2022年8月31日,針對所有淨遞延税 資產製定全額估值撥備。雖然該公司對其業務戰略制定了樂觀的計劃,但考慮到當前和預期的短期損失以及 從其業務模式中產生足夠利潤的能力的不確定性,考慮到這種估值撥備是必要的。

 

截至2023年和2022年8月31日止年度的本期和遞延所得税費用為零美元。

 

A 實際所得税率和法定所得税率之間的差額對賬如下:

 

截至2023年8月31日的年度                    
   加拿大   美國    
                        
合併法定税率        26.5%        27.0%         
                              
税前虧損  $(3,515,747)       $(9,698,805)       $(13,214,552)    
                              
預期所得税優惠   (931,672)   -26.5%   (2,618,677)   -27.0%   (3,550,349)    
基於股票的薪酬   -    0.0%   233,800    9.0%   233,800     
更改估值免税額   931,672    26.5%   2,384,877    18.0%   3,316,549     
   $-    0.0%  $-    0.0%  $-    0.0%

 

截至2022年8月31日的年度                        
   加拿大   美國    
                         
合併法定税率        26.5%        27.0%         
                              
税前虧損  $(8,105,151)       $(24,744,064)       $(32,849,215)    
                              
預期所得税優惠   (2,147,864)   -26.5%   (6,680,897)   -27.0%   (8,828,761)    
基於股票的薪酬   -    0.0%   474,239    17.4%   474,239     
更改估值免税額   2,147,864    26.5%   6,206,658    9.6%   8,354,522     
   $-    0.0%  $-    0.0%  $-    0.0%

 

於2023年和2022年8月31日,遞延所得税資產和負債的重要組成部分概述如下:

 

   2023   2022 
遞延税項資產:          
淨營業虧損結轉  $15,839,947   $12,523,398 
遞延税項資產總額   15,839,947    12,523,398 
減去:估值免税額   (15,839,947)   (12,523,398)
遞延税項資產總額   -    - 
遞延税項負債:          
無形資產   (1,400,499)   (1,445,448)
遞延税項負債總額   (1,400,499)   (1,445,448)
遞延税項淨負債  $(1,400,499)  $(1,445,448)

 

F-34

 

 

由於本公司產生額外的淨營業虧損,截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的估值撥備增加。

 

截至2023年8月31日和2022年8月31日,公司已記錄的估值津貼為$15,839,947及$12,523,398由於其認為遞延税項資產在未來數年更有可能不會變現,故此,本集團認為該等遞延税項資產很可能不會在未來年度變現。管理層的評估是基於該公司缺乏盈利的運營歷史。該等無形資產並非全部可用作收入來源,因此不能完全抵銷本公司的遞延税項資產。

 

公司對其税務狀況進行了分析,並得出結論,截至2023年8月31日和 2022年,該公司沒有不確定的税務狀況。

 

截至2023年8月31日,公司的淨營業虧損結轉金額約為$10,124,095及$10,055,712在美國和加拿大,分別將於2030年開始到期。由於《國税法》第382條的規定,淨營業虧損在美國的使用可能受到極大的限制。2022年、2021年、2020和2019年的納税年度仍需在美國進行審計,在加拿大進行重新評估。

 

注: 16-收購

 

收購企業

 

合資企業

 

與Farm 7 Group Inc.就肯尼亞農業合作項目達成合資協議

 

2023年8月14日,本公司與加拿大公司Farm 7 Group Inc.完成了一項合資協議(“Farm 7 JV”),以在雙方均可接受的加拿大司法管轄區建立合資實體,以協助開發、管理和安排 結構性融資,以實施和啟動“肯尼亞農業合作項目”,特別是一個以肯尼亞為中心的農業項目,該項目的農產品收購合同簽定期限為30年 ,涉及合作結構下參與的多達900萬公頃的土地。Farm 7合資公司規定每年將75%的淨利潤分配給F7,25%分配給公司。截至2023年8月31日,沒有與7號農場合資企業有關的進一步活動。

 

與Ek-Tech Solutions,Inc.成立+50/50的合資企業

 

於2021年10月8日,本公司與NHL完成與Ek-Tech Solutions Inc.(“Ek-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”),以成立合資公司Mi TELIME+Inc.,該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“Mi TELIME+”),以運營、支持及擴展Ek-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。結束時,Ek-Tech 貢獻了iTELIME平臺的所有知識產權、源代碼和核心數據,價值#加元1,500,000,和NHL發行給Ek-Tech,無投票權的NHL可交換特別股,免費和明確的所有留置權和產權負擔,僅為Ek-Tech交換的目的而發行,用於185,000僅在Ek-Tech滿足MICROMIC+合資公司定義的交換NHL可交換特別股份的條款和條件的情況下,公司普通股的限制性股份。合資企業的淨利潤和淨虧損將由NHL和Ek-Tech各佔50%。截至2023年8月31日,尚未滿足交換NHL可交換特別股份的條款和條件。

 

穆林斯 資產購買協議

 

於2021年11月17日,本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款,Mullins先生同意出售Mullins先生對某些資產(“Mullins知識產權資產”)的所有權利、所有權和權益, 公司同意購買,以換取購買價格#加元。2,500,000(約$1,990,250),須支付的款額如下:

 

  (a) 加元2,000,000 (大約$1,592,200在美國或國際上, 被指定用於穆林斯的所有知識產權資產(“穆林斯知識產權資產加元200nHL股份”),由穆林斯先生決定,作為公司的限制性股票或萬可交換股票。一旦發行或分配,穆林斯知識產權資產加元200億股萬股票 將由第三方託管,等待註冊和對穆林斯所有知識產權資產的批准,以及
     
  (b) 加元500,000 (大約$398,050)將以下列形式發行:11,883公司普通股的限制性股票,不受任何留置權、質押、產權負擔、押記或任何種類、性質或描述的已知債權的限制。

 

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票的價值計算為$33.50每股。截止日期,公司普通股的價格為 美元15.90;因此,通過支付上述(A)項獲得的資產(知識產權)的購置價為#美元。755,701而上述(B)項為$188,925。由於截至2023年8月31日尚未滿足付款條件,上述(A)項的購買價格已按公允價值計入所附綜合資產負債表中的或有負債。

 

F-35

 

 

分配給收購資產的 金額是暫定的。因此,這可能會導致未來對臨時金額的調整,因為獲得了關於收購日期存在的事實和情況的信息 。

 

在 添加中,本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費,期限與知識產權的商業有效性相同。

 

Terragenx 股份交換協議

 

於二零二一年十一月十七日,本公司與本公司全資附屬公司NHL訂立於二零二一年十一月十七日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”)及與TMS、Mullins先生及Fournier先生(“Terra股東”)共同訂立的該等換股協議 (“Terra SEA”)。總體而言,Terra的股東擁有91Terra流通股的百分比(“Terra購買的股份”)。

 

根據Terra SEA的條款,NHL同意向Terra股東購買,Terra股東同意向NHL出售, Terra在成交日購買了股份,以換取NHL支付收購價格(“收購價格”) 加元500,000(約$398,050)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數為 ,每股價格為$33.50.

 

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時,(I)Terra股東向NHL轉讓合共910Terra普通股的股票 ,代表91佔Terra流通股的%,以及(Ii)總計100向Terra股東發行了NHL可交換股票 ,這些NHL可交換股票可交換為總計11,883公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果,NHL已經91擁有Terra的%所有權和對Terra業務的完全控制。

 

此外,公司還將發行50,000將公司普通股出售給Terry Mullins,作為僱傭協議的一部分,該協議被認為是收購價格的一部分。截止日期,公司普通股的價格為#美元。15.90;因此, 出於會計目的,採購價格為$983,925。公司收購Terragenx是為了補充公司的幾項增長計劃,包括(I)建立與健康科學相關的知識產權組合,以及(Ii)通過收購、內部開發或第三方許可銷售有效的、個性化的健康和健康產品解決方案,允許定製患者 預防性護理補救措施和非處方藥預防和維護護理解決方案。此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。

 

以下是Terra按公允價值計算的購買價格分配的 摘要。

 

現金及現金等價物  $29,291 
庫存   42,273 
預付費用和其他流動資產   398 
財產和設備   66,759 
無形資產   1,179,361 
應付賬款和應計費用   (189,080)
CEBA貸款   (47,766)
少數股權   (97,311)
收購價  $983,925 

 

購買價格的支付方式如下:

 

現金  $- 
將發行普通股   983,925 
   $983,925 

 

F-36

 

 

分享 交換協議以獲取 50.1佔12858461 Canada Corp.的%

 

2022年3月1日,公司和NHL與12858461 Canada Corp.(“1285”)完成了股份交換協議(“1285 SEA”),12858461 Canada Corp.(“1285”)是一家加拿大聯邦公司,從事提供診所物理治療和相關輔助服務和產品的業務,以及 Prashant A.加拿大公民、1285唯一股東(“1285股東”)Jani將收購 50.1購買價格為美元, 1285的%所有權68,000(the“1285購買價”)NHL向1285股東發行時支付 某些無投票權NHL可交換特殊股,該股票只能用於交換以分配 1,700 1285股東確定的公司普通股限制性股份(母公司1285 SEA股份)。 母公司1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以$來計算的40.00每股。

 

此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。

 

以下是按公允價值計算的1285年度採購價格分配摘要。

 

現金及現金等價物  $7,629 
應收賬款   2,754 
財產和設備   8,813 
商譽   602 
無形資產   31,101 
少數股權   (25,401)
收購價  $25,500 

 

購買價格的支付方式如下:

 

現金  $ - 
將發行普通股   25,500 
   $25,500 

 

Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議,作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營

 

於2022年3月1日,本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”),經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務,名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”),而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件,同意出售、轉讓及轉讓予NHL,且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外,且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益,但不包括某些有限的例外,以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產, 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的 條款和條件,購買價格為$627,000(“公平收購價”)NHL向PTHPC股東發行某些無投票權的NHL可交換特別股時支付的,這些股份只能用於 交換配售15,675公司普通股限制性股份(“母公司PTHPC APA股份”) 由PTHPC股東決定。母公司PTHPC APA股票數量的計算方法是將公平收購價格 除以$40.00每股。

 

此次收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購。

 

以下是 按公允價值計算的PTPPC購買價格分配摘要。

 

現金及現金等價物  $18,383 
應收賬款   44,289 
預付費用和其他流動資產   11,292 
財產和設備   9,475 
無形資產   151,686 
收購價  $235,125 

 

F-37

 

 

購買價格的支付方式如下:

 

現金  $ - 
將發行普通股   235,125 
   $235,125 

 

會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議

 

於2022年3月17日,本公司與本公司、CCI、CCI各成員(“CCI成員”)以及作為CCI成員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。

 

根據 的條款,除其他事項外,CI會員將出售並轉讓其在CI的所有會員權益 給公司,以換取總計 80,000公司普通股的限制性股份(“交易所股份”)(“CI 收購”)。交易所股份將根據會員各自的會員權益 在CI的所有權百分比按比例在會員之間分配。在CLI收購完成(“完成”)後,公司將擁有 100 CLI已發佈和未償會員權益的百分比,以及CLI會員或其指定者將集體擁有 80,000公司普通股的限制性股份 。限制性股票於2022年4月7日發行。

 

這項收購 CCI被列為資產收購,因為根據該安排收購的資產的公允價值基本上全部集中在客户關係中。因此,美元1,704,000購買價格主要分配給 客户關係無形資產,金額為$1,701,814,並將在估計的5年使用壽命內攤銷。剩餘的 收購價分配給現金和現金等價物。

 

以下是按公允價值為CCI分配的採購價格摘要。

 

現金及現金等價物  $2,186 
無形資產   1,701,814 
收購價  $1,704,000 

 

購買價格的支付方式如下:

 

現金  $ - 
普通股   1,704,000 
   $1,704,000 

 

注: 17-承付款和或有事項

 

訴訟

 

公司是其業務開展過程中不時附帶的某些法律程序的當事人(包括下文所述的事項)。本公司確認對任何可能發生並可合理估計的意外情況的責任。本公司在外部法律顧問和其他專家(如適用)的協助下,根據對每一事項的仔細分析,持續 評估在該等事項上作出不利判決或結果的可能性,以及可能的損失範圍(考慮任何保險賠償)。

 

此類 事項包括針對本公司的一家子公司提起訴訟,以了結與一筆 未成功交易有關的未付法律費用。根據迄今掌握的信息,該公司估計,這些問題的解決可能導致至少$369,500 (加元500,000), ,並被確認為合併資產負債表上的應計項目。此外,還有針對該公司的一家子公司的訴訟,主要涉及一起收款問題 。根據本公司管理層迄今掌握的信息,目前尚無可評估的結果 ,管理層預計該結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

 

鑑於訴訟和調查中固有的不確定性,本公司認為無法對此類事項的合理 可能損失(或一系列可能損失)進行超出當前應計項目的估計。法律程序的性質使本公司不能保證任何特定事項的結果,不利的裁決或發展可能對本公司在裁決或和解期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響 。然而,根據本公司管理層迄今掌握的資料,本公司管理層並不預期任何針對本公司的待決事項的結果可能會對本公司的綜合財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

 

F-38

 

 

注: 18-細分市場報告

 

Asc 主題280,細分市場報告,要求使用“管理方法”模型進行分部報告。管理 方法模型基於公司管理層在公司內組織部門以制定運營決策和評估績效的方式 。該公司有兩個可報告部門:醫療保健服務和產品銷售。

 

下表總結了公司截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的分部信息:

  

   2023   2022 
   截至8月31日止年度, 
   2023   2022 
         
銷售          
醫療保健服務  $8,226,674   $8,397,857 
產品銷售   4,335,645    3,336,899 
公司   9,700    3,181 
銷售  $

12,572,019

   $11,737,937 
           
毛利          
醫療保健服務  $2,998,315   $3,448,233 
產品銷售   

1,944,701

    1,347,825 
公司   9,699    3,180 
毛利  $

4,952,715

   $4,799,238 
           
運營虧損          
醫療保健服務  $(413,670)  $(1,506,135)
產品銷售   (2,958,225)   (4,940,559)
公司   (5,181,267)   (18,579,983)
營業收入(虧損)  $(8,553,162)  $(25,026,677)
           
折舊及攤銷          
醫療保健服務  $132,539   $141,529 
產品銷售   1,052,406    1,337,324 
公司   1,117,809    1,540,400 
折舊及攤銷  $2,302,754   $3,019,253 
           
資本支出          
醫療保健服務  $-   $- 
產品銷售   49,224    3,600 
公司   -    - 
資本支出  $49,224   $3,600 
           
利息支出          
醫療保健服務  $92,327   $76,255 
產品銷售   55,441    962,480 
公司   212,803    555,540 
利息支出  $360,571   $1,594,275 
           
淨虧損          
醫療保健服務  $(496,970)  $(1,408,891)
產品銷售   (3,193,859)   (7,305,571)
公司   (9,578,615)   (24,330,716)
淨虧損  $(13,269,444)  $(33,045,178)
           
總資產          
醫療保健服務  $5,158,851   $5,917,403 
產品銷售   17,993,652    19,595,269 
公司   12,410,544    15,360,168 
   $35,563,047   $40,872,840 
           
應收賬款          
醫療保健服務  $697,440   $585,492 
產品銷售   765,388    419,417 
公司   4,200    12,496 
   $1,467,028   $1,017,405 
           
無形資產          
醫療保健服務  $120,163   $159,453 
產品銷售   3,818,313    5,283,333 
公司   12,280,063    13,397,832 
   $16,218,539   $18,840,619 
           
商譽          
醫療保健服務  $520,821   $537,537 
產品銷售   7,061,662    7,288,307 
公司   -    - 
   $7,582,483   $7,825,844 

 

F-39

 

 

附註 19— 後續事件

 

2023年9月 Mast Hill SPA

 

於2023年9月12日,本公司與Mast Hill Fund,L.P.(“Mast Hill”)訂立證券購買協議(“Mast Hill SPA”),據此,本公司發行了一份12%本票(“2023年9月桅杆 希爾票據”),到期日為2024年9月12日(“2023年9月桅杆山到期日”),本金為$3,500,000。根據2023年9月Mast Hill票據的條款,公司同意向Mast Hill支付本金 並支付本金餘額的利息,利率為12年利率。2023年9月發行的Mast Hill鈔票的原始發行折扣(OID)為$350,000。因此,在成交日,Mast Hill支付了#美元的收購價。3,150,000以換取2023年9月的Mast Hill Note。Mast Hill可隨時將2023年9月的Mast Hill票據轉換為公司普通股,轉換價格為(I)$4.50或(Ii)91.5本公司普通股於各自換股日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價的百分比,須受2023年9月Mast Hill票據所規定的調整(包括但不限於未來 稀釋發行的價格保護條款,但須受某些慣常豁免交易的規限),以及實益所有權限制。

 

根據2023年9月Mast Hill票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)於2023年12月12日的所有 應計利息,(Ii)$350,000另加2024年3月12日的應計利息。(Iii)$350,000另加2024年4月12日的應計利息(Iv)$350,000另加2024年5月12日的應計利息(V)$595,000另加2024年6月12日的應計利息(Vi)$595,000 另加2024年7月12日的應計利息(Vii)$595,000加上2024年8月12日的應計利息,以及(Viii)2023年9月桅杆山票據於2023年9月到期日所欠的所有剩餘金額 (上述每筆付款均為“攤銷 付款”)。如果本公司未能支付任何攤銷款項,則Mast Hill將有權按照2023年9月Mast Hill票據規定的相應攤銷付款金額轉換為普通股,以(I)2023年9月Mast Hill票據當時適用的轉換價格或(Ii)中的較低者為準85%本公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內的任何交易日的最低成交量加權平均價。

 

公司可在違約事件發生之日之前的任何時間預付2023年9月的Mast Hill票據(如票據所定義) 金額等於當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加$750用於 管理費。2023年9月的Mast Hill票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2023年9月Mast Hill票據或2023年9月Mast Hill SPA的規定有關的慣例違約事件。

 

F-40

 

 

一旦發生任何違約事件,2023年9月的Mast Hill票據將立即到期並支付,公司將向Mast Hill支付一筆金額,相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%。違約事件發生後,自違約事件發生之日起,將按下列利率中的較低者收取額外利息16%的年利率或法律允許的最高利率。

 

2023年9月的Mast Hill SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的Mast Hill票據相關的普通股的附帶登記權。此外,根據2023年9月的Mast Hill SPA,本公司同意轉讓其對CE925256號文書(金額為#加元)所證明的抵押/抵押的權利。1,600,000)和CE888785(金額為#加元1,800,000)位於加拿大安大略省德庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業 轉讓予Mast Hill,作為本公司償還2023年9月Mast Hill票據的抵押品。除了2023年9月的Mast Hill票據中規定的受益所有權限制外,根據2023年9月的Mast Hill SPA和2023年9月的Mast Hill票據可能發行的普通股數量的總和應限制為1,772,045如2023年9月的Mast Hill SPA中進一步描述的,除非本公司獲得股東批准超過該等限制 。

 

該公司的子公司Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2023年9月12日與Mast Hill簽訂了擔保協議。Acenzia 擔保償還2023年9月的Mast Hill票據,並授予Mast Hill對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業。

 

2023年9月FirstFire SPA&注

 

於2023年9月18日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,L.P.(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2023年9月FirstFire SPA”),據此,本公司發行了一份12%本票(“2023年9月 FirstFire票據”),到期日為2024年9月18日,本金為$277,778。根據2023年9月FirstFire票據的條款,公司同意向FirstFire支付本金並支付本金餘額的利息 ,利率為12年利率。2023年9月的FirstFire鈔票的舊ID為$27,778。因此,在成交日,FirstFire 支付了#美元的收購價250,000以換取2023年9月的FirstFire鈔票。FirstFire可隨時將2023年9月的FirstFire票據轉換為公司普通股,轉換價格等於(I)$4.50或(Ii)91.5本公司普通股於各自換股日期前五個交易日內任何交易日最低成交量加權平均價的百分比,須按2023年9月FirstFire Note的規定作出調整(包括但不限於未來稀釋性發售的保護條款,但須受某些慣常豁免交易的規限),以及實益所有權 限制。

 

根據2023年9月FirstFire票據的條款,本公司同意支付本金和應計利息如下:(I)於2023年12月18日的所有應計利息,(Ii)$27,778另加2024年3月18日的應計利息。(Iii)$27,778另加2024年4月18日的應計利息,(Iv)$27,778另加2024年5月18日的應計利息(V)$47,222另加2024年6月18日的應計利息(Vi)$47,222加上2024年7月18日的應計利息(Vii)$47,222加上2024年8月18日的應計利息,以及(Viii)在到期日根據2023年9月的FirstFire票據所欠的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“FirstFire攤銷付款”)。如果公司未能支付任何FirstFire攤銷付款,則FirstFire有權按2023年9月FirstFire票據中規定的(I)當時適用的2023年9月FirstFire票據或(Ii)轉換價格中的較低者,將相應的FirstFire攤銷付款金額轉換為普通股。85%本公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內的任何交易日的最低成交量加權平均價。

 

公司可在違約事件發生之日之前的任何時間預付2023年9月的FirstFire票據,其金額為 當時未償還的本金加應計和未付利息(無預付溢價)加美元750收取行政管理費。2023年9月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2023年9月的FirstFire票據或2023年9月的FirstFire SPA的條款有關的常規違約事件。

 

F-41

 

 

在發生任何違約事件時,2023年9月的FirstFire票據應立即到期並支付,公司應向FirstFire支付一筆金額等於當時未償還的本金加上應計利息乘以 ,以完全履行其在本票據項下的義務125%。一旦發生違約事件,將從違約事件發生之日起按下列利率中的較低者計算額外利息16年利率或法律允許的最高利率。

 

2023年9月的FirstFire SPA包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括,除其他事項外,與2023年9月的FirstFire 票據相關的普通股的附帶登記權。除了2023年9月的FirstFire票據中規定的受益所有權限制外,根據2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire票據可能發行的普通股數量的總和應限於480,156 如2023年9月的FirstFire SPA中進一步描述的,除非本公司獲得股東批准超過該限制。

 

Acenzia 於2023年9月18日與FirstFire簽訂了擔保協議。Acenzia擔保償還2023年9月的FirstFire票據,並 授予FirstFire對Acenzia資產的擔保權益,包括但不限於位於加拿大安大略省泰庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業,該物業的優先權低於Acenzia授予FirstFire的擔保權益。

 

附則 修訂

 

2023年9月27日,本公司董事會(“董事會”)通過了一項對本公司章程的修訂(“章程修正案”) ,其效果是將本公司股東在所有會議上處理業務的法定人數降至三分之一(33⅓%),但法規或經修訂的本公司公司章程細則另有規定者除外( “減少的法定人數要求”)。本公司此前的附例規定,持有本公司所有有權投票的已發行股本的多數投票權的 將構成所有股東會議的法定人數 以處理業務。

 

BlackSheep 主(資產轉移)協議

 

於2023年9月27日,本公司與黑羊信託(“黑羊”)訂立主(資產轉讓)協議(“主協議”)。根據主協議的條款,黑羊同意於本公司與黑羊協定的日期向本公司轉讓相等於$的若干抵押品。110億美元,由黑羊 (“抵押品”)控制。抵押品將被公司用於貨幣化。抵押品的對價為 等於貨幣化的15%,在明確獲得貨幣化或貨幣化設施後五個工作日內預付。

 

主協議各方希望抵押品的轉讓將通過第三方審核程序進行適當的驗證和認證,所述審核將允許轉讓的抵押品在沒有任何留置權、債權 或產權負擔的情況下從黑羊轉讓和貨幣化,並且根據州或聯邦法律,抵押品不會出於任何目的 成為黑羊財產的一部分 。

 

根據主協議的條款,黑羊將有權獲得由獨立核數師根據本公司直接投資轉讓抵押品貨幣化所產生的任何資金所產生的業務活動而確定的淨利潤的10%的年度分派。

 

自貨幣化之日起,公司有權在不超過15年的時間內獲得抵押品,公司有權將抵押品儘快匯回黑羊,而不會受到懲罰。BlackSheep將被允許在公司董事會中獲得一個席位, 在抵押品轉讓期間或在抵押品被匯回BlackSheet之前,該職位仍可用。

 

任何抵押品貨幣化的提款都需要得到董事會的一致同意。

 

主協議包含公司和黑羊的慣例陳述、保證和契諾。

 

F-42

 

 

2023年股權激勵計劃

 

2023年9月29日,公司股東批准了2023年股權激勵計劃。

 

反向 股票拆分

 

公司實現了納斯達克於2023年11月6日收盤後立即生效,公司普通股於2023年11月7日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整後交易。作為反向股票拆分的結果,每10股拆分前發行的普通股 成為一股普通股,零碎股份向上舍入到下一個更高的整體股份。反向股票 拆分不影響普通股的授權股數、普通股的面值,也不影響公司普通股的任何權利或優先股 。行使價及本公司已發行股權獎勵及認股權證所涉及的股份數目將按適用情況按比例作出調整。

 

購買 和銷售協議-Ophir收藏

 

於2023年11月21日,本公司與Blake Alsbrook僅以法院指定的海洋熱能公司訴C.Robert Coe II等人訴美國加州中區地方法院(“法院”)第2號:19-cv-04299 VAP(JPRx)案(“訴訟”)的繼任接管人(“繼任接管人”)的身份訂立了一份買賣協議(“歐菲爾協議”)。根據Ophir協議的條款,本公司同意購買,繼任接管人同意向本公司出售Ophir收藏品 (定義見下文),但須遵守Ophir協議概述的或有事項,包括法院批准,該批准已於2023年12月1日獲得。《奧菲爾協定》在雙方簽署後生效;然而,《奧菲爾協定》須經法院批准。

 

根據法院2019年7月2日在訴訟中的命令,並經法院2022年2月25日在訴訟中的命令修改,繼承人 擁有並有權出售特定的43件寶石收藏品,其中42件經美國寶石學會 認證,被稱為“歐菲爾藏品”。總而言之,法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、法院2019年12月3日任命繼任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令統稱為“接管令”。接管令授權接管人單獨保管、擁有和控制Ophir收藏品,並在法院批准的情況下出售、轉讓和交付Ophir收藏品的所有權和權利,以保護某些已確定債權人的利益。

 

在公司簽署Ophir協議後的兩個工作日內,公司被要求並確實支付了$25,000 (“保證金”)給繼任者。

 

根據《奧菲爾協議》的條款,公司同意支付$60,000,000給後續接收者購買Ophir收藏品 如下:

 

  (i) 公司有權在2023年11月21日之後的任何時間對Ophir藏品進行全面和不受約束的檢查。 雖然公司有權在關閉前檢查Ophir收藏,但公司的檢查不會是關閉前的應急 ,公司無法在關閉前檢查(或公司決定不檢查)Ophir收藏不會延遲或阻止關閉。
     
  (Ii) 在繼任接管人獲得法院對Ophir協議的批准後,公司將進行$59,975,000(代表$60,000,000 購買價格,減去保證金)於2023年12月19日或之前支付給繼任接管人。
     
  (Iii) 在接下來的一個工作日內,繼任接管人將向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付在 和Ophir Collection中免費和明確的所有權和權益,並將其擁有和擁有。

 

F-43

 

 

由於訂立Ophir協議,本公司不再打算與SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)進行交易。 本公司、Swagg及所有SwagCheck股東(經修訂)於2022年12月23日訂立的購股協議已根據其條款終止。

 

納斯達克 通知-遵守最低投標價格要求

 

於2023年11月22日,本公司接獲納斯達克發出通知,通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載有關在納斯達克繼續上市的最低投得價要求。

 

正如 此前披露的那樣,2022年11月21日,納斯達克通知公司,其普通股未能將最低投標價格 維持在$1.00根據納斯達克上市規則的要求,在此前連續30個工作日內。如之前在2023年5月25日披露的, 納斯達克通知公司,它必須在2023年11月20日之前通過維持最低收盤價為美元來重新獲得合規。1.00 至少連續10個交易日。納斯達克公告稱,納斯達克已確定,在過去連續11個工作日,即2023年11月7日至2023年11月21日,公司普通股的收盤價為美元1.00每股 或更多。因此,納斯達克已確認,本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條,此事 現已結案。

 

退還政策

 

2023年11月22日,公司董事會通過了《追償政策》(以下簡稱《政策》)。政策 旨在推動公司的績效工資理念,並遵守適用法律,規定在會計重述的情況下,合理地 迅速收回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並將以與交易所法案第10D節、交易所規則10D-1和納斯達克上市標準一致的方式進行解釋。

 

根據該政策,如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述,包括任何必要的會計重述,以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正(“會計重述”),將導致重大錯報 ,則薪酬委員會必須確定必須追回的超額補償(定義如下)。 公司追回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。 公司必須合理迅速地追回超額補償,並要求高管向公司償還 符合保單條款的超額補償。

 

本政策適用於在緊接會計重述確定日期之前的三個完整的財政年度內於2023年11月1日或之後收到的某些基於獎勵的薪酬,如本政策(“承保期間”)所規定的那樣,同時本公司有一類證券在國家證券交易所上市。如果某人在 成為高管之後收到基於激勵的薪酬,並且此人在基於激勵的薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任高管,則基於激勵的薪酬被視為 “追回合格的基於激勵的薪酬”。根據本政策須予追討的“超額薪酬”是指符合退還資格的 獎勵薪酬的金額,該金額超過退還符合資格的獎勵薪酬的金額,而如果根據重述的金額釐定該等退還的符合資格的獎勵薪酬,則本應收到該等金額(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。

 

股票 在交易所發行某些NHL非投票權特別股

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,本公司發行了737,642普通股限制性股份以換取NHL若干無投票權的特別股份 NHL先前就NHL與Terragenx股東的股份交換協議、公司與Terence Mullins先生的資產購買協議以及與Terence Mullins先生的僱傭協議而發行的特別股份,每項協議均於2021年11月11日截止。

 

F-44

 

 

分享與S-1認股權證演習相關的發行

 

在截至2023年8月31日的財政年度之後,本公司發行了240,400根據招股説明書(該招股説明書構成本公司於2022年10月13日生效的公司註冊説明書S-1表格第333-267401號文件)(“S-1權證”)發行的認股權證,於行使其認股權證時向若干認股權證持有人出售普通股。

 

股票 發行-諮詢協議

 

在2023財年期末之後,本公司發行了375,000作為諮詢協議的對價的普通股限制性股票。

 

股票 發行-Mast Hill無現金認股權證演練

 

2023年9月18日,Mast Hill全面行使了根據$573,000桅杆山認股權證協議,日期為2023年2月23日。根據某些無現金行使條款以及規定調整公司行使Mast Hill認股權證後可發行普通股的股份數量的價格保護條款,公司發行53,567公司普通股的限制性股份。

 

2023年10月23日,Mast Hill全面行使了根據$445,000桅杆山認股權證協議,日期為2023年6月20日。根據若干無現金行使條款及價格保護條款,該公司於行使Mast Hill認股權證時可發行的普通股股份數目作出調整138,703公司普通股的限制性股份。

 

股票 發行-FirstFire無現金認股權證演練

 

2023年10月12日,FirstFire全面行使了根據$573,000FirstFire授權協議,日期為2023年3月21日。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使FirstFire認股權證後本公司可發行普通股股份數目的價格保護條款,本公司發行53,532公司普通股的限制性股份。

 

F-45

 

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第 9A項。控制和程序

 

披露 控制和程序

 

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2023年8月31日公司披露的控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於此類評估, 首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年8月31日,公司的披露控制和程序不符合《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

管理層負責建立和維護對公司財務報告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)和15d-15(F) 定義)的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

 

公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置; (Ii)根據美國公認的會計原則,提供必要的交易記錄,以便編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

 

由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

 

管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估2013年內部控制-集成框架 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論: 公司對財務報告的內部控制截至2023年8月31日不符合 中規定的標準2013年內部控制--綜合框架.

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。管理層已確定,由於缺乏職責分工,存在實質性的弱點。目前, 與外部註冊會計師簽訂了管理合同,以協助公司準備根據《交易法》 所要求的備案文件。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2023年8月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

第 9B項。其他信息

 

  (a) 沒有。
  (b) 在截至2023年8月31日的季度內,董事或公司高管通過已終止(i)購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃 旨在滿足根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則10 b5 -1(c)中的肯定抗辯條件; 和/或(ii)任何“非規則10 b5 -1億.ading安排”S-k第408(c)項中定義的“非規則10 b5 -1億.ading安排”。截至2023年8月31日的季度內,公司沒有采用或終止任何規則10 b5 -1交易安排。

 

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用 。

 

 88 
 

 

第 第三部分

 

項目 10.董事、高管和公司治理

 

下文列出了有關公司董事和高管的某些信息。

 

名字   年齡   位置
         
羅伯特·馬塔奇奧尼   55   Novo集成科學公司董事會主席兼首席執行官。
         
克里斯托弗 David   64   酋長 Novo Integrated Sciences,Inc.運營官、總裁兼董事
         
維韋克 塞西   37   Novo集成科學公司首席財務官
         
薩爾法拉茲 阿里   42   諾華集成科學公司的董事
         
亞歷克斯 弗萊西亞斯   49   諾華集成科學公司的董事
         
邁克爾 教皇   43   諾華集成科學公司的董事

 

傳記

 

羅伯特·馬塔奇奧尼。Mattacchione先生自2018年10月起擔任公司董事會主席兼首席執行官。他是Novo Healthnet Limited的聯合創始人和董事長,Novo Healthnet Limited成立於2013年9月,於2017年5月被本公司收購。

 

Mattacchione先生帶來了引領全球業務利益發展的知識和經驗,包括歐洲和南美的採礦勘探和自然資源生產,非洲和歐洲的醫藥產品開發和製造,以及南美的可再生能源開發和生產。Mattacchione先生在制定適應性戰略、分析流程和聘用高素質人員方面為公司提供了豐富的經驗。Mattacchione先生沒有,也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

 

2012年6月1日,安大略省金融服務委員會對Mattacchione先生及Mattacchione先生所屬的一家公司發出了停止令。根據該命令,Mattacchione先生須停止及/或發表任何聲明,表示Mattacchione先生的一名聯營公司可安排、保證或促進承保範圍,直至根據適用法律及法規訂立有關該等承保範圍的合約或保險為止。該命令並未 禁止Mattacchione先生或其附屬公司開展業務,或繼續經營業務或其他業務,但要求 在進行某些營銷之前制定具體的合同。聽證後,警司沒有對Mattacchione先生施加處罰,也沒有發現他有任何不當行為。Mattacchione先生聲稱,他沒有批准任何銷售 放行,當他看到分發後,立即要求停止銷售,甚至在主管採取行動之前。

 

克里斯托弗·David。2014年8月,David先生被任命為公司祕書、財務主管兼董事董事會。2015年5月,David先生被任命為本公司總裁,並辭去本公司祕書兼財務主管職務。2021年6月,David先生 被任命為本公司首席運營官。

 

David先生帶來了基於他過去28年作為私人投資者在私人和上市公司的知識和經驗。此外,David先生還曾擔任製藥、生物技術、影視傳媒、房地產、科技和工業日用品行業的眾多中小企業的運營、內部控制、營銷和財務方面的顧問。David先生於2014年8月出任本公司祕書、司庫兼董事會董事 之前,已擔任本公司股東超過6年。

 

David先生沒有,也沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務。David先生從商前,1994年從U S海軍軍官軍銜退役。David先生1989年畢業於華盛頓大學,獲政治學學士學位。

 

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Vivek “Vik”Sethi。Sethi先生自2023年7月以來一直擔任本公司的首席財務官和首席會計官,管理所有會計和財務職能。塞西先生擁有超過13年的國際企業融資經驗和運營經驗,領導會計和財務職能、商業和個人税務合規和規劃、內部和外部報告,以及對企業財務活動的持續評估和分析。

 

2017年,Sethi先生在加拿大安大略省布蘭普頓創立了Tax Wave Solutions,為企業和個人提供廣泛的服務,如會計、簿記、工資處理、税務合規和備案、審計支持、諮詢和商業諮詢。此前,Sethi先生在印度創建了Vivek Sethi&Associates,提供税務規劃、中小型企業審計、納税申報、財務報告和税務相關查詢解決方案等會計服務。 Sethi先生隨後出售了業務並移居加拿大。

 

Sethi先生並無於任何報告公司擔任任何董事職務。Sthi先生持有加拿大註冊會計師資格及印度特許會計師公會特許會計師資格。他畢業於印度盧迪亞納邦旁遮普大學,獲得學士學位。

 

薩法拉茲:Ali。Ali先生在全球運營企業的所有權和發展方面擁有超過18年的知識和經驗 ,包括孟加拉國的連鎖超市、烘焙連鎖店、拼車服務和清潔水產品,加拿大的商業房地產和區塊鏈技術實施,迪拜的私募股權投資和融資,以及主要位於泰國的消費品國際貿易 。

 

Ali先生為公司提供了成熟的專業知識,在管理積極但可持續的增長的同時提供系統和運營效率。作為一名成功的企業主,他為公司帶來了豐富的知識,涉及制定適應性戰略、供應鏈管理、零售營銷、產品製造、B20億和B2C電子商務戰略和實施,以及產品全球分銷 。自2006年以來,Ali先生一直擔任在孟加拉國經營超市商店和其他私營企業的庫爾什超市的首席執行官兼首席執行官董事。自2010年以來,Ali先生一直擔任在孟加拉國經營的生鮮食品連鎖店k Bakery Outlet的首席執行官兼首席執行官董事。此外,自2010年以來,Ali先生一直是鄉村解決方案有限公司的董事會成員,該公司是鄉村家族組織中的旗艦技術公司,由Muhammad尤努斯博士於1999年創立,尤努斯博士於2006年獲得諾貝爾和平獎,2009年獲得美國總統自由勛章,並因首創小額信貸和小額信貸的概念而在2010年獲得國會金獎。此外,Ali先生還在中東和南亞的私營公司擔任董事的董事會職務。 2002年,Ali先生在賓夕法尼亞印第安納大學獲得金融和會計學士學位。Ali先生擁有孟加拉國和加拿大雙重國籍 。

 

Alex Flesias億.A.,LLB.自2007年以來,弗萊西亞斯先生一直是加拿大多倫多哈蒙德弗萊西亞斯律師事務所的合夥人。Flesias先生負責管理一般商業訴訟業務,重點關注與建築和房地產相關的事務。他在處理涉及金融機構的複雜糾紛以及房東與租客之間的糾紛方面擁有豐富的經驗。1997年,Flesias先生獲得多倫多大學政治學和歷史學榮譽文學士學位,並於1998年在約克大學獲得政治學文科碩士學位。Flesias先生於2000年在奧斯古德霍爾法學院獲得法學學士學位。作為一名在商界擁有廣泛經驗的律師,弗萊西亞斯先生為公司提供了獨特的多元化思維和背景完整 ,以做出明智的決策和判斷。

 

邁克爾·波普。波普先生是全球互動技術解決方案提供商Boxlight Corporation(納斯達克股票代碼:BOXL)的首席執行官兼董事長,他自2015年7月以來一直擔任董事的高管,並自2014年9月以來一直擔任該公司的高管。從2016年到2020年,波普先生帶領Boxlight完成了9筆收購,2017年11月對納斯達克的首次公開募股,以及超過10000美元的萬債務和股權融資。2011年10月至2016年10月,他曾在私募股權和諮詢公司Vert Capital擔任董事經理,管理教育、消費品、技術和數字媒體行業的投資組合。在加入Vert Capital之前,Pope先生於2008年5月至2011年10月擔任鹽湖城Taylor家族的首席財務官兼首席運營官,管理家族對消費品、專業服務、房地產和教育的投資。Pope先生還曾擔任過多寶傢俱(之前在納斯達克上市並於2009年被Adobe(納斯達克股票代碼:ADBE)收購)的美國證券交易委員會高級報道以及均富保險助理等職位。他持有有效的註冊會計師執照 ,並在多個組織的董事會任職。Pope先生自2018年6月以來一直擔任Focus Universal,Inc.(場外交易代碼:FCUV)(“Focus Universal”)的董事會成員。分眾環球是一家通用智能儀器開發商和製造商 ,專門從事新型和專有的通用智能技術和儀器的開發和商業化。此外, Pope先生在2015年4月至2016年4月期間擔任DS Healthcare Group,Inc.(“DS Healthcare”)的董事成員,DS Healthcare Group,Inc.是頭髮護理和個人護理需求專利技術和產品的開發商。DS Healthcare以前是根據修訂後的1934年證券交易法第 12(G)節註冊的。波普先生以優異的學術成績在楊百翰大學獲得了會計學本科和研究生學位。我們的董事會相信,Pope先生廣泛而廣泛的財務和運營經驗使他能夠在公司尋求下一階段的增長和擴張時提供廣泛的洞察力和知識。

 

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參與某些法律程序

 

除上文對羅伯特·馬塔奇奧尼另有規定外,過去10年來,董事、高管、重要員工或控制人均未參與S-k法規第401(F)項所列的任何法律或監管程序。

 

董事會 組成

 

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會確定, 受我們的公司章程和我們的章程的約束。目前,我們的董事會由五名董事組成:馬塔奇奧尼先生、David、弗萊西亞斯、波普和Ali。

 

董事 獨立

 

我們的董事會已經根據董事上市規則對每一家納斯達克的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱及所屬公司的資料 ,本公司董事會已確定:(I)蒲柏先生、費列西亞斯先生及Ali先生與吾等並無重大關係以致可能損害其履行職責時作出獨立判斷的能力,且彼等各董事均屬“獨立”董事,定義見納斯達克上市標準 ;及(Ii)馬塔奇奧尼先生及David先生並非獨立董事。因此,我們 董事會的大部分是獨立的。

 

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

 

我們的董事會有一位主席,馬塔奇奧尼先生。除其他事項外,主席有權主持董事會會議並制定董事會會議的議程。因此,主席有很強的能力影響我們董事會的工作。我們 認為,目前沒有必要分離董事長和首席執行官的角色,以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督 。然而,沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。 董事會認識到,根據情況,其他領導模式可能是合適的,例如任命一名獨立領導 董事。因此,董事會可以定期審查其領導結構。此外,董事會將舉行只有獨立董事出席的執行會議。

 

我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。 我們的主要風險來源分為兩類,金融和產品商業化。審計委員會將監督財務風險的管理 ;我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息,以及與每個相關的風險。董事會定期審查與我們的產品開發和商業化工作相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會應監督風險管理,因為它與我們的薪酬計劃、政策和做法有關,適用於所有員工,包括高管和董事,特別是我們的薪酬計劃是否會 激勵我們的員工承擔過高或不適當的風險,從而可能對我們產生實質性的不利影響。

 

董事會 委員會

 

我們的董事會設立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們已根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的 人進入董事會和委員會。

 

 91 
 

 

審計委員會

 

我們 有一個由三名獨立董事組成的審計委員會:波普、Ali和弗萊西亞斯。波普先生是審計委員會的主席。蒲柏先生符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則所指的“審計委員會財務專家”的定義。在決定哪位成員將有資格成為金融專家時,我們的董事會考慮了這些成員的正規教育以及該等成員以往經驗的性質和範圍。

 

我們的 審計委員會負責的事項包括:

 

  監督我們的會計、財務報告和披露流程以及對財務報表的審計。
  選擇並保留一家獨立的註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。
  與管理層、內部審計部門和我們的獨立審計師一起審查我們的財務報告流程、財務報告內部控制和披露控制程序的充分性和有效性,包括任何重大缺陷或重大弱點。
  與我們的獨立審計師和管理層審查和討論我們的年度經審計財務報表(包括相關附註), 審計師將就財務報表出具的審計意見的格式,以及將包括在我們的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的披露。
  審查和批准我們會計部門的職能,並批准首席財務官 或董事會不時授權的內部審計職能的聘用或解聘。
  審查並與管理層討論政策和指南,以管理管理層評估和管理風險的流程。
  建立和監督我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序,以及公司員工對可疑會計或審計事項的機密匿名提交。
  審查、批准和監督我們與任何相關人士之間的任何交易以及任何其他潛在利益衝突情況。
  每年至少召開四次會議以履行其職責。
  至少每年審查審計委員會章程,並建議董事會批准任何擬議的變更。

 

薪酬委員會

 

我們 有一個由三名獨立董事組成的薪酬委員會:Ali先生、Pope先生和Flesias先生。Ali先生擔任 薪酬委員會主席。

 

我們的 薪酬委員會協助我們的董事會履行與高管薪酬有關的職責 。我們的薪酬委員會負責以下工作:

 

  審查和批准首席執行官的薪酬,並批准所有其他高管的薪酬。
  審查、批准並在適當時建議董事會批准任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃,包括為首席執行官和其他高管提供的與控制權變更相關的任何福利,包括通過、修訂和終止該等協議、安排或計劃的能力。
  要 查看我們的激勵薪酬安排。
  審查並建議董事會批准我們就薪酬投票進行發言權的頻率。
  每年至少審查一次董事在董事會和董事會委員會任職的薪酬,並向 董事會提出任何變動建議。
  要 每年至少見面兩次。
  至少每年審查薪酬委員會章程,並建議董事會批准任何擬議的變更。

 

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提名 和公司治理委員會

 

我們 有一個提名和公司治理委員會,由三名獨立董事組成:Flesias先生、Ali先生和Pope先生。Flesias先生 擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會負責 除其他外:

 

  確定成為董事和發展董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識,並建議 董事會批准在選擇董事提名人選時要考慮的標準。
  遴選並批准董事的提名者,提交股東年度大會表決。
  審查董事會的委員會結構和組成,並任命董事擔任每個委員會的成員和委員會主席。
  制定標準並建議董事會批准,以確定董事是否與我們存在會損害其獨立性的關係。
  審查並與管理層討論有關提名和公司治理委員會的運作以及董事獨立性的披露,並建議將此披露包括在我們的委託書或Form 10-K年報中(視 適用而定)。
  監督我們的道德和商業行為守則(“道德守則”)的遵守情況,調查任何涉嫌違反或違反道德守則的行為,並執行道德守則的規定。
  要 每年至少見面兩次。
  致 至少每年審查一次提名和公司治理委員會章程,並向董事會提出任何擬議變更建議 批准

 

聯繫董事會的程序

 

董事會已為股東和其他相關方建立了向董事會、獨立董事、特定委員會或個別董事(視情況而定)發送書面通信的程序。此類通信應通過美國郵件發送,收件人為:

 

Novo 集成科學公司董事會

C/o Novo集成科學公司

注意: 公司祕書

東北第二街11120號,100號套房

華盛頓州貝爾維尤,郵編:98004

 

董事會已指示公司祕書立即將收到的所有通信轉發給董事會全體成員、通信中具體提及的獨立董事或個別董事會成員(S)。有關我們的會計、內部控制或審計事項、我們的薪酬和福利計劃、董事提名和其他公司治理事項的意見或問題將保留在全體董事會中 。

 

根據主題,公司的公司祕書將:

 

  將通信轉發給董事或其收件人董事;
  嘗試 直接處理查詢,例如,請求提供有關本公司的信息或與股票相關的 事項;或
  如果通信主要是商業性質的,或涉及與董事會或 特定委員會無關的主題或其他不適當的主題,則不得 轉發該通信。

 

 93 
 

 

董事候選人推薦、提名、評估程序

 

推薦 董事候選人供董事會提名

 

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。希望在年度股東大會上推薦董事候選人供董事會提名的股東,或希望填補年度會議之間出現的董事會空缺的股東,必須向董事會提供足夠的書面文件,以便董事會能夠確定該候選人是否符合我們的章程中規定的所要求和期望的董事選擇標準。此類文件和董事候選人的姓名應通過美國郵件發送到:

 

Novo 集成科學公司董事會

C/o Novo集成科學公司

注意: 公司祕書

東北第二街11120號,100號套房

華盛頓州貝爾維尤,郵編:98004

 

提名董事候選人

 

為使股東在年度股東大會上恰當地提出董事提名,股東必須按照公司章程,以適當的書面形式及時向祕書發出 通知。

 

評估 董事候選人

 

董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式指導方針或政策。 提名和公司治理委員會在評估董事候選人的合適特徵時將考慮幾個因素。 提名和公司治理委員會根據潛在被提名人的簡歷和其他已提供給委員會的背景信息對其進行初步評估。董事應聘者至少必須表現出高標準的道德標準、正直、獨立、正確的判斷力、堅強的性格,以及在商業或其他適當領域的有意義的經驗和技能 。除上述最低資格外,提名及公司管治委員會亦會根據董事會目前的需要及意願,考慮其認為適當的其他因素,包括與董事會需要相關的特定業務及專業經驗,包括但不限於董事會多元化。提名委員會和公司治理委員會的一名成員將聯繫該委員會認為合格、可能滿足董事會特定需求、否則將對董事會做出最大貢獻的候選人,以進行進一步審查。提名和公司治理委員會 負責在公司祕書的協助下,根據適用的法律對候選人的 背景和資格進行任何調查。根據委員會在此過程中瞭解到的信息,委員會決定提交哪位 提名人(S)參選。委員會使用可比較的流程來評估所有董事候選人,而不考慮推薦的來源。

 

提名和公司治理委員會有權在其認為適當或必要的情況下使用外部顧問來確定 和篩選潛在的董事候選人。在截至2023年8月31日的財年中,沒有使用外部顧問來確定或篩選潛在的董事候選人。提名和公司治理委員會將重新評估當前董事的資格,包括董事在董事會和委員會會議上的出席情況和貢獻,然後推薦董事 連任。

 

道德準則

 

我們 通過了符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節要求的道德準則。我們相信,我們的道德準則 旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為;在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的信息披露;遵守適用法律;確保及時向內部報告違規行為;併為遵守道德準則的規定承擔責任 。

 

 94 
 

 

第 項11.高管薪酬

 

下表彙總了Mattacchione先生和David先生(我們的“指定高管”)獲得的所有薪酬。

 

2023年賠償概要表

 

名稱和主要職位  財政
截至2019年8月31日的年度,
   薪金   獎金   庫存
獎項
   選擇權
獎項
  

所有其他

補償

    
羅伯特·馬塔奇奧尼   2023   $185,000   $0   $0   $0   $0   $185,000 
首席執行官   2022   $185,000   $0   $0   $0   $0   $185,000 
                                    
克里斯托弗·David   2023   $171,000   $0   $0   $263,561   $0   $434,561 
首席運營官-總裁   2022   $171,000   $0   $0   $0   $0   $171,000 

 

(1)2023年5月31日,董事會授予David先生選擇權,根據Novo集成 Science,購買合計200,000股本公司普通股的全部或任何部分。Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)作為其服務的對價 。該等購股權完全歸屬並可行使,行使價為每股1.32美元,於授出日期後六年,即2029年5月31日屆滿。

 

羅伯特·馬塔奇奧尼

 

於2021年6月18日,本公司與GPE Global Holdings(由Robert Mattacchione控制的實體,Mattacchione先生將透過該實體向本公司(“GPE”)提供服務)訂立執行協議(“2021年6月Mattacchione協議”)。 Mattacchione先生擔任本公司董事會主席兼首席執行官,併為本公司的大股東。根據2021年6月Mattacchione協議的條款,Mattacchione先生將繼續擔任公司首席執行官。馬塔奇奧內先生還將繼續擔任董事會主席。有鑑於此,本公司同意(I)向Mattacchione先生支付186,000美元的年度基本工資,(Ii)向Mattacchione先生支付每月獎金,經季度調節並支付如下:(A)相當於正淨收益(PNI)10%的季度現金獎金,以及(B)PNI將在季度結束後30天內與支付給Mattacchione先生的款項在季度結束後45天內進行核對。以及(Iii)根據公司市值估值(“MCV”)自2021年6月Mattacchione協議之日起增加,向Mattacchione先生支付獎金,獎金參數如下:

 

  (a) 馬塔奇奧尼先生將獲得1,000,000,000美元的公司普通股,或50,000,000美元公司普通股的2%,持續不少於30天(“5,000萬獎金活動”)的公司MCV每增加1,000,000美元。為清楚起見,Mattacchione先生 將只獲得基於50,000,000美元MCV增量的補償;任何超過50,000,000美元的補償將不會發放,直到實現後續的50,000,000美元MCV里程碑。這筆獎金的上限是公司MCV為10美元億。5,000萬紅利 活動股票將在各自5,000萬紅利活動後30天內或按馬塔奇奧內先生的要求在較後日期發行50%限制性股票,並作為分配給馬塔基奧尼先生,直至馬塔奇奧尼先生向本公司提出書面要求之日為止,及(Ii)本公司現行現行獎勵計劃中50%的登記股份將於各自5,000萬紅利活動後30天內發行。
     
  (b) 在公司達到並維持10美元億的MCV不少於30天后(“10億紅利活動”),Mattacchione先生將獲得50,000,000美元,或10美元億的公司普通股限制性股票的5%。10億紅利活動股票將在10億紅利活動後30天內或在馬塔奇奧內先生要求的較後日期發行,並作為分配給馬塔奇奧尼先生,直到馬塔奇奧尼先生以書面形式向本公司提出申請日期。
     
  (c) 對於持續不少於30天的最初10億紅利活動以外的每10美元億億,Mattacchione先生將獲得50,000,000美元,或10美元MCV公司普通股限制性股票的5%。這筆額外的10億活動股票將在獎勵活動後30天內或在Mattacchione先生要求的較後日期發行,並作為分配給Mattacchione先生,直至Mattacchione先生書面向本公司提供的 申請日期為止。這筆額外的10億活動股票開始時為20美元,每增加一次10億Mcv,超過20美元億。

 

 95 
 

 

Mattacchione協議將取代本公司與Mattacchione先生之前達成的所有補償安排。

 

如果發生下列任何事件,則根據2021年6月的《馬塔奇奧內協議》,公司將被視為違約:

 

  (a) 如果 公司將資不抵債或破產,或受美國破產法的規定,或將進入清算程序, 自願或根據有管轄權的法院的命令,或應為其債權人的利益進行一般轉讓,或以其他方式承認其破產;或
     
  (b) 如果 一名或多名清盤人或接管人或一名或多名破產受託人被委任為本公司的受託人,或如果其有擔保債權人根據馬塔奇奧尼先生的單獨決定 接管本公司的財產或其任何重要或必要部分;或
     
  (c) 如果公司失敗、拒絕或疏忽及時支付根據2021年6月《馬塔奇奧內協議》到期欠馬塔奇奧內先生的任何款項。

 

Mattacchione先生在發生下列任何事件時,將根據2021年6月的Mattacchione協議被視為違約:

 

  (a) 如果 Mattacchione先生未能及時履行根據《Mattacchione協議》於2021年6月到期應對本公司承擔的任何重大義務,且該等未履行義務將在本公司發出通知後的10個工作日內持續 ,除非Mattacchione先生已在通知後10天內開始履行,並且正在繼續採取可接受的措施補救該未履行義務 。
     
  (b) 如果 Mattacchione先生的表現未達到公司董事會預期的最低標準。

 

2021年6月的Mattacchione協議 的初始期限為36個月。如果公司和Mattacchione先生雙方同意,該期限可以在初始期限結束時延長。

 

 

儘管《2021年6月Mattacchione協議》有任何相反規定,公司仍可因下列原因之一終止Mattacchione先生的服務:(I)被判重罪、任何涉及道德敗壞的行為或判處監禁的輕罪,(Ii)實施任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造公司記錄的行為,(Iii)不當披露公司的機密或專有信息,(Iv)Mattacchione先生對公司聲譽或業務產生不利影響的任何行為,(V)Mattacchione先生在公司發出書面通知後未能或不能履行任何合理分配的職責,並有合理的機會糾正,(Vi)違反2021年6月《Mattacchione協議》的任何行為,在書面通知後15天內未得到糾正,(Vii)行為過程相當於嚴重不稱職,(Viii)長期和無故曠工,(Ix)非法侵佔公司機會, 或(X)與Mattacchione先生履行任何職責有關的不當行為,包括但不限於挪用公司資金或財產、獲取或試圖獲取與代表公司進行的任何交易有關的任何利潤、向公司作出失實陳述或違反公司場所或公司受其約束的任何法律或法規。當Mattacchione先生因任何原因終止對本公司的服務時,本公司將不再對Mattacchione先生負有進一步的義務,但支付所有應計但未支付的報酬。

 

本公司可隨時無故終止Mattacchione先生的服務,但條件是Mattacchione先生將有權獲得2021年6月Mattacchione協議所確定的三年報酬和若干額外補償的遣散費,但前提是且僅當Mattacchione先生以本公司提供的表格籤立有效及全面解除Mattacchione先生可能針對本公司提出的任何及所有索賠,且Mattacchione先生於投標後30天內籤立該表格。

 

 96 
 

 

克里斯托弗 David

 

本公司於2020年8月6日與David先生訂立僱傭協議(“2020年8月協議”),自2020年8月5日起生效。根據2020年8月協議的條款,David先生同意擔任本公司的總裁。作為代價 ,本公司同意(I)向David先生支付8,000美元的月薪,及(Ii)授予David先生為期5年的購股權,按每股30.00美元的行使價購買57,500股本公司受限普通股。該期權於授予之日完全授予,並於2025年8月6日到期。

 

於2021年6月18日,本公司與本公司董事局成員David先生訂立僱傭協議(“David協議”)。根據2021年6月David協議的條款,David先生同意 擔任本公司的總裁兼首席運營官。有鑑於此,本公司同意(I)向David先生支付171,000美元的年度基本工資;(Ii)向David先生支付按季調節的月度花紅,並支付如下:(A)季度現金花紅 相當於PNI的10%,及(B)PNI將在季度結束後30天內與季度結束後45天內支付給David先生的款項進行調節,及(Iii)向David先生支付的紅利是根據自2021年6月David協議之日起本公司的MCV增加而計算的。具有以下里程碑獎金參數:

 

  (a) 持續不少於30天的公司平均價值每增加50,000,000美元(“5000萬獎金活動”),David先生將獲得500,000,000美元的公司普通股,或50,000,000美元的1%的公司普通股。為清楚起見,David先生將只獲得基於50,000,000美元的MCV增量的補償;任何超過50,000,000美元的補償將不會發放,直到實現後續的 50,000,000美元的MCV里程碑。這筆獎金的上限是公司MCV為10美元億。
     
  (b) 於 本公司達到並維持10美元億的MCV不少於30天后(“10億紅利活動”),David先生將獲得20,000,000美元,或10美元億的公司普通股限制性股份的2%。10億紅利活動股票將在10億紅利活動後30天內或在David先生要求的較後日期發行,並作為分配給David先生持有,直至David先生向本公司提出書面要求的 日期。
     
  (c) 對於持續不少於30天的初始10億紅利活動以外的每10美元億MCV,David先生將 獲得20,000,000美元,或10美元億的2%的本公司普通股限制性股票。本次額外的10億紅利活動 股票將在紅利活動後30天內或在David先生要求的較後日期發行,作為分配給David先生,直至David先生向本公司書面提供的申購日期為止。

 

David協議取代本公司與David先生於二零二零年八月六日訂立的僱傭協議。

 

公司發生下列事件之一時,將根據2021年6月David協議被視為違約:

 

  (a) 如果 公司將資不抵債或破產,或受美國破產法的規定,或將進入清算程序, 自願或根據有管轄權的法院的命令,或應為其債權人的利益進行一般轉讓,或以其他方式承認其破產;或
     
  (b) 如果 一名或多名清盤人或接管人或一名或多名破產受託人被委任為本公司的受託人,或如果其 有擔保債權人根據David先生的單獨決定 接管本公司的財產或其任何重要或必要部分;或
     
  (c) 如本公司未能履行、拒絕或疏忽及時向David先生支付根據2021年6月David協議到期應付的任何款項。

 

 97 
 

 

發生下列事件之一時,根據2021年6月David協議,David先生將被視為違約:

 

(a) 如 David先生未能、拒絕或疏忽及時履行根據David協議於2021年6月到期應付本公司的任何重大責任,且該等不履行行為應在本公司發出通知後10個工作日內持續,除非 David先生已在通知後10天內開始履行,並正繼續採取可接受的措施以補救該等不履行行為 。
   
(b) 如果 David先生的業績沒有達到公司董事會預期的最低標準。

 

《David協議》於2021年6月簽訂,初始期限為36個月。如本公司與David先生同意,可於初始任期屆滿時予以延長。

 

David先生可在提前90天書面通知本公司後,隨時終止2021年6月David協議,並獲得(I)相當於300,000美元的本公司普通股限制性股票的額外 補償,作為對市場薪酬折扣的代價 David先生從2017年7月12日至2021年5月31日獲得支付,填補了作為本公司總裁的角色和責任,以及(Ii)在2021年6月David協議內賺取的任何其他補償。

 

儘管《2021年6月David協議》有任何相反規定,本公司仍可因下列任何一種原因終止David先生的聘用:(I)重罪、任何涉及道德敗壞的行為或判處監禁的輕罪, (Ii)實施任何盜竊、欺詐、不誠實或偽造公司記錄的行為,(Iii)不當披露公司的機密或專有信息,(Iv)David先生的任何行為,對公司的聲譽或業務造成不利影響, (V)David先生在接到本公司書面通知後未能或不能履行任何合理分配的職責,並有合理的機會糾正,(Vi)違反《2021年6月David協議》的行為在收到書面通知後15天內仍未得到糾正,(Vii)相當於嚴重不稱職的行為過程,(Viii)長期無故曠工,(Ix)非法侵佔公司機會,或(X)與履行David先生的任何職責有關的不當行為 ,包括但不限於挪用本公司的資金或財產、獲取或試圖獲取與代表本公司達成的任何交易有關的任何利潤、向本公司作出失實陳述 或違反公司場所或本公司受其約束的任何法律或法規。在David先生因任何原因終止受僱於本公司時,本公司除支付所有應計但未支付的報酬外,不再對David先生負有其他義務。

 

公司可以隨時無故終止大衞先生的僱傭關係;然而,前提是大衞先生將有權獲得遣散費 ,金額為三年的遣散費和2021年6月大衞協議中確定的某些額外補償,但 如果且僅當,大衞先生對大衞先生可能針對公司提出的任何及所有索賠進行有效且全面的釋放 採用公司提供的表格,David先生在投標後30天內簽署該表格。

 

 98 
 

 

傑出 2023年8月31日股票獎

 

   期權大獎    
名字  證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
   數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
   股權
激勵
計劃大獎:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
   選擇權
鍛鍊
價格(美元)
   選擇權
期滿
日期
克里斯托弗·David   10,000    0    0   $16.00   2/19/24
    7,500    0    0   $16.00   4/28/24
    10,000    0    0   $16.00   7/12/24
    20,000    0    0   $16.00   12/29/24
    57,500    0    0   $30.00   8/6/25
    200,000    0    0   $1.32   5/31/29

 

2023年股權計劃

 

2023年7月26日,董事會批准了2023年股權計劃,並建議股東批准。

 

董事會批准並建議2023年股權計劃之前,薪酬委員會對我們現有的薪酬計劃、其他公司的可比計劃以及長期薪酬的趨勢進行了審查,特別是在我們競爭的行業。

 

董事會認為,2023年股權計劃將成為我們薪酬計劃的重要組成部分,並將對我們吸引和留住對執行我們的業務戰略至關重要的高素質員工的能力至關重要。董事會相信,擬議的2023年股權計劃將(I)吸引和留住關鍵人員,以及(Ii)提供一種手段,使本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購併維持本公司的股權,或獲得 激勵性薪酬,包括參照本公司普通股價值的激勵性薪酬措施,從而 加強他們對本公司及其子公司的福利的承諾,並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。2023年股權計劃規定了各種基於股票的激勵獎勵,包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票和限制性股票單位(“RSU”),以及其他基於股權 或現金的獎勵。

 

2023年股權計劃要點

 

2023年股權計劃的要點 如下:

 

  薪酬委員會將管理2023年股權計劃,該委員會完全由獨立董事組成。
     
  根據2023年股權計劃授權發行的普通股總數為25,000,000股,約佔記錄日期已發行普通股的16.8%。
     
  在任何財政年度,非員工董事不得被授予授予日期公允價值(截至授予日期根據美國公認會計原則計算)超過300,000美元的獎勵。
     
  期權和特別提款權的行權價格不得低於授予日普通股的公允市值。
     
  除了其他歸屬要求外,薪酬委員會還可以根據具體業績目標的實現情況授予獎勵。

 

材料 2023年股權計劃特點

 

術語

 

除非董事會提前終止,否則2023年股權計劃將於2033年9月29日終止。

 

目的

 

《2023年股權計劃》的目的是提供一種手段,通過與本公司及其子公司的合作,吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購併維持本公司的股權,或獲得激勵性薪酬,從而加強他們對本公司及其子公司的福利的承諾,並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

 

 99 
 

 

行政管理

 

根據2023年股權計劃的條款,在適用法律要求的範圍內,完全由獨立董事組成的薪酬委員會將管理2023年股權計劃。除上一句規定外,2023年股權計劃 將由董事會或一個委員會(薪酬委員會除外)管理,該委員會將根據適用法律成立。

 

管理人將擁有以下唯一和全體權力:(1)指定參與者;(2)決定獎勵的類型;(3)確定獎勵所涵蓋的股份數量,或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算;(4)決定任何獎勵的條款和條件;(V)確定是否可以現金、公司普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產,或取消、沒收或暫停獎勵,以及可以結算、行使、取消、沒收、或暫停獎勵的方式或方法,以及在什麼情況下,可以以現金、公司普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行獎勵結算或行使;(Vi)決定現金、公司普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付款項的交付是否在何種程度和何種情況下自動推遲,或由參與者或管理人選擇;(Vii)解釋、管理、協調、糾正2023年股權計劃中的任何不一致之處,糾正其中的任何缺陷,和/或提供2023年股權計劃中的任何遺漏以及與2023年股權計劃有關的任何文書或協議,或根據2023年股權計劃授予的獎勵;(Viii)設立、修訂、暫停或豁免任何規則及規例,並委任管理人認為適當的代理人以妥善管理2023年股權計劃;(Ix)採納子計劃;及(X)作出任何其他決定及 採取管理人認為必要或適宜的任何其他行動以管理2023年股權計劃。

 

根據2023年股權計劃,績效目標是公司(和/或子公司、部門或運營和/或業務單位、產品線、品牌、業務部門、行政部門或前述各項的任意組合)的具體績效水平, 可根據公認會計原則或基於指定的衡量標準在非公認會計原則的基礎上確定。

 

資格

 

本公司或其附屬公司的僱員、 董事及獨立承包人(在集資交易中提供或出售本公司證券的服務,或促進或維持本公司證券市場的服務除外) 將有資格獲得2023年股權計劃下的獎勵。

 

最多 個可用共享

 

根據2023年股權計劃授權發行的普通股總數為2500,000股。在任何財政年度,非員工董事 不得獲得授予日期公允價值(根據美國公認會計原則計算)超過300,000美元的獎勵。

 

調整

 

如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券,或公司公司結構發生其他影響股份的變化,為防止根據2023年股權計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大, 管理人,將調整根據2023年股權計劃可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵涵蓋的股票股票數量、類別和價格,以及2023年股權計劃的股票數量限制。

 

受限庫存

 

根據2023年股權計劃,薪酬委員會將被授權授予限制性股票。限制性股票的獎勵將受制於薪酬委員會制定的條款和條件。限制性股票是普通股,在一段特定的時期內受薪酬委員會確定的限制。

 

 100 
 

 

RSU 獎項

 

薪酬委員會將被授權授予RSU,以代替或補充任何限制性股票獎勵。RSU將受制於薪酬委員會制定的條款和條件。每個RSU的初始價值將至少等於授予之日公司普通股的公平市值。RSU可在薪酬委員會酌情決定的時間支付,並可按薪酬委員會酌情決定的一次性或分期付款、現金、普通股或兩者的組合支付。

 

選項

 

薪酬委員會將被授權授予購買普通股的期權,這些普通股可以是“合格的”, 意味着它們旨在滿足修訂後的1986年國內收入法(“守則”)第422節關於激勵性股票期權的要求,或者“不合格”的意思是它們不打算滿足守則第422節的要求。根據2023年股權計劃授予的期權將受制於薪酬委員會制定的條款和條件。 根據2023年股權計劃的條款,期權的行權價將不低於授予時我們普通股的公平市值 。根據2023年股權計劃授予的期權將遵守由薪酬委員會確定並在適用的授予協議中指定的條款,包括行使價格和 行使條件和時間。 根據2023年股權計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年(如果是授予10%股東的合格期權,則為5年)。有關行使期權的付款可以現金或支票、 交出無限制股份(按行使當日的公平市價)或“淨行使”方式支付,或薪酬委員會可酌情在法律允許的範圍內,允許透過經紀協助的無現金行使機制或薪酬委員會認為適當的其他方法支付有關款項。

 

股票 增值權利

 

薪酬委員會將被授權根據2023年股權計劃授予SARS。SARS將受補償委員會制定並反映在授標協議中的條款和條件的約束。特區是一種合同權利,允許參與者 以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式,在一定時期內獲得股票價值的增值(如果有的話) 。根據2023年股權計劃授予的期權可能包括SARS,也可以將SARS授予獨立於期權授予的參與者 。就期權授予的非典型肺炎應遵守與該等非典型肺炎相對應的期權類似的條款。

 

其他 股票獎勵

 

薪酬委員會將被授權授予其他基於股票的獎勵,其條款和條件由薪酬委員會確定。 這些獎項可以單獨頒發,也可以與其他獎項一起頒發。

 

合格的 績效獎勵

 

授予公司管理人員和員工的受限庫存和RSU可能取決於一個或多個績效目標相對於一個或多個預先設定的目標水平使用一個或多個確定的績效目標的實現程度。適用的履約期 不得少於三個月,也不得超過10年。

 

分紅 和投票權

 

被授予股票期權的參與者在發行任何此類股票之前,將不會獲得股息或股息等價物,也不會對這些獎勵所涉及的普通股股票擁有任何投票權。持有受業績 歸屬條件限制的不勞而獲獎勵的參與者(除時間推移以外)將不會獲得股息或股息等價物,也不會在發行任何此類股票之前對作為這些獎勵基礎的普通股股票擁有任何投票權;但前提是, 股息和股息等價物可就未賺取的獎勵積累,並在此類獎勵賺取後30天內支付 併成為可支付或可分配的。

 

 101 
 

 

可轉讓性

 

根據2023年股權計劃授予的獎勵 一般只能通過遺囑或適用的世襲和分配法轉讓。在某些有限的情況下,薪酬委員會可授權將激勵性股票期權以外的股票期權轉讓給參與者的家庭成員或由其家庭成員控制的信託基金。在適用的限制失效之前,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。

 

追回

 

2023年股權計劃項下的所有 獎勵均可在符合(I)董事會或薪酬委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策及(Ii)適用法律所需的範圍內予以扣減、註銷、沒收或退還。

 

修改 和終止

 

董事會可隨時終止或修訂2023年股權計劃或其任何部分;然而,前提是在以下情況下,董事會不得在未經股東批准的情況下修改2023年股權計劃:

 

  此類批准是遵守適用於2023年股權計劃的任何監管要求所必需的;
  它 將大幅增加根據2023年股權計劃可能發行的證券數量;或
  IT 將大幅修改參與2023年股權計劃的要求。

 

此外,未經受影響的裁決持有人同意,任何此類修訂將對獲獎者對以前授予的裁決和未作出的裁決的權利造成重大不利影響,在此範圍內無效。

 

薪酬委員會可在符合《2023年股權計劃》和任何適用的獎勵協議條款的範圍內終止或修訂任何獎勵協議,只要該終止或修改不會對獲獎者對以前授予的和未完成的獎勵的權利造成實質性和不利影響(除非受影響的持有人同意);但前提是, 未經股東批准,薪酬委員會不得修改或終止裁決或裁決協議,以:

 

  降低任何期權的行權價或任何特區的行權價;
  取消任何未完成的期權或SAR,代之以新的期權或SAR(行使價或執行價較低,視情況而定)或高於被取消的期權或SAR的內在價值(如果有)的其他獎勵或現金支付;以及
  採取 本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則中被視為“重新定價”的任何其他行動。

 

退還政策

 

2023年11月22日,公司董事會通過了《追償政策》(以下簡稱《政策》)。政策 旨在推動公司的績效工資理念,並遵守適用法律,規定在會計重述的情況下,合理地 迅速收回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並將以與交易所法案第10D節、交易所規則10D-1和納斯達克上市標準一致的方式進行解釋。

 

 102 
 

 

根據該政策,如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述,包括任何必要的會計重述,以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正(“會計重述”),將導致重大錯報 ,則薪酬委員會必須確定必須追回的超額補償(定義如下)。 公司追回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。 公司必須合理迅速地追回超額補償,並要求高管向公司償還 符合保單條款的超額補償。

 

本政策適用於在緊接會計重述確定日期之前的三個完整的財政年度內於2023年11月1日或之後收到的某些基於獎勵的薪酬,如本政策(“承保期間”)所規定的那樣,同時本公司有一類證券在國家證券交易所上市。如果某人在 成為高管之後收到基於激勵的薪酬,並且此人在基於激勵的薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任高管,則基於激勵的薪酬被視為 “追回合格的基於激勵的薪酬”。根據本政策須予追討的“超額薪酬”是指符合退還資格的 獎勵薪酬的金額,該金額超過退還符合資格的獎勵薪酬的金額,而如果根據重述的金額釐定該等退還的符合資格的獎勵薪酬,則本應收到該等金額(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。

 

董事 薪酬

 

下表彙總了截至2023年8月31日的財年支付給我們所有非僱員董事的薪酬:

 

名字 

費用

掙來
或已繳入
現金(美元)

   股票大獎
($)
   選擇權
獎項
($) (1)
   非股權
激勵計劃
補償
($)
   更改中
養老金價值

不合格
延期
補償
收入(美元)
   所有其他
補償
($)
  

($)

 
                             
薩法拉茲·Ali   -    -    71,365    -    -    -    71,365 
亞歷克斯·弗萊西亞斯   -    -    91,178    -    -    -    91,178 
邁克爾·波普   15,000    -    111,372    -    -    -    126,372 

 

  (1) 代表股票期權的總授予日期公允價值,根據FASB會計準則編碼主題 718,補償-股票補償計算。有關本估值所作假設的資料,請參閲本年報10-k表格所載本公司綜合財務報表附註14-股東權益。截至2023年8月31日, 本表所列個人的未行使股票期權數目如下:Ali先生--3 948人;達爾考特先生--0人;弗萊西亞斯先生--113,755人;奧利瓦先生--288,795人;波普先生--126,995人。

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表列出了截至2023年8月31日公司普通股的實益所有權的某些信息,具體如下:

 

  每一位董事和被任命的高管,
     
  所有 高管和董事作為一個整體,以及
     
  根據交易法第13節提交的某些文件,公司所知的實益擁有公司普通股5%以上的每個 人。

 

 103 
 

 

並非執行董事或董事的股東所提供的所有此類資料,均反映其於表內有關腳註所指明的 日期的實益所有權。實益擁有股份的百分比基於截至2023年12月14日已發行的17,291,192股 已發行流通股。除另有説明外,股東對其各自股份擁有獨家投票權及投資權。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址  股份數量
有益的
擁有
   百分比
傑出的
普普通通
擁有的股票
 
獲任命的行政人員及董事:          
羅伯特·馬塔奇奧尼   1,293,358(1)   7.48%
克里斯托弗·David   313,195(2)   *%
薩法拉茲·Ali   3,948(3)   * 
亞歷克斯·弗萊西亞斯   11,380(3)   * 
邁克爾·波普   12,700(3)   * 
全體董事和執行幹事(6人)   1,634,581(4)   9.45%
5%的股東:          
ALMC-ASAP控股公司(5)   1,290,858(6)   7.47%

 

  (1) 代表 (I)ALMC-ASAP Holdings,Inc.(“ALMC”)擁有的1,290,858股股份,以及(Ii)因行使Mattacchione先生的配偶Emily Mattacchione女士持有的既得期權而可能獲得的2,500股股份。ALMC由Mattacchione家族信託全資擁有。馬塔奇奧尼是馬塔奇奧尼家族信託基金的受託人,對這些股份擁有投票權和存管權。
  (2) 包括在行使既得期權時可能收購的305,000股。
  (3) 表示在行使既得期權後,可能在2023年12月14日起60天內收購的 股票。
  (4) 包括 塞西先生實益擁有的股份,以及表中列名的高管及董事實益擁有的股份。
  (5) S的地址是加拿大安大略省伍德布里奇西溪大道119號套房1,郵編:L4L 9N6。
  (6) ALMC-ASAP 控股公司的S股票由Mattacchione家族信託持有。見上文腳註1。

 

現有 股權薪酬計劃信息

 

下表顯示了截至2023年8月31日我們所有股權薪酬計劃的相關信息。

 

計劃類別 

數量

證券
待發

演練
傑出的
選項,
認股權證及
權利(A)

   加權-平均值
行權價格
傑出的
選項,
認股權證
(b)
  

數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益下
補償
平面圖

(不包括
證券

反映在
(A))(C)

 
             
證券持有人批准的股權補償計劃       0   $    0.00    2,737,424(1)
未經證券持有人批准的股權補償計劃   0   $0.00    0 

 

(1)此 代表根據本公司2015年激勵薪酬計劃(“2015計劃”)可發行的49,875股普通股,根據Novo集成科學公司可發行的86,490股普通股 ,Inc.2018年激勵計劃(“2018年計劃”),根據Novo集成科學公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)可發行的普通股75,467股。以及根據本公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)可發行的普通股2,500,000股。本公司不打算在2015年計劃、2018年計劃或2021年計劃下授予任何額外的贈款。

 

2015年9月8日,公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo Integrated Sciences,Inc.2015年計劃,該計劃授權向公司的員工、高級管理人員、董事或獨立顧問發行最多50,000股普通股 ,條件是任何人都不能根據 2015計劃獲得與籌資或促銷活動相關的服務的股份。截至2023年8月31日,2015計劃有49,875股可供獎勵 ;然而,本公司不打算根據2015計劃發行任何額外的授予。

 

2018年1月16日,公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo集成科學公司2018年計劃。根據2018年計劃,100,000股普通股被授權授予股票期權,並向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問 授予限制性股票、股票增值權、影子股票和業績獎勵。截至2023年8月31日,2018年計劃有86,490股可供獎勵 ;然而,公司不打算根據2018年計劃發行任何額外的授予。

 

2021年2月9日,公司董事會和持有公司大部分已發行普通股的股東批准了Novo集成科學公司2021年計劃。根據《2021年計劃》,本公司或其附屬公司的高級管理人員、董事、員工及合資格顧問可獲授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股份或其他現金或股票獎勵,以供發行共450,000股普通股。根據2021年計劃規定的調整,根據2021年計劃可發行的最大股份總數將於2022年1月1日和隨後的每個2022年1月1日至2023年1月1日(包括2023年1月1日)累計增加,增加的股份數量等於(I)在緊接12月31日之前的 日發行和發行的普通股數量的3%,或(Ii)我們董事會決定的金額。本公司選擇不累計增持根據2022年1月1日生效的《2021年計劃》授權發行的股份。截至2023年8月31日,2021年計劃有75,463股可供獎勵 ;然而,公司不打算根據2021年計劃發行任何額外的授予。

 

2023年7月26日,董事會批准了2023年股權激勵計劃,並建議股東批准。 2023年9月29日,股東批准了2023年計劃。根據2023年計劃,根據向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他基於現金或股票的獎勵,共授權發行2,500,000股普通股 。截至2023年12月14日,2023年計劃沒有頒發任何獎項。

 

第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性

 

除了標題為“董事、高管和公司治理”和“高管薪酬”的章節中討論的薪酬安排,包括僱用、解僱、控制權變更和賠償安排, 以下是自2020年9月1日以來的每筆交易和目前提議的每筆交易的説明 :

 

  我們 及其任何子公司已經或將成為參與者;
     
  涉及的金額超過12萬美元或較小的申報公司在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的1%,兩者以較少者為準。
     
  任何持有超過5%股本的董事、行政人員或實益擁有人,或 的任何直系親屬或與上述任何個人共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

 

 104 
 

 

截至2023年8月31日,本公司欠關聯方的預付款共計533,001美元。這些關聯方是公司的股東、高管和/或關聯公司,以及向公司提供預付款的公司的所有者、高管和/或股東。這些款項由本公司所欠,一經要求即可支付。

 

截至2023年8月31日,本公司持有總額為1,144,332美元的債券,包括本金和利息,應付關聯方如下:

 

  303,954美元欠匹克健康有限責任公司,該公司的所有者(皮埃爾·達爾考特)是董事公司,並持有該公司5%以上的股份, 以及
     
  103,039美元,歸因於邁克爾·蓋納物理療法PC公司,一家其所有者(邁克爾·蓋納)是一名高管的公司,董事,超過5%的股東 ,以及
     
  302,825美元欠ICC Healthnet Canada,Inc.,該公司的所有者(Robert Mattacchione)是該公司5%以上的股東,以及
     
  434,513美元歸因於Healthnet評估公司,該公司的所有者(Robert Mattacchione)持有該公司5%以上的股份。

 

2013年9月30日,該公司發行了五隻債券,總額為6,402,512加元,與收購某些業務資產有關。債券持有人是本公司的現任股東、高級管理人員和/或關聯公司。債券以本公司所有資產作為抵押,應計利息為年息8%,原定於2016年9月30日到期。2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。2019年9月27日,債券持有人同意將到期日延長至2021年9月30日。2021年11月2日,債券持有人同意將到期日延長至2023年12月1日。

 

於2018年1月31日,債券持有人將債券價值3,894,809美元加上應計利息414,965美元的75%轉換為公司普通股104,759股。用於轉換每份債券的每股價格為41.10美元,該價格是根據緊接轉換日期前五個交易日的平均價格,並在計算出的每股價格基礎上加上10%的溢價而確定的。截至2023年8月31日,未償還債券本金為916,824美元。

 

本公司股東和高級管理人員借給本公司的金額應按要求支付。截至2023年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日,應付關聯方的金額分別為533,001美元和478,897美元。

 

第 項14.主要會計費用和服務

 

2022年7月27日,公司董事會任命FUCCI&Associates II,PLLC(“FRUCI”)為公司的獨立註冊會計師事務所。在此之前,SRCO專業公司是本公司的獨立註冊會計師事務所。

 

下表顯示了截至2023年8月31日、2023年8月31日和2022年8月31日的財年,FRUCI為審計和其他服務收取的費用。在2022年8月31日之前,FUCCI沒有向公司收取任何費用。

 

   截至8月31日的財年, 
   2023   2022 
審計費(1)  $165,000   $- 
審計相關費用(2)        - 
税費(3)        - 
所有其他費用(4)        - 
  $165,000   $- 

 

  (1) 審計 費用-這一類別包括審計我們的年度財務報表,審查我們的季度報告中包含的財務報表(Form 10-Q),以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計年度的 業務相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項的諮詢意見。

 

 105 
 

 

 

  (2) 與審計相關的費用 這一類別包括獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務,這些服務與我們財務報表的審計或審查績效有合理的關係,不在上面的“審計費用”項下報告。該類別下披露的費用服務包括對收購企業的歷史審計、我司與美國證券交易委員會通信的諮詢 、其他會計諮詢和其他審計服務。
     
  (3) 税 手續費-此類別由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務建議專業服務 組成。此類別下披露的費用服務包括報税準備和技術税務諮詢 。
     
  (4) 所有 其他費用- 本類別包括其他雜項費用。

 

董事會 預審批流程、政策和程序

 

我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務必須事先獲得批准。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限通常長達一年,任何預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層定期向董事會報告獨立註冊會計師事務所提供服務的程度。與董事會的政策一致,我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都經過了董事會的預先批准。

 

第 項15.證物、財務報表附表

 

證物編號   文檔説明
     
1.1   配售代理協議,由註冊人和Maxim Group LLC作為獨家配售代理,由註冊人和Maxim Group LLC之間簽訂,日期為2022年10月13日(通過參考公司於2022年10月18日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件1.1合併而成)。
     
2.1   會員權益購買協議日期為2022年3月17日,由Novo集成科學公司、臨牀諮詢國際有限責任公司、CCI的每一名成員和Joseph Chalil博士(通過引用2022年3月23日提交給委員會的公司當前8-k表格的附件2.1併入)。
     
3.1   修改和重新修訂註冊人的公司章程(通過參考公司於2017年6月5日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件3.1併入)。
     
3.2   註冊人於2020年11月9日向內華達州州務卿提交的修訂證書(通過引用附件3.1併入公司於2020年11月30日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
3.3   註冊人於2020年11月23日向內華達州州務卿提交的終止修正案(通過引用附件3.2併入公司於2020年11月30日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件3.2)。
     
3.4   註冊人於2020年11月23日向內華達州州務卿提交的修訂證書(通過引用附件3.3併入公司於2020年11月30日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
3.5   註冊人於2020年12月4日向內華達州州務卿提交的終止修正案(通過引用本公司於2020年12月9日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件3.5而併入)。

 

 106 
 

 

3.6   註冊人於2020年12月4日向內華達州州務卿提交的修訂證書(通過引用附件3.6併入公司於2020年12月9日提交給委員會的Form 10-k年度報告的附件3.6)。
     
3.7   2008年2月15日的附例(參考公司於2017年3月7日向委員會提交的10-k表格年度報告的附件3.10而納入)。
     
3.8   註冊人章程修正案,日期為2023年9月27日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年9月27日向委員會提交的當前表格8-k報告中)。
     
4.1*   註冊人證券的描述。
     
4.2   註冊人Fitness International,LLC和Fitness&Sports Club,LLC之間於2019年9月24日簽署的擔保協議(通過參考2019年9月30日提交給委員會的公司當前8-k表格的附件10.2合併而成)。
     
4.3   註冊人和LAF加拿大公司於2019年9月24日簽署的擔保協議(通過參考公司於2019年9月30日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.4合併而成)。

 

4.4   認股權證表格(參照本公司於2021年4月9日向委員會提交的當前8-k表格報告的附件4.1)。
     
4.5   註冊人和LAF加拿大公司於2021年12月15日簽訂的擔保協議(通過參考公司於2022年1月18日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件4.1合併而成)。

 

4.6   三年期普通股認購權證的格式(通過引用本公司於2022年10月18日提交給委員會的當前8-k表格的附件4.1併入)。
     
4.7   五年普通股認購權證的形式(通過引用公司於2022年10月18日提交給委員會的8-k表格的當前報告的附件4.2併入)。
     
4.8   認股權證代理協議,由註冊人與太平洋股票轉讓公司簽訂,日期為2022年10月18日(通過參考公司於2022年10月18日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件4.3而合併)。
     
4.9   普通股認購權證,日期為2023年2月23日,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.(通過引用公司於2023年3月1日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件4.1合併而成)。
     
4.10   普通股認購權證,日期為2023年3月21日,由Novo集成科學公司和FirstFire Global Opportunities Fund LLC(通過引用2023年3月27日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件4.1合併而成)。
     
4.11   普通股認購權證,日期為2023年6月20日,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.(通過參考2023年6月26日提交給委員會的註冊人當前8-k表格報告的附件4.1併入)。
     
10.1+   2015年激勵性薪酬計劃(參照本公司2015年9月8日向證監會提交的S-8表格註冊説明書附件10.1)。
     
10.2   2017年4月25日由Turbine Truck Engines,Inc.、Novo Healthnet Limited、ALMC-ASAP Holdings Inc.、Michael Gaynor Family Trust,1218814 Ontario Inc.和Michael Gaynor PhysioTreatment Professional Corp.簽訂的股份交換協議(通過參考公司於2017年5月1日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而合併)。
     
10.3   Turbine Truck Engines,Inc.,Novo Healthnet Limited,ALMC-ASAP Holdings Inc.,Michael Gaynor Family Trust,1218814 Ontario Inc.和Michael Gaynor PhysioTreatment Professional Corp.之間於2017年5月3日簽署的股份交換協議修正案1(通過引用公司於2017年5月9日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。
     
10.4+   購買普通股的選擇權,日期為2017年7月12日(通過引用附件10.2併入公司於2017年7月18日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。

 

 107 
 

 

10.5+   購買普通股的選擇權日期為2017年12月29日(通過參考2018年1月3日提交給委員會的公司當前8-k表格的附件10.2併入)。
     
10.6+   Novo集成科學公司2018年激勵計劃(通過引用本公司於2018年1月22日提交給委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。
     
10.7+   截至2018年4月20日對克里斯托弗·David方案21號的修正(通過引用本公司於2018年4月24日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.3併入)。

 

10.8+   截至2018年4月20日對克里斯托弗·David的方案23號的修正案(通過引用本公司於2018年4月24日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.4併入)。
     
10.9+   截至2018年4月20日對克里斯托弗·David選項24的修正(通過引用本公司於2018年4月24日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.5而併入)。
     
10.10   註冊人與2478659安大略省有限公司之間於2019年1月8日簽署的轉讓和轉讓協議(通過參考公司於2019年1月11日提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件10.7而併入)。

 

10.11   Novo集成科學公司、Novo Healthnet Limited和Cloud DX Inc.之間於2019年2月26日簽署的軟件許可協議(通過參考2019年3月5日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.12   Cloud DX永久軟件許可協議第一修正案日期為2020年3月6日,由註冊人Novo Healthnet Limited和Cloud DX Inc.於2020年3月9日簽訂(通過引用本公司於2020年3月12日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。
     
10.13   註冊人和嘉實黃金農場有限公司於2019年9月11日提出的合資企業建議書(通過引用本公司於2019年9月17日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。
     
10.14   諾沃梅里卡健康集團、Fitness International,LLC和Fitness&Sports Club,LLC之間於2019年9月24日簽署的主設施許可協議(通過參考2019年9月30日提交給委員會的公司當前8-k表格的附件10.1併入)。
     
10.15   Fitness International,LLC和Novmerica Health Group,Inc.之間於2020年2月4日簽訂的主設施許可協議修正案(通過引用公司於2020年2月10日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。
     
10.16   Novo Healthnet,Inc.與LAF Canada Company之間於2019年9月24日簽署的主設施許可協議(通過引用公司於2019年9月30日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.3而併入)。
     
10.17   主設施許可協議第一修正案,由LAF加拿大公司和Novo Health Limited,Inc.於2020年2月4日簽訂(通過引用公司於2020年2月10日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)。
     
10.18+   註冊人與克里斯托弗David於2020年8月6日簽訂的僱傭協議(於2020年8月12日提交給證監會的本公司現行8-k表格報告的附件10.1)。

 

 108 
 

 

10.19+   克里斯托弗·David於2020年8月6日簽署的第32號期權協議(通過引用附件10.2併入本公司於2020年8月12日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.20+   Novo集成科學公司2018年激勵計劃(通過引用本公司於2018年1月22日提交給委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。
     
10.21+   Novo集成科學公司2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2021年2月16日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.22   證券購買協議表格(參照本公司於2021年4月9日向證監會提交的當前8-k表格的附件10.1而納入)。
     
10.23   配售代理協議(通過引用本公司於2021年4月9日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而納入)。
     
10.24   股份交換協議,日期為2021年5月11日,由註冊人Pro-DIP,LLC,Peter St.Lawrence和George St.Lawrence簽署(通過引用本公司於2021年5月17日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1併入)。
     
10.25   股份交換協議,日期為2021年5月28日,由Novo Integrated Sciences,Inc.、Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ambour Holdings Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂(通過引用本公司2021年6月3日提交給委員會的8-k表格中的附件10.1併入)。

 

10.26+   註冊人和GPE Global Holdings Inc.之間的執行協議,日期為2021年6月18日(通過參考2021年6月21日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1合併)。
     
10.27   股票交換協議第1號修正案由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年9月22日生效(合併內容參考公司於2021年9月23日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1)。
     
10.28   由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年10月7日生效的第2號股份交換協議修正案(合併內容參考公司於2021年10月14日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1)。
     
10.29   股份交換協議第3號修正案由註冊人Novo Healthnet Limited、Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau和Derrick Bourdeau簽訂並於2021年10月22日生效(合併內容參考公司於2021年10月28日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1)。
     
10.30   Novo Healthnet Limited和Healthnet評估公司之間於2021年11月2日簽署的信函協議(通過引用公司於2021年12月14日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.35納入)。
     
10.31   Novo Healthnet Limited和ICC Healthnet Canada Inc.於2021年11月2日簽署的信件協議(通過引用該公司2021年12月14日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.36納入)。
     
10.32   Novo Healthnet Limited和Peak Health LTC Inc.於2021年11月2日簽署的信件協議(通過引用公司於2021年12月14日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.37而併入)。

 

 109 
 

 

10.33   Novo Healthnet Limited和Michael Gaynor物理治療專業公司之間於2021年11月2日達成的書面協議(通過引用公司於2021年12月14日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.38而合併)。
     
10.34   Novo Healthnet Limited和Peak Health LTC Inc.於2021年11月2日簽署的信件協議(通過引用公司於2021年12月14日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.39而合併)。
     
10.35   股票交換協議,日期為2021年11月17日,由註冊人Novo Healthnet Limited、Terragenx Inc.、TMS Inc.、Shawn Mullins、Claude Fournier和Coles Optimum Health and Vitality Trust簽署(通過引用附件10.1併入公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.36   資產購買協議,日期為2021年11月17日,由註冊人和Terence Mullins之間簽署(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.2併入)。
     
10.37   證券購買協議,日期為2021年11月17日,由註冊人Terragenx Inc.和Jefferson Street Capital LLC簽署(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-k表格的附件10.3合併)。
     
10.38   有擔保的可轉換本票,日期為2021年11月17日,由Terragenx公司發行,收款人為Jefferson Street Capital,LLC(註冊人作為擔保人)(通過參考公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.4合併而成)。
     
10.39   日期為2021年11月17日的普通股認購權證(Jefferson Street Capital,LLC作為持有人)(通過參考2021年11月24日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.5而成立)。

 

10.40   證券購買協議,日期為2021年11月17日,由註冊人Terragenx Inc.和白金點資本有限責任公司(通過引用公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-k表格的附件10.6合併而成)。
     
10.41   有擔保的可轉換本票,日期為2021年11月17日,由Terragenx公司發行,收款人為白金點資本有限責任公司(註冊人作為擔保人)(通過引用公司於2021年11月24日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.7併入)。
     
10.42   日期為2021年11月17日的普通股認購權證(白金點資本有限責任公司為持有人)(通過引用公司於2021年11月24日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.8而成立)。
     
10.43   修訂和重新簽署的主設施許可協議,日期為2021年12月15日,由LAF Canada Company和Novo Healthnet Limited(通過引用公司於2022年1月18日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.17合併而成)。
     
10.44+   註冊人與Joseph Mathew Chalil博士於2022年4月7日簽訂的截至2022年4月5日的高管聘用協議(通過引用本公司於2022年4月7日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1而併入)。
     
10.45   由註冊人和CVI Investments,Inc.(通過引用2022年10月14日提交給委員會的公司當前報告中的附件10.1合併而成)的豁免和修正案,日期為2022年10月13日。
     
10.46   註冊人和哈德遜灣主基金有限公司之間於2022年10月13日提交的豁免和修正案(通過引用公司於2022年10月14日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.2而併入)

 

 110 
 

 

10.47   交換要約和修正案,日期為2022年11月14日,由註冊人和CVI Investments,Inc.(通過引用2022年11月15日提交給委員會的公司當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.48   交換要約和修訂,日期為2022年11月14日,由註冊人和Hudson Bay Master Fund Ltd.(通過引用公司於2022年11月15日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.2合併而成)。
     
10.49   註冊人、Terragenix Inc.和Jefferson Street Capital LLC之間簽署的、日期為2022年12月13日的信函協議(通過引用公司於2023年4月3日提交給委員會的10-k表格年度報告的附件10.49合併而成)。
     
10.50   日期為2023年2月23日的期票,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.(通過引用登記人於2023年3月1日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.51   證券購買協議,日期為2023年2月23日,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.簽署(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年3月1日提交給證券交易委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.52   日期為2023年3月21日的期票,由Novo集成科學公司和FirstFire全球機會基金有限責任公司(通過引用登記人於2023年3月27日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.53   證券購買協議,日期為2023年3月21日,由Novo Integrated Sciences,Inc.和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之間簽訂(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年3月27日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.54*+   2023年股權激勵計劃。

 

10.55   註冊人和RC Consulting Group LLC之間的證券購買協議,日期為2023年4月26日,以SCP Tour十億摩納哥為受益人(通過參考註冊人於2023年4月27日提交給委員會的8-k表格當前報告的附件10.1併入)。
     
10.56   本票,日期為2023年4月26日,由註冊人向RC Consulting Group LLC簽發,以SCP Tour十億摩納哥為收款人。(參照附件10.2併入註冊人於2023年4月27日向證監會提交的當前表格8-k報告中)
     
10.57   日期為2023年6月20日的期票,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.(通過引用登記人於2023年6月26日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.58   由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.簽署的、日期為2023年6月20日的證券購買協議(通過引用註冊人於2023年6月26日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.2而併入)。
     
10.59   分離和全面釋放協議,日期為2023年6月28日,由Novo集成科學公司、Jim Zsebok和RTZ Consulting Group,Inc.簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年7月3日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.60   日期為2023年9月12日的期票,由Novo集成科學公司和Mast Hill Fund,L.P.(通過引用登記人於2023年9月18日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。

 

111
 

 

10.61   證券購買協議,日期為2023年9月12日,由Novo Integrated Sciences,Inc.和Mast Hill Fund,L.P.簽訂(通過引用註冊人於2023年9月18日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.2而併入)。
     
10.62   擔保,日期為2023年9月12日,由Acenzia Inc.和Mast Hill Fund,L.P.(通過引用登記人於2023年9月18日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.3合併而成)。
     
10.63   日期為2023年9月18日的期票,由Novo集成科學公司和FirstFire全球機會基金有限責任公司(通過引用登記人於2023年9月22日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.1合併而成)。
     
10.64   證券購買協議,日期為2023年9月18日,由Novo集成科學公司和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之間簽訂(通過引用註冊人於2023年9月22日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件10.2而併入)。
     
10.65   擔保,日期為2023年9月18日,由Acenzia Inc.和FirstFire Global Opportunities Fund LLC(通過引用登記人於2023年9月22日提交給委員會的當前8-k表格報告的附件10.3合併而成)。
     
10.66   主(資產轉移)協議,日期為2023年9月27日,由註冊人和黑羊信託公司簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月28日提交給委員會的當前8-k表格報告中)。
     
10.67   登記人布萊克·阿爾斯布魯克單獨以法院指定的接管人身份,在美國加州中心區地區法院訴C.Robert Coe II等人案中,於2023年11月21日簽署了買賣協議(通過引用附件10.1納入登記人於2023年11月27日提交給委員會的當前8-k表格報告中的附件10.1)。

 

21.1*   本公司的附屬公司。
     
23.1*   獲得獨立註冊會計師事務所FUCCI&Associates II PLLC的同意。
     
31.1*   規則13a-14(A)特等執行幹事的證明
     
31.2*   細則13a-14(A)首席財務幹事的證明
     
32.1**   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
     
97.1*   2023年11月22日的補償追回政策。
     
101.INS*   內聯 XBRL實例文檔
     
101.Sch*   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
     
101.卡爾*   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫
     
101.定義*   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase
     
101.實驗所*   內聯 DatabRL分類擴展標籤Linkbase
     
101.前期*   內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
     
104*   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 隨函存檔。
** 隨函提供。
+ 管理 合同或補償計劃或安排。

 

項目 16。表格10-k摘要。

 

不適用 。

 

 112 
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

 

  NOVO INTEGRATED SCIENCES,Inc.
     
日期: 2023年12月14日 作者: /S/ 羅伯特·馬塔奇奧尼
    首席執行官羅伯特·馬塔奇奧尼

 

授權書

 

通過這些陳述,我們知道 所有人,以下簽名的每個人構成並任命羅伯特·馬塔奇奧尼和克里斯托弗·David,以及他們每個人,他或她的真實和合法的事實受權人,有充分的權力以他或她的名義、地點和替代的身份,以任何和所有的身份簽署對錶格10-k的年度報告的任何和所有修正案,並將該表格、其中的所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。特此批准並確認上述事實代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有事情。

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

 

日期: 2023年12月14日 作者: /S/ 羅伯特·馬塔奇奧尼
   

首席執行官兼董事會主席羅伯特·馬塔奇奧內

    (首席執行官 )
     
日期: 2023年12月14日 作者: /S/ 維韋克·塞西
   

首席財務官Vivek 塞西

    (首席財務官和首席會計官)
     
日期: 2023年12月14日 作者: /S/ 克里斯托弗David
    董事的克里斯托弗·David
     
日期: 2023年12月14日 作者: /s/ 邁克·波普
    邁克爾 教皇,主任
     
日期: 2023年12月14日 作者: /s/ 亞歷克斯·弗萊西亞斯
    亞歷克斯 弗萊西亞斯,總監
     
日期: 2023年12月14日 作者: /s/ 薩法拉茲·阿里
    薩爾法拉茲 阿里,總監

 

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