EX-99.19

展品 99.19

備用購買協議

本協議（“協議”）已於 2024 年 7 月 18 日由 SeaPort Entertainment 簽訂 GROUP INC.，一家根據特拉華州法律成立的公司；（“SEG”）

-和 —

僅就第9.1、14.1和14.4條而言，霍華德·休斯控股公司是一家根據美國法律成立的公司特拉華州；（“HHH”）

-和 —

PERSHING SQUARE HOLDINGS, L.P.、PERSHING SQUARE HOLDINGS, L.P.、PERSHING SQUARE, L.P. 購買者”）

演奏會：

答：SEG將按照註冊聲明（定義見此處）中的説明和規定，在以下地點開始供股（定義見此處）其普通股的哪些持有人（截至某個記錄日期）將被授予以每股25美元的現金認購價格認購和購買額外普通股的權利（“認購”）價格”），總髮行金額高達1.75億美元；以及

b. 備用購買者已另行同意不得通過行使與此類備用買家的備用買方股票（定義見此處）相關的基本認購權（定義見此處）來共同參與權利發行，如第 2.1 節和與供股有關的，提議根據本協議中規定的條款和條件購買其在供股下已發行但未以其他方式購買的普通股中的比例份額每位備用購買者在供股中要購買的普通股總數，不得超過等於該備用購買者的備用購買者總金額（按定義）的普通股數量在這裏）。

因此，考慮到此處所載的共同契約和其他有價值的報酬，現在收據並特此確認其充分性，本協議各方商定如下。

第 1 條

解釋

1.1 定義。在本協議及其敍述中，除非主題中有與之不一致之處：

“關聯公司” 是指關聯公司（定義見《交易法》第120億條第2款）備用買方；前提是該備用買方或其任何關聯公司行使投資權，包括但不限於對該關聯公司的投票權和處置權；

“協議” 應具有敍文中規定的含義；

“備用購買者總金額” 應具有第 2.1 節中規定的含義；

“適用的治理規則” 應具有第 6.2 (g) 節中規定的含義；

“基本訂閲權” 是指權利持有人根據供股發行認購的權利持有的每項權利的普通股，價格等於認購價，因為招股説明書中進一步詳細介紹了此類權利；

“工作日” 是指除星期六或星期日外，銀行在新城營業的任何一天約克;

“索賠” 應具有第 11.3 節中規定的含義；

“截止日期” 是指到期時間之後的第五個工作日，或第 4.2 節要求的其他日期，或由SEG和備用購買者商定，在任何情況下都不會晚於下架截止日期；

“常見股票” 是指SEG的普通股，面值每股0.01美元，以及任何後續證券；

“公司 “財產” 應具有第 5.1 (p) 節中規定的含義；

“不感興趣的董事批准” 應具有第 6.2 (g) 節中規定的含義；

“分配比率” 是指一股普通股的比率作為分拆交易的一部分，向HHH每九股普通股（面值每股0.01美元）的登記股東分配給HHH的登記股東；

“Drop Dead Date” 是指 2024 年 10 月 25 日下午 5:00（紐約時間）；

“負擔” 應具有第 5.1 (r) 節中規定的含義；

“環境法” 應具有第 5.1 (p) 節中規定的含義；

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及該法頒佈的規則和條例美國證券交易委員會根據該協議；

“到期時間” 是指招股説明書中規定的日期下午 5:00（紐約時間）（除非延期）根據第 4.2 節），該日期和時間是權利到期和失效的日期和時間；

“基本陳述” 是指陳述和保證包含在第 5.1 (a) 節、第 5.1 (b) 節、第 5.1 (c) 節、第 5.1 (d) (i) 節和第 5.1 (e) 節中；

“GAAP” 是指美國公認的會計原則；

“政府實體” 指任何 (i) 國際、跨國、國家、聯邦、州、省、地區，領土、市政、地方或其他政府或公共部門、中央銀行、法院、委員會、董事會、局、機構或部門，國內或國外，(ii) 上述任何部門或機構，或 (iii) 根據或為上述任何目的行使任何監管、徵收或税收權力的準政府或私人機構；

“危險物質” 應具有第 5.1 (p) 節中規定的含義；

“HHH” 應具有敍文中規定的含義；

“受賠方” 應具有第 11.3 節中規定的含義；

“賠償方” 應具有第 11.3 節中規定的含義；

“獨立董事” 應具有第 6.2 (g) 節中規定的含義；

“信息聲明” 是指SEG在以下時間提交的10表格附錄99.1中包含的信息聲明 2024年5月23日（不時修訂和補充，包括SEG在郵寄給普通股持有人之前在8-k表格上提交的信息聲明版本，如果適用）。提及信息聲明的 “有效性” 是指表格10上註冊聲明的有效性，該信息聲明將作為證物提交，並將事先在美國證券交易委員會生效至完成分拆交易；

“投資者權利協議” 是指 SEG將簽訂有利於備用購買者的投資者權利協議；

“法律” 是指任何一切適用的 (i) 法律、憲法、條約、法規、守則、條例、普通法和民法原則以及衡平法、規則、規章和市政章程，無論是國內、國外還是國際，（ii）任何政府實體的司法、仲裁、行政、部委、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決，以及（iii）任何政府的政策、做法和指導方針政府實體雖然實際上不具有法律效力，但被該政府實體視為需要遵守這些法律和法律中的 “適用” 一詞，就好像具有法律效力一樣指一個或多個人的上下文，是指在相關時間適用於這些人或其業務、企業、財產或證券的法律，這些法律源於對以下方面具有管轄權的政府實體該人或其業務、企業、財產或證券；

“重大不利變化” 是指任何變更、發展、事件或與SEG或其子公司或其各自的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或有或其他負債）、資本、運營或經營業績、現金流、SEG收入有關的事件及其子公司整體來看：（A）對SEG及其子公司整體而言是實質性的，或者可以合理預期將對SEG及其子公司不利，但不包括（1）經濟、監管或政治方面的任何變化適用於美國商業地產、體育和娛樂行業的條件，(2) 美國或國際金融市場的任何總體變化；(3) 法律或法規或一般情況的任何變化公認的會計原則或會計準則，或一般法律、監管或政治條件的變化；(4) 因違反信託義務或違反法律或其他指控而產生的任何訴訟或索賠，與執行或履行本協議或本協議所設想的交易有關；(5) 戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類威脅或正在進行的戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化本協議簽訂之日；(6) 地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(7) 無論何種情況，其股本或債務證券的市場價格下跌或交易量的變化均為其本身 SEG或其任何直接或間接子公司，或任何未能實現任何時期公開宣佈的或國內的收入或收益預測、預測、估計或指導，無論是與財務業績還是業務指標有關，包括但不限於收入、淨營業收入、現金流或現金狀況，但須進一步瞭解，任何事件、變化、發展、影響或事件導致交易價格或交易量下降在確定是否發生重大不利變化時，不得忽視SEG的股本或債務證券，或本條款（7）所述未能滿足內部預測或預測的情況；或（8）任何變化，由本協議所設想的交易的公告或待定交易直接引起或導致的事件、發生或現狀；但是，對於第 (1)、(2) 和 (3) 項，此類事項不是主要僅與 SEG 及其子公司整體相關（或其影響主要與）SEG 及其子公司相關，或者相對於在 SEG 運營的同類實體而言，對整個SEG及其子公司的影響不成比例 SEG及其子公司（總體而言）運營的行業，或（B）確實或可能對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響的行業；

“少數股東批准” 應具有第 6.2 (g) 節中規定的含義；

“虛假陳述” 應具有第 3.1 (j) 節中規定的含義；

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

“超額訂閲權限”指持有人的權利已完全行使在供股中發行的權利所附基本認購權的權利（包括備用購買者）根據供股發行認購額外普通股的權利（包括備用買方）在供股發行（如果有）中已提供但未認購，因為招股説明書中進一步詳細説明瞭此類權利；

“個人” 指個人、公司或公司（有或沒有股份）資本）、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、辛迪加、信託、遺產、託管人、受託人、執行人、管理人、被提名人或其他法定個人代表，或其他實體或組織，包括政府實體或政治分支機構或其機構或部門；

“PS 受賠方” 應具有第 11.1 節中規定的含義；

“招股説明書” 是指註冊聲明生效時包含的招股説明書或招股説明書，以及將經修訂或補充的招股説明書郵寄給普通股持有人，內容涉及普通股的權利和標的股份，包括其中以引用方式納入的所有文件；

“記錄日期” 是指SEG將在招股説明書中披露的供股目的的記錄日期；

“註冊聲明” 是指SEG在表格上的註冊聲明 S-1，包括招股説明書、其修正案和補編，包括生效後的修正案、所有證物和以引用方式納入的所有文件與普通股權利和標的股票有關的註冊聲明，根據《證券法》，該權利所依據的普通股將根據該聲明進行登記；

“權利” 是指SEG根據權利認購普通股的可轉讓權利發行，普通股的每位持有人每持有一股普通股獲得一項權利，每位普通股的持有人有權按認購價認購一股普通股；

“供股” 是指SEG在記錄的購買日期向普通股持有人提供權利根據招股説明書中詳述的條款和條件，按認購價計算，普通股總價值為1.75億美元；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (k) 節中規定的含義；

“第 203 條決議” 應具有第 5.1 (t) 節中規定的含義；

“證券” 統指行使時可發行的普通股的權利和標的股份本協議規定的權利或依據；

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及規則和美國證券交易委員會據此頒佈的法規；

“證券法” 是指美國聯邦和州證券法律、規章和規章及其發佈的政策，紐約證券交易所的規則和政策，以及《薩班斯-奧克斯利法案》；

“SEG” 應具有敍文中規定的含義；

“SEG 董事會” 應具有第 13.1 (a) 節中規定的含義；

“SEG 業務” 應具有第 5.1 (n) 節中規定的含義；

“SEG 證券” 應具有第 6.2 (f) 節中規定的含義；

“SEG 的知識” 是指在對 Anton D. Nikodemus Matthew m. Partridge 進行合理詢問後獲得的實際知識露西·法託，對於分拆交易完成之前的任何情況，SEG的知識還應包括大衞·奧賴利和卡洛斯·奧萊亞的實際知識；

“高級官員” 應具有第 6.2 (g) 節中規定的含義；

“分拆交易” 應具有中規定的含義第 8.2 (e) 節；

“備用購買者” 應具有敍文中規定的含義；

“備用買方被提名人” 應具有第 13.1 (a) 節中規定的含義；

“備用購買者百分比” 應具有第 2.1 節中規定的含義；

備用買家的 “備用買方股票” 是指此類備用買方、其子公司或其所擁有的普通股其擁有權益或備用買方或其任何子公司對其擁有控制權或指導的任何個人，每種情況都緊隨其後，並且是分拆交易的結果；

“備用股份” 應具有第 2.1 節中規定的含義；

“停頓期” 應具有第 6.2 (f) 節中規定的含義；

“訂閲價格” 應具有敍文中規定的含義；以及

“美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國的任何州以及哥倫比亞特區。

1.2 標題等。將本協議分為條款、部分、段落和條款，以及提供標題僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋。“本協議”、“本協議”、“下文” 和類似表述是指本協議全文，不適用於本協議的任何特定條款、部分、段落、條款或其他部分，幷包括本協議的任何補充或輔助協議或文書。除非主題或背景中的某件事是與此不一致，此處提及的條款、章節、段落或條款均指本協議的條款、部分、段落或條款。

1.3 多元化和性別。僅導入單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示男性性別的詞語應包括陰性和中性，反之亦然，導入人應包括個人、合夥企業、信託、公司、政府和政府當局，反之亦然。

1.4 解釋。“包括”、“包括” 和 “包括” 應指 “包括”、“包括” 和 “包括”，在每種情況下均為 “但不限於”。

1.5 貨幣。除非另有特別説明，否則本協議中所有提及美元和美分的內容均指美國的合法貨幣。

1.6 法規。對法規、法令或法律的任何提及均應包括並應被視為對該法規、法令或法律的提及以及根據這些條例、文書和政策制定的條例、文書和政策，以及不時生效的所有修正案，以及可能通過的任何具有補充或取代此類法規、法案或法律的效力所指的法規、法令或法律。

第二條

待命承諾

2.1 備用承諾。根據並根據本協議的條款和條件，每位備用購買者特此同意單獨而不是共同從SEG購買，SEG特此同意向每位備用購買者出售認購價格和截止日，權利持有人在到期日之前未以其他方式認購和在供股發行中購買的普通股（為了更確定起見，備用購買者應僅在權利持有人在到期時間之前（包括根據持有人設定的超額認購特權）未以其他方式認購此類普通股的情況下，根據本協議購買普通股在本第 2.1 節（“備用股份”）中，按本協議簽名頁上規定的相應百分比（均為 “備用購買者百分比”）排列；但是，前提是此類備用股票買方有義務購買根據供股和本協議發行的普通股（為進一步確定起見，應包括根據基本股購買的（i）股普通股的總和此類備用購買者的認購權，（ii）根據備用購買者的超額認購權購買的任何普通股以及（iii）備用股份）的總收益不得超過該備用購買者的產品備用購買者的備用購買者百分比（以十進制表示）乘以1.75億美元（“備用購買者總金額”）。

2.2 已保留。

2.3 支付備用股票。在遵守並根據本協議條款的前提下，每位備用購買者應在截止日期以即時可用的資金通過電匯方式向SEG指定的賬户支付總額在交付此類備用股票時為其備用股票支付的認購價格。

2.4 備用購買者和 SEG 的意圖。每個備用購買者都在一個另一方面，SEG特此同意，雙方的意圖是，根據本協議第2（a）（11）條的定義，備用購買者不應因根據本協議行事而被視為 “承銷商” 《證券法》或被視為從事需要根據《交易法》第15條進行註冊的經紀交易商活動，備用買方和SEG應履行其義務本協議規定的義務根據這種相互諒解行事。

2.5 預扣税。SEG、備用購買者和 HHH 應每個人都有權從根據本協議本應向任何人支付的任何金額中扣除和預扣任何適用税法要求扣除和預扣的SEG、備用買方或HHH（如適用）等金額關於支付此類款項。在扣繳款項的情況下，就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣款所涉個人的款項製作。

第三條

SEG 的契約

3.1 在遵守本協議條款的前提下，SEG應：

(a) 盡最大努力準備並向美國證券交易委員會申報在切實可行的情況下儘快包括招股説明書在內的註冊聲明，並促使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈該註冊聲明生效；

(b) 盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快將招股説明書郵寄給每位普通股持有人美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效；

(d) 允許備用購買者及其顧問和代表參與註冊聲明的編寫，以及招股説明書及其任何修正和補充，並應允許備用購買者及其顧問和代表不時進行其合理認為可取的所有盡職調查調查，前提是這樣做不會對SEG的正常業務行為造成不當幹擾。SEG應盡最大可能在安排備用會議等會議方面進行合作買方認為促進各自的盡職調查審查是合理必要或可取的。SEG應授權所有合理必要的各方全面披露與SEG及其相關的任何信息有關的所有信息備用購買者的顧問和代表的子公司。每個待機

買方應並應指示其顧問和代表對向該備用買方、其顧問和其披露的所有信息保密代表根據本協議，不會披露此類信息；前提是此類備用買方同意對其顧問和代表違反保密義務的任何行為負責此類信息；

(e) 採取所有必要和適當的行動，使供股和其他交易中設想的交易成為可能本協議將根據證券法生效。SEG將根據備用購買者的合理要求與備用購買者及其顧問和代表就權利的方式進行磋商此處考慮的發行和其他交易將遵守證券法，向備用購買者及其各自的顧問提供從美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構收到的任何文件的副本與供股相關的內容，並向備用購買者及其各自的顧問提供其為供股目的向美國證券交易所、紐約證券交易所或其他監管機構提交的任何文件的副本（為進一步確定起見，包括註冊聲明、招股説明書、其任何修正案或補充、任何需要提交的協議或文書，以及此類報告、意見和其他可能的協議或文書在提交備用買家之前（應備用購買者的合理要求），並給予備用購買者及其顧問發表評論的合理機會；

(f) 盡最大努力撤回任何暫停註冊聲明生效的命令，或取消任何暫停在美國任何司法管轄區出售任何證券的資格或豁免資格；

(g) 盡最大努力促使證券在紐約證券交易所上市；

(h) 為證券提供過户代理人和註冊商可在註冊聲明的生效日期之前根據供股發行；

(i) 立即通知備用部隊購買者：（1）當註冊聲明、任何生效前的修正案、招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何生效後的修正案時註冊聲明已提交，對於註冊聲明或任何生效後的修正案，註冊聲明何時生效；(2) 美國證券交易委員會提出的任何修訂請求或註冊聲明或招股説明書的補充或有關此類備用買方的任何其他信息的補充文件；(3) 美國證券交易委員會向SEG發出的關於啟動任何與該備用買方發行有關的程序的通知美國證券交易委員會是否有任何暫停註冊聲明生效的止損令；以及 (4) SEG收到有關暫停適用證券下任何待售證券資格的任何通知或任何司法管轄區的藍天法律；併合理地向備用購買者的律師通報SEG與註冊聲明相關的任何發展或計劃；

(j) 確保當時的註冊聲明（包括其任何修正案）有效性，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（“虛假陳述”），以及在註冊聲明生效和招股説明書郵寄時，任何招股説明書（包括其任何補充文件）均不得包含虛假陳述，前提是這些陳述不涵蓋在招股説明書中發表的任何聲明依賴並遵守備用購買者向SEG提供的專門用於SEG的書面信息；

(k) 文件或在適用的情況下及時提供其根據《交易法》或《證券法》（“SEC”）向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、附表、證書、報告和文件（“SEC”）報告”）在截止日期之前的任何時間。在提交或提供美國證券交易委員會報告之前，SEG應為備用購買者提供合理的機會來審查和評論每份美國證券交易委員會報告（視情況而定），以及應認真考慮備用購買者提出的任何意見；

(l) 盡最大努力獲得一切必要條件同意、批准或豁免證券的創建、發行和發行以及SEG簽訂和履行本協議及本協議中設想的交易（為更確定起見，包括髮行行使權利時可發行的普通股的權利和標的股份）；

(m) 簽訂投資者權利在截止日期當天或之前達成的協議，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式；

(n) 使其轉移代理在到期後儘快向每位備用買家交付有關正式認購和支付的普通股總數的詳細信息，但無論如何都不遲於到期後的兩個工作日供股權持有人使用，包括根據超額認購特權認購和支付的普通股；

(o) 在到期之前，不得訂立任何規定出售股票的口頭或書面協議、合同或諒解未由權利持有人以其他方式認購和在供股發售下認購的普通股；

(p) 通過所有成員從分拆交易完成之日起或之前，經修訂和重述的公司註冊證書具有完全效力和效力，其形式基本上與本文附錄b的形式相同，以及的，截止日期；

(q) 承認並同意，備用購買者均僅以分支機構的身份行事本協議及其所設想的交易的長度購買者。SEG進一步承認，沒有任何備用買方在這方面擔任SEG的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）本協議及其所設想的交易，以及備用買方或其任何相應代表或代理人就本協議及其所設想的交易給出的任何建議僅僅是該備用買方在供股中購買普通股是附帶的。SEG進一步向備用購買者表示，SEG簽訂本協議的決定完全基於獨立買方對SEG及其代表特此設想的交易進行評估。

第四條

變更通知

4.1 配送期間的物質變化。在本協議簽訂之日到截止日期的這段時間內，SEG應立即以書面形式將以下各項的全部詳情通知備用購買者：

(a) 任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的）或整體而言，SEG及其子公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有負債）或資本受到威脅（財務或其他方面）；經理解並同意，資產的出資和信息聲明中描述的與分拆交易相關的SEG業務相關的負債不應被視為重大變化；

(b) 招股説明書因此而包含在招股説明書中的任何事件的發生註冊聲明生效時的註冊聲明和招股説明書的郵寄中包含虛假陳述；

(c) 任何事件或事實狀態的發生或未能發生，而這些事件或事實狀態的發生或未能發生，而這些事件或事實狀態的發生或未能發生，而這些事件或事實狀況的發生或未能發生，而這些事件或事實狀況的發生或未能發生，而這些事件如果是基本陳述以外的任何陳述或保證，則此處包含的SEG的陳述或擔保在任何重要方面均不真實或不準確，或者將導致在任何實質性方面未遵守本文所載的任何契約、條件或協議，SEG必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議；以及

(d) 提起任何索賠、訴訟、調查或訴訟，包括但不限於由任何政府實體提起或向任何政府實體提起的訴訟、訴訟、調查或訴訟，與分拆交易、供股或證券有關。

應的要求作為備用買方，SEG應盡最大努力盡快準備此類招股説明書的補充或修正案，這樣，在隨後向此類證券的任何潛在購買者交付該招股説明書時，此類招股説明書不得包含任何虛假陳述。但是，在未事先允許備用購買者審查和評論此類招股説明書之前，SEG不會對此類招股説明書提交任何補充或修改。

SEG應真誠地與備用購買者討論任何事實、事件或情況變化（實際、預期、設想或受威脅、財務或其他威脅），其性質使人們合理懷疑是否需要根據本款向備用購買者發出書面通知。

4.2 截止日期的變更。如果在截止日期之前發生重大變化，則前提是沒有任何終止權本協議根據本協議第 10 條以其他方式行使，應根據需要延長到期日，前提是備用購買者採取合理行動，同意延期，截止日期應為，除非 SEG和備用購買者以書面形式另行商定為第六個工作日

在遵守與此類重大變更有關的所有適用申報或其他證券法要求以及有關此類申報的任何適當通知之日之後備用買方已收到SEG或SEG律師的來信，但前提是截止日期在任何情況下都不得晚於失效日期。

第五條

SEG 的陳述和保證

5.1 陳述。SEG向備用購買者陳述並保證：

(a) SEG是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，具有所有必要條件公司以外國公司身份開展業務的權力，如目前和截至截止日期，將具有正式的業務交易資格，並且在其實質性行為所在的每個司法管轄區均信譽良好企業或其物質財產的所有權或租賃需要這種資格。

(b) 在截止日期之後， SEG的法定股本應包括48億股普通股。假設創紀錄的日期為2024年3月31日，並將分配比率應用於該日HHH已發行的股票數量，那麼在分拆交易之後，將立即有5,582,637股普通股流通。SEG預計將再發行7,000,000股普通股，以進行供股。基於 SEG 的數量分拆交易後將流通的股份（假設創紀錄的日期為2024年3月31日，並將分配比率應用於該日已發行的HHH股票數量）以及截至截止日期，SEG預計將發行的與供股和備用承諾相關的額外7,000,000股普通股，不包括向SEG管理層、員工或董事會成員發行的任何普通股將是已發行的12,582,637股普通股（經調整以反映（i）2024年3月31日至分拆交易創紀錄日期期間HHHH已發行股票的變化 (x) 根據HHH激勵計劃行使任何股票期權，（y）根據HHH激勵計劃發行任何獎勵，以及（z）扣留、沒收和取消此類獎勵，以及（ii）部分股份與分拆交易相關的調整）、根據海港娛樂集團公司2024年股權激勵計劃預留髮行的6,800,000股普通股和460,417,363股的460,417,363股已授權但未發行的普通股。除非信息聲明中披露以及供股中另有規定，否則除備用購買者外，沒有其他人擁有任何協議或期權或任何權利或特權（無論是根據法律（先發制人或合同），能夠成為從SEG購買SEG任何普通股或其他證券的協議或期權。

(c) 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。當根據供股條款和條件和/或本條款和條件交付給相應的購買者並由相應的購買者付款時協議，證券將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有留置權、質押、索賠、抵押物、擔保、擔保權益和其他限制，但以下情況除外《證券法》對轉售或轉讓的限制。

(d) SEG 對本協議的執行、交付和履行：

(i) 已獲得其所有必要的公司行動的正式授權；

(ii) 沒有（或在發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或情況時不會）違反其公司註冊證書或章程，或導致違反、違反任何契約、抵押貸款、協議、合同的任何條款，或構成違約或與之衝突或 SEG或其任何子公司作為當事方或SEG或其任何子公司或其任何各自財產或資產受其約束的其他文書，這些文書，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化或對供股、此處設想的其他交易或SEG及其子公司的相應業務產生重大不利影響；以及

(iii) 不會導致違反任何法律，為此目的的任何違反、違反或衝突的行為除外個人或總體上不會導致重大不利變化或對供股、此處考慮的其他交易或SEG及其相應業務產生重大不利影響的法律子公司。

(e) 本協議已由SEG正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務 SEG可根據其條款對其強制執行，但僅受 (i) 與破產、破產、安排有關的法律或其他影響債權人權利強制執行的普遍適用法律規定的任何限制，以及 (ii) 法院在給予具體履行和禁令等公平補救措施時可以行使的自由裁量權.

(f) 任何政府實體或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或聲明、備案或通知均不是除同意、批准或授權外，SEG或其任何關聯公司要求或與本協議的執行和交付或SEG在此設想的交易的完成有關這可能是《證券法》所要求的。

(g) 沒有懸而未決的法律或政府訴訟，或者，據SEG所知，威脅到SEG或其任何子公司是其中的一方，如果作出不利的決定，將對SEG及其子公司合併產生重大不利影響，或者對SEG履行其義務的權力或能力產生重大不利影響根據本協議或完成本協議所設想的交易。

(h) 除本文另有規定外，沒有口頭或與任何人簽訂書面協議、聯繫或諒解，規定由SEG出售未經權利持有人以其他方式認購和認購的普通股。

(i) 信息報表中包含的SEG財務報表以及在每份此類文件各自生效時，註冊聲明將在所有重大方面遵守適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度其編制是或將要按照在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制，並在所有重要方面公允列報或將要公允列報合併後的會計準則 SEG截至其發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量。

(j) 除 (A) 信息中包含的在SEG財務報表中反映或預留的負債除外報表或信息聲明中以其他方式特別披露的內容，以及 (B) 自分拆交易完成以來在正常業務過程中產生的負債、SEG及其它子公司沒有，而且自分配之日起，SEG及其子公司也不會承擔任何性質的重大負債或債務（無論是應計、絕對、或有還是其他），無論是否發生根據公認會計原則，必須反映在SEG的財務報表中）。除非註冊聲明中另有説明，否則SEG及其任何子公司均不作為擔保人或以其他方式對任何責任負責（包括任何其他人的債務）。

(k) 截至截止日期，SEG在任何重要方面均不會違反規則和紐約證券交易所的政策，包括紐約證券交易所適用的上市要求。

(l) 在本協議發佈之日和相應的時間每份信息聲明和註冊聲明的有效性，在郵寄招股説明書，包括招股説明書的任何相應修正案或補充文件時，每份此類文件都將符合以下要求所有重要方面的證券法；以及在本協議發佈之日、信息聲明和註冊聲明的相應生效時間、招股説明書和任何相應的修正案郵寄之時；或作為補充，每份此類文件均不包含虛假陳述；截至截止日期，註冊聲明和招股説明書均不包含任何虛假陳述；前提是前述內容不適用於任何虛假陳述註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中包含的僅與備用買家有關的信息或陳述，此類備用購買者以書面形式特別向SEG提供以納入其中這樣的文件。

(m) 自2023年12月31日至本協議簽訂之日起，未發生任何重大不利變化。出於以下目的本陳述，“重大不利變動” 一詞應理解為包括與HHH目前開展的業務有關的任何變動、發展、事件或事件，如信息聲明（“SEG業務”）所述，在分拆交易完成後，這些變更、發展、事件或事件，將由SEG進行。

(n) SEG及其子公司 (a) 正在並將立即在項目完成後立即分拆交易應遵守對SEG或任何具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的所有法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決和法令其子公司或其各自的任何財產，以及 (b) 有

沒有收到任何涉嫌嚴重違反前述條款的書面通知，也不知道 HHH 收到了此類書面通知，除非每項條款都如此上述 (a) 和 (b)，適用於任何此類不合規、違約或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會導致重大不利變化。分拆交易完成後，SEG及其子公司將持有所有重要許可證、特許經營權、許可證、佔用證書、同意、註冊、證書和其他政府和監管機構經營信息聲明中描述的業務（目前由HHH經營）以及其重要資產的所有權、租賃或運營所需的許可、授權和批准，但每種情況下，不擁有或製造相同的物品，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會導致重大不利變化。

(o) 分拆交易完成後，SEG將維持 “披露” 系統控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），其設計合理，旨在確保所需信息 SEG在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積與SEG相關的信息並酌情與SEG管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。

(p) 除非如此無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會導致重大不利變化，(i) SEG及其子公司正在和將來都會在項目完成後立即發生根據信息聲明中列出的每項財產（“公司財產”）的分拆交易均符合任何和與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（統稱為 “環境法”），其合規性包括獲得、維護和遵守所有許可證、執照或環境法要求獲得其他批准，才能按目前方式開展業務，而且據SEG所知，尚無任何旨在廢除、修改、修改、撤銷、限制、拒絕續約或以其他方式提出上訴的行動待審或威脅採取任何行動或對任何此類許可證、執照或其他批准提出質疑，(ii) 據SEG所知，SEG或其子公司均未收到任何書面通知，也沒有任何公司財產是任何書面標的 SEG或其任何子公司收到的關於根據或違反環境法的任何實際或潛在責任的通知，或據SEG所知，HHH收到的通知，(iii) SEG及其子公司均不是該法的當事方或主體據SEG所知，任何指控其過去或現在的設施或各自運營承擔任何責任、責任或違反任何環境法規定的任何責任、責任或違規行為的任何未決法律程序，或據SEG所知，該訴訟受到威脅， (iv) SEG及其子公司均未發佈過石油產品或副產品、放射性物質、含石棉材料、氡和含鉛的物質以合理預期會導致環境索賠或責任的方式在任何不動產上使用材料、多氯聯苯、黴菌和危險建築材料（統稱為 “危險材料”）對SEG或其任何子公司或關聯公司提起訴訟，並且 (v) 任何公司財產均未受到任何未決或據SEG所知的威脅性法律訴訟的標的，指控其承擔任何責任、責任或違規行為環境法。

(q) 分拆完成時或之前交易中，SEG將為自己及其子公司獲得這些金額的保險單，並據其判斷，承保這些風險對於SEG及其子公司的業務和資產來説是合理的。

(r) 分拆交易完成後，SEG或其子公司將擁有簡單的所有權轉讓給有效的租賃權益或其他權益（包括但不限於組建合資企業以持有 80% 管理成員權益的合同權利）將成立的實體將擁有內華達州拉斯維加斯時裝秀購物中心上方的航空權，以及開發此類航權的權利（該實體已披露）信息聲明，所有公司財產（不動產中的出租人財產除外，這些財產總體上對SEG或其子公司整體而言不具有重要價值），在每種情況下均不含所有留置權，資產負擔和缺陷（統稱為 “負債”）除外，(i) 信息報表中包含的SEG財務報表中總體或總體反映的負債， (ii) 任何尚未拖欠的税款或攤款的法定留置權或其他留置權所產生的負債，或正通過適當程序對該留置權的有效性提出真誠質疑，並已為此留置了充足的儲備金根據公認會計原則記錄；前提是此類儲備金要麼在信息報表中包含的SEG財務報表中披露，要麼以書面形式向備用購買者披露，(iii) 任何合同或就此類第三方在SEG或其子公司的正常業務過程中佔用或使用部分此類財產與第三方簽訂的其他佔用協議，(iv) 法律或任何規定或頒佈的負擔政府監管機構，包括分區、權利和其他土地使用和環境法規，（v）在現有產權保單和當前產權保險承諾或調查中披露的抵押權，（vi）抵押權如果SEG或其子公司是任何地租租下的租户，則房東在任何此類房產中的費用利息，（vii）任何收銀員、房東、工人、機械師、承運人、工人，修理工和材料工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，(A) 正受到適當程序的真誠質疑，為此有充足和適當的儲備金已預留用於全額付款，或 (B) 已以其他方式完全抵押並解除記錄，或者已為此預留了充足和適當的儲備金以支付全額款項，或不會，單獨或在總體而言，有理由預計將導致重大不利變化，前提是（A）和（B）此類儲備金要麼在信息報表中包含的SEG財務報表中披露，要麼以其他方式披露以書面形式向備用購買者披露，(viii) 在SEG或其任何子公司不知情或未經其任何子公司同意的情況下，由任何合資企業中的第三方成員或合作伙伴造成的全部或實質性負擔，(ix) 負債根據或根據美國職業棒球大聯盟職業發展聯盟有限責任公司和/或與之相關的董事會、委員會和小組委員會的規章制度產生的，或 (x) 負擔 (A) 如果是其所有契約和條件被觀察或執行，不會對SEG及其子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成實質性幹擾，或（B）在土地的正常運營和改善方面是合理和習慣性的商業地產、娛樂業或小聯盟棒球的一流所有者和運營商的商業目的，就第 (viii) 條而言，總體而言，不會對SEG及其子公司產生實質性影響整個。

(s) SEG財務報表中反映的所有資產均包含在在分拆交易完成之前，HHH已經或將要向SEG提交信息聲明。

(t) SEG 董事會已根據第 203 條採取了所有必要或適當的行動 特拉華州通用公司法 到批准備用購買者及其受控關聯公司根據分拆交易、供股和本協議收購普通股，因此該第 203 條應當不適用於此類交易（“第 203 條決議”）。

第六條

備用購買者的陳述、擔保和承諾

6.1 陳述。每位備用買方分別向SEG陳述並保證：

(a) 它組織合理，根據其組織管轄權的法律有效存在，並具備一切必要條件公司或有限合夥企業訂立和履行本協議項下義務的權力和權限。

(b) 處決，該備用買方交付和履行本協議：

(i) 已獲得所有必要人員的正式授權公司方面的行動；

(ii) 不會（或不會）在發出通知、時間流逝或發生以下情況時不會任何其他事件或條件）導致違反、違反或與其作為當事方或其任何資產所依據的契約、抵押貸款、協議、合同或其他文書的任何條款或規定發生衝突，或財產可能會受到影響，無論是個人還是總體而言，都會對該備用購買者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；以及

(iii) 不會導致違反任何法律，為此目的的任何違規或違規行為或與之衝突的行為除外個人或總體上不會對此類備用購買者履行本協議義務的能力產生重大不利影響的法律。

(c) 本協議已由該備用買方正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務此類備用買方可根據其條款對其強制執行，但僅受 (i) 與破產、破產、安排有關的法律或其他影響執行的普遍適用法律規定的任何限制債權人的權利，以及 (ii) 法院在給予具體履約和禁令等公平補救措施時可以行使的自由裁量權。

(d) 未同意、批准、下令或授權，也未申報、備案或通知對於任何政府實體，備用購買者在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，或與備用購買者有關的任何政府實體，但以下情況除外：

(i) 證券法可能要求的同意、批准或授權；以及

(ii) 美國證券交易委員會可能要求的同意、批准、授權、申報或通知，

除非未獲得任何人的同意、批准、命令或授權，也未向其提交此類聲明、備案或通知政府實體，無論是個人還是總體而言，都不會對此類備用購買者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(e) 該備用買方將在截止日期擁有（無論權利持有人在此之前行使了多少權利）（到期日）支付和完成其承諾根據本協議收購的所有備用股票的付款的財務能力和足夠的資金以及此類資金的可用性將不受同意、批准的約束或任何人的授權。

(f) 該備用買方已直接或通過其投資顧問收到或已全額付款訪問其認為必要或適當的所有信息，以決定是否購買普通股，並有機會就普通股的條款和條件提問並獲得答案普通股。該備用買方已就其認為必要的交易的各個方面，包括相關風險，諮詢了該備用購買者的法律顧問、財務顧問和税務顧問。

(g) 該備用買方明白，由於具體原因，備用股票尚未根據《證券法》註冊免受《證券法》註冊條款的約束，該條款的可用性除其他外取決於投資意圖的善意性質以及此類備用購買者陳述的準確性等在此表述或根據本協議以其他方式作出。

(h) 該備用買方正在收購其根據本協議收購的備用股份以自己的賬户為投資目的的協議，不是以代理人或代理人的身份簽訂協議，也不是為了進行任何不符合《證券法》的分配，也不是為了轉售；但是，前提是訂立該協議時有這樣的條件陳述，此類備用買方不同意在任何最低或規定的期限內持有根據第2.1節購買的備用股份，並保留出售、轉讓或以其他方式處置所購買的此類備用股票的權利根據適用於此類出售、轉讓或處置的證券法，隨時根據第 2.1 節。

(i) 該備用買方在首次發行時理解並承認在此之前，在《證券法》或適用的州證券法的任何適用要求不再要求相同之前，SEG及其過户代理人應在股票賬簿和轉讓記錄中註明 SEG可能需要記錄備用股票尚未根據《證券法》註冊，未經證券法註冊或未經註冊的交易中不得轉售備用股票但須遵守其註冊要求。

6.2 盟約。在遵守本協議條款的前提下，每份備用備用文件買方承諾並同意並支持SEG：

(a) 它將合理地合作 SEG應獲得所需的同意和批准，以允許該備用買方收購其根據供股和本協議收購的所有普通股。

(b) 它將合理地與SEG合作，提供此類信息所需的信息備用買方用於準備註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，但以備用買方需要提供信息為限。

(d) 它將盡最大努力確保不向SEG提供任何有關它的書面信息，也就是説專門用於包含虛假陳述的註冊聲明（包括其任何修正案）。

(e) 在相關方面在供股中，此類備用買方不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動為出售或轉售備用股票（根據第2.1條購買）提供便利，這違反了《交易法》第m條的規定。

(f) 在完成後十八 (18) 個月的日期之前，它不會分拆交易（“停頓期”），並應使其受控關聯公司不直接或間接地單獨進行交易，也不得作為 “集團” 的一部分（該術語適用於《交易法》第13（d）條），生效或簽訂任何生效協議，任何收購（或獲得任何指導投票或處置的權利）任何SEG證券，或收購（或獲得任何權利）的權利或期權指導）任何 SEG 證券的投票或處置，無論是否可以立即收購或獲得上述任何證券，還是隻能在時間流逝之後或根據任何條件滿足一個或多個條件後才能收購或獲得協議、安排或諒解或其他方式；前提是，儘管有前述規定，但本第 6.2 (f) 節中的任何內容均不限制、阻止或以其他方式限制 (A) 向其發放期權或其他股權獎勵經授權和批准的SEG的高級管理人員或董事

SEG董事會的薪酬委員會，或（B）備用購買者及其關聯公司參與SEG按比例發行的任何SEG證券 SEG的股東（如果是SEG進行任何供股，則包括行使按相同條款向所有普通股持有人提供的任何超額認購特權），包括但不限於供股發行。對於本第6.2節的目的，“SEG證券” 是指（i）任何普通股，（ii）SEG有權在SEG董事選舉中進行普遍投票的任何證券，以及（iii）SEG的任何證券可轉換為前述條款（i）或（ii）中描述的任何SEG證券，或可行使或可兑換。

(g) 它同意，只要備用買方被提名人在SEG董事會任職，它就不得，也應促使其關聯公司不要直接或間接作為 “集團” 的一部分（因為該術語適用於《SEG》第13（d）條《交易法》）單獨或與任何其他人共同執行或尋求、提出（無論是公開還是以其他方式）或簽訂任何協議，以生效或宣佈任何意圖生效或以其他方式參與交易法第13e-3條所定義的任何 “第13e-3條交易”，除非該交易以無私董事批准和少數股東為條件批准。就本第 6.2 節而言，(A) “少數股東批准” 是指代表至少佔有權投票的 SEG 證券投票權多數的股東的贊成票就與此類少數股東批准相關的委託書或註冊聲明中指明的備用購買者或其關聯公司或指定執行官沒有記錄在案或受益權的事項上（ “高級管理人員”）；（B）“無私董事批准” 是指僅由不感興趣和獨立的獨立董事組成的SEG董事會特別委員會的肯定批准根據特拉華州法律，關於正在審議的事項，是根據公司組織文件、適用法律和適用治理規則的適用規定正式獲得的；(C) “獨立 “董事” 是指根據《交易法》和適用治理規則第10A-3條要求具有 “獨立” 資格的SEG董事會董事；以及（D） “適用的治理規則” 是指任何交易普通股的證券交易所頒佈的規則、規章和上市標準。為避免疑問，沒有備用買家或備用買家買方被提名人應負責確定任何股東或董事是否有資格參與或不參與本第 6.2 (g) 節所設想的任何投票。

第七條

的生存陳述、擔保和承諾

7.1 本協議中包含的陳述和保證將繼續有效本協議的執行和交付將在截止日期後的兩年內繼續全面生效，契約和第13條應根據其具體條款繼續有效。

第八條

結算和條件

8.1 關閉。SEG完成出售以及每位備用買方購買將由SEG購買的備用股份本協議規定的備用買方應在截止日期下午 2:00 或其他時間和/或其他日期和/或SEG等其他日期和/或SEG等其他地點在紐約第六大道1071號的瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室填寫備用購買者可以書面同意。在該日期，在該備用買方根據第2.3節付款後，交付該備用購買者購買的普通股數量根據本協議，SEG應按照該備用買家的指示，以賬面記賬形式存入一個或多個賬户。

8.2 相互條件。SEG和備用購買者各自有義務完成SEG的銷售以及幾個每位備用購買者購買備用股票必須完全滿足以下條件：

(a) 那裏不應是正在進行的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，包括上訴和複審申請，或據SEG或備用買方所知，未決或受到威脅，包括但不限於由任何人提出或正在進行的索賠、訴訟、調查或訴訟與供股或證券有關的政府實體，其中任何暫停或停止普通股權利或股票的交易或旨在阻止或限制證券合法分銷的政府實體（暫停、停止、預防或限制（視情況而定）仍在繼續。

(b) 不得下達任何命令法律規定的政府實體，也不得對法律進行任何修改，無論是暫停或停止證券交易，還是採取行動阻止或限制證券的合法分配（暫停、停止、預防或限制，視情況而定，仍在繼續）。

(d) 行使權利時可發行的普通股的標的股票應獲得批准在紐約證券交易所上市，視發行通知而定，如註冊聲明所披露，權利應已在紐約證券交易所上市。

(e) 如信息聲明中所述，分拆交易的條款基本上符合條件而且其中詳述的條件（“分拆交易”）應已完成。

8.3 有利於備用購買者的條件。每個人的幾項義務備用買方完成其購買的備用股票的購買必須滿足以下條件，這些條件是每位備用購買者的專屬權益，其中任何條件都可以此類備用購買者可自行決定全部或部分豁免：

(a) 向任何人提交的所有必要申報政府實體將在截止日期當天或之前成立，以便有效授權註冊聲明、招股説明書及其任何修正或補充的執行和提交，並制定和發佈證券（在每種情況下均具有註冊聲明所設想的屬性）和SEG應已提交和/或獲得所有相關證券監管機構的所有必要申報、批准、命令、裁決和同意，以及與供股、此處設想的其他交易以及本協議所設想的備用買方購買備用股票相關的其他政府實體。

(b) SEG應不早於31股將招股説明書郵寄給每位普通股持有人^st 分拆交易完成後的第二天。

(c) 權利發售應按照註冊中規定的條款（包括認購價格）和條件進行在本協議的執行和交付之前，以書面形式向備用購買者提供的聲明或以其他方式提供，除非每位備用購買者自行決定對此類協議的任何實質性變更提供了書面同意條款和條件或在允許的範圍內免除此類條款和條件。

(d) 不得有任何重大不利變化自本文發佈之日起發生。

(e) 截至截止日期，不得暫停普通股的交易不應暫停美國證券交易委員會或紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易，也不得在紐約證券交易所設定限價或最低價格。

(f) SEG應在所有重大方面履行或遵守本協議中包含的每項承諾。每一個 SEG的基本陳述應是真實和正確的（但截至特定日期作出的基本陳述應是真實和正確的），其效力和效力與當日和當日所作陳述相同截止日期及其所有其他陳述和保證在所有材料中均應真實正確（但截至特定日期作出的陳述和保證僅在該日期當天和截至該日期才是真實和正確的）尊重，備用購買者應在收盤時收到一份或多份由SEG首席執行官和首席財務官或SEG的其他高管代表SEG簽署的註明截止日期的證書備用購買者可以接受，其形式和內容相當令人滿意，備用購買者向備用購買者發出的證明並代表SEG證明：

(i) 管理層或SEG董事會或其任何子公司均未批准任何異常交易除註冊聲明或其任何修訂或補充中披露的業務外；

(ii) 據這些官員所知，沒有命令、裁決或裁決根據證券法或任何政府實體，具有暫停證券銷售或停止交易或禁止出售SEG證券或任何證券的效力；

(iii) SEG已在所有重大方面正式履行並遵守了本協議的所有條款、條件和契約在收盤前由其履行和遵守或由其滿意；以及

(iv) 每項基本要素截至截止日期，SEG的陳述是真實和正確的（但截至特定日期作出的基本陳述僅在該日期和截至該日期才是真實和正確的）以及其他所有陳述以及截至截止日期，本協議中包含的SEG擔保在所有重要方面均是真實和正確的（但截至特定日期作出的陳述和擔保應是真實和正確的，僅在截止日期當天和當天才是真實和正確的）日期），在每種情況下，其效力和效力與截止日期相同。

8.4 有利於 SEG 的條件。這個 SEG向備用購買者出售備用股票的義務須完全滿足以下條件，該條件僅限SEG的利益，SEG可以單獨全部或部分免除這些利益和絕對的自由裁量權：

(a) 備用購買者應在所有重要方面均已履行或遵守了每項條款本協議中包含的相應承諾及其每項陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確（但截至特定日期作出的陳述和保證應為真實的陳述和保證除外），以及僅在該日期及當天更正）。

8.5 進一步的保證。SEG的每位和每位備用購買者都同意將採取商業上合理的努力，使本第 8 條規定的條件得到滿足，前提是這些條件與該當事方將要實施或導致的行為有關。

第九條

保密和公開聲明

9.1 公開公告。HHH、SEG 或備用購買者均不得就本協議或在未事先獲得備用購買者或HHH或SEG（如適用）批准的情況下，本協議所考慮的交易，不會不合理地拒絕或延遲批准。備用購買者有權獲得未經HHH或SEG批准而在他們認為必要或適當的情況下進行披露，以履行《交易法》第13d) 條和第16條及其相關規則和條例規定的各自義務；前提是，但是，在這種情況下，備用購買者應在合理的基礎上，就此類披露與HHH或SEG協商（如適用），並應真誠地考慮HHH或SEG就此提出的任何意見此。

第十條

終止或豁免

10.1 相互終止。本協議可以終止，在此之前的任何時候可以放棄本協議所設想的交易一方面經SEG書面同意，另一方面經備用購買者雙方書面同意；前提是HHH已同意終止，並採取合理的行動；此外，HHH不被視為如果在本協議的終止不會導致重大不利變更的情況下拒絕同意，則應採取合理的行動。

10.2 由SEG終止。在以下情況下，SEG可以終止和取消其在本協議下的義務，但不承擔任何責任：

(a) 備用買方在任何重大方面均未履行其在本協議下的義務，並且未能在或時對此類重大違規行為進行補救在 SEG 提供此類違規行為的書面通知之日起 15 天之前；

(b) 任何條件在截止日期當天或之前未滿足第8.2或8.4節中規定的條件；前提是就第8.2節規定的條件而言，SEG已盡最大努力遵守（或促使遵守）此類條件條件；

(d) 權利發行以其他方式終止或取消或未在截止日期當天或之前成交（如第8條所述）；但是，如果是，SEG將無法行使本第10.2（d）節規定的終止本協議的權利未能遵守本協議的任何條款是截止日期未能在該日期或之前發生的原因或導致。

10.3 備用購買者終止。備用購買者可以終止和取消本協議下的此項義務，在下列情況下，他們不承擔任何責任：

(a) HHH或SEG在任何重大方面均未履行其在本協議下的義務，且未能在備用買家就此類違規行為提供書面通知之日起的15天內或之前對此類重大違規行為進行補救；

(b) 在截止日期當天或之前，第 8.2 或 8.3 節中規定的任何條件均未得到滿足，前提是第 8.2 節中規定的條件，備用購買者已採取商業上合理的努力來遵守（或促使遵守）此類條件；或

(c) 供股以其他方式終止或取消或關閉（如第 8 條所設想的）在失效日期當天或之前沒有發生；但是，如果備用買家未能遵守本第 10.3 (c) 節規定的終止本協議的權利，則該備用購買者將無法獲得本第 10.3 (c) 節規定的終止本協議的權利本協議的任何條款均是截止日期未能在該日期或之前發生的原因。

10.4 終止的後果。儘管本協議有任何其他規定，SEG或備用購買者是否應根據本第10條和SEG的義務有效終止本協議本協議下的備用購買者應終止，除非 (i) 任何違反本協議的行為，任何備用買方向 SEG 或 SEG 對本協議下的任何備用買方承擔任何進一步的責任發生在終止之時或之前，(ii) 根據本協議第 11 條或第 14.1 節的規定，任何一方在此時存在或此後可能產生的任何責任，或 (iii) 此處的任何內容均不構成任何責任免除其任何一方對故意違反本協議的責任。

第十一條

賠償

11.1 SEG承諾並同意保護、賠償備用購買者及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、股東、合夥人、員工和代理人（統稱為 “psCM 受賠方”）免受任何一方可能遭受或遭受或承擔的任何和所有直接和間接損失、索賠、損害賠償、責任、成本或費用：

(a) 由於註冊中的任何虛假陳述或涉嫌的失實陳述而直接或間接引起或以任何方式產生聲明、招股説明書或其任何修正案或補充（註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的虛假陳述除外），歸因於PSCM提供的或代表PSCM提供的信息受賠方（就其自身而言）；和/或

(b) 由於或以任何方式，直接或間接地出於下達的任何訂單，或任何政府實體或任何其他個人基於註冊聲明、招股説明書或任何其他人中的任何虛假陳述或涉嫌的失實陳述而發起、威脅或宣佈的任何調查、調查或訴訟其修正或補充（註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中的虛假陳述除外），最終經司法判定可歸因於由公司或其代表提供的信息 psCM 受賠方（就其自身而言）；和/或

(d) 由於或以任何方式直接或間接地由任何違約或違約或根據任何陳述、擔保而引起，此處或根據本協議交付的任何證書中包含的 SEG 的契約或協議；和/或

(e) 由於備用買方是本協議或任何協議的當事方方式直接或間接地源於分拆交易、供股或本文所設想的備用承諾的完成。但是，僅在本條款中規定 (e) 損失、索賠、損害、責任、成本或費用源於第三方或政府實體提出或提出的索賠（定義見下文）。

11.2 每位備用購買者單獨而不是共同承諾並同意保護、賠償SEG及其每一個人並使其免受損害董事、高級職員、僱員和代理人因以下原因或以任何方式直接或間接產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本或開支所產生的損失、索賠、損害賠償、負債、成本或開支所產生的損失、索賠、損害賠償、成本或開支或根據此處包含的此類備用購買者的任何陳述、保證、契約或協議，或 (ii) 備用購買者向SEG提供的僅與備用購買者有關的任何信息，或主要由此產生的任何信息免除備用購買者採取的任何違反法律的行動。

11.3 如果有任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於對任何已獲得或可能合理獲得賠償的人提起或發起的調查或調查（無論是正式的還是非正式的）（均為 “索賠”）該人（“受補償方”）應立即通知尋求賠償的人（根據第 11.1 條是SEG，或者是第 11.1 節下的備用購買者），該人（“受賠方”）應立即通知該人（“受賠方”）第 11.2 節，視情況而定（“賠償方”），賠償方應立即聘請讓受賠方合理滿意的律師代表受保方參與此類案件索賠，賠償方應支付該律師與此類索賠有關的所有合理費用和支出。

11.4 在任何此類索賠中，受賠方有權聘請其他律師代表該人行事，前提是該其他律師的費用和支出應由受賠方支付，除非：

(a) 賠償方和受補償方應相互商定，不得無理拒簽訂該協議，以聘用其他律師為條件或拖延；或

(b) 任何此類索賠的指定當事方（包括任何新增索賠、第三方或被執行方）包括賠償方和受補償方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同（例如是否有），由同一個律師代表雙方是不恰當的不同的辯護）；但是，對於同一司法管轄區內的任何此類索賠，賠償方不承擔所有個人或公司的多家獨立律師事務所的合理費用和開支對於哪些賠償，或可以合理地認為此處規定了賠償，此類公司應由受賠方（代表其自身及其董事、高級職員、僱員和代理人）以書面形式指定。

11.5 如果沒有，賠償方不得解決任何第三方索賠受賠方的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），除非 (a) 和解包括受賠方對索賠的完全解除以及 (b) 第三方對於受賠方在與外部律師協商後合理認定無法分離的金錢損害賠償以外的損失，索賠不尋求禁令或其他衡平救濟或救濟來自任何相關的金錢損害索賠。

11.6 如果本第11條規定的賠償由以下法院裁定受補償方不能就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任行使合法管轄權，賠償方應在以下範圍內代替賠償該受補償方法律允許按適當比例繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，一方面以反映賠償方的相對過失的適當比例，以及另一方是受賠方對造成此類損失、索賠、損害或責任的作為或不作為的責任，以及任何其他相關的公平考慮。如果認為賠償義務是對於根據第 11.1 (a) 條或第 11.1 (b) 條提出的索賠，受補償方和受補償方的相對過失應由法院參照以下內容來裁定其他內容，無論虛假陳述還是所謂的虛假陳述涉及賠償方或受賠方提供的信息，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和機會更正或防止此類陳述或遺漏。

11.7 SEG的義務以及SEG的幾項而不是共同的義務本第 11 條規定的備用購買者應在本協議所述的任何交易完成和本協議終止後生效。

11.8 在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的範圍內，賠償方同意作出在法律允許的最大範圍內，根據本第11條本應繳納的任何款項，最高繳款額；但是，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人捐款。

第十二條

注意

12.1 注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按下文所述親自交付或通過電子傳輸方式發送或發送給此類其他人通知中可能指定的地址、電子郵件地址或個人。

(a) 就SEG而言：

海港娛樂集團有限公司

水街 199 號，28 樓

全新紐約，紐約 10038

注意：安東 D. Nikodemus

電子郵件：Anton.Nikodemus@howardhughes.com

附上副本至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

第六大道 1071 號

紐約州紐約 10020

注意：朱利安·克萊因多弗；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：Julian.Kleindorfer@lw.com；Abigail.Smith@lw.com

(b) 就HHH而言：

霍華德·休斯控股公司

9950 伍德洛赫森林大道 11 號^th 地板

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

注意：卡洛斯·奧萊亞

電子郵件： Carlos.Olea@howardhughes.com

附上副本至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

第六大道 1071 號

紐約州紐約 10020

注意：朱利安·克萊因多弗；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：Julian.Kleindorfer@lw.com；Abigail.Smith@lw.com

轉交潘興廣場資本管理有限責任公司

第十一大道 787 號

紐約，紐約約克 10019

注意：首席法務官

電子郵件：legal@persq.com

用複製到：

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約約克 10004

注意：斯科特·米勒

電子郵件：millersc@sullcrom.com

12.2 收到通知。通知應被視為在實際交付之日或電子傳輸之日發出，因為問題可能在下一個工作日，如果不是工作日，則可能在下一個工作日。

第十三條

雜項

13.1 開支。SEG應向備用購買者償還所有合理且有據可查的第三方自付費用備用買方在談判、執行和交付本協議以及本協議所設想的交易中產生的費用，包括所有合理和有據可查的費用和法律顧問支出備用購買者。如果分拆交易未完成，則此類費用應由HHH承擔。

13.2 進一步保證。本協議各方同意做所有這些事情並拿走一切採取必要或可取的行動，使本協定所設想的事項具有充分效力和效力。

13.3 分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓本協議。

13.4 HHH 有限擔保。

(a) HHH 無條件地向備用購買者保證並與其作出承諾，即它將促使 SEG 按時履行和遵守每項承諾，以及 SEG應在分拆交易完成之前履行和遵守本協議第三條中包含的所有協議。

(b) 如果SEG在履行或遵守本協議第三條中的任何契約時犯下任何違約行為，該契約依據本協議應由SEG在分拆交易完成之前履行或遵守，HHH本身將盡快履行或促使履行此類契約或協議在備用購買者通知HHH以摘要形式指定默認值後才可行。如果SEG違約了上述規定的義務，並且如果HHH未能糾正此類違約行為，則備用購買者可以自行決定採取行動通過法律規定的任何補救措施執行特此賦予的權利，無論是通過法律訴訟還是以其他方式強制HHH履行其在本協議下的義務。

(d) 儘管本第14.4節中有任何相反的規定，但在任何情況下，HHH均不對SEG在分拆交易完成後需要或要求採取的任何行動承擔任何義務，包括履行第11條規定的賠償義務，但僅限於索賠所依據的範圍在分拆交易完成之前發生或已經發生的作為或不作為時。

13.5 適用法律。本協議應受該州的內部法律管轄、解釋和執行紐約，不考慮任何法律衝突原則。各方特此無條件且不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院或任何紐約州的專屬管轄權法庭在紐約開庭。

13.6 可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行全部或部分無效或不可執行性僅適用於該條款或其中的一部分，該條款的其餘部分和本協議的所有其他條款應繼續具有完全的效力和效力。雙方同意本着誠意進行談判

替代條款應儘可能接近任何可能有效或可執行的無效或不可執行條款的意圖。任何內容的無效或不可執行任何特定司法管轄區的規定均不影響其在任何其他有效或可執行的司法管轄區的有效性或可執行性。

13.7 Enurement。本協議應有利於本協議各方及其各自的繼承人，並對之具有約束力；以及允許的分配。

13.8 豁免。任何一方未能在任何一次或多次情況下堅持要求任何一方嚴格履行不得將本協議中包含的契約或權利解釋為對該契約或權利的放棄或放棄。除非有以下明確規定，否則本協議任何一方對任何此類盟約或權利的放棄均不應被視為已作出由棄權方撰寫並簽名。

13.9 修正案。不得修改、解除或終止本協議中的任何條款或條款但請求執行修正, 解除或終止的當事方簽署的書面文書除外.

13.10 對應物和傳真。本協議可以在多個對應方中籤署，也可以通過傳真簽署，每份對應方均可傳真簽訂的應視為原件，這些對應方和傳真一起構成同一份文書，無論其執行日期如何，均應視為自本文件發佈之日起生效。這些話本協議或與本協議相關的任何待簽署文件中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 及類似文字應視為包括電子文本簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名都應具有與手工簽名、其實際交付或使用紙質記錄相同的法律效力、有效性或可執行性系統 (視情況而定) 以及本協議當事各方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易.

13.11 時間。時間是本協議的精髓。

13.12 完整協議。本協議以及此處提及並交付的任何其他協議和其他文件本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的全部協議, 取代雙方先前達成的口頭或書面的所有協議、諒解、談判和討論尊重本文的主題。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方促成本協議得到正式執行，自上文首次撰寫之日起，由其授權簽署人交付。


海港娛樂集團有限公司

作者：
姓名：安東 D. 尼科德姆斯
標題：

僅就第 9.1、14.1 和 14.4 節而言，
霍華德·休斯控股公司

作者：
姓名：
標題：

潘興廣場控股有限公司


作者：	潘興廣場資本管理有限責任公司它的投資經理

作者：	PS Management GP, LLC，其普通合夥人

作者：
	威廉·A·阿克曼
	授權簽字人

備用買家金額：		154,525,000.00 美元
備用購買者百分比：		88.30%

潘興廣場，L.P.


作者：	潘興廣場資本管理有限責任公司它的投資經理

作者：	PS Management GP, LLC，其普通合夥人

作者：
	威廉·A·阿克曼
	授權簽字人

備用買家金額：		13,947,500.00 美元
備用購買者百分比：		7.97%

潘興廣場國際有限公司


作者：	潘興廣場資本管理有限責任公司，其投資經理

作者：	PS Management GP, LLC，其普通合夥人

作者：
	威廉·A·阿克曼
	授權簽字人

備用買家金額：		6,527,500.00 美元
備用購買者百分比：		3.73%

附錄 A

投資者權利協議的表格

附錄 B

修訂和重述的表格

公司註冊證書