SC 13D/A

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人

和

唯一的投票權

沒有

共享投票權

18,852,064

唯一的處置能力

沒有

共享的處置能力

18,852,064

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

第 240.13d-1 (a) 節及其提交的修正案

根據 § 240.13d-2 (a)

根據1934年的《證券交易法》

（第19號修正案）*

霍華德·休斯控股公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

44267T102

（CUSIP 號碼）

史蒂夫·米蘭科夫，Esq

潘興廣場資本管理有限責任公司

第十一大道 787 號，9 樓

紐約，紐約 10019

(212) 813-3700

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 7 月 16 日

（日期需要提交本聲明的事件）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

•

本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 注意事項)。

CUSIP 編號 44267D107


1		舉報人姓名潘興廣場資本管理有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

*	據報道，該計算基於截至2024年5月1日已發行的50,259,345股普通股在 10-Q 表格中。

CUSIP 編號 44267D107


1		舉報人姓名 Pershing Square Holdco, L.P.
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

*	據報道，該計算基於截至2024年5月1日已發行的50,259,345股普通股在 10-Q 表格中。

CUSIP 編號 44267D107


1		舉報人姓名潘興廣場控股有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

*	據報道，該計算基於截至2024年5月1日已發行的50,259,345股普通股在 10-Q 表格中。

CUSIP 編號 44267D107


1		舉報人姓名 PS Holdco GP 管理成員有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

*	據報道，該計算基於截至2024年5月1日已發行的50,259,345股普通股在 10-Q 表格中。

CUSIP 編號 44267D107


1		舉報人姓名威廉·A·阿克曼
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3		僅使用 SEC
4		資金來源（見説明） OO（參見第 3 項）
5		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

*	據報道，該計算基於截至2024年5月1日已發行的50,259,345股普通股在 10-Q 表格中。

本第19號修正案（“第19號修正案”）附表13D是代表申報人（定義見下文）提交的，涉及特拉華州一家公司霍華德·休斯控股公司的面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）。包括重組（定義見下文）。本第19號修正案修改了2019年12月4日提交的原始附表13D（經本第19號修正案提交之前的修訂和補充），即 “附表” 13D”）由（i）特拉華州有限合夥企業（“PSCM”）潘興廣場資本管理有限責任公司（“PSCM”）、（ii）特拉華州有限責任公司（“PS Management”）PS Management GP, LLC，以及 (iii) 美國公民威廉·阿克曼。

在 PSCM 所有權重組完成之後結構（“重組”）、特拉華州有限合夥企業（“PS Holdco”）Pershing Square Holdco, L.P.、特拉華州有限責任公司潘興廣場控股有限責任公司（“PS Holdco GP”），自2024年7月16日起，特拉華州有限責任公司（“ManagementCo”）PS Holdco GP 管理成員有限責任公司（“ManagementCo”）可被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及處置或指導的共同權力））標的股份的處置，因此可以被視為標的股份的受益所有人，因此被列為申報人。提交本第19號修正案的目的是 (i) 更新報告的名稱重組生效後的人員，以及（ii）披露潘興廣場附屬基金（定義見下文）就發行人娛樂相關業務的分拆簽訂的某些重要協議商業。

本第19號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。

除經本第19號修正案特別修訂外，附表13D保持不變。

第 1 項。

證券和發行人

特此將附表 13D 第 1 項替換為以下信息：

“附表13D中的本聲明涉及特拉華州的一家公司霍華德·休斯控股公司的普通股（ “發行人”）。發行人的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市伍德蘭市伍德蘭市伍德蘭市伍德蘭市9950號9950號1100套房，郵編77380。

申報人（定義見下文）實益擁有18,852,064股普通股（“標的股”）。

根據50,259,345股普通股計算，標的股票約佔普通股已發行股份的37.5％截至2024年5月1日的未償還債務，如發行人於2024年5月8日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表格（“10-Q表格”）所示。”

第 2 項。

身份和背景

特此將附表 13D 第 2 項替換為以下信息：

“(a)，(f) 本聲明由以下人員提交：

(i) PSCM；

(ii) PS Holdco；

(iii) PS Holdco GP；

(iv) 管理公司；以及

(v) 美利堅合眾國公民威廉·阿克曼（還有psCM、PS Holdco、PS Holdco GP和 ManagementCo，“申報人”）。

申報人簽訂了聯合申報協議，日期為 2024 年 7 月 18 日，其副本作為附錄 99.1 提交。

(b) 主要業務和主要辦公室的地址每位舉報人均位於第十一大道787號9樓，紐約，10019。

(c) PSCM的主要業務是擔任某些關聯公司的投資顧問基金，包括特拉華州有限合夥企業（“PSLP”）Pershing Square, L.P.、開曼羣島豁免公司潘興廣場國際有限公司（“PSI”）和潘興廣場控股有限公司（“PSI”）和有限責任公司潘興廣場控股有限公司在根西島註冊成立的責任公司（“PSH”，與PSLP和PSI一起稱為 “潘興廣場附屬基金”）。

PS Holdco的主要業務主要是作為pSCM業務的控股公司。

PS Holdco GP的主要業務是擔任PS Holdco的唯一普通合夥人。

ManagementCo的主要業務是成為PS Holdco GP和其他潘興廣場實體的唯一成員。

威廉·阿克曼的主要職業是擔任 (i) psCM的首席執行官，(ii) PS Holdco的董事 GP 和 (iii) ManagementCo. 的成員

每個成員的姓名、營業地址、目前的主要職業和公民身份 ManagementCo 載於本附表一，並以引用方式納入此處。

(d), (e) 在過去五年中, 沒有舉報人，據舉報人所知，附表一 (i) 所列人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）是某一案件的當事方具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止今後違反、禁止或授權相關活動或聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。”

第 4 項。

交易的目的

特此對附表13D的第4項進行修訂和補充，增加了以下信息：

“阿克曼在發行人的2024年年度股東大會上選擇不競選連任。本·哈基姆先生，誰是 PSCM總裁兼管理公司成員當選，以填補阿克曼先生在發行人董事會留下的空缺。

發行人宣佈打算通過以下方式分拆為兩家獨立的上市公司（“分離”）按比例向其股東分配海港娛樂集團有限公司（“海港娛樂”）的股份。分離後，海港娛樂將擁有並運營發行人的娛樂相關資產紐約市和拉斯維加斯以及某些其他資產和負債。發行人和海港娛樂公司還宣佈，海港娛樂打算在發行人發行股份後進行供股，旨在在扣除支出前籌集高達1.75億美元的收益（“供股”）。

關於權利發行，潘興廣場附屬基金於2024年7月18日與海港娛樂簽訂了備用購買協議（“備用購買協議”），根據該協議，潘興廣場附屬基金已同意，單獨而不是共同地（i）行使與供股有關的按比例認購權，（ii）按比例購買在供股到期時未在供股發行中購買的任何股份供股總價高達1.75億美元。如果海港娛樂的股東不參與供股，則備用購買協議可能會導致潘興廣場附屬基金擁有海港娛樂公司普通股的比例要高於分配後立即持有的百分比。

備用購買協議包括慣例成交條件，包括不會對備用購買協議產生重大不利影響海港娛樂業務。潘興廣場附屬基金在備用購買協議下的義務將於2024年10月25日到期，即自備用購買協議簽訂之日起約90天到期。此外，備用購買協議規定，儘管海港娛樂已同意償還潘興廣場附屬基金的備用承諾，但不向潘興廣場附屬基金支付任何費用或其他對價為某些合理的自付費用提供資金。

根據備用購買協議，潘興廣場附屬基金和海港娛樂公司還將同意簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”），該協議將為潘興廣場附屬基金提供某些權利，包括在某些情況下和在遵守某些限制的前提下，根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊其海港娛樂普通股的權利，包括慣常需求和搭便車登記權利。任何按需登記的註冊申請都必須涵蓋總公允市值至少為2500萬美元的股票。潘興廣場附屬基金將有權申請無限數量的承保發行，但海港娛樂沒有義務在任何十二個月內進行一次以上的此類承保發行。根據潘興廣場附屬基金的 “搭便車” 註冊權，海港如果娛樂公司提議根據《證券法》註冊證券，無論是海港娛樂公司發行的證券還是為其他證券持有人的賬户註冊證券，它將通知潘興廣場附屬基金，以及潘興 Square附屬基金有權要求Seaport Entertainment在此類註冊中納入潘興廣場附屬基金或其關聯公司的股份，但須遵守慣例營銷和其他限制。

潘興廣場附屬基金還將有權提名一名個人在海港娛樂董事會任職董事；而且，如果海港娛樂將其董事會規模擴大到五名以上，則潘興廣場附屬基金將有權提名佔總人數至少20％的個人董事們。Seaport Entertainment根據投資者權利協議中與提名權相關的條款承擔的義務將在潘興廣場的附屬基金不再實益擁有至少10％的股份之日終止海港娛樂普通股的已發行股份總額。”

第 5 項。

發行人證券的權益

特此將附表 13D 第 5 項 (a) 和 (b) 部分替換為以下信息：

“(a)，(b) 列出了申報人實益擁有的普通股數量和百分比的信息在第 1 項中，該信息以引用方式納入此處。

psCM，作為潘興廣場附屬公司的投資顧問基金可能被視為擁有共同的投票權或指導標的股份的投票權（以及處置或指導處置的共同權力）。作為 psCM 的間接唯一所有者，PS Holdco 可能被視為擁有共同權力投票或指導標的股份的投票（以及處置或指示處置的共同權力）。作為PS Holdco的唯一普通合夥人，PS Holdco GP可能被視為擁有投票或指導投票的共同權力（以及處置或指示（處置）標的股份的共同權力。作為PS Holdco GP的唯一成員，ManagementCo可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及處置或指導投票的共同權力））標的股份的處置。作為（i）PSCM的首席執行官、（ii）PS Holdco GP的董事和（iii）ManagementCo的成員，威廉·阿克曼可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權（以及處置或指示處置標的股份的共同權力）。

截至本文發佈之日，(i) 首席法律官哈利特·庫辛 psCM高管，實益擁有23股普通股，（ii）psCM首席財務官邁克爾·貢內拉實益擁有298股普通股，（iii）psCM總裁本·哈基姆實益擁有29股普通股，以及 (iv) psCM首席投資官瑞安·以色列實益擁有970股普通股，按普通股50,259,345股計算，（i）至（iv）每股均不到普通股已發行普通股的0.01％截至2024年5月1日的已發行股票，如10-Q表所示。據申報人所知，除本文所述外，附表一所列人員均未實益擁有任何普通股。”

特此對附表 13D 第 5 項 (c) 部分進行修訂和補充，增加了以下信息：

“(c) 任何舉報人或據申報人所知，任何人均未進行任何應申報的交易在本第19號修正案發佈前的最後60天內列入附表一。”

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表13D的第6項進行修訂和補充，增加了以下信息：

“第19號修正案第4項中規定的信息以引用方式納入本第6項，就好像已完整重述一樣。”

簽名

經過合理的詢問，盡以下每位簽署人所知和所信，以下每位簽名人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 7 月 18 日


潘興廣場資本管理，L.P.
作者：PS Management GP, LLC，其普通合夥人

由		/s/ 威廉·阿克曼
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PERSHING SQUARE HOLDCO，L.P.
作者：		Pershing Square Holdco GP, LLC，其普通合夥人

由		/s/ 威廉·阿克曼
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PERSHING SQUARE HOLDCO GP, LLC

由		/s/ 威廉·阿克曼
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

PS HOLDCO GP 管理成員有限責任公司

由		/s/ 威廉·阿克曼
		威廉·A·阿克曼
		授權簽字人

威廉·A·阿克曼

由		/s/ 威廉·阿克曼

展品索引


展覽		描述

附錄 99.1		PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP、ManagementCo和William A. Ackman之間的聯合申報協議，日期截至2024年7月18日。

附錄 99.2		交易數據。*

附錄 99.3		遠期購買合同的確認表格。*

附錄 99.4		註冊權協議。*

附錄 99.5		交易數據。*

附錄 99.6		股票購買協議（以引用方式納入並作為發行人2020年3月31日提交的8-k表附錄1.2）。*

附錄 99.7		2020年3月27日，psCM代表潘興廣場附屬基金致美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行的封鎖信函協議 Securities, LLC是公開發行承銷協議中列出的幾家承銷商的代表。*

附錄 99.8		看跌期權的確認表格。*

附錄 99.9		交易數據。*

附錄 99.10		交易數據。*

附錄 99.11		交易數據。*

附錄 99.12		10b5-1 購買計劃。*

附錄 99.13		交易數據。*

附錄 99.14		交易數據。*

附錄 99.15		交易數據。*

附錄 99.16		交易數據。*

附錄 99.17		交易數據。*

附錄 99.18		交易數據。*

附錄 99.19		海港娛樂、發行人、PSH、PSLP和PSI簽訂的備用購買協議，日期為2024年7月18日。

附錄 99.20		PSH、PSLP、PSI、海港娛樂及其其他各方不時簽訂的投資者權利協議表格。

先前已提交。

附表 I

PS Holdco GP管理成員有限責任公司的每位成員的姓名如下所示。

下面列出的每個人的營業地址是 ps Holdco GP 管理成員有限責任公司，位於紐約第十一大道 787 號 9 樓 10019。

每個人都是美利堅合眾國公民。所列人員目前的主要職業或就業情況人員列舉如下。


名字		目前的主要職業

威廉·A·阿克曼		潘興廣場資本管理有限責任公司董事長兼首席執行官

瑞安以色列		潘興廣場資本管理有限責任公司首席投資官

尼古拉斯·博塔		潘興廣場資本管理有限責任公司副董事長

本·哈基姆		潘興廣場資本管理有限責任公司總裁

邁克爾·岡內拉		潘興廣場資本管理有限責任公司首席財務官

哈利特·庫辛		潘興廣場資本管理有限責任公司首席法務官