已於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交 。
登記號333-274214
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案 第2號
至
表格F-1
註冊 聲明 在 下1933年《證券法》
浩熙健康科技有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
開曼羣島 | 7311 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
朝陽區惠中裏103號樓8樓C座801室[br]
北京,中國
+86-10-13311587976
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括 郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
應Li先生。 麗莎·福爾希特,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 |
伊麗莎白·F·陳(Elizabeth F.Chen)先生
普華永道現金管理有限公司 7時代廣場 New York,NY 10036 (212) 326-0199 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效日期之後立即開始。
如果根據1933年證券法第415條,在 本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行,請勾選以下 框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司
新興成長型公司
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則應用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
本 招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的任何要約。
有待完成
日期為2023年10月24日的初步招股説明書
3,000,000 A類普通股
浩熙健康科技有限公司
這是我們的A類普通股的首次公開發行,票面價值0.0001美元(簡稱A類普通股)。在本次發行之前,我們的A類普通股或B類普通股(“B類普通股”)尚未公開上市,每股票面價值為0.0001美元。我們預計 我們A類普通股的首次公開募股價格將在每股4.00美元至5.00美元之間。
我們的法定股本為20,000,000美元,分為200,000,000股,每股面值0.0001美元,包括150,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股 ,我們分別有12,210,000股A類普通股和17,270,000股B類普通股已發行和發行。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人 享有相同的權利。對於需要全體股東表決的事項 ,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票 ,而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股投10票。A類普通股不可轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。
除另有説明外,本招股説明書中使用的“我們”、“好喜開曼”、“我們的公司”和“公司”等術語是指好喜健康科技有限公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司;“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司,是好喜開曼的香港公司和全資附屬公司;“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司,是根據中華人民共和國法律法規成立的有限責任公司 Republic of China(“中國”),該公司由浩熙香港全資擁有;“浩熙北京”或“經營實體”是指北京浩熙數碼科技有限公司,是根據中國法律法規成立的有限責任公司, 該公司由北京浩熙全資擁有。北京好戲在2020年9月4日前前身為北京好戲文化傳媒有限公司。 見《招股説明書摘要-公司結構》。
我們已預留代碼“Hao” 用於我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的目的,並已申請在納斯達克上市我們的 A類普通股。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。我們的A類普通股具備在全國證券交易所上市的資格是本次發行結束的條件, 不保證或保證我們的A類普通股一定會獲準在納斯達克上市。
投資我們的A類普通股涉及到很高的風險,包括損失全部投資的風險。有關在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素,請參閲第19頁開始的“風險因素” 。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有自己的實質性業務,也不是一家中國運營公司。我們的業務是通過我們的全資間接中國子公司北京浩熙在中國進行的。本次發行的是開曼羣島境外控股公司的證券,而不是中國經營實體的證券。因此,您不會直接持有運營實體的任何股權 。我們面臨與北京浩熙在中國的業務運營相關的某些法律和運營風險,中國監管機構可能會禁止我們的公司結構,這可能會導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。有關更多詳細信息,請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則方面存在重大不確定性 及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力;”“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響 。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的A類普通股可能貶值或變得一文不值;“”風險因素-與在中國經營有關的風險 -中國證監會最近頒佈了海外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值;和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定,未來任何 事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行,如果需要,如果未能獲得任何此類批准,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。這也可能給此次發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。“ 適用於此類業務的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此,這些 風險可能導致好喜北京的業務發生重大變化,導致我們的A類普通股大幅貶值或完全損失價值,或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。
2019年3月15日,全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的現行三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院批准《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新,在其解釋和實施方面存在很大不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》,“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架,並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度,對外商投資實行負面清單管理制度,即(一)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於外商投資准入負面清單禁止的行業,(二)對負面清單限制的行業,外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件,以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。《中華人民共和國外商投資法》還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制,並提出建立外商投資信息報告制度,由外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。浩熙北京是中國的一家在線營銷解決方案提供商,其廣告客户羣主要在醫療保健行業,該行業不是截至本招股説明書之日起生效的負面清單中的禁止或限制行業 。目前尚不確定北京好喜經營的網絡營銷行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外國投資限制或禁令。關於如何進一步解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》還存在不確定性。 我們不能向您保證,未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”
近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,採取了一系列監管行動,並發表聲明規範中國的業務經營,包括打擊證券市場違法行為,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。2021年12月28日,中國領導的國家網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。截至本招股説明書日期 ,本公司及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查,也未收到任何與《網絡安全審查辦法》規定的網絡安全審查相關的詢問、通知或制裁。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》),其中規定,數據處理經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動,必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》,數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據,或者收集影響或可能影響國家安全的數據,必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本招股説明書發佈之日,安全管理草案尚未完全實施。正如我們的中國律師事務所China Pro Law 確認的那樣,我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,如果安全管理草案按建議通過,我們也不受網絡數據安全審查的影響,因為浩熙北京的業務不涉及處理 用户的個人信息,也不被視為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”),也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規,任何必須事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行,如果無法獲得任何此類批准, 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響 ,還可能給此次發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 。”
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套説明性指引,或統稱為《境外上市試行辦法》,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市的,必須向中國證監會履行備案手續,並報告相關信息。同日,中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,下發了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,明確境外上市試行辦法生效之日及之前,已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可合理安排向證監會提交備案申請的時間,必須在境外上市完成前完成備案。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的意見,由於經營實體佔我們截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度綜合 收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上,而我們業務的主要組成部分 在中國進行,本次發行被視為中國公司的間接發售,因此,我們必須遵守 海外上市試行辦法向中國證監會提交與本次發售相關的備案程序,並須在本次發售完成前向中國證監會完成備案程序。我們已向中國證監會提交了備案申請,並於2023年9月14日,中國證監會公佈了我們完成此次發行所需備案程序的通知。
此外,2023年2月24日,中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強2009年境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或《保密規定》。保密條款於2023年3月31日生效。根據保密規定,境內企業 向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料,或者通過其境外上市主體提供或者公開披露此類信息的,應當依法報經審批機關批准的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件,應當按照國家有關規定辦理相應手續。我們認為,本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密,也不涉及損害國家安全和公共利益。但是,我們可能需要執行與提供會計檔案相關的額外程序 。
由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,其要求和執行存在不確定性,非常不確定 這些修改或新的法律法規將對我們或浩熙的日常業務運營、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響 。我們不能向您保證,我們將能夠完全遵守此類規則, 進行此次發行,或維持我們證券的上市狀態,或在未來進行任何海外證券發行。有關相關風險的詳細信息,請參閲 《風險因素--中國營商環境相關風險--中國證監會近日發佈境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此,需要遵守中國證監會的備案程序,這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅 縮水或變得一文不值。
除根據境外上市試行辦法向中國證監會備案及申報相關資料外,截至本招股説明書日期,本公司向境外投資者發行證券不需獲得任何其他中國政府機構的任何其他許可。截至本招股説明書發佈之日,除中國證監會於2023年9月14日發出的《申報確認通知書》外,本公司及其子公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司境外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於這些聲明和監管行動是新發布的,官方指導意見和相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們未來在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。 我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們或經營實體提出任何額外要求,或以其他方式收緊對中國境內公司海外上市的規定。如果確定此 產品受任何其他政府授權或要求的約束,我們無法向您保證,我們或運營實體能夠及時或完全滿足此類要求或獲得此類批准。此類失敗可能會使我們或運營實體面臨罰款、處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務和財務狀況及其完成此次發行的能力產生重大不利影響 。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規,但如果(I)經營實體沒有收到或維持適用的許可或批准,並向投資者提供正在註冊的證券,或(Ii) 我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或適用的法律、法規或解釋發生變化 而經營實體未來需要獲得許可或批准,則經營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或經營實體能夠在不對經營實體的業務造成重大影響的情況下獲得所有必要的批准。因此,如果未能獲得所有必要的批准,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會近日出台境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此, 須遵守中國證監會的備案程序,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定在未來獲得事先批准的要求都可能限制或推遲此次發行,以及 無法獲得任何此類批准。如果需要,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響,還可能給此次發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師,我們的A類普通股可能會被禁止 根據《持有外國公司問責法》或經 加速外國公司問責法修訂的《HFCA法案》在國家交易所進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定 由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和中國特別行政區香港的職位,它無法完全檢查或調查該等司法管轄區的註冊會計師事務所。我們的核數師魏偉律師事務所並非總部設於內地中國或香港,在本報告中並未被確認為上市公司會計準則委員會裁決的對象。作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所WEI,WEI&Co.,LLP受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效,目前正在接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。如果未來我們的A類普通股因美國上市公司審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而根據《反海外腐敗法》被禁止交易,納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌,我們的A類普通股可能被禁止交易。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”),規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查,邁出了開放PCAOB 檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書 ,PCAOB應擁有獨立的 酌情權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受約束的能力將信息轉移到美國證券交易委員會 。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷其先前的決定。 然而,如果中國當局未來未能同意允許PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《加速追究外國公司責任法案》 ,作為題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法的一部分, 修改了《高頻CA法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完成 准入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查, 並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。
見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,納斯達克的規則修改,以及《反海外腐敗法》,所有這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施額外的、更嚴格的標準,尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“
截至本招股説明書之日,我們的子公司均未向本公司作出任何股息或分配,本公司亦未向股東作出任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙獲得資金。有關現金和其他資產如何在我們公司和子公司之間轉移的更多詳細討論,請參閲《招股説明書摘要-股息分配、現金轉移和税收後果》、《招股説明書摘要-浩熙健康科技有限公司及其子公司精選簡明合併財務明細表》和我們截至2022年6月30日、2023年和2022年的財政年度經審計的綜合財務報表。若業務中的現金位於中國境內,則由於中國政府幹預或對本公司及北京浩熙轉讓現金的能力施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--以 我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內的程度而言,由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,此類現金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。”根據中國現行法規,浩熙北京只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。此外,浩熙北京分派本財政年度税後利潤的,至少應按淨收入的10%(如有)撥備法定盈餘公積金,直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%為止,不得 作為現金股利進行分配。中國法律法規允許我們只能通過貸款或出資向浩熙北京提供資金 ,但須經政府當局備案或批准,並對出資和貸款金額進行限制。 因此,如果浩熙北京未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制 任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃,並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請,該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間 ,並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃,併為我公司管理層編制總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配。除上述規定外,我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定如何轉移資金。 截至本招股説明書日期,我們公司與我們的子公司之間沒有發生任何現金轉移或其他資產轉移, 公司也沒有向我們的子公司進行任何轉移或現金流,包括股息或分配。
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ,上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第58頁開始的披露 。
於本次發售完成後,本公司最大股東兼本公司行政總裁(“行政總裁”)兼董事會主席 範先生將實益擁有本公司已發行及已發行A類普通股及B類普通股作為一個集團合共約91.91%的投票權,假設不行使超額配股權,或假設全面行使超額配股權,則約91.69%。範先生將有能力控制需要股東批准的事項,包括根據開曼公司法 選舉董事、修訂組織章程大綱及章程細則,以及批准若干重大公司交易。因此,根據納斯達克商城規則5615(C),我們將被視為“受控公司”。 然而,即使我們被視為“受控公司”,我們也不打算利用“納斯達克”市場規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素”和“管理層控制的 公司”。
每股 | 不含超額配售的合計 選項 | 超額配售合計 選項 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | $ | |||||||||
承銷商的折扣(1) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前給我們公司的收益 (2) | $ | $ | $ |
(1) | 公司同意向Benchmark Investments,LLC(“承銷商”)旗下的EF Hutton支付一筆費用,相當於(I)承銷商募集的發行總收益的8%,和 (Ii)從本公司單獨介紹的投資者那裏籌集的發行總收益的4.5% 。上表中的計算是基於本公司沒有單獨引入投資者的假設。有關承銷商將獲得的賠償的説明 ,請參閲第135頁開始的“承銷”。 我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹任何投資者的假設計算的。 |
(2) | 我們 預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)約為1,336,633美元,不包括上述折扣。 |
承銷商在本次發行中以確定的承諾基礎發售3,000,000股A類普通股(或3,450,000股A類普通股,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權) 。我們已授予承銷商為期45天的選擇權,在本次發行結束後,按公開發行價減去承銷折扣,按公開發行價減去承銷折扣,購買至多15%的A類普通股(不包括受此選擇權約束的A類普通股)。如果承銷商全面行使選擇權,基於每股普通股4.50美元的假設發行價,應支付的承銷折扣總額將為1,242,000美元,扣除承銷折扣和費用前,我們獲得的總收益將為15,525,000美元。
本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。如果承銷商認購A類普通股,承銷商有義務認購併支付全部A類普通股。 承銷商預計在紐約以美元計價交割A類普通股[●], 2023.
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
招股説明書日期[●], 2023
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 19 |
關於前瞻性陳述的披露 | 58 |
民事責任的可執行性 | 59 |
使用收益的 | 60 |
分紅政策 | 61 |
匯率信息 | 62 |
大寫 | 63 |
稀釋 | 64 |
公司歷史和結構 | 65 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 66 |
生意場 | 76 |
法規 | 91 |
管理 | 103 |
主要股東 | 108 |
相關的 方交易 | 109 |
股本説明 | 110 |
有資格在未來出售的股票 | 127 |
材料 所得税考慮因素 | 129 |
承銷 | 135 |
與此產品相關的費用 | 143 |
法律事務 | 143 |
專家 | 143 |
此處 您可以找到更多信息 | 143 |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於本招股説明書
吾等及承銷商並無授權任何人 提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的A類普通股的要約 ,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內,或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾發出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中的引用 指:
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China; | |
● | “A類普通股”是浩熙健康科技有限公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; | |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; | |
● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會;以及 | |
● | “美元”、“$”和 “美元”是美國的法定貨幣。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。
好喜開曼羣島是一家開曼羣島控股公司。我們的業務是由我們在北京的子公司北京豪喜使用人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元 美元表示。在本招股説明書中,我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債,以美元計。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的,在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。
II
招股説明書摘要
以下摘要由 招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的A類普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們的A類普通股的風險,這些風險在“風險因素”中進行了討論。
公司結構
我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司,作為一家獲豁免的股份有限公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)的若干條文。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務 是通過我們的全資間接中國子公司北京浩熙在中國進行的。本次發行的是開曼羣島離岸控股公司的證券,而不是中國經營實體的證券。因此,您不會直接持有運營實體的任何股權。
下圖顯示了我們於本招股説明書日期及完成首次公開招股或首次公開招股後的公司架構,以擬發售的3,000,000股A類普通股為基準,並假設承銷商未行使超額配售選擇權 。有關公司歷史的更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
注: 所有百分比反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每位股東持有的股權,因為持有b類普通股的每位 持有者將有權獲得每一股b類普通股10票的投票權,持有A類普通股的每位持有人將有權獲得每一股A類普通股的一票投票權。
1
我們面臨與北京浩熙在中國的業務運營相關的某些法律和運營風險,這可能會導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。適用於此類當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的,因此這些風險可能導致北京浩熙的運營發生重大變化,導致我們A類普通股的價值大幅貶值或完全損失,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。
此外,如果PCAOB連續兩年不能檢查我們的審計師,根據經加速追究外國公司責任法案修訂的HFCA法案,我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所交易 。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地和中國特別行政區中國和香港註冊的會計師事務所的職位,它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 中國和中國香港特別行政區。 我們的審計師魏偉律師事務所的總部不在內地中國或香港,因此在本報告中未被確認為 受PCAOB確定的會計師事務所。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所WEI,WEI&Co.,LLP受美國法律的約束,PCAOB根據該法律進行定期檢查 ,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效,目前正在接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。如果未來我們的A類普通股因美國上市公司審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而根據《反海外腐敗法》被禁止交易,納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌,我們的A類普通股可能被禁止交易。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書,邁出了PCAOB向開放總部位於內地和香港的註冊會計師事務所檢查和調查的第一步。 中國和香港。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,並投票決定撤銷先前的裁決。然而,如果中國當局未來未能同意允許PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。 2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》,作為綜合撥款法案的一部分,修訂了HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師不連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。PCAOB繼續 要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。
見“風險因素-與在中國經商有關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克的規則變化,以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其應用額外的、更嚴格的標準,尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“
2
概述
運營實體是中國的在線營銷解決方案 提供商,廣告客户羣主要在醫療行業。運營實體近年來的增長 得益於其主要廣告投放形式--新聞推送廣告在中國網絡營銷行業的快速增長。 此外,由於平均收入的增長和人口老齡化,中國的醫療保健行業發展迅速, 這為運營實體的業務發展提供了有利的環境。運營實體的管理 團隊在醫療保健公司的營銷方面擁有多年經驗。它自己的數據分析軟件“Bidding Compass " 幫助它獲得了廣告投放數據。此外,自2018年成立以來,它已與 中國的主流在線廣告平臺建立了穩定的佈局,並一直與他們密切合作。
該運營實體主要通過其媒體合作伙伴向廣告商提供一站式在線營銷解決方案,特別是在線短視頻營銷解決方案,從而產生其 收入。該運營實體通過規劃、製作、投放和優化在線美國存托股份,特別是在線短視頻美國存托股份,提供定製的營銷解決方案,幫助其廣告商在各種在線媒體平臺上獲取、轉化和留住最終消費者。 自2018年成立以來,該運營實體已為大約2,000家廣告商提供服務,其中大部分是醫療保健公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,該公司分別為393和243個廣告客户提供服務,其中341個和128個分別為醫療保健公司。經營實體主要通過主流網絡 短視頻平臺和中國旗下的社交媒體平臺投放美國存托股份,如頭條(今日頭條)、抖音(抖音)、微信(微信)和新浪微博(新浪微博)。該運營實體致力於為其廣告商降低成本和提高效率,併為他們提供輕鬆的在線營銷解決方案。
下表列出了運營實體在線營銷解決方案在以下所示期間的一些關鍵績效 指標(“KPI”)。
截至6月30日的財政年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(百萬)1 | 978.04 | 1551.22 | ||||||
點擊數(百萬)2 | 31.09 | 51.65 | ||||||
轉換(千)3 | 441.44 | 800.39 | ||||||
點擊率(%)4 | 3.18 | % | 3.33 | % | ||||
轉化率(%)5 | 1.42 | % | 1.55 | % |
1. | 印象量是指廣告的瀏覽量 ,由媒體平臺後臺系統統計判斷為有效,並由媒體平臺收費。當顯示廣告時,媒體平臺的 後臺系統會立即檢查頁面查看是否有效。無效的 頁面瀏覽量包括欺詐性頁面瀏覽量或相同用户賬號在短時間內對同一廣告的大量頁面瀏覽量,其重複瀏覽量 不計入印象數。媒體平臺的後端系統認為未被標識為無效的頁面查看 有效。 |
2. | 當互聯網 用户點擊廣告時,會觸發點擊事件,該事件被視為點擊。 |
3. | 當互聯網 用户在點擊後使用用户的聯繫信息提交廣告中包含的調查問卷、工作表或其他交互表單時,將觸發提交事件, 並且該事件被視為轉換。 |
4. | 點擊率 (“CTR”)的計算方法是點擊量除以印象總數。CTR提供了有用的信息,用於監測植入廣告的效果和質量 ,美國存托股份對互聯網用户的吸引力,美國存托股份的創意,以及植入目標受眾選擇的準確性。運營實體的管理 使用CTR來監控被其吸引的互聯網用户的百分比。CTR還允許運營實體的管理層調整廣告的投放計劃和內容設計。 |
5. | 轉換率 (“CVR”)的計算方法是轉換總次數除以點擊率 。CVR提供了有用的信息,可用於監控廣告投放的效果和質量、廣告中包含的互動形式的效果和質量、互動形式對互聯網用户的吸引力,以及選擇投放目標受眾的準確性。運營實體的管理層使用CVR來監控廣告投放和點擊後的互動形式的最終和整體效果、 質量和吸引力。 CVR還使運營實體的管理層能夠調整廣告的投放計劃和 內容設計。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的收入分別為2,823美元萬和1,616美元萬,淨收入分別為97美元萬和24美元萬。
競爭優勢
我們認為,以下競爭優勢 促成了該運營實體的成功,並使其有別於競爭對手:
● | 定製一站式服務; | |
● | 媒體資源; |
3
● | 信息流-自主開發的數據分析軟件 ; | |
● | 經驗豐富的團隊。 |
增長戰略
我們打算通過實施以下戰略來發展運營實體的業務,並增強品牌忠誠度:
● | 加強與媒體平臺的合作,擴大醫療保健行業的廣告客户羣;以及 | |
● | 繼續投資和開發經營實體擁有的技術。 |
風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的小節中進行更詳細的討論。
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府關係的變化可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致其無法維持其 增長和擴張戰略。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府之間關係的變化可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致其無法持續增長和擴張戰略。”載於本招股説明書第19頁; | |
● | 有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。中國的法律法規變化 可能會對我們產生實質性的不利影響。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性 。中國的法律法規的變化可能會對我們產生實質性和 不利影響。載於本招股説明書第20頁; | |
● | 關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”載於本招股説明書第22頁; | |
● | 中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響 。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行,這可能導致我們的業務發生實質性變化,我們的A類普通股可能會貶值或變得一文不值。 | |
● | 證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。見《風險因素--中國經營相關風險》 --中國證監會近日發佈境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接 海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。載於本招股説明書第23頁; | |
● | 您在履行法律程序的送達、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能很難在中國內部進行調查或取證。 參見“風險因素-在中國做生意的風險-您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難 。貴公司或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。“ |
4
● | 根據《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》和/或中國有關監管機構未來頒佈的任何其他法規,任何要求事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行,如果需要,如果未能獲得任何此類批准,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。而 也可能給此次發行帶來不確定性,影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。 見“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規要求事先獲得批准的任何要求,都可能限制或推遲此次發行,如果需要,未能獲得任何此類批准,可能對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響,並可能為此次發行 製造不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。”載於本招股説明書第24頁; | |
● | 中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。見 《風險因素-與中國經商有關的風險-中國有關收購的規定》 監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。 在本招股説明書第27頁; | |
● | 未能遵守中國有關中國居民投資離岸公司的法規,可能會使我們的中國居民實益擁有人或北京浩熙承擔責任或受到處罰,限制我們向浩熙北京注資的能力,或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定,可能會使我們的中國居民實益所有人或北京浩熙承擔責任或受到處罰,限制我們向浩熙北京注資的能力,或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力 。”載於本招股説明書第27頁; | |
● | 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定”,可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。載於本招股説明書第28頁; | |
● | 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們利用此次發行所得資金向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的 影響。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩熙提供貸款或額外出資的能力 ,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。” 在本招股説明書第28頁; |
● | 我們可能需要北京浩熙支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的流動資金要求,而浩熙北京向中國轉賬和/或匯款向我們支付股息的能力受到任何限制,都可能限制我們獲得浩熙北京業務產生的現金的能力。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能需要對北京浩熙支付的股權進行股息和其他分配,以滿足我們的流動性要求,而北京浩熙將現金從中國轉出和/或匯款支付股息的能力受到任何限制,都可能限制我們獲得浩熙北京業務產生的現金的能力。”載於本招股説明書第29頁; |
5
● | 根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國的居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。見 “風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業 ,因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。”載於本招股説明書第30頁; | |
● | 支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們的A類普通股的收益 可能需要繳納中國税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -外國投資者支付給我們的外國投資者的股息和出售我們的A類普通股的收益 可能需要繳納中國税。”載於本招股説明書第30頁; | |
● | 我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-我們和我們的股東在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。”載於本招股説明書第31頁; | |
● | 對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。見 《風險因素-與在中國做生意有關的風險-貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力》。載於本招股説明書第31頁; | |
● | 匯率波動可能會給我們造成外幣匯兑損失,並可能減少外幣股票的價值和應付股息的美元金額。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失,並可能減少我們股票的外幣股息的價值和金額。”載於本招股説明書第32頁; | |
● | 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税,可能會 經營實體受到處罰。見“風險因素--在中國經商的相關風險--未按中華人民共和國規定為各項員工福利計劃繳納足夠的繳費和扣繳員工工資的個人所得税。 經營實體可能會受到處罰。”載於本招股説明書第32頁; | |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克的規則變化,以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時, 對其審計師的資格,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行更多、更嚴格的標準。 這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。參見《風險 因素-與在中國做生意相關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克的規則變化, 和HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時,對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加 不確定性。“載於本招股説明書第33頁; | |
● | 如果我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內,則由於中華人民共和國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制,此類現金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。 請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--就我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內而言,由於中華人民共和國政府的幹預或對現金或資產的轉讓施加限制和限制,此類現金或資產可能無法用於在中國境外的資金運營或其他用途。和 | |
● | 與我們當前業務運營相關的中國法律法規有時含糊不清 ,此類法律法規的任何變化都可能是快速的,幾乎沒有事先通知,對這些法律法規的解釋可能會損害運營實體的盈利能力 。見“風險因素-與在中國-中國做生意有關的風險” 與我們當前業務運營相關的法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律和法規的任何變化可能是迅速的,幾乎沒有事先通知,對其的解釋可能會削弱我們的盈利運營能力。 在本招股説明書第35頁。 |
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與經營實體的業務和行業有關的風險
與運營實體業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 如果 廣告商停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意用於營銷活動和促銷活動的金額,或者 如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係, 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。請參見“風險因素-與經營實體的業務和行業相關的風險--如果廣告商停止從經營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上的支出 ,或者,如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係 ,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。載於本招股説明書第35頁; |
● | 如果運營實體未能保持與媒體合作伙伴的關係,其業務、 運營結果、財務狀況和業務前景可能受到重大影響和 不利影響。請參閲“風險因素--與經營實體的業務和行業有關的風險--如果經營實體未能保持與其媒體合作伙伴的關係,其業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到實質性和不利的影響。”載於本招股説明書第36頁; |
● | 隨着經營實體繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出,我們不能向您保證我們能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。見“風險因素-與經營主體的業務和行業相關的風險 -隨着經營主體繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續經歷來自經營活動的現金淨流出,我們也不能向您保證,我們能夠從經營活動中保持足夠的現金淨流入。載於本招股説明書第37頁; |
● | 在快速發展的行業中,運營實體的運營歷史 有限,因此很難準確預測其未來的運營結果和評估其業務前景 。請參閲“風險因素-與經營實體的業務和行業相關的風險-經營實體在快速發展的行業中有限的經營歷史,因此很難準確預測其未來的經營結果並評估其業務前景。”載於本招股説明書第37頁; |
● | 在2023財年和2022財年,某些 客户貢獻了我們總收入的很大比例,失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響 。見“風險因素-與經營實體的業務和行業相關的風險 -在2023和2022財年,某些客户為我們的總收入貢獻了相當大的百分比,而 失去其中一個或多個可能會對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響 。載於本招股説明書第38頁; |
● | 我們的營業收入非常不穩定, 預計未來我們的營業費用會增加,可能無法實現或持續持續盈利。 如果我們不能實現和持續盈利,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 請參閲“風險因素-與經營實體的業務和行業相關的風險-我們的營業收入顯著不穩定 我們預計未來運營費用會增加,可能無法實現或持續持續盈利 。”如果我們不能實現並保持盈利,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。載於本招股説明書第38頁; |
● | 疫情、疫情和其他疫情、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能擾亂中國經營實體的交付和運營,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。見 “風險因素--與經營實體的商業和工業有關的風險--流行病、流行病和其他暴發、自然災害、恐怖活動和政治動亂 可能擾亂中國經營實體的交付和運營,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 經營實體的業務在地理上是集中的,這使其面臨更大的 當地或地區條件變化的風險。請參閲“風險因素-與經營實體的業務和行業相關的風險-經營實體的業務在地理上集中,這使其因當地或地區條件的變化而面臨更大的風險 ”。載於本招股説明書第44頁; |
● | 運營中的 實體因依賴其主要供應商Ocean 發動機而面臨集中風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化,或者無法與Ocean Engine以基本相似的條款續簽協議,我們的財務業績、運營結果和持續增長可能會受到不利影響。請參閲“風險 因素-與經營實體的業務和行業相關的風險--經營實體因依賴其主要供應商海洋發動機而面臨集中風險。”如果經營實體與Ocean Engine的關係惡化, 或無法與Ocean Engine以實質上類似的條款續簽協議, 我們的財務業績、經營結果和持續增長可能會受到不利影響。 |
● | 運營實體計劃投資於競價指南針的研發(“R&D”) ,可能無法獲得令人滿意的回報或任何回報。請參閲“風險 因素-與運營實體的業務和行業相關的風險-運營實體計劃投資於競價指南針的研發(”R&D“) 可能無法獲得令人滿意的回報或任何回報。”請參閲本招股説明書的第47頁。 |
7
與此次發行和交易市場相關的風險
除上述風險外,我們 還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股,或者根本無法轉售。請參閲“風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險-在本次發行之前,我們的A類普通股一直沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股,或者根本無法轉售。”載於本招股説明書第48頁;
| |
● | 最近的某些首次公開募股的公司 的公開募股與我們預期的公開募股相當,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。請參閲“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-公開上市的公司最近的某些首次公開募股與我們預期的公開發行規模相當的公司經歷了似乎與各自公司的潛在業績無關的極端波動。 我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值 。”載於本招股説明書第48頁; | |
● | 我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。無論我們的經營業績如何,A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您的股票。請參閲“風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險-我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。 我們A類普通股的市場價格可能波動或可能下跌,無論我們的經營業績如何,您可能 無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。”載於本招股説明書第48頁; | |
● | 購買的A類普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場有關的風險-您將立即感受到所購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。”載於本招股説明書第49頁; | |
● | 我們普通股的雙層結構 具有與我們的CEO集中投票控制權的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致 。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-我們普通股的雙重股權結構 具有將投票控制權集中到我們的首席執行長手中的效果,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”載於本招股説明書第50頁; | |
● | 我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。”載於本招股説明書第51頁;
| |
● | 由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ,我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免,而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。見“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--由於我們是納斯達克上市規則所指的”受控公司“,我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免 這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”載於本招股説明書第51頁; |
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● | 未來大量出售我們的A類普通股 ,或者預期我們的A類普通股未來將在公開市場上出售,可能會導致我們的A類普通股價格下跌。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-大量 未來出售我們的A類普通股或預期我們的A類普通股未來在公開市場上出售 可能會導致我們A類普通股的價格下跌。”載於本招股説明書第52頁; | |
● | 我們不打算在可預見的未來 支付股息。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險-我們不打算在可預見的未來支付股息 。”載於本招股説明書第52頁; | |
● | 如果我們不再有資格成為外國私人發行人, 我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。請參閲 “風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生作為外國私人發行人不會招致的重大額外法律、會計和其他費用。” 在本招股説明書第52頁; | |
● | 由於我們是外國私人發行人,並且 不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人的話。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--因為我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您 得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。”載於本招股説明書第53頁; | |
● | 我們是證券法所指的“新興成長型公司” ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。請參閲“風險 因素-與此次發行和交易市場相關的風險-我們是證券法所指的”新興成長型公司“,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。”在本招股説明書的第54頁上; | |
● | 由於我們是一家“新興成長型公司”, 我們可能不受其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。見“風險因素--與本次發行和交易市場相關的風險--因為我們是一家”新興成長型公司“,我們可能不會受到其他上市公司的要求,而這些要求 可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。”載於本招股説明書第55頁; | |
● | 開曼羣島的法律可能不會為我們的 股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。”在本招股説明書第55頁;及 | |
● | 我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的 股票,但受證券法第144條的限制,這可能會影響我們A類普通股的交易價格。見“風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險-我們的IPO前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但受證券法規則 144的限制,這可能會影響我們A類普通股的交易價格。”載於本招股説明書第57頁。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區惠中裏103號樓C座8層801室,郵編:中國,電話號碼是+86-10-13311587976。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Quality Corporation Services Ltd.的辦公室,其實際地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-9006大開曼KY1-9006郵政信箱712號Cannon Place北聲路102室,註冊辦公室的電話號碼是+1(345)233-7529。我們 在http://www.haoximedia.com.上維護公司網站本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響
新冠肺炎疫情重現對運營實體的業務運營產生了以下影響。
從2022年年中到2022年12月,中國的多個都市圈發生大規模的新冠肺炎回潮,並廣泛採取限制性措施,導致中國經濟放緩。世界各地都出現了幾種類型的新冠肺炎變體,中國也是如此。中國的一些城市重新實施了限制措施和臨時封鎖,以抗擊新冠肺炎的爆發。因此,與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比,截至2022年12月31日的六個月我們每位客户的平均收入 較低。 然而,由於自新冠肺炎疫情開始以來,越來越多的人選擇使用各種在線服務,截至2022年12月31日的六個月,運營實體的廣告客户數量較截至2021年12月31日的六個月增加了 。
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自2022年12月以來,中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的多項限制性 政策被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此,互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後,有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信,這激勵了我們的廣告商客户 將更多的預算投入到在線廣告中。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響,但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外,運營實體服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户,增幅為61.7%。因此,從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年,我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入 增加了約12,072,284美元。參見《管理層對截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析運營結果-運營結果-收入》。
然而,新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對運營實體業務的影響程度仍然不確定,也無法預測。 對其經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎疫情對經營實體經營業績的影響”和“風險因素-與經營實體業務和行業相關的風險-流行病、流行病和其他暴發、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能擾亂中華人民共和國經營實體的交付和經營,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”
中華人民共和國當局規定的認證或備案程序
截至本招股説明書發佈之日,我們和我們在中國的子公司,(I)不受 任何政府機構的額外許可或審批要求的影響,該機構需要 批准經營實體的經營,(Ii)不需要,除業務許可證外,從事目前在中國境內開展的業務的任何其他許可證、許可和批准。外商獨資企業和北京浩熙均須持有且均已取得營業執照,該營業執照是所有在中國註冊成立並由中國國家市場監管總局(以下簡稱“國家市場監管局”)或其當地對口單位頒發的公司所必需的。但是,我們不能向您保證,運營實體將能夠 及時獲得任何其他合規要求的批准,或者如果需要獲得其他許可證、許可或批准才能從事其當前運營的行業,則完全不能。如果經營實體未能完全遵守此類合規要求,可能會導致經營實體無法在中國開展新的 業務或經營,對其處以罰款,對相關新業務 或經營進行停業整頓或其他處罰。請參閲“風險因素-與運營實體的業務和行業相關的風險 -在線廣告業的監管環境正在迅速演變。如果經營實體未能 不時獲得和保持適用於其在中國的業務所需的許可證和審批 ,其業務、財務狀況和經營結果可能受到重大影響 並受到不利影響。這份招股説明書。
根據吾等的中國法律顧問、中國律師事務所的意見,吾等須遵守向中國證監會提交的海外上市試行辦法備案程序,並將於本次發售完成前向中國證監會完成所需的備案。我們已經向中國證監會提交了備案申請,並於2023年9月14日 證監會公佈了我們完成此次發行所需備案程序的通知。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府部門批准的監管動態,包括此次發行。截至本招股説明書日期,除上述中國證監會於2023年9月14日發出的確認通知 外,吾等並未收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而,有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定,包括但不限於海外上市試行辦法,在制定、釋義及執行方面仍存在重大不確定性。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規,但 如果(I)運營實體沒有收到或保持適用的許可或批准,並向投資者提供正在註冊的證券,或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,而運營實體未來需要獲得許可或批准,則運營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或運營實體能夠在不對運營實體的業務造成實質性中斷的情況下獲得所有必需的批准。因此,如果未能獲得所有必要的批准,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--中國經營相關風險》 --中國證監會近日發佈境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此,受中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值“和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定,任何要求在未來獲得 事先批准的要求都可能限制或推遲此次發行,並無法獲得任何此類批准。如果需要,可能會對我們的業務、 經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響,還可能給此次發行帶來不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。
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近日,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下,採取了一系列監管行動,並發表聲明規範中國的業務經營,包括打擊證券市場違法行為,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。2021年12月28日,中國民航總局等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。截至本招股説明書日期,吾等及其子公司均未 參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查,亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的 查詢、通知或制裁。2021年11月14日,民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》,數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。截至本招股説明書發佈之日,《證券管理辦法》草案尚未完全實施。正如我們的中國律師事務所所確認的那樣,我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,如果安全管理草案按建議通過,我們也不受CAC的網絡數據安全審查,因為好喜北京的業務不涉及處理用户的 個人信息,也不被視為CIIO,也不是擁有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規,任何需要事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行,如果需要,未能獲得任何此類批准,可能對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響,並可能為此次發行製造不確定性 ,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。”截至本招股説明書日期,除中國證監會於2023年9月14日發出的確認通知外,本公司及其子公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司境外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於這些 聲明和監管行動是新發布的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。 這些修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是什麼是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施規則,要求我們及其子公司在美國上市前須獲得中國當局的監管批准。
2023年2月17日,中國證監會發布了境外上市試行辦法,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司 尋求在境外直接或間接發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會;報告相關信息。如果不遵守填報程序,可能會受到責令改正等行政處罰。 警告和罰款(從100元萬到1000元萬不等,約合145,000美元到1,450,000美元)。2023年2月24日,中國證監會修訂了2009年發佈的保密規定 。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行。在境內公司、境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構的境外上市活動中,應建立健全保密和備案制度,不得泄露國家祕密,損害國家和社會公共利益。我們認為,本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構工作祕密,也不涉及損害國家安全和公共利益。但是,我們可能需要執行與提供會計檔案相關的其他程序。
據我們的中國律師信誠律師事務所 建議,截至本招股説明書日期,根據現行法律法規,經營實體於截至2023年及2022年6月30日止年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上,而本公司的主要業務於中國進行,本次發行被視為中國公司的間接 發行,因此,本公司須遵守海外上市試行辦法向中國證監會備案的程序。我們已向中國證監會提交了備案申請,並於2023年9月14日發佈了我們完成此次發行所需備案程序的通知。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府機構批准的監管動態,包括此次發行。截至本招股説明書日期,除中國證監會於2023年9月14日發出的備案確認通知外,我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性,包括但不限於海外上市試行辦法。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規,但如果(I)運營實體沒有收到或保持適用的 我們的運營許可或批准並將正在註冊的證券提供給投資者,或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,並且運營實體 需要在未來獲得許可或批准,運營實體的業務運營可能會受到實質性影響。 不能保證我們或運營實體能夠在不對運營實體的業務造成重大中斷的情況下獲得所有必要的批准。因此,任何未能獲得所有必要批准的情況都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 參見《風險因素-與在中國經營有關的風險-中國證監會最近頒佈了境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。“
股利分配、現金轉移、 和税收後果
截至本招股説明書之日,我們的子公司均未向本公司作出任何股息或分配,本公司亦未向股東作出任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙獲得資金。有關現金及其他資產如何在本公司及其附屬公司之間轉移的更詳細討論,請參閲“招股説明書摘要-精選的浩熙健康科技有限公司及其附屬公司的簡明綜合財務時間表”,以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度及截至2022年6月30日的經審計綜合財務報表(“CFS”)。
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若業務中的現金位於中國,則由於中國政府對本公司及北京豪喜轉讓現金的能力作出幹預或施加限制及限制,該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內,則由於中華人民共和國政府的幹預或中國政府對現金或資產轉讓施加的限制和限制,此類現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。”中國法規目前 允許浩熙北京只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,北京浩喜分配本財政年度税後利潤的,至少應按淨收入的10%(如有)計提法定盈餘公積金,直至該公積金累計金額達到註冊資本的50%,不得作為現金股利分配。根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資方式向北京豪喜提供資金,但須經政府部門備案或批准,並對出資和貸款額度進行限制。因此,如果北京浩熙在未來以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力 。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩熙提供貸款或額外出資的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
我們的財務部門監督現金管理, 聽從我們管理層的指示。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃,並協調我們子公司和部門之間的現金管理事務。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請,該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間,並提交給我們的財務部門。財務部門對現金需求計劃進行審核,併為公司管理層編制總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配。除上述外,我們目前沒有其他 現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。截至本招股説明書日期,本公司與子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移,也未發生公司向子公司進行的轉移或現金流,包括 股息或分派。
我們成為一家“新興成長型公司”的意義
作為上一財年億收入低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求 ,這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 只能提交兩年的經審計的財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; | |
● | 不需要提供詳細的説明 披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標 ,這通常稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告。 | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢 投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露的約束 要求披露績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率的規定; | |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格就採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的分階段試用期;以及 | |
● | 將不會被要求對我們財務報告的內部控制進行評估,直到我們首次公開發行後的第二份Form 20-F年度報告 。 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段,這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據JOBS法案,我們可以利用 上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。 JOBS法案規定,如果我們的年收入超過12.35億美元(億),且根據1933年證券法(經修訂)宣佈生效的註冊聲明,我們將在首次出售普通股五週年的財年結束時停止成為“新興成長型公司”。非關聯公司持有的A類普通股市值超過 $70000萬,或在三年內發行本金超過$10億的不可轉換債券。
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外國私人發行商地位
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許僅遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的 披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的《FD條例》的條款的約束。 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第 節的規定,就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告,並規定內幕人士 應對從任何“空頭”交易中實現的利潤承擔責任。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 也不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的 相同的保護或信息。
納斯達克上市規則規定,對於某些公司治理要求,外國私人發行人可以效仿其母國(對我們來説是開曼羣島)的做法,而不是納斯達克規則關於某些公司治理要求的要求,包括髮行人必須擁有多數獨立董事、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的要求,披露第三方董事和被提名人薪酬的要求,以及分發年度和中期報告的要求。境外私人發行人如果遵循母國慣例,而不是遵循一項或多項上市規則,則必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其未遵循的各項要求,並對發行人遵循的母國慣例進行描述。儘管我們 目前不打算利用納斯達克公司治理規則的這些例外,但我們未來可能會利用其中一個或多個豁免。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--因為我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。”
受控公司
本次發售完成後,假設不行使承銷商的超額配股權,本公司行政總裁範振帆先生將實益擁有本公司已發行及已發行A類普通股及B類普通股合共約91.91%的投票權 ,或假設全面行使超額配股權,將實益擁有約91.69%的投票權。範先生將有能力控制需要股東批准的事項,包括根據開曼公司法選舉董事、修訂組織章程大綱和章程細則以及批准某些重大公司交易 。因此,我們將被視為納斯達克上市規則 所指的“控股公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免,包括:
● | 要求我們董事的被提名者僅由獨立董事挑選或推薦;以及 |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會和一個薪酬委員會,這些委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的目的和責任 。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ,如果是這樣的話,您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
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浩熙健康科技有限公司及其子公司精選合併財務 日程表
我們通過北京浩西在中國開展業務。本公司在中國的所有收入、成本和淨收入均來自好喜北京。
下表列出了公司及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日財年的精選簡明 合併財務數據,以及截至2023年和2022年6月30日的資產負債表 數據均來自我們這些年度的經審計的CVS。
財務數據彙總
選定的截至2023年6月30日和2022年6月30日財年的歷史財務報表 數據來自我們在這些年度的審計CVS。我們的歷史結果 不一定表明未來可能預期的結果。您應與本招股説明書其他地方出現的CPS和 相關注釋以及招股説明書其他地方出現的“管理層對財務狀況的討論和分析 和經營業績”一起閲讀這些數據。
精選合併損益表和全面收益表
(美元,股票數量除外)
截至6月30日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 28,229,149 | $ | 16,156,865 | ||||
毛利 | $ | 2,062,066 | $ | 648,721 | ||||
運營費用 | $ | 866,255 | $ | 379,953 | ||||
營業收入 | $ | 1,195,811 | $ | 268,768 | ||||
其他收入(虧損),淨額 | $ | (5,406 | ) | $ | (9,173 | ) | ||
所得税費用 | $ | (220,653 | ) | $ | (15,008 | ) | ||
淨收入 | $ | 969,752 | $ | 244,587 | ||||
基本每股收益 | $ | 0.04 | $ | 0.01 | ||||
加權平均已發行普通股 | 27,613,333 | 25,000,000 | ||||||
攤薄後每股收益 | $ | 0.04 | $ | 0.01 | ||||
已發行普通股加權平均數,攤薄 | 27,613,333 | 25,000,000 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併 資產負債表數據摘要。
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金 | $ | 1,203,203 | $ | 293,511 | ||||
流動資產總額 | $ | 3,674,105 | $ | 445,055 | ||||
總資產 | $ | 4,464,237 | $ | 542,993 | ||||
總負債 | $ | 2,897,732 | $ | 2,008,678 | ||||
股東權益總額(赤字) | $ | 1,566,505 | $ | (1,465,685 | ) | |||
負債總額和股東赤字 | $ | 4,464,237 | $ | 542,993 |
14
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度我們公司及其子公司的選定合併 財務數據,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 數據均來自我們這些年度的經審計的CVS。我們按照權益會計法記錄對子公司的投資 。該等投資在本公司選定的簡明合併資產負債表中列示為“對子公司的投資” ,子公司的淨利潤在選定的合併經營和全面虧損表中列示為“權益法投資收益” 。
選定的合併資產負債表數據
截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
該公司的 | 已整合 | |||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
流動資產總額 | $ | 1,457,714 | $ | 2,515,794 | $ | (299,403 | ) | $ | 3,674,105 | |||||||
對子公司的投資 | $ | 1,566,505 | $ | — | $ | (1,566,505 | ) | $ | — | |||||||
非流動資產總額 | $ | 556,752 | $ | 233,380 | $ | — | $ | 790,132 | ||||||||
總資產 | $ | 3,580,971 | $ | 2,749,174 | $ | (1,865,908 | ) | $ | 4,464,237 | |||||||
流動負債總額 | $ | 20,210 | $ | 2,855,715 | $ | (299,403 | ) | $ | 2,576,521 | |||||||
非流動負債總額 | $ | — | $ | 321,211 | $ | — | $ | 321,211 | ||||||||
總負債 | $ | 20,210 | $ | 3,176,926 | $ | (299,403 | ) | $ | 2,897,732 | |||||||
股東權益赤字總額 | $ | 1,566,505 | $ | 1,566,505 | $ | (1,566,505 | ) | $ | 1,566,505 | |||||||
負債總額和股東權益(赤字) | $ | 1,586,715 | $ | 4,743,431 | $ | (1,865,908 | ) | $ | 4,464,237 |
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
該公司的 | 已整合 | |||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總 | |||||||||||||
流動資產總額 | $ | — | $ | 445,055 | $ | — | $ | 445,055 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | (1,465,685 | ) | $ | — | $ | 1,465,685 | $ | — | |||||||
非流動資產總額 | $ | — | $ | 97,938 | $ | — | $ | 97,938 | ||||||||
總資產 | $ | (1,465,685 | ) | $ | 542,993 | $ | — | $ | 542,993 | |||||||
流動負債總額 | $ | — | $ | 2,008,678 | $ | — | $ | 2,008,678 | ||||||||
非流動負債總額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
總負債 | $ | — | $ | 2,008,678 | $ | — | $ | 2,008,678 | ||||||||
股東權益赤字總額 | $ | (1,465,685 | ) | $ | (1,465,685 | ) | $ | 1,465,685 | $ | (1,465,685 | ) | |||||
總負債和股東權益(虧損) | $ | (1,465,685 | ) | $ | 542,993 | $ | 1,465,685 | $ | 542,993 |
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選定的合併操作報表 數據
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
該公司的 | 已整合 | |||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 28,229,149 | $ | — | $ | 28,229,149 | ||||||||
權益法投資收益 | $ | 969,752 | $ | 1,195,811 | $ | (969,752 | ) | $ | 1,195,811 | |||||||
收入成本 | $ | — | $ | (26,167,083 | ) | $ | — | $ | (26,167,083 | |||||||
毛利 | $ | — | $ | 2,062,066 | $ | — | $ | 2,062,066 | ||||||||
總運營費用 | $ | — | $ | 866,255 | $ | — | $ | 866,255 | ||||||||
其他收入(虧損)合計,淨額 | $ | — | $ | (5,406 | ) | $ | — | $ | (5,406 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 969,752 | $ | 969,752 | $ | (969,752 | ) | $ | 969,752 | |||||||
綜合收益(虧損) | $ | 1,037,932 | $ | 1,037,932 | $ | (1,037,932 | ) | $ | 1,037,932 |
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
該公司的 | 已整合 | |||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總 | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | 16,156,865 | $ | — | $ | 16,156,865 | ||||||||
權益法投資收益 | $ | 244,587 | $ | 268,768 | $ | (244,587 | ) | $ | 268,768 | |||||||
收入成本 | $ | — | $ | (15,508,144 | ) | $ | — | $ | (15,508,144 | ) | ||||||
毛利 | $ | — | $ | 648,721 | $ | — | $ | 648,721 | ||||||||
總運營支出 | $ | — | $ | 379,953 | $ | — | $ | 379,953 | ||||||||
其他收入(虧損)合計,淨額 | $ | — | $ | (9,173 | ) | $ | — | $ | (9,173 | ) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 244,587 | $ | 244,587 | $ | (244,587 | ) | $ | 244,587 | |||||||
綜合收益(虧損) | $ | 307,624 | $ | 307,624 | $ | (307,624 | ) | $ | 307,624 |
16
選定合併 現金流量表
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
豪錫 | 該公司的 | 已整合 | ||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總計 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | (872,132 | ) | $ | — | $ | (872,132 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | (45,500 | ) | $ | — | $ | (45,500 | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | 1,802,568 | $ | — | $ | 1,802,568 |
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
豪錫 | 該公司的 | 已整合 | ||||||||||||||
“公司”(The Company) | 附屬公司 | 淘汰 | 總 | |||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | (675,361 | ) | $ | — | $ | (675,361 | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | $ | — | $ | (8,698 | ) | $ | — | $ | (8,698 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | — | $ | 933,219 | $ | — | $ | 933,219 |
17
供品
我們提供的證券 | 300萬股A類普通股 | |
超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商一項期權,可行使45天 自本次發行結束以來,在首次公開場合購買總計不超過15%的額外A類普通股 發行價格,減去承保折扣。 | |
普通股每股價格 | 我們目前預計,首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至5.00美元的範圍內。 | |
本次發行完成前發行的A類普通股 | 1221萬股A類普通股。 有關詳細信息,請參閲“股本説明”。 | |
緊接本次發行後發行的A類普通股 | 15,210,000股A類普通股,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權
15,66萬股A類普通股,假設承銷商充分行使超額配售選擇權 | |
上市 | 我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 本次發行的完成以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件, 不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克資本市場上市。 | |
建議的記號符號 | “好” | |
傳輸代理 | TranShare公司 | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途,收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務,並 聘請有經驗的員工來改進我們的內部控制系統,並遵守美國公認會計原則和2002年薩班斯-奧克斯利法案 。有關更多信息,請參閲第60頁的“收益的使用”。 | |
鎖定 |
吾等已代表吾等及任何後續實體同意,未經承銷商事先書面同意,吾等將不會在訂約期內(自我們聘用承銷商之日或“訂約日”起至(Br)(I)訂約日起十二(12)個月或(Ii)招股最後結束(如有))及本次招股結束後180天內,(I)要約、質押、出售、訂立售賣合約,出售購買、購買任何期權的任何期權或合同,或直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的A類普通股或B類普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的A類普通股或B類普通股的任何證券的任何期權、權利或權證的合同;(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發行A類普通股或B類普通股有關的登記聲明,或有關發行A類普通股或B類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的 ;(Iii)完成本公司任何債務證券的發售,但不包括與傳統銀行訂立信貸額度的 ;或(Iv)訂立任何互換或其他安排,將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司A類普通股或該等其他證券。
我們A類普通股和B類普通股的所有董事和管理人員以及我們的 股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外, 不提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何A類普通股、B類普通股的任何期權、權利或認股權證,或可轉換為或可行使或可交換為我們的A類普通股或B類普通股的證券,自本次發行結束起180天內。有關更多信息,請參閲“符合未來出售條件的股票”和“承銷”。 | |
風險因素 | 特此發行的A類普通股風險較高。在決定投資我們的A類普通股之前,您應該閲讀第19頁開始的“風險因素”,以討論需要考慮的因素。 |
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風險因素
投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響,這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌,導致您的全部或 投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應考慮投資我們的A類普通股。
在中國做生意的相關風險
中華人民共和國政府政治和經濟政策的變化或中國與美國或其他政府之間關係的變化可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ,並可能導致其無法維持其增長和擴張戰略。
經營實體的幾乎所有業務 均在中國北京進行,其所有收入均來自中國。因此,經營實體的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中華人民共和國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不同的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但也可能對經營實體或我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用的税收法規變化而受到重大不利影響 。此外,中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。
2021年7月,中國政府向總部位於中國的公司提供了新的指導意見,包括通過可變利益實體(VIE)安排在中國以外的地方融資。鑑於這些事態的發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於運營實體的所有業務都設在中國,未來任何中國、美國或其他法規對中國公司的融資或其他活動施加限制,都可能對其業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化,中國政府可能會幹預經營實體的運營,我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。
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有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。中國法律法規的變化可能會對我們產生實質性的負面影響 。
我們的所有業務均通過經營實體在中國境內進行,並受中國法律、法規和法規的約束。經營單位受中國外商投資適用的法律和規章制度的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的大陸法系。 與普通法制度不同,以前的法院判決可以引用作為參考,但沒有約束力。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律和規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是,由於這些法律、規則和法規是相對較新的,而且由於已公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力,這些法律、規則和法規的解釋和執行 存在不確定性。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們 可能直到違反這些政策和規則之後才知道運營實體違反了這些政策和規則。
中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權, 評估行政和法院訴訟的結果以及經營實體享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙運營實體執行其簽訂的合同的能力,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
近日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《證券違法意見》),並於2021年7月6日向社會公佈。證券違法意見書強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中資公司境外上市的監管。將採取 推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。《非法證券意見書》 尚不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂和實施該法律,但《非法證券意見書》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使經營實體在未來受到合規要求的約束 。
2021年7月10日,CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案,徵求公眾意見,其中要求,除首席信息官外,“任何控制不少於100萬用户個人信息的‘數據處理者’如果試圖在外國證券交易所上市,也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素。”
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者,擬 在境外上市的,應當申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的,也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議,運營實體不處理用户的個人信息,它不被視為CIIO,也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。
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經營實體為網絡營銷服務提供商,本公司及其子公司均不從事《人民Republic of China個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)所界定的數據活動,包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外,本公司及其附屬公司均非《中華人民共和國網絡安全法》及《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的經營者。然而,最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ,正在制定《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》 ,《證券違法意見書》對該辦法將如何解讀、修改和實施仍不明確。
關於最終措施將於何時發佈和生效,將如何頒佈、解釋或實施,以及它們是否會影響我們 或我們的子公司,仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的 子公司,或適用的法律、法規或解釋發生變化,並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們和我們的子公司,我們可能會在進行數據處理活動時受到審查, 在滿足其要求方面可能面臨挑戰,並可能對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)而產生大量成本,這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化 。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版),我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的,須向中國證監會辦理備案手續,並上報相關信息,並在提交境外上市申請後三個業務 日內報送中國證監會。任何不遵守此類填寫程序的行為都可能導致行政處罰,如責令改正、警告和罰款。2023年2月24日,中國證監會對2009年發佈的《保密規定》進行了修訂。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行,規定境內公司以及為境內公司提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在境外上市活動中,應當建立健全保密和備案制度,不得泄露國家祕密,不得損害國家和社會公共利益。我們認為,本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構工作祕密,不損害國家安全和公共利益。但是,我們可能需要執行與提供會計檔案相關的其他程序。見《風險因素--中國經營相關風險》 --中國證監會近日發佈境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接 海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
如果中國證監會或其他監管機構隨後 頒佈新的規則或解釋,要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准,我們可能 無法獲得此類額外批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們以後向投資者發售或繼續 發售證券的能力。
此外,中國政府當局 可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力,並降低此類證券的價值。
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法律執行方面的不確定性,中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對海外發行施加更多控制的風險,和/或外國對中國發行人的投資可能導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的 價值發生實質性變化,或削弱我們的融資能力。
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性, 存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和 《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新,其解釋和實施存在很大的不確定性。
根據《中華人民共和國外商投資法》, 外商投資是指外國個人、企業或者其他單位在中國直接或者間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架,並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度,對外商投資實行負面清單管理制度, 根據中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於負面清單禁止外商投資的行業, (Ii)受負面清單限制的行業,外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件。未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。
目前有效的負面清單是商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》,並於2022年1月1日起施行。此外,2020年12月,商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》,並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業 是允許外商投資的領域,除非受到中國其他法規的明確限制,否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,受限類別的項目可能需要接受更高級別的 政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
北京浩熙是中國的一家在線營銷解決方案提供商,其廣告客户羣主要在醫療行業,該行業不是2021年負面清單中的禁止或限制行業 截至本招股説明書之日起生效。然而,目前尚不確定北京好喜運營的網絡營銷行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外商投資限制或禁令。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證,未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生重大影響 。
中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務 和此次發行,這可能導致我們的業務發生重大變化,我們的A類普通股可能貶值 或變得一文不值。
根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議,截至本招股説明書的日期,除向中國證監會提交備案程序和根據海外上市試行辦法申報相關信息外,我們目前不需要獲得任何其他中國當局的任何其他批准才能在美國交易所上市。然而,如果我們的公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得任何其他批准,而 被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們可能無法繼續在美國交易所上市,或者 繼續向投資者提供證券,這可能會對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的A類普通股價格大幅貶值 。
中國政府已經並將繼續在工業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用。我們在中國的經營能力可能會因法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證改革的方向將繼續對市場有利。
例如,中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。同樣,運營實體的業務部門可能會受到其所在地區的各種政府和監管幹預。它可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加成本,或因任何不遵守行為而受到懲罰。
此外,我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何其他許可才能在美國交易所上市,即使獲得了此類許可,以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。截至本招股説明書發佈之日,除向中國證監會提交備案程序及根據《境外上市試行辦法》申報相關信息外,我們相信我們目前不需要 獲得任何中國國家或地方政府監管機構的任何其他許可才能在美國交易所上市,並且 也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕。然而,經營實體的運營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近的聲明表明,中國政府有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制,如果實施,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
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中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此要遵守中國證監會的備案程序,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ,並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布了《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的,必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者在備案文件中隱瞞重大事實或者偽造重大內容的,可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。發行人同時滿足下列條件的,其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的財務報告中相應數字的50%以上;(br}(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國或負責發行人經營管理的高級管理人員 多為中國公民或住所在中國。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。
在境外上市試行辦法發佈的同一天,中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,明確在境外上市試行辦法生效之日及之前,已提交有效境外上市申請和上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間。並必須在其海外上市完成 之前完成備案。
正如我們的中國律師-中誠律師事務所所建議的那樣,由於經營實體在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上,而我們業務的關鍵組成部分是在中國進行的, 此次發行被認為是中國公司的間接發行,因此, 受制於《境外上市向中國證監會備案試行辦法》,應在本次發行完成前向中國證監會辦理備案手續。 我們已向中國證監會提交備案申請,並於2023年9月14日,中國證監會 發佈了我們完成此次發行所需備案程序的通知。
此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的, ;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的; (3)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的; (4)境內公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法正在接受調查,尚未得出結論的;(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,而且在其要求和執行方面存在不確定性,因此高度不確定這種修改 或新的法律法規將對我們或中國運營實體的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。我們不能向您保證,我們將能夠完全遵守這些規則,進行此次發行,維持我們證券的上市狀態,或在未來進行任何海外證券發行。
根據《境外上市試行辦法》,我們未來將面臨額外的合規要求,雖然我們已收到本次發行備案程序已完成的確認,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來的任何後續發行中及時或根本不通過境外上市試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員都居住在中國內部,並且是中國公民。因此,中國以外的股東,包括美國股東,可能很難向我們或中國內部的人送達訴訟程序。 此外,中國與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
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在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如,在中國,獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監管和管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然沒有頒佈對第一百七十七條的詳細解釋,也沒有根據第一百七十七條實施規則,但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
根據併購規則及/或中國相關監管機構日後頒佈的任何其他法規,任何須事先取得批准的規定 可能會限制或 延遲本次發售,如有需要,若未能取得任何該等批准,可能會對我們的業務、經營業績及聲譽以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響,並可能為本次發售製造不確定性 ,並影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款,其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的公司境外上市的核準辦法。 然而,對於離岸特殊目的公司的併購重組規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用情況仍不清楚,但根據我們中國法律顧問信誠律師事務所的意見,我們相信,本次發行不需要中國證監會的批准,因為(I)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發售 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋;及(Ii)我們通過直接投資而不是通過合併或徵用併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產的方式建立了浩熙北京。然而,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性,我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論 。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定,我們需要獲得中國證監會的批准 ,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國 ,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們或使我們明智地在本招股説明書提供的A類普通股交割和交割之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動, 您這樣做的風險是此類結算和交割可能無法發生。見“監管--併購規則和海外上市”。
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此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外,根據安全審查,將導致獲得某些關鍵部門的實際控制權的外國投資,如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術 部門,必須事先獲得指定政府部門的批准。
我們所在的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此,根據我們的中國律師--信誠律師事務所的建議,除了中國境內的 公司從事與我們類似的業務所需的許可外,我們不需要獲得中國當局的任何許可,包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的經營的政府機構。但是,如果我們沒有收到或保持批准,或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論,或者適用的法律、法規或解釋發生了變化,要求我們在未來獲得批准,我們可能會受到主管監管機構的調查, 罰款或處罰,責令暫停相關業務並糾正任何違規行為,被禁止從事相關業務或進行任何發行,這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化,顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。
截至本招股説明書發佈之日,除在中國註冊的所有公司均須領取《營業執照》外,我們不需要任何其他許可證、許可或批准即可從事目前在中國開展的業務。WFOE和北京好喜都獲得了註冊城市SAMR當地對應機構頒發的營業執照。根據我們的中國律師--信誠律師事務所的建議,我們受制於《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的程序。見《風險因素--中國經營相關風險》 --中國證監會近日發佈境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行,因此受到中國證監會備案程序的限制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力,並可能導致我們A類普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。中國政府可能會採取行動,對基於中國的發行人在海外和/或外國投資此類公司的發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或 變得一文不值。
未來,我們可能會通過收購業務來實現業務增長。如果需要,遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能需要管理部門的時間,任何必要的審批過程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或限制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務 是否會被認為是屬於一個會引起“國防安全”或“國家安全”擔憂的行業。 但是,商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋,確定我們的業務屬於一個需要接受安全審查的行業 ,在這種情況下,我們未來在中國的收購可能會受到嚴格的審查或禁止。我們未來通過併購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。 此外,根據併購規則,如果中國單位或個人計劃通過該單位或個人合法註冊或控制的 海外公司合併或收購其相關的中國實體,此類併購將 經商務部審批。中國監管機構有可能頒佈新的規則或解釋 要求我們已完成或正在進行的併購交易必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。 如果我們計劃進行收購,我們不能保證我們的併購活動可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能被要求暫停我們的收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
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此外,2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了證券違法意見書。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。根據《證券違法意見書》,中國監管機構被要求加快制定與證券境外發行和上市相關的規則,並更新現有的數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。預計將在《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或除《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》之外,通過許多法規、指導方針和其他措施。截至本招股説明書發佈之日,尚未發佈官方指導意見或相關的 實施細則,現階段對這些意見的解讀仍不清楚。
2021年7月10日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(徵求意見稿),建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市 。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,對網絡數據安全合規要求做出了更詳細的 規定。
2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺,並於2022年2月15日起施行,其中迭代規定,任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的 也應接受網絡安全審查。根據我們的中國律師--信和律師事務所的建議,我們不屬於上述CIIO或“在線平臺運營商”之列。經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商,並且 不從事個人信息保護法定義的數據活動,包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。經營實體不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營者。然而,最近通過了《網絡安全審查辦法》,《網絡互聯網數據保護條例》(徵求意見稿)正在制定過程中,非法證券意見仍不清楚將如何解讀, 中國有關政府部門將如何修訂和實施。
關於最終措施將於何時發佈和生效,它們將如何頒佈、解釋或實施,以及它們是否會影響我們 和我們的子公司,仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們或我們的子公司, 或適用的法律、法規或解釋發生變化,並且未來確定網絡安全審查措施 適用於我們或我們的子公司,則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和實踐進行必要的更改方面面臨挑戰 。我們可能因遵守《網絡安全審查辦法》而產生鉅額成本,這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。 如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》,我們向或繼續向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。
2023年2月17日,證監會發布了《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。2023年2月24日,中國證監會修訂了2009年發佈的保密規定 。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的意見,由於經營實體於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上,而本公司主要業務於中國進行,本次發行被視為由中國為基地的公司進行的間接發行,因此,本公司須遵守海外上市試行辦法向中國證監會提交的備案程序 。我們已向中國證監會提交了備案申請,並於2023年9月14日發佈了我們 完成此次發行所需備案程序的通知。
我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府部門批准的監管情況 ,包括此次發行。然而,有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定,包括但不限於海外上市試行辦法,在制定、詮釋及實施方面仍存在重大不確定性。不能保證我們或經營實體能夠在不對經營實體的業務造成實質性影響的情況下獲得所有必要的批准 。因此,任何未能獲得所有必要批准的情況都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會近日出台境外上市試行辦法》。
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據吾等中國法律顧問China Pro Law 所告知,截至本招股説明書日期,除向中國證監會提交備案程序及根據海外上市試行辦法申報相關資料外,吾等不需取得任何其他中國政府機關的任何其他許可以向境外 投資者發售證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態,包括此次發行和向外國投資者發行證券 。截至本招股説明書日期,除中國證監會於2023年9月14日發出的確認通知外,吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要得到中國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構的批准,我們可能會面臨中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的地區分紅的能力, 限制我們在中國的業務,推遲或限制此次發行所得資金匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會 發生。此外,如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則,要求我們為此次發行獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
中國有關收購的法規 規定了大量的監管審批和審查要求,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
根據中國反壟斷法,進行與中國業務有關的收購的公司 必須在任何交易前通知國務院商務部,如果交易雙方在中國市場的收入超過某些門檻,買方將獲得對目標的控制權或決定性影響, 而根據併購規則,由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。因此,我們可能進行的交易(如果有)可能會受到SAMR合併審查的影響。
不遵守有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益所有人或北京浩熙承擔責任或受到處罰,限制我們向浩熙北京注資的能力,或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具進行往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外匯局第37號通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》要求中國居民以境外投資和融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,其合法擁有的資產或在境內企業或境外資產或權益的股權,在《國家外匯局第37號通函》中稱為“特殊目的載體”,須向國家外匯局地方分支機構登記。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生重大變化時,如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件, 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記,則該特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行 跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外匯局的各種登記要求,可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。
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吾等已通知A類普通股的主要實益擁有人 (我們知道其為中國居民)其備案義務,而所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外匯局分行或合資格銀行完成所需登記。然而,我們可能並不是在任何時候都知道我們所有實益擁有人的身份,他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益所有者 ,也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守安全通告37及其後續實施規則 規則。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據國家外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施細則所規定的登記程序,可能會對該等實益擁有人或北京浩熙處以罰款和法律制裁。此外,由於尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向好喜北京公司額外出資的能力,並限制好喜北京向我們公司分配股息的能力 。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則,中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃 ,除少數例外情況外,必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格 代理向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外 受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。如本公司採用股權激勵計劃,本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵的高管及其他僱員,將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受制於本條例。未能完成外匯局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向好喜北京額外注資的能力,並限制好喜北京向我們分配股息的能力。我們還面臨 監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和 員工採用額外激勵計劃的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制我們 利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家離岸控股公司,通過北京浩熙在中國開展業務。我們可以向北京浩熙提供貸款,但須經政府當局批准,並對借款金額進行限制,或者我們也可以向浩熙北京提供額外的出資。
在中國法律下被視為外商投資企業的中國的外商獨資企業 獲得的任何貸款,均須遵守中國的法規和外匯貸款登記。例如,我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款不能超過法定限額,必須向當地外匯局登記 。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本金不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者相關法律法規禁止的款項;(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
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外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外匯局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此,在實際操作中,外匯局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資,還不得而知。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《外匯局通知》19中的部分規定,但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的外幣期貨交易所的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,即《外匯局第28號通知》,並於當日起施行。外匯局第二十八號通知在符合一定條件的情況下,允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資的外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通知最近才發佈 ,其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。
鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求,以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實,我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的話),涉及未來向北京浩熙的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為北京浩熙提供及時的財務支持,存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准,我們使用此次發行預期收益的能力以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
為了滿足我們的流動性要求,我們可能需要派發股息和對北京浩熙支付的股權進行其他分配 ,而對北京浩熙將 現金從中國轉賬和/或匯款支付股息的能力的任何限制都可能會限制我們獲取浩熙北京業務產生的現金的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要北京浩熙支付的股息和其他 股權分配來滿足我們的流動性要求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,為公司間貸款提供資金,償還我們在中國之外可能產生的任何債務,並支付我們的費用。 北京浩熙適用的法律、法規和規定允許從其留存收益中支付股息 根據適用的會計準則和法規確定的留存收益 。
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受限制金額 包括根據中國公認會計原則釐定的北京浩熙實收資本及法定準備金。根據中國法律、法規和條例,我們在中國註冊的每一家子公司,在彌補前幾年的累計虧損後,必須每年至少撥出税後利潤的 10%,用於支付一定的法定準備金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定,我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分 作為股息轉移給股東的能力受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日,這些受限資產總額分別為27,778美元和27,778美元,原因是北京浩西實繳資本。然而,不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致 無法或禁止在中國境外轉移或分配現金,並可能對我們的業務產生不利影響。 財務狀況和經營結果。
北京浩熙匯款向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們 獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購。向我們的股東支付股息 或以其他方式資助和開展業務。
根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業 ,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”位於中國的企業可被視為 中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構或國家税務總局第82號通函確定中國境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管Sat第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業,但Sat第82號通函中提出的確定標準可能反映了Sat關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。 然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其國務院發佈的實施條例,支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設立了該等機構或營業地點,但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯,適用10%的中國預提税金,但該等股息 來自中國境內。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益,亦須按現行税率10%繳納中國税項,若股息被視為源自中國境內的收入,則該等收益將在來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業,我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所實現的任何收益可能被視為源自中國境內的收入 ,因此可能需要繳納中國税項。請參閲“法規-與税收有關的法規”。此外,如果我們 被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者因轉讓A類普通股而獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約,任何中國的納税義務均可 減少。然而,尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們A類普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益 需要繳納中國税,您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》,如果香港居民企業作為實益所有人持有中國實體不少於25%的股份, 10%的預提税率可降至5%。在目前的做法中,香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《第81號通知》),此類税收安排的對手方居民企業應滿足以下所有條件,才能享受 税收安排下的減徵預扣税:(I)必須以公司形式存在;(Ii)必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權和投票權;(3)應在收到股息前連續12個月內的任何時間 直接持有該百分比的中國居民企業的資本。此外,2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求,非居民納税人應確定是否可以享受相關税收條約規定的待遇,並提交納税申報單或扣繳申報單,接受税務機關的進一步監督。因此,若符合第81號通函及其他相關税務規章制度所規定的條件,好喜香港或可就WFOE的股息享有5%的預扣税 税率。 然而,根據第81號通函,如果有關税務機關認為有關交易或安排是以享受優惠税務待遇為主要目的,有關税務機關日後可調整優惠預提税項。見 “重大所得税考慮--中國企業税--中國所得税”。
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我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。
2015年2月3日,國家税務局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》,即《第7號通知》。《第7號通知》將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,Sat通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat通告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳有關問題的公告》,即國家税務總局第37號通知,自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,按照國家税務總局通告7和國家税務總局第37號通告認定為“間接轉移”的,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且轉讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat通告7和/或Sat通告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能受到申報義務的約束或徵税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的本公司股票,北京浩熙可能被要求根據國家外匯管理局通函7和/或國家外匯管理局通函37協助備案。因此,我們可能被要求遵守Sat通告7和/或Sat通告 37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
貨幣兑換限制可能會 限制我們有效利用收入的能力。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。 人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,北京浩熙可以按照一定的程序 要求,在未經外匯局批准的情況下,購買外幣進行包括向我們支付股息在內的“往來賬户交易”的結算。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價, 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外以外幣向我們的股東支付股息的能力。 資本項目下的外匯交易仍受限制,需要 外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。 此外,不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或 禁止在中國境外轉移或分配現金,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
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匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失,並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月,人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式,要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年,人民幣兑美元升值約6.3%;2018年,人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年12月底,人民幣對美元升值了約5.10%。2021年,人民幣對美元貶值約2.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美聯儲的任何加息,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,包括來自美國政府的壓力,美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而,中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此,很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外,中國人民銀行還定期幹預外匯公司市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。 如果人民幣兑美元匯率出現意外波動,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響,我們的外幣股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付 外幣股息。人民幣對美元升值會導致匯兑損失,而人民幣對美元貶值則會產生匯兑收益。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費,並扣繳員工工資的個人所得税,可能會 使經營實體受到處罰。
在中國經營的公司被要求 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括一定的社會保險、住房公積金繳費和其他福利支付義務,並在我們經營業務的地點按照員工工資的一定百分比 繳費,包括獎金和津貼,最高限額為當地政府不時至 時間。由於各地經濟發展水平不同,中國各地方政府制定的職工福利繳費計劃要求也不盡相同。在中國經營的公司還被要求 按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。
根據我們的中國法律顧問的説法,經營實體與其所有員工簽署了勞動合同。然而,經營實體未全額繳納截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度所有職工的社會保險繳費和住房公積金繳費。根據《中華人民共和國社會保險法》,可以責令其在規定的期限內繳納社會保險欠費 ,並按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.05%的滯納金。此外,如果它仍未在規定的期限內繳納社會保險欠款,可能會被處以一至三倍的罰款 。根據《住房公積金繳存管理規定》,未繳納住房公積金的企業 可以被責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;逾期不改正的,可能被處以人民幣1萬元(約合1400美元)或人民幣5萬元(約合7000美元)以下的罰款,並可向當地法院申請強制執行。
截至本招股説明書日期,中國政府有關部門尚未就此類違規行為 採取任何行政行動、罰款或處罰,經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克的規則修改,以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些 事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案, (i)對主要在“限制性市場"運營的公司適用最低發行規模要求, (ii)對限制性市場公司的管理層或董事會的資格採取新的要求, 及(iii)根據申請人或上市公司的 核數師的資格,對該公司採用額外及更嚴格的準則。2021年10月4日,SEC批准了納斯達克修改後的規則變更提案。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA 法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日, 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,SEC宣佈通過臨時最終修正案,以實施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中,SEC 澄清,在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前,SEC必須實施一個識別所涵蓋 發行人的流程。該公告還指出,SEC工作人員正在積極評估如何最好地執行HFCA法案的其他要求,包括識別過程和交易禁止要求。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案 ,最終確定了實施於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。例如,2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定其無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務,總部設在內地的中國和香港。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告 ,報告認定,由於中國當局在該等司法管轄區的立場,董事會無法全面檢查或調查總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。
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由於PCAOB未能全面檢查和評估駐中國審計師的審計和質量控制程序,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性 比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更困難,這可能導致我們A類普通股的現有和潛在投資者對我們的 審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師威威會計師事務所 是出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,PCAOB根據法律 進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效,目前正在接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而,最近的事態發展將為我們的產品增加 不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。 2022年8月26日,中國證監會、財政部和上市公司會計準則委員會簽署了議定書,對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。邁出了開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查,並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而,如果中國當局在未來未能同意允許PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日,總裁·拜登將《加速追究外國公司責任法案》作為綜合撥款法案的一部分簽署為法律,修訂了《高頻CA法案》,並要求 美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行正在進行的調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。
如果我們的 業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內,則該等現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途,原因是中國政府對轉讓CASE或 資產進行幹預或施加限制和限制。
中國相關法律法規允許在中國的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中國的每家公司每年(如有)須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金,儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付 股息,作為控股公司,我們將依賴於從北京好喜 收到資金。因此,如果北京浩熙未來以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。
我們的 現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税 税。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益 可能需要繳納中國税。”
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中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和好喜北京的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或 其他付款的能力,或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如支付外幣貸款,則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
與我們目前的業務運營相關的中國法律法規有時是模糊和不確定的,此類法律法規的任何變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生,對其的解釋可能會損害我們的盈利運營能力。
雖然我們擁有好喜北京的所有權,目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構,但我們仍須承受與好喜北京有關的若干法律及營運風險。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於與我們業務相關的法律法規,以及豪喜北京在某些情況下與客户的安排的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭,可能會受到未來變化的影響,其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會推遲 ,如果我們和北京浩熙依賴法律法規,而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
法律執行方面的不確定性 以及內地中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實,以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或可能對在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制的風險 可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們的A類普通股價值發生實質性變化,或者削弱我們的融資能力。
與經營實體的商業和行業相關的風險
如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上的支出,或者如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
運營實體的大部分收入來自為醫療行業廣告商提供在線營銷服務。其在線營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求,增加銷售額,並實現運營效率。因此,運營實體與廣告商的關係主要取決於其能否以具有吸引力的數量和價格提供優質的營銷服務。如果廣告主對經營實體提供的營銷活動的效果不滿意,他們可以停止購買其在線營銷服務,或者減少他們願意用於營銷活動和促銷活動的金額。運營實體與廣告商的協議大多是短期協議,廣告商 可以隨時停止購買其在線營銷服務,而無需事先通知。
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除了運營實體的在線營銷服務的質量 ,廣告商通過IT花費在線營銷預算的意願對其業務和創收能力至關重要,還可能受到各種因素的影響,包括:
● | 宏觀經濟和社會因素:國內、地區和全球社會、經濟和政治形勢;經濟和地緣政治挑戰;新冠肺炎大流行;以及經濟、貨幣和財政政策; |
● | 與行業有關的因素:受眾對在線營銷的趨勢、偏好和習慣,以及各種形式的在線營銷和內容的發展;以及 |
● | 廣告商特有的因素:廣告商的具體發展戰略、經營業績、財務狀況以及銷售和營銷計劃。 |
有鑑於此, 我們無法向您保證,運營實體的廣告商將繼續購買其服務,或者它是否能夠 以及時和有效的方式,用潛在的優質新廣告商替換即將離職的廣告商。我們也不能保證 運營實體的廣告商將從它那裏購買的在線營銷服務的數量,也不能保證它將能夠吸引 新的廣告商或隨着時間的推移增加從廣告商那裏獲得的收入。如果運營實體無法保持與其廣告商的現有關係或繼續擴大其廣告商基礎,則對其營銷服務的需求將不會增長,甚至可能減少,這可能會對其收入和盈利能力造成實質性的不利影響。
如果運營實體未能保持與媒體合作伙伴的關係,其業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大不利影響。
運營實體 與廣泛的媒體建立和維護了關係。它未來的增長將取決於其與現有媒體合作伙伴保持 關係的能力以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。
特別是,經營實體通過其授權代理直接或間接地與一些流行的在線媒體,特別是由字節跳動運營的媒體平臺 ,如頭條、抖音、西瓜視頻,通過直接執行協議與他們或其授權的 代理建立合作關係,幫助他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存,並促進他們的廣告渠道上的廣告投放。字節跳動 是一家中國科技企業,提供包括視頻分享和社交網絡在內的一系列教育和娛樂內容平臺。該運營實體在很大程度上依賴字節跳動運營的媒體平臺來獲取用户流量併為其廣告客户投放美國存托股份 。目前,該運營實體已與字節跳動的子公司河南海洋引擎信息技術有限公司(“海洋引擎”)建立了直接的合同關係,該公司作為移動營銷平臺 通過業務合作協議幫助客户在字節跳動的頭條、抖音和西瓜視頻等應用程序上宣傳他們的產品。自2022年6月16日以來,該運營實體與Ocean Engine建立了既定的合同關係。目前與Ocean Engine生效的代理數據促進業務合作協議的期限為2023年1月1日至2023年12月31日。根據這份 協議,經營實體被授權為廣告代理商,在海洋引擎和/或其附屬公司運營的媒體平臺上投放美國存托股份,但海洋引擎本身是廣告代理的某些地區的行業以及汽車製造、汽車經銷和房地產開發行業 除外。經營實體與海洋發動機公司之間協議的英文譯本作為附件10.4存檔於此。在截至2023年6月30日的財年中,運營實體與Ocean Engine交易的採購額佔其總採購額的96%。
運營實體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫 ,運營實體與哪些平臺沒有直接聯繫。有關運營實體與其媒體合作伙伴關係的詳細 討論,請參閲“業務-競爭優勢-媒體 資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係”。運營實體與其 媒體合作伙伴的關係主要由協議管理,其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策 。這些協議的期限通常為一年或更短,到期時可續簽。續訂協議時,可重新協商 協議的商業條款。此外,媒體合作伙伴通常保留根據業務需要自行終止合作關係的權利。
因此,不能保證運營實體能夠與任何媒體合作伙伴保持穩定的合作關係。此外,如果不能達到相關協議規定的最低廣告支出目標,其與媒體合作伙伴的關係可能會受到不利影響。
如果任何媒體合作伙伴終止了與運營實體的合作關係 或強加了對其不利的商業條款,或者運營實體未能與新媒體合作伙伴建立合作關係 ,則可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限,失去廣告商客户,並失去 潛在收入。因此,經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
此外,運營實體的業務依賴其媒體合作伙伴在其平臺上提供廣告服務,而後者又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。因此,他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞運營實體的廣告服務的交付,並導致 失去廣告客户,其業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
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此外,運營實體在評估其廣告商廣告宣傳活動的效果並計算其有權從媒體獲得的回扣或獎勵金額時,還依賴於 廣告績效數據和媒體合作伙伴提供的其他數據的準確性和真實性。如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性,可能會破壞運營實體為其廣告商的美國存托股份獲得更好表現的優化努力。這還可能導致與其廣告商和媒體發生糾紛,損害其聲譽和廣告商和媒體的損失,並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着經營實體繼續努力實現業務增長,我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出,我們不能向您保證我們 能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。
我們報告了2023財年運營活動中使用的淨現金為87美元萬,2022財年運營活動中使用的現金為67美元萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內,運營實體為其廣告商採購的某些媒體要求提前付款或向其提供相對較短的信用期。雖然運營實體在向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時,已盡合理努力將授予它的信用條款與特定媒體合作伙伴相一致,但如果它 向其現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務,它通常會將其向此類廣告商提供的信用條款與所使用的媒體中提供給它的最優惠條款保持一致。此外,運營實體可能會向與其建立業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款,而他們選擇的媒體可能不會向運營實體提供可比的信用條款或根本不提供類似的信用條款。此外,在2023財年和2022財年,某些媒體合作伙伴(或其授權機構)要求運營實體支付保證金,作為履約擔保,在開展廣告活動之前,運營實體可以根據特定媒體合作伙伴的要求,代表選定的 廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金。運營實體認為上述 做法總體上符合行業慣例和競爭格局,預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。
所有這些都導致我們的運營現金流在時間上 不匹配,因為這種影響通常與我們的業務量正相關。隨着運營實體業務的進一步擴展,我們對營運資金和其他必要付款(如資本支出)的要求將會增加。 運營實體的運營可能不會產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。歷史上,Hawse曾在2021財年使用關聯方提供的貸款,該貸款在2022財年償還, 以補充我們不時出現的運營現金流短缺。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。我們不能向您保證 未來我們將能夠逆轉至淨運營現金流入狀況,或從運營實體的運營中產生足夠的現金流入,或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資,或根本無法滿足此類要求。如果我們 不能成功管理我們的營運資金需求或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金,我們向媒體 合作伙伴和員工支付費用以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
在快速發展的行業中,運營實體的運營歷史有限,因此很難準確預測其未來的運營業績和評估其業務前景 。
該運營實體於2018年推出了在線營銷 服務業務,此後業務不斷增長。我們預計該運營實體將繼續增長,因為它尋求 擴大其廣告客户和媒體基礎,並探索新的市場機會。但是,由於其有限的運營歷史,其歷史 增長率可能無法指示其未來的業績。由於數字技術的不斷髮展和消費者需求的多樣性,中國的在線營銷行業正在迅速發展。與經營歷史較長或處於不同行業的公司相比,經營實體的未來業績可能 更容易受到某些風險的影響。以下討論的許多因素可能 對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響,包括:
● | 運營實體保持、擴大並進一步發展與廣告商的關係以滿足其日益增長的需求的能力; |
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● | 運營實體引入和管理新的在線營銷服務開發的能力; |
● | 在線營銷行業持續增長和發展 ; |
● | 運營實體跟上快速發展的在線營銷行業的技術發展或新商業模式的能力; |
● | 經營實體吸引和留住合格和熟練員工的能力; |
● | 運營實體有效地 管理我們增長的能力;以及 |
● | 運營實體與在線營銷行業中的競爭對手進行有效競爭的能力。 |
我們可能無法成功應對上述風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
在2023和2022財年,某些客户貢獻了我們總收入的很大比例,失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們總收入的很大一部分來自少數客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們的五大客户合計佔我們總收入的36.81%和55.65%。在2023財年和2022財年,濟南現代皮膚科醫院(“JMDH”)和北京杭田卡迪發展研究院(“杭田卡迪”)分別是我們最大的兩家客户,JMDH佔我們2023財年總收入的10.32%,杭田卡迪佔我們2022財年總收入的25.80%。在截至6月30日、2023年和2022年的財年中,我們的前十大客户包括醫療保健公司,如整形外科醫院和牙科醫院,這些公司通過運營實體將美國存托股份置於其中。其客户的身份根據收入類型和商業交易的性質而有所不同,包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲“企業--客户、銷售和營銷”。
運營實體通常與這些頂級客户簽訂期限為一年或更短的協議,到期後可 續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議都可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。
有許多因素,包括經營實體的業績,可能會導致客户失去或減少業務量。儘管它有着良好的業績記錄,但我們不能向您保證,運營實體將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作 ,或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失,或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調,都可能對運營實體的收入和利潤產生重大和不利影響。此外,如果任何重要的廣告商或媒體終止了與其的關係,我們無法向您保證,該運營實體將能夠及時或根本不能與類似的廣告商或媒體達成替代安排。
我們的運營收入非常不穩定 我們預計未來運營費用會增加,可能無法持續實現或維持盈利能力。 如果我們不能實現並持續盈利,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的營業收入一直非常不穩定和不穩定--具體地説,我們的總收入在截至2023年6月30日的財年 增加了1,207萬,即75%,從截至2022年6月30日的財年的1,616美元萬增至2,823萬,這主要是因為向更多客户提供了數字廣告服務 。在截至2023年6月30日的財年中,運營實體服務的廣告客户數量為393家,比2022財年多150家。此外,我們報告截至2023年6月30日的財年淨收益為969,752美元,比截至2022年6月30日的財年淨收益245,587美元增加了725,165美元。見“管理層討論及財務狀況和經營成果分析--經營成果”。我們 無法向您保證我們將始終如一地實現或保持盈利。由於多種原因,我們的收入增長可能放緩或下降 ,包括對運營實體的在線營銷服務的需求減少、競爭加劇、 或我們未能利用增長機會。與此同時,我們預計在可預見的未來,我們的總體銷售、一般和管理費用,包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用,將繼續增加 ,因為我們計劃招聘更多人員,併產生與擴大業務運營相關的額外費用。 此外,我們還預計作為一家新上市公司,我們還將產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力 和額外費用可能比我們目前預期的成本更高,而且不能保證我們將能夠保持足夠的 運營收入來抵消我們的運營支出。在業務持續增長和投資的同時未能增加收入或控制成本,將使我們根本無法實現或保持盈利能力或維持正的運營現金流, 或保持一致,這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
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運營實體處於競爭激烈的在線廣告服務行業,可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭,這可能會降低其市場份額,並對其競爭地位和財務業績產生不利影響。
中國有許多公司專門提供在線廣告服務。運營實體主要與其競爭對手和潛在 競爭,以獲取優質廣告庫存、與流行媒體的代理關係和廣告商基礎。中國的在線廣告 行業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈,預計未來還會顯着加劇。 競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、媒體向其授權機構提供的回扣和激勵率下降 、利潤率下降以及我們的市場份額損失。運營實體在中國與其他競爭對手競爭 主要基於以下基礎:
● | 品牌認知度; | |
● | 服務質量; | |
● | 銷售和營銷工作的有效性; | |
● | 美國存托股份在設計和內容上的創新; | |
● | 優化能力; | |
● | 定價、回扣和折扣政策; | |
● | 戰略關係;以及 | |
● | 招聘和留住有才華的員工。 |
運營實體的現有競爭對手 未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度,隨着越來越多的流行媒體 獲得授權代理地位,並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務比運營實體提供的服務具有顯著的性能、價格、創意、優化或其他優勢,則其業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響 。
運營實體的現有和潛在的競爭對手可能享有與其相比的競爭優勢,例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户 基礎、更容易獲得廣告庫存,以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。
運營實體還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統媒體形式爭奪廣告商和廣告收入。
如果運營實體未能成功競爭, 它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作伙伴的代理關係以及訪問廣告庫存方面蒙受損失。 這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。我們也不能向您保證運營實體的戰略將保持競爭力,或者它們將在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能會 導致定價壓力和我們市場份額的損失,這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。
如果運營實體未能改進其服務以跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術, 其收入和增長可能會受到不利影響。
我們認為在線營銷行業是動態的,因為運營實體面臨(I)受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化,(Ii)廣告商需求的演變,以響應其業務需求和營銷策略的變化, 和(Iii)數字廣告手段的創新。因此,運營實體的成功不僅取決於其 提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和創意廣告創意的能力,還取決於其適應快速變化的在線趨勢和技術以提高現有服務質量的能力,以及開發和推出新服務以滿足廣告商不斷變化的需求的能力。
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運營實體可能會遇到困難 ,這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務或增強功能 都需要滿足其現有和潛在廣告商的要求,並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐,繼續提供令其廣告商滿意的有效優化服務和創意 廣告創意,或者為其現有和潛在的廣告商提供成功且廣受歡迎的服務,則運營實體可能會失去其廣告客户,我們的收入和增長可能會受到不利影響。
數據可用性的限制 以及運營實體分析此類數據的能力可能會影響其優化能力,並導致失去廣告商,這可能會損害其業務和運營結果。
運營實體規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於媒體基於此類媒體與其最終用户之間的廣告互動行為而生成的數據的可用性。運營實體從媒體訪問此類數據受到相關媒體數據策略的限制。 通常情況下,運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。此外, 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據,也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或運營實體提起訴訟 。截至本招股説明書發佈之日,經我所中國律師事務所確認,經營實體的業務經營符合數據保護和隱私方面的相關法律法規,包括中國全國人大於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》、 《網絡安全審查辦法》、2021年7月10日和2021年11月14日發佈修訂的《網絡數據安全條例》。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性。”由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展以及主管當局不斷變化的解釋,媒體和在線廣告服務提供商將受到與第三方共享數據的更嚴格要求,這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此,我們無法 向您保證運營實體將來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規 。
如果未來發生任何違反數據保護和隱私法律法規的情況,運營實體可能無法提供有效的服務,並可能失去 其廣告客户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政查詢也可能代價高昂,並轉移管理資源,此類訴訟或查詢的結果可能不確定,可能會損害我們的業務。
在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果經營實體未能獲得並保持適用於其在中國的業務所需的許可證和審批 ,其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響 。
正如我們的中國律師事務所確認的那樣,經營實體除了營業執照外,不需要任何其他許可證、許可和批准來從事目前在中國開展的業務。 外商獨資企業和北京好喜都必須有營業執照,而且都已經獲得了營業執照,這是所有在中國註冊成立的公司所必需的,這些公司是由國家工商行政管理總局或當地同行頒發的。見“招股説明書 摘要--需要獲得中國當局的許可”。然而,中國網絡廣告行業內的許可要求正在不斷演變,並受到主管部門的解釋,由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化或互聯網文化業務範圍的解釋 的變化,經營實體可能受到新的監管要求的影響。我們不能向您保證經營實體將能夠滿足此類監管要求 並且經營實體未來可能無法保留、獲得或續簽相關的許可證、許可或批准,因此,經營實體的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。
經營實體與其開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能使其面臨法律費用、對第三方的賠償、處罰和業務中斷,這可能對其運營結果和財務業績產生不利影響。
與經營實體開展業務的第三方可能因其合規行為而受到監管處罰或處罰,或者可能 侵犯他人的合法權利,從而直接或間接地對其業務造成不利影響。我們 無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否侵犯了任何其他方的 合法權利,這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。
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因此,我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠 識別經營實體與之有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為,或 這些違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響經營實體業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響經營實體的業務活動和聲譽,並可能進而影響我們的業務、經營結果和財務業績。
此外,對運營實體的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰,即使不會對其造成任何法律或監管 影響,也可能會導致運營實體的這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職,並可能導致其業務重點的突然變化,如廣告和/或廣告庫存提供 戰略的變化,其中任何一項都可能擾亂我們與他們的正常業務進程,並對我們的業務 運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。
經營實體受制於 ,並可能花費大量資源來對抗與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。
根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》), 廣告經營者明知廣告是虛假、欺詐、誤導性或者其他違法行為而提供廣告設計、製作或者代理服務的,中國主管部門可以沒收該廣告經營者的廣告收入,並給予處罰,責令其停止傳播該虛假、欺詐性、誤導性或者其他非法廣告或者改正該廣告。情節嚴重的,吊銷、吊銷營業執照。
根據廣告法,“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於經營實體的服務涉及向廣告主提供代理服務,包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾, 並通過不同媒體創作迎合其潛在受眾的內容,因此根據《中華人民共和國廣告法》,該實體被視為“廣告經營者”。因此,運營實體必須審查其為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律,儘管該廣告內容可能以前已發佈,並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任 。
此外,對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務有關的廣告內容,運營實體應確認 廣告商已獲得必要的政府批准,包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。
儘管運營實體已制定了在發佈前對廣告內容進行審查以確保遵守適用法律的內部政策,但我們不能保證 運營實體為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中華人民共和國法律和法規,其廣告商提供的證明文件是真實或完整的,或者它能夠 及時識別和糾正所有違規行為。
此外,由於經營實體提供代理服務的信息的性質和內容,可以對經營實體提起欺詐、疏忽或其他違法行為的民事訴訟。例如,運營實體通常在與媒體的合同中聲明並保證其在這些媒體上投放的廣告內容的真實性,並同意賠償媒體因其在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果經營實體因其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府 訴訟或民事索賠,我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果運營實體的媒體遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞,可能會增加成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。
運營實體的媒體信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤 或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練,並操作大規模和複雜的自動黑客 。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入操作實體的媒體安全控制 並盜用或泄露敏感的專有或機密信息,造成系統中斷或導致關機。 他們還可能開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統和存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對系統和這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或媒體的數據)產生負面影響。如果經營實體的任何媒體遭遇網絡攻擊,因此未能發佈廣告,而這是經營實體無法控制的,則經營實體可能對其廣告商承擔責任 ,其運營可能中斷,或者可能因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失信息而招致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性不斷增加。
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對經營實體、其服務和管理的任何負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。
經營實體可能會不時收到關於其、其管理或其業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於這種第三方行為,經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括與被指控為非法的廣告材料有關的調查),並可能被要求 花費大量時間和產生大量費用來為自己針對此類第三方行為進行辯護,而且它可能無法在合理的時間段內對每一項指控進行決定性的 反駁,或者根本無法反駁。由於其他原因,運營實體的聲譽和廣告商和媒體的信心也可能受到損害 ,包括其員工或與其開展業務的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。任何負面宣傳都可能對運營實體的聲譽造成重大不利影響,進而可能導致其失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。
如果運營實體未能有效地管理其增長或執行其戰略和未來計劃,則可能無法利用市場機會或滿足其廣告商的需求。
自成立以來,運營實體的業務大幅增長,我們預計其在運營規模和多樣性方面將繼續增長。運營實體已顯著擴展其員工人數和辦公設施,我們預計其廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴張增加了運營實體業務的複雜性,並可能對其管理、運營和財務資源造成壓力。它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果其 新員工表現不佳,或者在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。它的擴展還將要求它保持其服務產品的一致性,以確保其市場聲譽不會因其服務質量的任何偏差而受損,無論是實際偏差還是感知偏差 。
運營實體未來的運營結果也在很大程度上取決於它成功執行我們未來計劃的能力。特別是,運營實體的持續增長可能會使其面臨以下額外的挑戰和限制:
● | 它在確保龐大員工基礎的生產率以及招聘、培訓和留住高技能人員方面面臨挑戰,包括銷售和營銷、廣告概念、優化技能、媒體管理和信息技術等領域,以適應其不斷增長的業務; | |
● | 它在應對不斷變化的行業標準和政府監管方面面臨挑戰,這些標準和監管對其業務和整個在線廣告行業都有影響,尤其是在內容傳播領域。 |
● | 它在某些新服務產品方面的經驗可能有限, 它擴展到這些新服務產品可能不會在廣告商中獲得廣泛接受; | |
● | 新的 服務可能帶來技術或運營挑戰; | |
● | 未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出;以及 | |
● | 其戰略的成功實施受制於其無法控制的因素,如中國和全球的總體市場狀況、經濟和政治發展。 |
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所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證運營實體將能夠有效地 管理其增長或成功實施其戰略。此外,不能保證經營實體根據其未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果運營實體不能 有效地管理其增長或執行其戰略,或者根本不能管理其戰略,我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。
疫情、流行病和其他疫情、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能擾亂中國經營實體的交付和運營, 這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
全球大流行、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,都可能擾亂經營實體的業務運營,減少或限制產品供應,導致員工和設施保護的重大成本,或導致地區或全球經濟困境。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙和不利影響運營實體的運營,無論是短期的還是長期的,這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的負面影響。
自2019年12月下旬以來,一種新型冠狀病毒株(後來命名為新冠肺炎)的爆發在全球範圍內蔓延。2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月11日宣佈疫情為全球“大流行”。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。從2020年到2022年年中,新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了極大的推廣 ;然而,世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體,並導致了暫時的封鎖 。自2020年初至2022年12月,中國某些城市不時重新實施限制措施,以抗擊新冠肺炎的零星爆發。例如,2022年初,在中國身上發現了新冠肺炎的奧密克戎變體,特別是在深圳、上海、吉林省和北京,那裏實施了嚴格的封鎖。此外,在2022年下半年,包括廣州、深圳和北京在內的一些城市由於採取措施遏制奧密克戎的蔓延以及地方政府採取的零冠狀措施,在不同時期內仍處於封鎖狀態。
此外,從2022年年中到2022年12月,當新冠肺炎在中國的多個都市圈大規模回潮,並廣泛採取限制性措施時,中國的經濟放緩。因此,與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比,我們在截至2022年12月31日的六個月內每個客户的平均收入 有所下降。然而,由於自新冠肺炎疫情爆發以來,越來越多的人選擇使用各種在線服務,截至2022年12月31日的6個月,該運營實體的廣告客户數量比截至2021年12月31日的6個月有所增加。
自2022年12月以來,中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的多項限制性 政策被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此,互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後,有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信,這激勵了我們的廣告商客户 將更多的預算投入到在線廣告中。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響,但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外,運營實體 服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户,增幅為61.7%。因此,從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年,我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了約12,072,284美元。參見《管理層對截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析運營結果-運營結果-收入》。
對運營結果的潛在進一步影響 將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的信息,以及 政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動,我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切關注這一情況。
經營實體還容易受到自然災害和其他災害的影響。經營實體不能向您保證其受到足夠的保護,免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。不可抗力 不可抗力事件。上述任何事件都可能導致運營實體的財產中斷或損壞、提供服務的延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致運營實體的設施丟失、數據損壞或故障,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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經營實體的業務在地理上是集中的,這使其面臨更大的風險,因為當地或地區條件的變化。
該運營實體目前的幾乎所有業務都位於中國。由於這種地理集中度,其財務狀況和經營業績受到中國總體經濟和其他條件變化的風險比地理上更加多元化的競爭對手更大。 這些風險包括:
● | 經濟狀況和失業率的變化; | |
● | 法律法規的變化; | |
● | 競爭環境的變化;以及 | |
● | 惡劣的天氣條件和自然災害。 |
由於經營實體業務的地理集中度 ,如果與其他國家相比,中國受到此類不利條件的影響更嚴重,我們將面臨更大的風險,對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
由於依賴其主要供應商Ocean Engine,運營實體面臨集中度風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化, 或無法與Ocean Engine以基本相似的條款續簽協議,我們的財務業績、運營結果和持續增長可能會受到不利影響。
運營實體的採購高度集中。海洋 引擎作為媒體平臺本身和字節跳動的子公司,與這些媒體平臺的第三方代理相比,當運營實體將美國存托股份投放到字節跳動的頭條、抖音和西瓜視頻等應用程序上時,為運營實體提供更優惠的定價和返利政策。然而,運營實體的供應商基礎缺乏多樣化增加了其易受流量獲取成本波動的影響,這可能會對其毛利率產生負面影響。目前在運營實體和Ocean Engine之間生效的代理數據促進業務合作協議 的期限為2023年1月1日至2023年12月31日,不含自動續簽條款。如果經營實體與Ocean Engine的關係 惡化,或因不可預見的情況、Ocean Engine業務戰略的變化或任何其他原因而無法按實質上類似的條款與Ocean Engine續簽協議,則經營實體將在用户流量和廣告庫存的採購以及為其廣告商客户投放美國存托股份方面受到 幹擾。這可能導致 尋找媒體平臺的替代第三方代理。
第三方未經授權使用經營實體的知識產權,以及為保護其知識產權而產生的費用,可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。
我們認為經營實體的域名和其他知識產權對其成功至關重要,它依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護其專有權利 。詳情請參考《商務-知識產權 》。
作為運營實體知識產權保護政策的一部分,它已在中國提交了各種申請,以保護其知識產權的某些方面,包括多個商標和軟件版權申請。然而,我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程序。如果經營實體未能登記,它可能無法在沒有侵權風險的情況下使用知識產權 ,即使它可以使用這些知識產權,它也可能難以執行此類知識產權 以防止第三方侵權,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。
儘管採取了這些措施,但運營實體的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。中國的知識產權可能很難維護和執行 。法定法律和法規受到司法解釋和執行的制約,可能不會一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,運營實體可能沒有足夠的補救措施 。因此,經營實體可能無法在所有司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。
防止對運營實體的知識產權進行任何未經授權的使用是困難和昂貴的,而且所採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果它訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟 可能導致鉅額成本和其管理和財務資源的轉移。我們不能保證運營實體將在此類訴訟中勝訴。
此外,經營實體的商業祕密可能會泄露,或以其他方式提供給競爭對手,或被競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行其知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。
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第三方可能會聲稱經營實體侵犯了他們的專有知識產權,這可能會導致其產生鉅額法律費用,並阻止其推廣其服務。
我們不能確定經營實體的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。經營實體未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,可能存在第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在運營實體的產品、服務或其業務的其他 方面在其不知情的情況下被侵犯。此類知識產權的持有者可在不同的司法管轄區尋求對其強制執行此類知識產權的權利。
如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠,而不考慮這些索賠的是非曲直。此外,知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中,可能存在不確定性,我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。
如果經營實體被發現侵犯了他人的知識產權,可能會對其侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,並可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果運營實體無法吸引、招聘或保留其關鍵人員,包括其高管、高級管理人員和關鍵員工,其持續運營和 增長可能會受到影響。
運營實體的成功在很大程度上取決於其關鍵人員的努力,包括其高管、高級管理人員和其他關鍵員工,他們在在線廣告行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員 不會自願終止他們在該公司的僱用。其任何關鍵人員的流失都可能對其持續運營不利。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員以管理其現有運營和未來增長的能力。它可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員,這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外,運營實體依靠其銷售和營銷團隊為其業務增長尋找新的廣告客户。截至本招股説明書之日,該運營實體共有三名銷售和營銷人員 ,他們負責向我們的媒體推介和徵求廣告商將美國存托股份投放到我們的媒體中。如果經營實體無法吸引、留住和激勵其銷售和營銷人員,其業務可能會受到不利影響 。
未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。
我們可能會收購與其數字廣告業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險,包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術中的資源轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用,或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。
以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金,將導致 償債義務增加,並可能導致額外的運營和融資契約,或對其資產的留置權, 將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。
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法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。
該運營實體經營中國的在線廣告行業,法律和監管框架不斷演變。它的運營受到各種法律和法規的約束,包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房基金)、税收和財產使用有關的法規。因此,它面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管該公司已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序,但不能保證其員工或代理商不會違反其政策和程序。此外,未能保持有效的控制程序可能會導致違反法律法規,無論是無意的還是非故意的。由於經營實體未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 可能會使其受到民事和刑事處罰,這可能會對其產品銷售、聲譽、 以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,針對經營實體的潛在和未決訴訟以及行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定,並可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。
經營實體可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象,這可能會損害其聲譽,並導致其失去市場份額和客户。
運營實體可能受到第三方或據稱的前員工的指控、負面的互聯網帖子以及對我們的業務、運營、 和員工薪酬的其他不利公開暴露。它還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構、媒體或其他組織投訴。 由於此類第三方行為,運營實體可能會受到政府或監管機構的調查或其他程序,並可能需要花費大量時間和大量費用來解決此類第三方行為,並且不能保證 它能夠在合理的時間段內或根本不能對每項指控進行最後反駁。此外,任何人或可能 匿名將直接或間接針對經營實體的指控發佈在互聯網上,包括社交媒體平臺。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其用户帖子的內容,通常無需過濾或檢查所發佈內容的準確性 。張貼的信息可能不準確,對經營實體不利,並可能損害其聲譽、 業務或前景。損害可能是直接的,而沒有給它提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關其業務和運營的負面和潛在虛假信息,其聲譽可能會受到負面影響 ,這可能會導致其失去市場份額和客户。
經營實體可能沒有足夠的保險承保範圍來覆蓋其潛在的責任或損失,因此,如果出現任何此類責任或損失,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
經營實體面臨與其業務有關的各種風險,可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外,中國保險公司提供的保險產品 可能不足以覆蓋網絡廣告服務商的全部業務範圍。 經營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋其業務。經營實體 已確定,按商業合理條款投保這些風險的成本很高。然而,任何未投保的業務 中斷可能會導致其產生額外費用,這可能會影響我們的業務和運營結果。
我們可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的額外 資金,或者根本無法獲得。
雖然我們相信來自經營活動的預期現金流,連同手頭現金及短期或長期借款,將足以滿足其預期的營運資金需求及未來12個月在正常業務過程中的資本開支,但我們不能保證 未來我們的增長及擴張計劃不需要額外的資本及現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證將提供額外的融資,金額為 或條款為我們所接受(如果有的話)。
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任何未能保持運營實體軟件Bidding Compass令人滿意的 性能並導致其供應中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利的 影響。
運營實體軟件的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功非常重要。運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件, “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫,收集運營實體所服務的廣告商客户的印象、點擊量和投資回報(ROI)的歷史數據。競價 Compass處於早期研發階段,是運營主體向媒體平臺上的目標受眾提高競價價格和投放廣告的準確性 的輔助工具,提高廣告投放效率,從而為運營實體及其廣告客户降低 成本。運營實體在廣告方面依賴於招投標指南針 招投標活動。然而,競價指南針可能並不總是正常運行。運營實體可能無法監控和 確保招標指南針的高質量維護和升級。對競價指南針造成的任何中斷或運營實體的服務中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,如果競價指南針在升級或更換 軟件、數據庫或組件的過程中遇到 重大系統故障、計算機病毒攻擊或其他惡意或不可抗力事件、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害競價指南針‘ 系統的嘗試,則可能導致競價指南針或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、丟失 數據、無法競標廣告投放以及商品總量減少。此外,黑客單獨或協同行動,還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,可能會導致服務中斷 或運營實體業務的其他中斷。任何此類事件都可能對運營實體的日常運營造成嚴重中斷。如果運營主體不能成功地進行系統維護和維修,其運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響。
本公司計劃投資於競價指南針的研究和開發(“R&D”),可能無法獲得令人滿意的回報,或任何回報。
競標指南針的能力對我們的成功非常重要,我們一直在不斷地對其研發工作進行大量投資。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,我們的研發費用分別為58,161美元和102,524美元。我們通過運營實體開展業務的行業受到快速技術變化的影響,在技術創新方面也在快速發展。 我們需要在研發方面投入大量資源,包括財力和人力資源,以引領技術進步 以使其在線營銷解決方案具有創新性並在市場上具有競爭力。我們計劃投入200億美元萬用於競價指南針的研發 ,並招聘20名新的研發工程師,以提高競價指南針的數據分析能力,使其更加 高效。具體地説,我們計劃投資200億美元萬用於以下功能:(A)增強與媒體平臺應用程序編程接口的連接,以實現根據運營實體的不同廣告商客户及其首選目標受眾畫像自動和定製設置廣告競價和投放流程; (B)基於先前項目和案例的數據,自動指導和推薦內容創作過程,並建立 廣告資源庫,提高內容創作的效率;以及(C)效果分析和基於過去和實時印象、CTR、CVR和ROI數據的自動參數設置。不能保證或保證對上述能力增加的投資將產生令人滿意的結果或產生令人滿意的回報。如果投資未能產生令人滿意的回報,則可能無法實現任何預期的功能添加和效率提高。因此,我們的重大投資可能不會產生相應的效益,運營實體的運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響 。
如果在市場上開發出了可與招投標指南針相媲美或性能更好的軟件,或者運營實體的競爭對手 開發了可與招投標指南針相媲美或具有更好能力的軟件,運營實體可能會失去其當前的競爭優勢 ,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們相信,維護和增強 投標指南針的能力對於我們業務的增長和擴張至關重要。有關招標 指南針的功能和能力,請參閲本招股説明書“業務-競爭優勢-信息流-自主開發廣告數據收集 軟件”。如果開發出與Biding Compass相當或更先進的軟件並在市場上銷售,或者運營實體的競爭對手開發與Biding Compass相當或更先進的軟件, 運營實體可能會失去其當前的競爭優勢,並且我們的運營業績可能會受到不利影響。
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與此次發行和交易市場相關的風險
在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股,或者根本不能。
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 但是,發行後我們A類普通股可能無法發展或持續活躍的公開市場, 我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
最近的某些首次公開募股 上市公司的公開募股與我們預期的公開募股相當,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。
除了上述“-在本次發行前我們的A類普通股沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股,或者根本不能轉售”中提到的風險之外,我們的A類普通股可能會受到極端波動的影響, 似乎與我們業務的基本業績無關。最近,具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子,這種股價波動 似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響 ,這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。如果我們的A類普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。此外,如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌,或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的A類普通股,我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。
我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能會與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在首次公開募股中購買我們的A類普通股, 您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證,我們A類普通股的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易價格 。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的, 包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動 ; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化 或我們未能滿足這些預測; | |
● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的 預期; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
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● | 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果; | |
● | 威脅或對我們提起訴訟;以及 | |
● | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去,股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們 業務的關注,並對我們的業務產生不利影響。
您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。
我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。因此,當您在發售中購買我們的A類普通股時,如果承銷商不行使超額配售選擇權,您將在發售完成後立即產生每股4.11美元的攤薄,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,您將產生4.06美元的攤薄 假設首次公開募股價格為4.50美元,這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。請參見“稀釋”。此外,在優先股轉換為A類普通股或在行使我們可能不時授予的未償還期權時,您可能會經歷進一步稀釋至 程度。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能無法履行報告義務,或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐,投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序 。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 然而,在準備截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表時,我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點(如PCAOB制定的標準所定義)以及其他控制缺陷。
根據PCAOB的説法, “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合, 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或及時發現。我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點包括:(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會會計部門的報告經驗有足夠經驗的員工,無法及時提供準確信息;(Ii)缺乏關鍵的監測機制,如內部審計部門,以監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序;以及(3)缺乏適當設計和形成文件的管理審查控制,以適當發現和防止某些會計錯誤和在向糧安委提交的腳註中遺漏的披露。
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我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷,我們將被要求 一旦我們成為上市公司,我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求在我們不再是 一家新興成長型公司時這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他重大弱點 。
在發現材料的弱點和控制缺陷後,我們已採取補救措施,包括(A)聘請一名經驗豐富的首席財務官,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗;(B)為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程;(C)設立內部審計部門,以加強內部控制制度的有效性;以及(D)在相關的 級別實施必要的審查和控制,以便將所有重要文件和合同(包括我們所有子公司的文件和合同)提交給我們的 首席行政官辦公室保留。我們預計,在執行這些措施時,我們將招致巨大的費用。然而, 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們A類普通股的交易價格,可能會受到重大不利影響。此外,無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如《就業法案》所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。
我們普通股的雙重股權結構具有與首席執行長集中投票控制權的效果,他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。
我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下,A類普通股的持有人每1股A類普通股有權投1票,而B類普通股的持有人每1股B類普通股有權投10票,這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接本次發售完成前,本公司行政總裁範振帆先生實益擁有17,270,000股B類普通股,約佔本公司投票權的93.40%。本次發行後,甄凡先生將持有17,270,000股B類普通股,佔本公司約91.91%的投票權,假設承銷商不行使超額配股權,或假設承銷商全面行使超額配股權,則約佔91.69%。因此,在甄凡先生的投票權低於50%之前,甄凡先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。範先生將有能力控制需要股東批准的事項,包括根據開曼公司法選舉董事、修訂組織章程大綱和章程細則以及批准某些重大公司交易。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對,這些公司行為也可能被 採取。此外,這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成,包括股東 可能以其他方式獲得股票溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ,我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免,而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
本次發行後,我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司屬於“受控公司” ,並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是受控公司期間,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
作為上市公司,我們的成本將大幅增加 。
本次發行完成後,作為上市公司,我們將產生重大的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生額外的 費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。
我們是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”,並且將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億, 或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一個12月31日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬。以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免核數師 根據第404條的認證要求,以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直至該等準則適用於私人公司。
當我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生大量額外費用,並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。
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未來我們A類普通股的大量出售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
在此次發行後,我們的A類普通股 在公開市場上大量出售,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。本次發行完成前已發行的A類普通股共計12,210,000股,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,則15,210,000股A類普通股將在本次發行完成後緊接發行;如果承銷商全面行使其超額配股權,則15,660,000股A類普通股將在本次發行完成後緊接發行。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當我們A類普通股的市場價格上漲時,您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去 可見度,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用發行中籌集的資金,並可能以不會提高我們的運營業績或我們A類普通股的價格的方式使用這些資金。
我們預計,我們將把本次發行的淨收益 用於營運資本和一般企業用途,收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務 ,並聘請經驗豐富的員工來改善我們的內部控制系統,並遵守美國公認會計原則 和2002年薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層將有很大的自由裁量權,以使用本次發行的淨收益 ,並可能以不改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股 的市場價格的方式使用收益。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表, 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格,在這種情況下,我們將產生大量額外費用, 可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
52
由於我們是外國私人發行人 ,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人的話。
納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許, 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷,董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務,例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂 以及某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮效仿母國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。
如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則,我們的證券可能會被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
本次發行完成後,我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克資本市場上市。本次發行結束的一個條件是我們的A類普通股有資格在全國證券交易所上市。
此次發行後,為了保持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則,以及各種額外的 要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的標準 來維持我們的上市,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的A類普通股是“便士” 股票”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致 我們的A類普通股二級交易市場交易活動減少; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,其中包括:
● | 授權我們的董事會發行股票的條款 無需我們的股東進一步投票或採取行動,優先、延期或其他特殊權利或限制;和 | |
● | 限制股東致電股東能力的條款 會議. |
53
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(I)轉讓文書已提交給我們,並附上有關股票的 證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股票;(Iii)如果需要,轉讓文書 已加蓋適當印章;(Iv)就轉讓予聯名持有人而言,將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人;(V)受讓股份並無以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的 最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。
然而,這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市,該A類普通股的法定所有權和該等A類普通股在本公司成員名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司手中。與A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行,因為市場交易將全部通過存託公司系統進行 。
我們是證券法所指的“新興成長型公司” ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能不使用延長過渡期。
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由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不受其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將無法 獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。參見 《招股説明書摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響。“
開曼羣島的法律可能不會 為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能導致您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣,根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如 美國)註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例,我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。
由於上述原因,我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有與我們所有已發行和流通股相關的總投票權不少於10%的股份,要求召開我們的股東大會,在這種情況下,我們的董事有義務 召開大會。召開任何股東大會必須提前至少七個歷日發出通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或委派代表出席的 股東,該股東至少持有本公司繳足投票權股本的多數。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,本招股説明書中提到的所有董事和高管都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯, 您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果該年度符合以下條件之一:
● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 | |
● | 我們在納税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個 季度末確定)的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費),以及從處置被動資產中獲得的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務,並可能需要遵守額外的報告要求。
根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們的2022納税年度或任何後續年度,我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC, 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。
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就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產。
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參閲“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-PFIC”。
我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後 出售他們的股票,但受證券法第144條的限制,這可能會影響我們A類普通股的交易價格。
截至本招股説明書日期,我們發行併發行了12,210,000股A類普通股。本次發行完成後,我們的首次公開募股前股東可能能夠 根據規則144出售其A類普通股。請參閲下面的“符合未來出售條件的股票” 。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者,因此當他們能夠根據規則144出售其IPO前股票時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格,這可能會影響我們A類普通股在此次發行完成後的交易價格,從而損害此次發行的參與者。 根據規則144,我們的IPO前股東在出售其股票之前,除了滿足其他要求外,還必須滿足 所要求的持有期。我們預計,在本次 發行待決期間,不會根據規則144出售任何A類普通股。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
如果我們被迫進入破產清算程序 ,股東收到的任何分配都可能被視為非法支付,如果證明在分配之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權 或允許從吾等的股份溢價帳户支付任何分派,而違反《開曼公司法》,而吾等卻無法 償還在正常業務過程中到期的債務,即屬犯罪,並可能在開曼羣島被處以罰款 及監禁五年。
* | 如果公司以溢價(即高於股票面值)發行股票,無論是現金還是其他形式,相當於這些 股票溢價總額或價值的款項應轉入賬户,被稱為“股票溢價賬户”。 |
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中,您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證,實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 對我們未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; | |
● | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力 ; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力 ; | |
● | 我們吸引客户並進一步提高品牌知名度的能力; | |
● | 我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; | |
● | 新冠肺炎大流行; | |
● | 在線營銷和數字廣告的趨勢和競爭 工業;和 | |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關或與之相關的其他假設。 |
我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設,這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定,否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含了中國網絡營銷和數字廣告行業的相關數據。本行業數據包括基於多個假設的預測 這些假設源自我們認為合理的行業和政府來源。在線營銷和數字廣告行業可能不會以行業數據預測的速度增長,或者根本不會增長。行業未能如預期般增長,可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,在線營銷和數字廣告行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外,如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。
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民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島法律註冊成立,是一家獲豁免股份有限公司,我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼公司法以及開曼羣島普通法的管轄。我們是根據開曼羣島法律成立的 ,因為作為開曼羣島公司具有某些利益,例如政治和經濟穩定、有效的 司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系欠發達,並且 為投資者提供的保護明顯低於美國。此外,開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於 中國。此外,我們所有的董事和高管都是中國的國民或居民,他們的全部或大部分資產 都位於美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。
我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們,開曼羣島的法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
Ogier還告知我們,開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 尚不確定。此外,開曼羣島法律還不確定 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島強制執行。Ogier進一步告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決,但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決,而不對所判決的事項進行任何重新審查或重新訴訟,條件是:
(a) | 是由具有司法管轄權的外國法院作出的; |
(b) | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任。 |
(c) | 是 最終版本; |
(d) | 是否與税收、罰款或處罰無關; |
(e) | 不是通過欺詐獲得的;以及 |
(f) | 不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。 |
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的中國律師,信和律師事務所 進一步建議我們,外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的監管。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。此外,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。
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使用收益的
假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股4.50美元,這是本招股説明書封面 頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點,根據這一假設,我們估計,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將從此次發行中獲得約11,226,052美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們預計將從此次發行中獲得約11,226,052美元的淨收益。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的:
● | 約60%用於營運資金和一般公司用途,包括銷售和營銷活動 以擴大經營實體的市場份額; |
● | 約 30%用於收購或投資於可提高運營實體的廣告客户回報率和改善其數據分析能力的技術、解決方案或業務;具體而言,我們正在尋求收購: |
1) | 可能對招投標起到補充作用的技術 指南針目前的功能,見“風險因素--與經營實體的業務和行業有關的風險--經營實體投資於招投標指南針研發的計劃,可能無法獲得滿意的回報或任何回報”; |
2) | 在線營銷解決方案或業務 專門針對公司認為具有適合部署更多資源的新興商機的中國任何地理位置;以及 |
3) | 在線營銷 能夠與運營實體產生協同效應的解決方案或業務;例如,專注於醫療保健行業的多渠道網絡(“MCN”)公司和直播電子商務公司 , |
儘管截至本招股説明書之日,我們尚未確定任何特定的收購和投資目標;以及
● | 大約 10%用於聘用有經驗的員工以改進我們的內部控制系統並遵守美國公認會計原則和2002年的薩班斯-奧克斯利法案。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險 -我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或A類普通股價格的方式。” 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將 我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律法規,我們 可根據適用的政府登記和審批要求,通過貸款或額外 出資的方式,利用本次發行所得款項為好喜北京提供資金。我們無法向您保證,我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外資本的能力 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
60
分紅政策
自成立以來, 我們沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定都將 取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、留存收益水平、資本需求、 一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和本次發行後的任何未來收益,以資助我們業務的運營、發展和增長,因此, 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此,我們無法保證未來可能宣派及支付任何股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果支付股息 將導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
如果我們決定在未來支付我們的任何 A類普通股的股息,作為控股公司,我們將依賴於從浩熙北京收到的資金。因此, 如果浩熙北京未來以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國現行法規,好喜北京 只能從其累計利潤(如有)中向好喜香港支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的 。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金,但如果有的話,預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則儲備資金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在遵守從我們的 利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣所需的行政要求時,可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入,我們可能無法支付普通股的股息。
我們A類普通 股的現金股息(如有)將以美元支付。浩熙北京須從其股息中預扣任何款項作預扣税用途。請參閲 “重大所得税考慮-中國企業税收”。
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匯率信息
我們的業務是由我們在中國的子公司北京浩喜進行的,以人民幣計價。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的人民幣 歷史匯率折算成美元。沒有表示人民幣金額可能已經或 可能已經按翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣兑美元匯率的相關信息。
資產和負債按下表所列資產負債表日的匯率折算。
6月30日, | ||||||||
資產負債表項目,權益賬户除外 | 2023 | 2022 | ||||||
人民幣:1美元 | 7.2258 | 6.7114 |
經營報表和全面收益(虧損)報表和現金流量報表中的項目按期間平均匯率換算。
財政年度結束 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | |||||||
人民幣:1美元 | 6.9415 | 6.4571 |
62
大寫
下表列出了我們截至2023年6月30日的資本總額:
● | 在實際基礎上;以及 | |
● | 在調整後的基礎上反映 我們在本次發行中以每股4.50美元的假定首次公開募股價格發行和出售A類普通股,這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點,扣除預計承銷折扣 ,以及我們應支付的預計發行費用。 |
您應將此資本化表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表及相關附註一併閲讀。
2023年6月30日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1)(2) | |||||||
$ | $ | |||||||
股東權益: | 1,566,505 | 12,649,872 | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元,授權發行的A類普通股150,000,000股,截至2023年6月30日已發行和發行的A類普通股12,210,000股,經調整後已發行和已發行的A類普通股15,210,000股(1) | 1,221 | 1,521 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權發行B類普通股5,000萬股,已發行和已發行B類普通股17,270,000股 | 1,727 | 1,727 | ||||||
額外實收資本(1)(2) | 2,176,796 | 13,204,883 | ||||||
累計赤字 | (568,460 | ) | (568,460 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (44,779 | ) | (44,779 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,566,505 | 12,594,892 | ||||||
總市值 | 1,566,505 | 12,594,892 |
(1) | 反映本次發行的A類普通股 ,假設首次公開發行價格為每股4.50美元,為本招股説明書封面所示估計公開發行價格區間的中點,並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後,假設承銷商未行使超額配售選擇權。調整後的 信息僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他 條款對此信息進行調整。額外實收資本反映的是我們在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,預計將獲得的淨收益。我們估計,假設沒有投資者由本公司單獨介紹,且承銷商不行使超額配售選擇權,則該等淨收益約為11,028,387美元。11,028,387美元的淨收益計算如下:總髮行收益13,500,000美元,減去承銷折扣和佣金1,080,000美元,承銷商非負責任費用津貼135,000美元,負責任費用239,500美元,以及其他估計發行費用1,017,113美元。調整後的總股本為12,594,892美元,是淨收益11,028,387美元和股本1,566,505美元的總和。 |
(2) | 如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,我們發行的A類股票總數將為15,660,000股,調整後的額外實收資本為15,047,588美元,調整後的總股本為14,437,642美元,反映淨收益12,871,137美元和股本 1,566,505美元的總和。 |
63
稀釋
如果您投資我們的A類普通股,您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後首次公開募股每股普通股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是,每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。
截至2023年6月30日,我們的有形賬面淨值為1,009,753美元,或每股普通股0.034美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股 普通股的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除估計的承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後確定的。
在落實我們出售本次發售的3,000,000股A類普通股後,假設首次公開招股價格為每股普通股4.5美元,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用,我們於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值為12,594,892美元,或每股已發行普通股0.388美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.354美元,對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説,每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了4.112美元。以上討論的調整後信息 僅用於説明。
下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 | ||||
假設每股普通股首次公開發行價格 | $ | 4.500 | ||
截至2023年6月30日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.034 | ||
可歸因於新投資者支付的每股普通股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.354 | ||
緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.388 | ||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 | $ | 4.112 |
下表彙總了在截至2023年6月30日經調整的 基礎上,現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價和扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格的差異。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
量 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 | 29,480,000 | 90.76 | % | $ | 2,948 | 0.02 | % | $ | 0.0001 | |||||||||||
新投資者 | 3,000,000 | 9.24 | % | $ | 13,500,000 | 99.98 | % | $ | 4.5 | |||||||||||
總 | 32,480,000 | 100.00 | % | $ | 13,502,948 | 100.00 | % | $ | 0.42 |
上述調整後的信息 僅用於説明。本次發行完成後,我們的有形淨價值可能會根據我們A類普通股的實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
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公司歷史和結構
我們的企業歷史
北京浩熙股份有限公司是根據中國法律於2018年9月26日註冊成立的有限責任公司。前身為北京好戲文化傳媒有限公司。2020年9月4日,北京好戲更名為北京好戲數字科技有限公司。
關於此次發行,我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”):
● | 2022年8月5日,好喜開曼在開曼羣島註冊為一家獲豁免股份有限公司。 | |
● | 2022年8月30日,好喜開曼在香港註冊成立全資子公司好喜香港; | |
● | 2022年10月13日,浩熙香港在中國成立了其全資子公司WFOE;以及 | |
● | 2022年11月25日,WFOE收購了北京浩熙100%的股權。 因此,浩熙北京成為WFOE的全資子公司。 |
我們的公司結構
下圖顯示了我們於本招股説明書日期及基於擬發行的3,000,000股A類普通股完成IPO後的公司結構 ,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。
注:所有百分比 反映的是有投票權的所有權權益,而不是我們每位股東所持有的股權,因為每個b類普通股持有人將有權獲得每一股b類普通股10票的投票權,而每位A類普通股持有人將有權 每一股A類普通股擁有一項投票權。
有關本公司主要股東的 所有權詳情,請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。
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管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的CFS以及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素,包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過運營實體 進行運營,這是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告客户管理其在線營銷活動,以實現其業務目標。該運營實體通過短視頻美國存托股份的形式,為廣告主提供網絡營銷策略建議,提供廣告增值優化服務,並促進在線美國存托股份的部署。
截至2022年和2023年6月30日的財年,我們的淨營收分別為1,616美元萬和2,823美元萬。截至2023年6月30日的財年,我們的淨收入為969,752美元,比截至2022年6月30日的財年增加了約72美元萬。
影響我們運營結果的主要因素
用户流量的可用性和動態
該運營實體目前依賴ByteDance的 媒體平臺為其廣告商客户獲取歷史報告期內的用户流量。如果未能保持與字節跳動的業務關係,或字節跳動失去其領先的市場地位或受歡迎程度,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響,特別是如果運營實體無法從任何替代平臺獲得足夠的 用户流量。
客户獲取和保留
運營實體能否增加醫療行業廣告客户數量在很大程度上取決於其能否提供一站式全面的在線營銷服務以提高其在線廣告的ROI,特別是其提供媒體平臺資源和 可靠服務的能力。在截至2022年和2023年6月30日的財年中,該公司分別擁有243和393個廣告客户。
運營實體未來的銷售和營銷工作將與客户獲取和保留以及一般營銷相關。它打算繼續分配 大量資源來增加廣告商的廣告支出回報。
監管環境
在中國,經營實體的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的約束。其中許多法律和法規相對較新,可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、業務實踐變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或對其業務造成其他損害。
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新冠肺炎疫情對經營實體經營業績的影響
新冠肺炎疫情死灰復燃對運營實體的業務運營產生了以下影響。
從2022年年中到2022年12月,中國的多個都市圈發生大規模的新冠肺炎回潮,並廣泛採取限制性措施,導致中國經濟放緩。世界各地已經出現了幾種類型的新冠肺炎變體,還有中國。中國的一些城市重新實施了限制措施和臨時封鎖,以抗擊新冠肺炎的爆發。因此,與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比,截至2022年12月31日的六個月我們每位客户的平均收入 較低。 然而,由於自新冠肺炎疫情開始以來,越來越多的人選擇使用各種在線服務,截至2022年12月31日的六個月,運營實體的廣告客户數量較截至2021年12月31日的六個月增加了 。
自2022年12月以來,中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的多項限制性 政策被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此,互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後,有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信,這激勵了我們的廣告商客户 將更多的預算投入到在線廣告中。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響,但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外,運營實體服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户,增幅為61.7%。因此,從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年,我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入 增加了約12,072,284美元。
然而,新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對運營實體業務的影響程度仍然不確定,也無法預測。 對其經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度
下表顯示了 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的運營業績的主要組成部分,以美元和波動百分比表示。
截至6月30日的財年, | 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
(美元) | (美元) | |||||||||||||||
收入 | 16,156,865 | 28,229,149 | 12,072,284 | 75 | % | |||||||||||
收入成本 | 15,508,144 | 26,167,083 | 10,658,939 | 69 | % | |||||||||||
毛利 | 648,721 | 2,062,066 | 1,413,345 | 218 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 37,488 | 32,133 | (5,355 | ) | (14 | %) | ||||||||||
一般和行政 | 239,941 | 775,961 | 536,020 | 223 | % | |||||||||||
研發 | 102,524 | 58,161 | (44,363 | ) | (43 | %) | ||||||||||
總運營成本和費用 | 379,953 | 866,255 | 486,302 | 128 | % | |||||||||||
營業收入 | 268,768 | 1,195,811 | 927,043 | 345 | % | |||||||||||
財務成本 | (9,961 | ) | (20,902 | ) | (10,941 | ) | 110 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 788 | 15,496 | 14,708 | 1,866 | % | |||||||||||
所得税前收入 | 259,595 | 1,190,405 | 930,810 | 359 | % | |||||||||||
所得税 | 15,008 | 220,653 | 205,645 | 1,370 | % | |||||||||||
淨收入 | 244,587 | 969,752 | 725,165 | 296 | % | |||||||||||
外幣折算損失 | 63,037 | 68,180 | 5,143 | 8 | % | |||||||||||
全面損失總額 | 307,624 | 1,037,932 | 730,308 | 237 | % |
67
收入
我們通過運營實體向廣告商提供一站式 在線營銷解決方案來賺取收入,包括主流在線媒體平臺的流量獲取、內容製作、數據分析和 廣告活動優化。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年,淨收入分別為1616萬美元和2823萬美元。我們收入的增長主要歸因於 每位客户的平均收入從2022財年的66,489美元增加到2023財年的71,830美元,而運營實體在2022財年和2023財年分別為243和393名客户提供了服務。本年度每位客户平均收入較高主要歸因於我們醫療保健行業客户的廣告支出較高。
在我們的廣告定價模型下,每個客户的平均收入由兩個部分組成:1)每服務單位的平均價格,即我們向廣告客户收取的每次點擊的平均價格;以及2)服務量,即每個廣告客户的實際點擊量。 下表顯示了影響我們收入的因素及其相關性。
財政年度結束 6月30日, | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
每次點擊量收入(美元) | a | 0.52 | 0.55 | |||||||
相對於每個廣告客户客户端的平均點擊量 | b | 127,951 | 131,435 | |||||||
每個客户的平均收入(美元) | C=a*b | 66,489 | 71,830 | |||||||
客户端數量 | d | 243 | 393 | |||||||
收入(美元) | E=c*d | 16,156,865 | 28,229,149 |
我們服務數量的增長是 因為自新冠肺炎疫情開始以來,更多的人選擇使用各種在線服務。我們認為,自2023年1月中國取消COVID控制措施以來,運營實體服務的客户數量增加,以及我們主要與之合作的字節跳動媒體平臺在我們的其他廣告客户中越來越受歡迎,這尤其 證明瞭這一點。
收入成本
我們的收入成本主要包括 扣除返點後從第三方媒體平臺購買在線流量,以及業務運營人員的工資和福利 。收入成本增加了1,066美元萬或69%,從截至2022年6月30日的財年的1,551美元萬增加到截至2023年6月30日的財年的2,617美元萬。收入成本的增加與收入的增加是一致的。
毛利和毛利率
我們的毛利潤增加了141美元萬,從截至2022年6月30日的財年的65美元萬增加到截至2023年6月30日的財年的206億美元萬。在截至2023年6月30日的財年中,毛利佔收入的百分比(“毛利率”)為7.3%,高於2022財年的4.0%,這主要是由於我們自2022年6月起與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接的 合同關係,降低了媒體合作伙伴收取的每次點擊的平均投標成本。在截至2023年6月30日的財年中,我們向廣告客户投放的美國存托股份中,96%是通過字節跳動的媒體平臺投放的。截至2023年6月30日的財年,好喜北京與Ocean Engine的交易採購額佔總採購額的96%。因此,在截至2023年6月30日的財年中,我們產生每次點擊的平均投標成本降低了。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要是 工資和辦公室相關費用。銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的財年的37,488美元下降到截至2023年6月30日的財年的32,133美元,降幅為14%。這主要是因為我們在截至2023年6月30日的財年有更高的客户保留率,也是因為我們自2022年6月以來與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同關係。這節省了我們在招攬新客户的營銷和促銷工作上的成本。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要 包括工資和獎金,以及與辦公室相關的費用。一般和行政費用增加了536,020美元,或223%,從截至2022年6月30日的財年的239,941美元增加到截至2023年6月30日的財年的775,961美元。增長主要歸因於與首次公開招股有關的租金開支及專業費用增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括研發人員開發我們的在線美國存托股份競價分析軟件競價指南針的工資 和福利。研發費用 從截至2022年6月30日的財年的102,524美元下降到截至2023年6月30日的財年的58,161美元,降幅為44,363美元或43%。減少的主要原因是競價指南針的使用相對成熟,旨在降低用户獲取成本 並實施精準交付戰略。
68
所得税
在截至2022年和2023年6月30日的財年,我們的所得税分別為15,008美元和220,653美元。所得税費用增加主要是由於税前收入增加,以及税收優惠政策的變化。
淨(虧損)/收入
由於上述原因,截至2022年和2023年6月30日的財年,我們的淨收益分別為24美元萬和97美元萬。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日,我們擁有1,203,203美元的現金和現金等價物,較2022年6月30日的293,511美元增加了909,692美元。我們的主要流動資金來源一直是來自股東出資的收益。如合併財務報表所示,截至2023年6月30日,我們的股東權益為$157萬,在截至2023年6月30日的財年中用於運營活動的現金為$87萬。 在2022年11月,我們獲得了大約200億美元的萬股權融資。考慮到本次股權融資、短期銀行貸款和盈利改善的趨勢,我們相信目前的現金和現金等價物以及來自股權融資的預期現金流量將足以滿足未來12個月的預期營運資金需求和支出以及銀行貸款償還需求 。
我們繼續 探索發展業務的機會。然而,我們還沒有達到能夠產生足夠的收入以實現運營活動正現金流的業務規模,我們預計在可預見的未來,運營現金流將繼續為負 。雖然我們相信,自財務報表發佈之日起的未來12個月內,我們將有足夠的現金 ,但如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟, 我們將更加難以維持足夠的現金來源來支付運營成本。我們計劃籌集更多資本,其中包括獲得債務融資,以支持我們未來的運營。但是,不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得額外的融資,請參閲“風險因素--與經營實體的商業和工業有關的風險--我們可能無法及時或以可接受的條款獲得所需的額外資本,或者根本無法獲得”。
作為一家開曼羣島豁免的離岸控股公司, 根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金,但須經政府部門批准,並對出資和貸款的金額進行限制。 此外,外商獨資企業可通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。
見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力 ,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
下表載列所示期間我們的 現金流量概要。
截至6月30日的財年, | ||||||||
2022 (美元) | 2023 (美元) | |||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (675,361 | ) | (872,132 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | (8,698 | ) | (45,500 | ) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 933,219 | 1,802,568 | ||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 | (15,597 | ) | 24,756 | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 237,626 | 909,692 | ||||||
年初現金及現金等價物 | 55,886 | 293,511 | ||||||
年末現金及現金等價物 | 293,511 | 1,203,203 |
69
經營活動
截至2023年6月30日的財年,運營活動中使用的淨現金為87美元萬,而截至2022年6月30日的財年,運營活動中使用的淨現金為67美元萬。在比較期間,淨收入增加20美元萬主要是由於淨收益增加73萬,客户預付款增加176萬,應付賬款增加40萬, 支付給媒體平臺的預付款增加291萬,部分抵消了這一增加。
截至2023年6月30日的財年,投資活動中使用的淨現金為45,500美元,而2022年6月30日財年的投資活動中使用的淨現金為8,698美元。用於投資活動的現金增加 反映購買固定資產用於商業目的。
融資活動
截至2023年6月30日的財年,融資活動提供的淨現金為180美元萬,而截至2022年6月30日的財年,融資活動提供的淨現金為93美元萬。這一增長主要歸因於一位新股東的注資。
資本支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的資本支出分別為45,500美元和8,698美元。我們的資本支出主要用於購買 用於商業目的的固定資產。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長,以支持我們業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流。
合同義務和或有事項
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測 ,但我們認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2023年6月30日,我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。
截至2023年6月30日,我們沒有任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。 此外,我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產中沒有任何留存或或有權益。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
70
控股公司結構
我們公司是一家控股公司,沒有自己的實質性 業務。由於我們的大部分業務是通過經營實體進行的,我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司WFOE和北京豪喜獲得資金分配。我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國法律,我們的外商獨資企業和北京浩熙必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金 ,可以將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金 。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。
通過重組,本公司成為其附屬公司北京昊璽的最終母公司。
關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
我們的信用風險來自現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應付金額。截至2022年、2022年和2023年6月30日,所有現金和現金等價物 由位於內地中國和香港的主要金融機構持有。我們認為,這些金融機構具有較高的信用質量。對於應收賬款,我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸,通常不需要抵押品或其他擔保。此外,我們會審核每一項應收賬款在每個結算日的可收回金額,以確保對可疑賬款計提足夠的撥備。在這方面,我們認為我們的應收賬款的信用風險顯著降低。對於關聯方的應付金額,我們為日常運營向官員提供墊款。 通過持續監控未償還餘額並在沒有立即需要此類墊款的情況下及時收回來緩解信用風險。
客户和供應商集中風險
主要客户
在截至2023年6月30日的財政年度,客户和客户A分別約佔公司總收入的10%和10%。截至2023年6月30日,客户N和客户O分別約佔公司應收貿易賬款總額的73%和18%。
在截至2022年6月30日的財年中,客户a和b分別約佔我們總收入的26%和14%。截至2022年6月30日,來自客户A的貿易應收賬款佔我們應收貿易賬款總額的%。
主要供應商
在截至2023年6月30日的財年,供應商 L分別約佔總採購量的96%。截至2023年6月30日,供應商P約佔公司應付貿易賬款的98%。
在截至2022年6月30日的財年中,供應商C、D、E和F分別約佔總採購量的30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日,供應商C、G、E和D分別約佔公司應付貿易賬款的25%、24%、23%和20%。
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流動性風險
我們面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時,我們將向其他金融機構和股東尋求短期資金,以解決流動性短缺的問題。
外幣風險
我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表,並附上供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,居民消費價格指數同比漲幅分別為0和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關鍵會計政策
陳述的基礎
根據美國公認會計原則 編制和提交隨附的CF。
合併原則
隨附的CFS包括我們及其子公司的賬户,從收購或註冊之日起,我們是這些子公司的主要受益人。所有公司間交易和餘額在合併中都被沖銷了。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設,以影響在這些財務報告之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出 。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。本公司財務報告中反映的重大會計估計包括但不限於用於確定可疑應收賬款準備的估計和判斷 、包括無形資產在內的長期資產的減值損失、遞延税項資產的估值準備、優先股的公允價值計量。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。
外幣兑換和交易
我們的主要運營國家/地區為 中華人民共和國。我們的財務狀況和經營結果是以人民幣作為功能貨幣來確定的。我們的 財務報表使用美元(“美元”)進行報告。資產和負債 使用每個資產負債表日的匯率進行折算。以外幣計價的經營報表和合並報表 按報告期內的平均匯率折算,股東權益按歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率進行折算的,因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。換算產生的調整 作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分計入股東權益 。
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人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言,人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本招股説明書中創建CFS時使用的貨幣匯率 :
截至6月30日的財年, | 財政年度結束 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 損益 | 損益 | ||||||||||||
人民幣:1美元 | 7.2258 | 6.7114 | 6.9415 | 6.4571 |
沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。
金融工具的公允價值
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應收賬款。由於該等金融工具屬短期性質,因此其賬面值與公允價值大致相同。
公允價值(“FV”)被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的 交換價格。本主題還建立了FV層次結構,該層次結構要求在測量FV時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的 輸入可用於測量FV:
級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。
第2級-第1級價格以外的其他可觀察投入 ,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入 。
第3級-無法觀察到的輸入,即市場活動很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的FV具有重大意義。
要確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債 ,需要作出重大判斷。我們每個季度都會評估其層級披露情況。
收入確認
我們是一家在線營銷解決方案提供商 ,通過運營實體提供基於數據分析技術的客户定製互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。
我們遵循會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題606),採用修改後的追溯法。使用修改後的追溯方法應用 主題606的結果微不足道,並且不會對我們的CFS、業務流程、 控制或系統產生實質性影響。
來自廣告服務的收入主要包括提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權在正常活動過程中因轉讓承諾的服務而獲得的對價金額,並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 根據FASB ASC主題606的標準,當通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時,我們確認收入。我們還評估是否適合記錄銷售服務的總金額和相關成本,或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在 發貨後收到。如果我們從客户那裏收到預付款,這筆預付款將被記錄為對我們的負債。
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在線營銷解決方案服務
運營實體通過運營實體向我們的廣告商提供一站式在線營銷解決方案,包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化 。運營實體主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作時確認收入,例如點擊進入)或按時間付費(“CPT”)(根據履行義務的完成進度確認合同期限內的收入)向廣告商客户收取費用。媒體合作伙伴還可以主要根據廣告總支出向運營實體發放回扣 (I)以預付款的形式用於未來的流量獲取;(Ii)扣除我們欠他們的應付賬款;或(Iii) 現金。媒體合作伙伴既包括媒體平臺(如頭條和抖音),也包括媒體平臺的授權第三方代理, 運營實體在與平臺沒有直接接觸時通過這些代理為廣告客户投放美國存托股份。運營實體從媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位,以便為其廣告商客户投放美國存托股份。
雖然沒有任何個別因素被視為推定或決定性因素,但在此安排中,吾等是主要義務人,並負責(I)識別我們視為客户的第三方廣告主並與其訂立合約,並向廣告主提供指定的綜合服務;(Ii)承擔 某些損失風險,以致製作內容、策劃廣告活動及從在線媒體平臺獲取用户流量所產生的成本無法由從廣告主收取的總對價補償,這類似於庫存風險;及(Iii)進行所有開單及收取活動,包括保留信用風險。在服務交付給廣告商之前,我們承擔指定服務的所有權 ,並作為這些安排的委託人,因此 按毛數確認與這些交易相關的收入和產生的成本。根據這一安排,從媒體合作伙伴那裏獲得的回扣 被記錄為服務成本的降低。
收入確認ASC 606的核心原則是,公司確認收入代表向廣告商客户轉讓服務的金額 ,反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同 履約義務,並確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。本公司的廣告 服務合同有一項單一的履行義務,即承諾在 媒體平臺上展示廣告主客户的廣告,內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務作為輸入 執行,以產生或交付廣告商客户指定的組合輸出,並且高度相關。萬億每項服務無法 單獨履行以履行承諾,因此不是明確的。根據ASC 606,相關收入予以確認。當公司向廣告商客户提供基於CPC模型收費的服務時,當執行點擊進入等特定操作時,對服務的控制轉移。當公司根據CPT模式向客户提供根據廣告時間 收費的服務時,在合同期限內對服務轉移的控制和收入將通過 參照以展示廣告的持續時間衡量的進度來確認,以完全履行該 履行義務的進度(以展示期限的完成度衡量)來衡量。
CPC是一項基於績效的指標 ,根據該指標,當互聯網用户點擊我們發佈的在線廣告時,我們向廣告商客户收取費用。我們的大多數廣告商 客户都是根據CPC機制收費的。在CPT機制下,我們向我們的廣告商客户收取在特定時間段內發佈在線短視頻的費用。我們打算在媒體平臺上推廣自己品牌的廣告客户很少採用CPT模式。
對於營銷解決方案,CPC 模式下的交易價格是以競價價格為基礎的,競價價格因媒體平臺設置的廣告競價價格競爭機制而不斷變化。只有競價最高的廣告才能顯示,當互聯網用户點擊廣告時,這些競價被識別為成交價。我們收到來自媒體合作伙伴的發票。其中包含的開票 費用等於:(X)流量獲取成本(等於每次點擊的競價價格乘以用户的 點擊量),減去(Y)約定的媒體合作伙伴返利,然後確認發票費用為收入成本。然後我們 向我們的廣告商客户開具發票,並向他們收取的金額等於:(X)流量獲取成本,加上(Y)服務 費用,總金額被確認為收入。
在CPT模式下,我們向廣告客户收取的在特定時間段內投放廣告的交易價格是由我們的廣告客户 客户和我們合同約定的。我們確認合同期限內的收入時,會參考顯示廣告的持續時間 ,以完全履行履行義務的進度來衡量,而履行義務的完成情況則是通過完成顯示時間來衡量的。我們從媒體合作伙伴那裏收到的發票相當於流量獲取成本(等於媒體平臺預定的CPT 乘以展示時間)減去媒體合作伙伴商定並確認為 收入成本的返點。
不確定的税收狀況
我們更可能使用財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的門檻。因此, 不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關進行審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。
税法要求的未繳納所得税的利息,以及當税務職位未達到法定最低起徵點時與税務職位相關的懲罰 以避免支付已確認的罰款(如果有的話)將被歸類為所得税撥備的組成部分。浩熙香港和浩熙北京的納税申報單 須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(下稱《税務條例》)的部門釋義及實務備考第11號(經修訂)(DIPN11),調查通常涵蓋展開調查的課税年度前六個課税年度。如涉及欺詐及蓄意逃税,調查範圍則擴大至十個評税年度。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款 超過10元萬的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有法定的訴訟時效。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年,我們沒有任何與税務狀況相關的重大利息或 罰款。截至2022年6月30日或2023年6月30日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計,我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。
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最近發佈或採用的會計準則
我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
作為一家“新興成長型公司”,本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本ASU的修正案及其後續的 修正案適用於2021年12月15日之後的年度報告期,包括2022年12月15日之後的過渡期。儘管本公司繼續評估新準則的某些方面,但預計新準則不會對其財務報表產生重大影響,並且本公司預計從現在 到採用期間其租賃活動不會發生重大變化。
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度,“金融工具--信貸損失”(專題326)。本ASU中的修訂要求一項金融資產(或一組金融資產)按攤餘成本基礎計量,並按預期收取的淨額列報。修訂擴大了實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信貸損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU對發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內提前採用。2019年5月,FASB發佈了 ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本ASU增加了可選的過渡減免 ,讓實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性 。ASU應對自指引生效的第一個報告期開始 開始的留存收益進行累積效果調整(即,修改後的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其中間 期間。
本公司於2023年10月1日採用此ASU,並預期此採用不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《法典改進》。本ASU中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意應用的變更,預計不會對當前會計實踐產生重大影響,或對大多數 實體造成重大行政成本。本ASU中的修訂影響到編撰中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2021年7月1日之後的年度期間有效。 允許提前申請。本ASU中的修正案應追溯適用。本公司自2022年7月1日起採用此ASU ,該採用不會對本公司的合併財務報表和相關的 披露產生實質性影響。
2023年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01, 租約(主題842):共同控制安排,為私營公司以及非管道債券義務人的非營利實體提供了一個實際的權宜之計,使它們在確定是否存在租約和隨後的租賃會計時,可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件 ,包括租約的分類,並修改了對所有實體的共同控制安排中租賃權改進的會計處理。本公司繼續 評估ASU 2023-01對其CFS的影響。
我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的財務報告產生實質性影響。
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生意場
概述
經營實體是中國的一家網絡營銷解決方案提供商,廣告客户羣 主要在醫療保健行業。該運營實體近年來的增長得益於其主要植入廣告形式美國存托股份在中國在線營銷行業的快速增長。此外,中國的醫療保健產業由於人均收入的增長和人口老齡化的增長而快速發展,為經營實體的業務發展提供了有利的環境。該運營實體擁有一支在醫療保健公司市場營銷方面擁有多年經驗的管理團隊。它自己的數據分析軟件“競價指南針” 幫助它獲得了大量的廣告投放數據。此外,它與中國主流網絡廣告平臺發展了穩定的 投放歷史,自2018年成立以來一直與他們密切合作。
運營實體主要通過提供一站式在線營銷解決方案來產生收入, 特別是通過其媒體合作伙伴為廣告主客户提供在線短視頻美國存托股份。媒體合作伙伴包括兩個媒體平臺(如頭條和抖音),以及 作為媒體平臺的授權第三方代理,運營實體在與平臺沒有直接接觸的情況下通過該代理為其廣告客户投放美國存托股份。運營實體從媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位,以便為其廣告商客户投放 美國存托股份。該運營實體通過規劃、製作、放置和優化網絡美國存托股份,特別是網絡短視頻 美國存托股份,提供定製化的營銷解決方案,幫助其廣告商獲取、轉化和留住各種在線媒體平臺上的最終消費者 。自2018年成立以來,該運營實體已經為大約2,000家廣告商提供了服務,其中大部分是醫療保健公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,它分別為393和243個廣告客户提供服務,其中分別有341個和128個是醫療保健公司。經營實體主要通過中國、頭條、抖音、微信、微博等主流網絡短視頻平臺和社交媒體平臺 投放美國存托股份。該運營實體致力於為其廣告商降低成本和提高效率,併為他們提供輕鬆的在線營銷解決方案 。
下表列出了運營實體在線營銷解決方案的一些關鍵績效指標,這些指標如下所示。
截至 6月30日的財政年度, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(百萬)1 | 978.04 | 1551.22 | ||||||
點擊數(百萬)2 | 31.09 | 51.65 | ||||||
轉換(千)3 | 441.44 | 800.39 | ||||||
點擊率(%)4 | 3.18 | % | 3.33 | % | ||||
轉化率(%)5 | 1.42 | % | 1.55 | % |
1. | 印象是指廣告的瀏覽量,被媒體平臺的後臺系統統計並判定為有效,並由媒體平臺進行收費。當顯示廣告時,媒體平臺的 後臺系統會立即檢查頁面查看是否有效。無效的 頁面瀏覽量包括欺詐性頁面瀏覽量或相同用户賬號在短時間內對同一廣告的大量頁面瀏覽量,其重複瀏覽量 不計入印象數。媒體平臺的後端系統認為未被標識為無效的頁面視圖 有效。 |
2. | 當互聯網 用户點擊廣告時,會觸發點擊事件,該事件被視為點擊。 |
3. | 當互聯網 用户在點擊後使用用户的聯繫信息提交廣告中包含的調查問卷、工作表或其他交互表單時,將觸發提交事件, 並且該事件被視為轉換。 |
4. | CTR的計算方法是點擊量除以點擊量。CTR提供了 有用的信息,用於監測植入廣告的效果和質量、美國存托股份對互聯網用户的吸引力、美國存托股份的創意以及植入內容選擇的準確性 目標受眾。運營實體的管理層使用CTR來監控廣告投放的中間效果和質量。CTR還允許運營實體的管理層 調整廣告的投放計劃和內容設計。 |
5. | CVR的計算方法是將轉換總次數除以點擊率。CVR提供了有關以下方面的有用信息:廣告投放的效果和質量、廣告中包含的交互形式的效果和質量、交互形式對互聯網用户的吸引力,以及選擇投放目標受眾的準確性。管理 運營實體使用CVR來監控廣告投放和互動表單的最終和整體效果和質量。CVR還允許運營實體的管理層調整廣告的投放計劃和內容設計。 |
在截至2023年和2022年6月30日的財年中,我們的收入分別為2,823萬美元和1,616萬美元,淨收入分別為969,752美元和244,587美元。
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競爭優勢
我們認為,以下競爭優勢是運營實體成功並使其有別於競爭對手的關鍵:
定製一站式服務
運營實體區別於競爭對手的一個重要特徵是通過與廣告商的積極溝通提供定製的一站式服務。運營實體在廣告植入的整個過程中與廣告商密切合作。首次投放美國存托股份後,廣告主會將投放效果的有效費率、交易數據等 數據提供給運營主體,以優化投放策略。 投放廣告後的前期,運營主體每隔兩到三天會與廣告主進行一次跟進。通常,投放三次後,投資回報率會穩定下來,廣告商會為持續投放增加預算。根據廣告投放類型的不同,每個廣告投放的持續時間通常從10天到一年不等。例如,服務促銷活動 通常需要一週到一個月的時間,而根據廣告商客户的請求,品牌推廣活動需要更長的時間。雖然大多數廣告代理商只投放美國存托股份並監控獲客成本,但運營實體積極參與其廣告主客户的在線營銷 端,追蹤他們的CVR和交易數據,以優化營銷策略。該運營實體基於其在醫療保健行業為廣告商投放美國存托股份的經驗制定了這一戰略。運營實體提供的定製一站式服務 迎合了醫療行業廣告商的需求,並幫助運營實體維護和擴大其客户基礎。
媒體資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係
運營實體已與中國的主流媒體平臺建立了聯繫 ,這些平臺為廣告商提供了廣泛的選擇來接觸其最終消費者。 此類聯繫是通過(1)與媒體平臺建立直接合同關係,以及(2)由運營實體與其沒有直接聯繫的媒體平臺授權的第三方代理建立的。例如,運營實體與字節跳動的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 關係,Ocean Engine作為移動營銷平臺,通過業務合作協議幫助客户在ByteDance的應用程序(如頭條、抖音和西瓜視頻)上宣傳他們的 產品。字節跳動是一家中國科技企業,提供包括視頻分享和社交網絡在內的一系列教育和娛樂內容平臺。運營主體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫,與其沒有直接聯繫的平臺 。通過這些代理,運營實體可以為其廣告商客户在這些平臺上投放美國存托股份 。此類第三方代理商與媒體平臺的交易額多年來一直居高不下,並享受媒體平臺的高額返利 。運營實體與第三方代理接洽以訪問媒體平臺。運營實體建立帳户 ,並與第三方代理接洽,後者又與媒體平臺接洽以進行廣告投放。這些代理商在收到運營實體的付款後向廣告賬户收費,並向運營實體發放來自媒體平臺的部分回扣。 隨着運營實體的交易規模和交易量的增加,它將更直接地與媒體平臺打交道,而不是通過第三方代理間接進行。與字節跳動子公司Ocean Engine的直接業務合作就説明瞭這一趨勢。
運營實體的網絡營銷服務受到中國一些有影響力的媒體平臺的表彰和高度認可。例如,在2019年,運營實體被字節跳動授予海洋引擎年度傑出代理商,並獲得新浪微博頒發的年度最佳貢獻獎;在 2020年,運營實體獲得海洋引擎頒發的“最佳突破獎”;在2021年,運營實體獲得了海洋引擎的“20強渠道獎”、“最佳內容營銷獎”、“最佳合作伙伴獎”; 在2022年,運營實體被評為海洋引擎的“最佳生態系統合作伙伴”。
信息流--自主研發的廣告數據採集軟件
運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件, “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫,收集了運營實體在中國34個省級行政區域、333個地級 市的廣告客户的印象、點擊量和ROI的歷史數據。根據收集的數據,運營實體制定其競價、廣告投放和客户獲取成本優化的營銷策略。競價指南針具有以下功能:
● | 廣告主管理: 運營實體使用競價指南針添加每個新廣告主的信息,並在需要時更新 ; |
● | 短視頻美國存托股份訂單管理: 運營實體向競價指南針提交廣告商下發短視頻美國存托股份的訂單; |
● | 廣告賬號管理:運營主體擁有並維護其在頭條、騰訊控股等媒體平臺上的廣告賬號。它使用其廣告賬户為其廣告商客户投放廣告 並向媒體平臺付款。它還管理這些平臺的帳户信息,如 媒體和客户端策略。運營實體通常在每個媒體平臺上維護一個廣告帳號,為多個廣告主客户投放廣告。 因此,廣告主客户不需要建立或維護其廣告帳號,為他們節省了 成本,提高了廣告投放的效率; |
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● | 競價信息管理: 運營實體在競價指南針中記錄美國存托股份競價歷史數據,為未來競價提供參考; |
● | 美國存托股份 製作流程管理:董事、製作團隊、視頻編輯團隊在《競價指南針》中記錄短視頻廣告製作的 關鍵信息,如涉及演員、拍攝日期和地點、廣告主客户需求等信息。 等; |
● | 廣告競價 管理:運營實體代表其廣告客户在媒體平臺上為投放美國存托股份的廣告位進行廣告競價,與其他廣告商競爭,這些廣告商自己或由第三方廣告公司競標同一廣告位。 每個競標者都會指明有特定時間窗口的廣告位、目標受眾以及它向媒體平臺提供的廣告費 。媒體平臺接受他們喜歡的出價,並將廣告時段分配給中標者。運營實體審查媒體平臺上的實時廣告投標,並根據其對平臺老虎機的最佳 成本產出比的評估,放置客户的美國存托股份;以及 |
● | 財務管理:運營實體的財務部門負責審核媒體合作伙伴的所有付款申請。 |
根據艾瑞諮詢發佈的《2021年中國網絡廣告年度洞察報告》(《艾瑞報告》),隨着網絡廣告市場的發展, 廣告主看重營銷的準確性和成本效益,並在數字技術上投入更多資金。1此外,電子商務和短視頻的趨勢使得用户流量和數據管理對於營銷至關重要。競價指南針迎合了這一趨勢,在運營實體為其廣告商設計在線營銷解決方案時發揮着關鍵作用。
經驗豐富的團隊
運營實體的高級管理團隊對推動其業務增長至關重要。創始人徐雷先生擁有十多年的醫療保健企業營銷經驗 。徐先生可以接觸到醫療行業的多個廣告商和媒體資源。2017年至2018年,他擔任中國醫療保健網站尋尹文瑤的高級經理,並對醫療保健公司的在線營銷有了深刻的理解。此外,徐先生從2013年開始創業,在運營初創企業和管理創業團隊方面積累了豐富的經驗。
總裁,甄凡先生,有超過15年的網絡營銷經驗。他曾在中國的幾家大型互聯網公司工作過,包括搜狐和峯峯。範先生還 熟悉美國資本市場,在運營美國上市公司、首次公開募股融資和併購方面具有豐富的經驗。 他曾擔任納斯達克上市公司美泰科技(Temasek Holdings:MTC)的首席執行官。
除了管理團隊,運營實體 還擁有專業的、經驗豐富的優化和銷售團隊。截至本次招股説明書發佈之日,在其所有14名優化器中,有8名是字節跳動子公司Ocean Engine認證的Feed廣告營銷高級工程師,10名具有三到五年的醫療營銷經驗 ,五名是騰訊控股授予的註冊營銷顧問。通過這支經驗豐富的團隊,運營實體已經積累了龐大的客户基礎,並熟悉醫療行業廣告商的營銷需求。
1 | 艾瑞諮詢, 《中國網絡廣告年度洞察報告》,可在https://baijiahao.baidu.com/s?id=1711146088101287730&wfr=spider&for=pc 上查閲(上次訪問時間為2022年9月1日)。 |
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增長戰略
運營實體打算通過實施以下戰略來發展其業務 並增強品牌忠誠度:
加強與媒體平臺的合作,擴大醫療行業的廣告商基礎
運營實體打算通過加強與主流媒體平臺的合作來保持其 不斷增長的地位。具體來説,運營實體將尋求與他們在風險控制、下游客户定製服務以及為醫療行業廣告商提供在線營銷解決方案方面的專業推廣合作 。該公司還計劃指派更多人員與新的在線媒體平臺 開展業務,例如中國的社交媒體和電子商務平臺紅色(小紅書)。它將首先與那些快速增長的在線媒體平臺接洽,申請相應的在線營銷解決方案許可證,並根據廣告商和新媒體平臺的需求制定定製的廣告活動。通過與這些新媒體平臺及其廣告商建立密切和穩定的關係,運營實體計劃進一步將此類業務計劃擴展到更多現有和新的廣告商,並每年與新興的在線媒體平臺接洽,以滿足廣告商日益增長的營銷需求。在未來 年,它還將向每個新媒體平臺分配額外資源,以開發更具吸引力和更有效的在線營銷解決方案。
此外,該運營實體計劃擴大其廣告客户羣,以進一步擴大和發展其業務。該公司計劃通過開發和提供更多具有行業特色的定製解決方案,例如為化粧品客户量身定做的解決方案,繼續深化其在醫療保健行業的滲透 該運營實體打算增加其在醫療保健廣告行業的市場份額,並在2025年之前通過每年獲得150-200個新廣告客户來吸引醫療保健行業10%的廣告客户。
繼續投資和開發經營主體擁有的技術
我們 認為技術創新是運營實體 戰略的關鍵組成部分,使其能夠大規模執行並提供數據驅動的洞察力,以發展其廣告商的業務。我們將繼續投資和開發運營實體的自有軟件--競價指南針。我們計劃投資200億萬 用於招投標指南針的研發,並招聘20名新的研發工程師。我們還打算 提高競價指南針的數據分析能力,使其更加高效。
商業模式
該運營實體瞄準醫療保健行業的廣告客户,併為他們在中國的主要在線短視頻平臺上投放在線短視頻美國存托股份。與傳統形式的營銷解決方案相比,運營實體的在線短視頻營銷解決方案通過傳遞引人注目和易於理解的信息,為目標消費者提供身臨其境的 營銷環境。這些美國存托股份自然而然地融入了誘人的 敍事形式,如短篇小説、名人推薦和日常生活演示,所有這些都是根據終極消費者的需求量身定做的。以下截圖為運營實體在各媒體平臺製作並投放的網絡短視頻美國存托股份:
鬥陰
79
騰訊
微博
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服務和運營流程
該運營實體通過其媒體合作伙伴為廣告商提供一站式跨媒體在線營銷解決方案。以下是運營實體的服務和運營的流程圖。
● | 廣告商。 經營實體的客户主要包括直接廣告商和代表其自身廣告商的廣告代理商,這些廣告商需要通過在線營銷解決方案獲取最終消費者。 這些客户將他們的營銷預算放在運營實體中。 運營實體的一站式跨媒體在線營銷解決方案幫助這些廣告商優化其營銷策略,提高其品牌認知度,並通過富有創意和吸引力的在線營銷活動獲得、轉化、 並留住更多的最終消費者。 |
● | 媒體 合作伙伴。運營實體的媒體合作伙伴主要是在線媒體平臺 ,這些平臺需要通過在其 平臺上提供互聯網廣告庫存來實現用户流量的貨幣化。這些媒體合作伙伴主要包括流行的網絡短視頻平臺、知名的社交媒體平臺和中國的主要搜索引擎平臺。由於運營實體 能夠通過其高質量和吸引眼球的在線營銷解決方案幫助廣告商瞄準並接觸到最終消費者,因此運營實體可以確保有效使用其媒體合作伙伴的廣告庫存,並取得有效和高效的貨幣化結果。 |
● | 互聯網 個用户。該運營實體通過其媒體合作伙伴,為互聯網用户或最終消費者提供高質量和吸引眼球的網絡營銷內容,特別是在線短視頻美國存托股份。利用競價指南針獲得的廣告競價和投放信息,運營實體能夠為其廣告商客户 製作和交付大規模的定製在線營銷解決方案,然後通過媒體合作伙伴將這些在線營銷內容反饋給互聯網用户。 |
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該運營實體為 短視頻廣告提供全方位的服務,包括劇本起草、拍攝和視頻製作;在媒體平臺上以自己的名義設立賬户進行廣告投放和支付;優化;以及投放後效果分析。運營實體已為廣告商開發了高效的服務流。整個過程通常需要一到三個月的時間。下圖説明瞭 運營實體服務廣告商的流程:
● | 與廣告商和媒體合作伙伴的互動:運營實體通常與廣告商簽訂年度框架協議。與此同時,運營實體還協助廣告商向指定的在線媒體平臺提交文件,以批准在其廣告平臺上設立賬户。在運營實體需要通過媒體 代理間接獲取用户流量的情況下,它會與相關代理聯繫進行帳户註冊。 |
● | 與廣告商溝通他們的需求。運營實體將在 晚些時候與廣告商確認投放時間、預算、基本互聯網用户目標設置、內容製作和數據反饋。 |
● | 例如 最終消費者人口統計數據、設備、地理區域、用户偏好、營銷活動的時機和持續時間,以及營銷策略建議。這樣的 營銷策略可能會被修改幾輪,通常只有在廣告客户對策略滿意後才會執行。 |
● | 內容 創作和製作:根據廣告活動計劃和廣告商的其他具體要求,運營實體隨後將開發創意見解 並將其翻譯成劇本進行製作和拍攝。具體來説,對於網絡短視頻 美國存托股份,運營實體將聘請演員在其專業的內容製作工作室進行拍攝,其內部編輯和後期製作人員將根據要求、預算、並在其廣告商的在線營銷和銷售方面擁有 經驗。對於剛剛開始在線營銷且預算有限的廣告商,運營實體會建議他們在其銷售和促銷活動中做更多廣告。對於預算充裕的廣告主,除了 與其銷售和推廣活動相關的內容外,運營實體通常會建議 他們在品牌形象建設上分配更多的廣告內容。只有當法律和合規部門審查並確認內容符合所有適用的法律法規、道德標準 以及相關在線媒體平臺的內部政策時,在線營銷解決方案的製作才會完成。 |
● | 在線營銷解決方案的投放:運營實體繼續獲取用户流量,並在其廣告商選擇的 目標在線媒體平臺上競標廣告清單。運營實體通常利用競價指南針和媒體引擎平臺為其廣告商放置在線營銷解決方案。運營實體使用競價指南針在 媒體平臺上代表其廣告客户投放美國存托股份的廣告位進行廣告競價,與其他自行或由第三方廣告公司競標同一廣告位的廣告商展開競爭。每個投標人都使用特定的時間窗口指示廣告時段,以投放廣告、目標受眾及其向媒體平臺提供的廣告費。媒體平臺接受他們喜歡的報價,並將廣告時段分配給中標者。競價指南針收集了大量運營實體廣告主的行業競價數據,符合主流媒體平臺的搜索引擎機制 。因此,競價指南針非常適合媒體平臺引擎的機制,運營實體 用它來為廣告商設計廣告競價和植入計劃。通常,應廣告主的要求,經營實體可以 在其指定的網絡媒體平臺上投放在線短視頻美國存托股份。如果廣告主沒有具體的指示,運營實體也可以考慮廣告主的營銷預算、網絡媒體平臺的關鍵績效指標要求和用户流量購買成本等各種因素,將美國存托股份投放到多個日均活躍用户(DAU)和月活躍用户(MAU)較高的熱門在線短視頻平臺上。DAU和MAU通常被媒體平臺 定義為中國在一天內和一個月內使用其服務的用户數。媒體平臺的平均DAU和MAU數據是媒體平臺定期發佈的,是運營實體評估 不同媒體平臺的互聯網用户活躍度的有用指標。綜合考慮上述各方面因素,為促進更好的營銷效果,運營主體優先在DAU和MAU較高的媒體平臺投放廣告。 |
● | 績效 運營和優化:一旦在線美國存托股份,特別是在線短視頻營銷解決方案在線展示後,運營實體將實時和持續地監控績效並在媒體平臺上審查 營銷結果。 |
● | 結算: 運營實體的媒體合作伙伴通常根據廣告表現數據按月向其開具流量獲取成本發票。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策-在線營銷解決方案服務.”然後運營實體將 向其廣告商開具發票,發票的付款期限一般為 60天。 |
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收入和定價模式
我們的收入主要包括廣告服務。經營實體提供一站式網絡 營銷解決方案,特別是網絡短視頻廣告,包括劇本起草、 拍攝、視頻製作;在媒體平臺上建立自己的廣告投放賬户,並向媒體平臺支付費用;優化;和投放後的效果分析,向 其廣告商。它主要根據CPC和CPT的組合向廣告商收費。CPC 是一種在線廣告定價模式,當點擊廣告時,廣告商向媒體合作伙伴(通常為搜索引擎、網站所有者或網站網絡)支付費用。在此 模式下,運營實體在執行特定操作(如點擊進入)時確認收入 。CPT是一種在線廣告定價模式,在這種模式下,廣告商為在固定時間內投放的廣告付費。在這一模式下,經營實體 根據履行該履約義務的進展情況確認合同期間的收入。
媒體合作伙伴還可以主要根據廣告總支出(I)以預付款的形式為未來的流量獲取;(Ii)從運營實體欠他們的應付賬款中扣除應付賬款;或(Iii)以現金的形式,向運營實體授予回扣。經營實體對投放前向其廣告商提供的服務擁有控制權,並在此商業模式下充當委託人,因此按毛數確認與這些交易相關的收入和產生的成本。根據這一安排,從媒體合作伙伴那裏賺取的回扣被記錄為服務成本的減少。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的總收入分別為2,823美元萬和1,616萬美元,淨收入分別為969,752美元和244,587美元。 綜合廣告服務收入佔兩個財年總收入的100%。
數據隱私和安全
經營主體的業務不需要 獲取互聯網用户的個人數據。獲取的數據主要是其廣告主的獲客成本 和轉化率,不涉及個人隱私數據。這些數據是在運營實體為其廣告商放置美國存托股份的媒體平臺上生成和存儲的,如字節跳動和騰訊控股,並受這些平臺的政策保護。
供應商
經營主體聘請的供應商為主流媒體平臺或其主要代理商,如騰訊控股、頭條等。與他們的合作基於他們的報價和 服務,運營實體將把美國存托股份放在騰訊控股和頭條等媒體平臺上。
以下 是截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年我們的前五大供應商名單。
● | 截至2023年6月30日的財年 |
供貨商 | 採購金額
(元); 百分比 |
主要合同條款 | ||
海洋發動機 | 241,942,529(約34,854,693美元);95.95% | 海洋引擎允許運營實體 在海洋引擎的媒體平臺上放置美國存托股份。該合同於2022年6月16日生效。合同合作期限為2022年6月16日至2022年9月30日,延長至2022年12月31日。2023年1月1日,經營實體與海洋引擎簽署了新的業務合作協議。該合同有效期至2023年12月31日。 | ||
江西巨光互聯網科技有限公司(簡稱“巨光”) | 3,728,695(約合537,163美元);1.48% | 聚光允許經營實體在聚光具有代理資格的媒體平臺上 投放美國存托股份。合同期限為2022年4月21日至2022年12月31日。 | ||
上海夢居信息科技有限公司(“夢居”) | 1,958,263(約合282,111美元);0.78% | 蒙居客為該運營實體提供廣告服務。該合同於2021年1月21日生效,有效期為一年。經營實體於2022年4月7日與蒙居客續簽合同 ,續簽合同有效期也為一年。 | ||
湖南順開文化傳媒有限公司(“順開”) | 1,907,753歐元(約合274,834美元);0.76% | 2022年7月1日至2023年6月30日,順開在抖音和頭條上為運營實體 投放了美國存托股份。 | ||
江西奧星傳媒 有限公司(“奧星”) | 1,325,965(約191,021美元);0.53% | 奧興允許經營實體在奧星作為授權廣告代理商的媒體平臺上 投放美國存托股份。合同期限從2021年4月2日至2021年12月31日,延長至2022年12月31日。 |
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● | 截至2022年6月30日的財年 |
供貨商 | 購買
金額(元); 百分比 |
主要 合同條款 | ||
孟菊 | 31,466,519(約合4,873,166美元);29.96% | 蒙居客為該運營實體提供廣告服務。該合同於2021年1月21日生效,有效期為一年。經營實體於2022年4月7日與蒙居客續簽了合同 ,續簽合同的有效期也為一年。 | ||
奧興 | 21,062,008(約合3,261,837美元);20.05% | 奧興允許經營實體在奧星作為授權廣告代理商的媒體平臺上 投放美國存托股份。合同期限從2021年4月2日至2021年12月31日,延長至2022年12月31日。 | ||
唐森 | 18,883,363(約合2,924,434美元);17.98% | 東森提供美國存托股份推廣服務和 名為MarketingDesk的營銷產品的專業服務。合同期限為2022年1月1日至2022年12月31日。 | ||
順開 | 14,163,607(約合2,193,493美元);13.48% | 2021年6月25日至2022年6月24日,順開在抖音和頭條上為運營實體 投放了美國存托股份。 | ||
巨光 | 8,457,086歐元(約合1,309,734美元); 8.05% | 聚光允許經營實體在聚光具有代理資格的媒體平臺上 投放美國存托股份。合同期限為2022年4月21日至2022年12月31日。 |
運營實體在選擇供應商時將 考慮的主要因素是他們的費用報價、恢復速度、付款期限和行業信息輸出。運營實體與其供應商保持着長期的合作伙伴關係,很少更改它們。
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客户、銷售和營銷
運營實體重視擁有專業的 運營能力,併為其廣告商在醫療保健行業投放美國存托股份保持高ROI。因此,它的大多數廣告商都會積極尋求與其合作,而不是被運營實體邀請。此外,熟悉該運營實體在醫療保健行業的專業知識的媒體平臺 經常向廣告商推薦它。運營實體通常不向潛在廣告商推銷自己。
運營實體 通常與打算在 一段時間(通常為一年或更短時間)內通過其獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果被要求在 短時間內(通常針對社交媒體營銷服務)開展特定的廣告活動,它可能會與 廣告商簽訂一次性協議。運營實體與其廣告商簽訂的合同一般不包括使用其服務的排他性 義務,其廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理商投放美國存托股份或與多個廣告代理商合作開展特定的廣告活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,運營實體分別擁有393和243個廣告客户。以下 分別列出了兩個財年我們的前五大廣告客户:
● | 截至2023年6月30日的財年 |
廣告商 客户 | 銷售額 金額(元);百分比 | 主要 合同條款 | ||
JMDH | 21,435,000歐元(約合3,087,966美元);10.32% | ●海洋 發動機營銷服務合同
該運營實體在頭條、抖音、霍山視頻、西瓜視頻等媒體平臺上為JMDH提供營銷 服務,重點是頭條。第一個合同期限為2022年7月29日至2023年7月28日,續簽至2024年7月28日。 | ||
杭田卡迪 | 20083110歐元(約合2893210美元);9.67% | ●信息服務 框架合同:
運營實體在媒體平臺上展示併發布了航天卡迪的產品信息。合同期限為2021年10月8日至2022年12月31日。合同 續簽至2023年12月31日,如果雙方在續簽合同到期後未提出書面反對,可自動續簽一年。 | ||
鄭州市第二中醫院(ZSHCM) | 15,947,075(約合2,297,366美元);7.68% | 該運營實體為ZSHCm在頭條、抖音、霍山視頻、西瓜視頻等媒體平臺上提供營銷服務 ,重點是頭條。合同期限為2022年3月22日至2023年3月21日。2023年3月22日,與ZSHCM簽訂續簽合同,續簽期限為2023年3月22日至2024年3月21日,如果雙方在合同到期前均未提出書面反對,可自動續簽一年。 | ||
成都温江億雲互聯網醫院有限公司(“成都温江”) | 11,822,412(約合1,703,159美元);5.69% | 該運營實體在頭條、抖音、霍山視頻、西瓜視頻等媒體平臺上為成都温江提供營銷服務 ,重點是頭條。合同期限為2022年7月8日至2023年7月7日。 | ||
上海旭康網絡科技有限公司(“上海旭康”) | 7,180,000歐元(約合1,034,364美元);3.46% | 運營實體提供營銷服務 為上海徐康在今日頭條、抖音、火山視頻、西瓜視頻等媒體平臺上投放,重點關注今日頭條。合同 學期為2022年8月27日至2023年8月26日。 | ||
總計 | 76,467,597(約11,016,065美元); 36.81% | |||
銷售總額(人民幣) | 207,708,660(約28,229,149美元 |
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● | 財政 截至2022年6月30日的年度 |
廣告商 客户 | 銷售 金額(人民幣);百分比 | 少校 合同條款 | ||
北京 航天卡迪技術開發研究所(“航天卡迪”) | 28,531,391 (約4,418,608美元); 25.80% | 經營實體在媒體平臺上展示併發布航天卡迪的產品信息。合同期限為10月 2021年8月至2022年12月31日。合同已續訂至2023年12月31日,並且可以自動續訂一年 續約期滿後,雙方均無書面異議的。 | ||
鄭州 第二中醫院 | 15,685,145 (約2,429,131美元); 14.18% | 運營實體在今日頭條、抖音、霍山視頻、西瓜視頻等媒體平臺為ZSHCM提供營銷服務, 重點放在頭條上。合約期限為2021年3月22日至2022年3月21日,並延長至2023年3月21日。 | ||
北京 崇文門中醫院(普通合夥)(“中醫院”) | 8,268,041 (約1,280,457美元); 7.48% | 運營實體在頭條、抖音、霍山視頻、西瓜視頻等媒體平臺為CWM提供營銷服務, 重點放在頭條上。合約期限為2021年11月22日至2022年12月31日。 | ||
重慶 坤方數碼科技有限公司(“坤方”) | 4,666,750 (約722,732美元); 4.22% | 經營實體在媒體平臺上展示和放置產品信息。合同期限為2022年1月13日至2022年1月 12,2023年。 | ||
北京 中諾第二口腔醫院有限公司("北京中諾") | 4390241(約合679,909美元);3.97% | 運營實體在頭條、抖音、霍山視頻、 等媒體平臺上為北京中諾提供營銷服務 西瓜視頻,重點關注頭條。合約期限為2021年6月16日至2022年6月15日。 | ||
總 | 61,541,568(約合9,530,837美元);55.65% | |||
合計 銷售額(人民幣) | 110,586,085(約合16,156,865美元) |
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行業
艾瑞報告顯示,2020年,中國網絡營銷行業持續增長,市場規模達到7666元億(約合1073.2美元億),作為網絡營銷行業重要組成部分的手機美國存托股份市場規模 。2020年達到6725億元人民幣(約合941.5美元億)。新冠肺炎的流行推動了這一趨勢 並導致移動廣告市場的增長,移動廣告市場佔在線廣告市場的87.7%。據艾瑞諮詢估計,2023年移動廣告市場將達到1.17元萬億 (約合0.16美元萬億)。移動廣告市場的快速擴張是推動運營實體業務增長的重要因素,因為手機美國存托股份作為運營實體進行在線營銷的重要形式 美國存托股份,尤其是線上 短視頻美國存托股份。
中國醫療保健產業的發展也推動了運營實體的發展。根據中華人民共和國國務院為促進健康中國、提高人民健康水平而制定的《2030年健康中國規劃綱要》,2030年健康服務產業規模預計將超過人民幣16元萬億(約合2.24美元萬億)。2020年醫療保健市場規模已達13元萬億(約合1.82美元萬億),中國已成為這些領域的全球第二大市場。2
與此同時,互聯網健康市場也在蓬勃發展,2020年市場規模將達到3426.4元億(約合479.7美元億)。3作為互聯網健康市場重要組成部分的在線醫療,月活躍用户峯值已超過6,000萬。4 在線就醫已成為中國的基本醫療服務渠道。新冠肺炎疫情加劇了這一點, 尤其是在封鎖期間,人們需要在家裏進行隔離,並且親自到醫院接受治療的機會有限。 互聯網健康市場,特別是在線醫療的快速增長趨勢,引發了醫療保健行業廣告商對定製的 和高效的在線營銷解決方案的日益增長的需求,這構成了 運營實體發展業務的有利環境。
2 | 中國 日報,http://caijing.chinadaily.com.cn/a/202203/07/WS622571eca3107be497a09892.html(上次訪問時間:2022年9月1日)。 |
3 | 情報 課題組,2021年中國互聯網健康產業發展及運營分析 ,可在https://baijiahao.baidu.com/s?id=1707049554954029014&wfr=spider&for=pc 上查閲(上次訪問時間為2022年9月1日)。根據這一分析,互聯網健康被定義為 以互聯網為載體實現在線、智能醫療、醫藥、醫保等環節,主要包括互聯網醫療(在線諮詢、在線掛號、健康管理、互聯網醫美、母嬰醫療 護理、疫苗接種、互聯網心理等)、醫藥電商、體育健身、 等。 |
4 | 《2020年中國互聯網醫療行業報告》,可在http://ifastdata.com/article/index/id/114/cid/2查閲(上次訪問時間為2022年9月1日)。 |
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競爭
中國的網絡營銷行業高度分散,競爭激烈。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務商有望在未來佔據上風 。
在線營銷解決方案提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、經驗豐富的管理和服務專業人員、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。此外,作為一家專業的在線營銷解決方案提供商,專門為醫療行業的廣告商進行營銷,運營實體仍面臨着與廣告客户羣覆蓋各個行業的競爭對手的 競爭。
然而,我們認為,運營實體 專注於醫療行業也使其從競爭對手中脱穎而出。憑藉對醫療保健行業廣告商營銷需求的深入瞭解以及與該行業廣告商建立的良好業務關係,該運營實體可以有效地與其競爭對手競爭。
員工
截至2023年、2022年和2021年6月30日,運營實體擁有32名、20名和25名全職員工, 分別下表列出了其在 中的全職員工人數 分別過去三個財年:
功能 | 僱員人數 截至 6月30日, 2023 | 僱員人數 截至 6月30日, 2022 | 僱員人數 截至 6月30日, 2021 | |||||||||
操作 | 15 | 8 | 12 | |||||||||
管理 | 9 | 5 | 4 | |||||||||
研發 | 5 | 5 | 5 | |||||||||
銷售額 | 3 | 2 | 4 | |||||||||
總計 | 32 | 20 | 25 |
運營實體的全職員工 通常與其簽訂標準僱傭合同。根據中國的規定,經營實體參加適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業救濟金計劃。經營實體沒有包工頭。
我們 相信運營實體與其員工保持良好的工作關係,並且 過去沒有發生過重大勞動糾紛。其員工均未代表 由工會。
保險
經營實體不投保董事責任保險、財產保險、業務中斷保險或一般第三人責任保險。
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屬性
截至本招股説明書日期 ,經營實體不擁有任何財產。該運營實體在中國租賃了兩個辦事處, 總建築面積為6,821平方英尺。租賃場地的面積基於土地使用證書或相應租賃協議中規定的數字。下表顯示了截至本招股説明書日期,經營實體 租賃的物業的值得注意的信息:
位置 | 面積 (平方英尺) | 當前使用 | 使用條款 | 年租金 | ||||||||||
惠中裏103號樓8層C座801/802 中國北京市朝陽區 | 3,620 | 主要執行辦公室 | 1ST任期:2021年6月21日至2023年6月30日 2nd期限:2023年7月1日至2024年3月31日 | $ | 104,555 | |||||||||
朝陽門賈六號萬通大廈9樓1單元902室 Wai Ave.,中國北京市朝陽區 | 3,201 | 辦公室 | 2022年8月8日至2024年8月7日 | $ | 97,833 |
我們 相信運營實體目前租賃的設施足以滿足其需求 在可預見的未來。
知識產權
軟件版權信息
截至本招股説明書日期,運營 實體擁有投標指南針的一項註冊計算機軟件版權如下:
登記號 | 軟件全名 | 竣工日期 | 出版日期 | |||
2022SR1387539 | 招標指南針管理系統V1.0 | 2022年8月1日 | 未公開的 |
域名
截至本招股説明書日期,運營 實體擁有以下三個註冊域名:
不是的。 | 牌照號 | 域名 | 註冊日期 | 過期日期 | |||
1 | 北京互聯網內容提供商20013902-1 | Haoximedia.com | 2019年3月18日 | 2024年3月18日 | |||
2 | 北京互聯網內容提供商20013902-2 | Haoxipro.com | 2020年4月9日 | 2024年4月9日 | |||
3 | 京ICP備20013902 - 3 | roiad.cn | 2020年4月9日 | 2024年4月9日 |
商標信息
截至本招股説明書日期,運營 實體擁有11個註冊商標,具體如下:
不是的。 | 商標 | 國際 類別 | 註冊 號碼 | 註冊 日期 | 有效期至 | |||||
1 | 38 | 66697133 | 2023年2月7日 | 2033年2月6日 | ||||||
2 | 41 | 66704490 | 2023年2月7日 | 2033年2月6日 | ||||||
3 | 9 | 66717573 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
4 | 35 | 66716061 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
5 | 42 | 66704508 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
6 | 38 | 66722755 | 2023年2月7日 | 2033年2月6日 | ||||||
7 | 41 | 66704499 | 2023年2月7日 | 2033年2月6日 | ||||||
8 | 9 | 66704459 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
9 | 35 | 66711997 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
10 | 42 | 66708579 | 2023年4月7日 | 2033年4月6日 | ||||||
11 | 38 | 66716067 | 2023年2月7日 | 2033年2月6日 |
89
截至本招股説明書發佈之日,該運營實體擁有一個由五名成員組成的研發團隊,開發 招標指南針。
經營實體除了提出商標和專利註冊申請外,還實施一整套保護其知識產權的措施。主要措施包括: (一)及時對其知識產權進行登記、備案和所有權申請;(二)積極跟蹤知識產權的登記和授權情況,如發現與其知識產權有潛在衝突的,及時採取行動;(三)在其簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。
截至本招股説明書發佈之日,中國未發生任何侵犯第三方商標、許可等知識產權的重大糾紛或索賠。
季節性
經營實體的業務不受明顯的季節性波動的影響。
法律訴訟
經營實體可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。經營實體目前不是任何法律或行政訴訟的一方,也不知道有任何威脅 我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。
90
法規
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規則。
關於外商投資的規定
外商在中國的投資活動主要受國家發改委和商務部公佈的《負面清單》和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵外商投資產業目錄》)管理。負面清單和令人鼓舞的目錄將外商投資行業分為三類:(一)“鼓勵”、(二)“限制”、 和(三)“禁止”。
目前生效的負面清單為《2021年負面清單》,由商務部、發改委於2021年12月27日公佈,自2022年1月1日起施行。此外,2020年12月,商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》,並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域 ,除非受到中國其他法規的明確限制,否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。我們不從事任何限制或禁止的行業。
此外,中國境內的外商投資企業必須遵守有關其註冊成立、運營和變更的其他規定。2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將給予外商投資企業國民待遇,但屬於國務院將發佈或批准的《2021年負面清單》所列“限制”或 “禁止”類別的外商投資企業除外。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者在中國境內直接或間接開展投資活動的,應當將投資信息報送商務主管部門。
廣告與網絡廣告管理條例
根據全國人大常委會於1994年10月27日公佈並於1995年2月1日起施行並於2021年4月29日修訂的廣告法,廣告法適用於產品經營者或服務提供者通過某些媒介或形式直接或間接介紹其在中國銷售的產品或服務的商業廣告活動。
廣告主是指以銷售產品或者服務為目的,自行或者委託他人設計、製作、發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。廣告經營者是指以委託方式提供廣告設計、製作和代理服務的自然人、法人或者其他組織。廣告發布者 是指受廣告主委託為廣告主或者廣告代理人發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。
廣告不得含有虛假或引起誤解的信息,不得欺騙或誤導消費者。廣告主應當對其廣告內容的真實性負責。廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動,應當遵守法律、法規,遵守誠實信用、公平競爭的要求。
國務院市場監督管理部門主管全國廣告監督管理工作,國務院有關部門在各自職責範圍內負責廣告管理工作。縣級以上地方市場監督管理機構主管本行政區域內的廣告監督管理工作,縣級以上地方人民政府有關部門負責本職責範圍內的廣告管理工作。
廣告不得有下列情形之一:(一)使用或者變相使用中華人民共和國國旗、國歌、國徽、軍旗、軍歌、軍徽;(二)使用或者變相使用國家機關或者國家機關工作人員的名稱、形象;(三)使用國家級、最高級、最好等字樣;(四)損害國家尊嚴、利益或者泄露國家祕密的;(五)妨礙社會穩定或者損害公共利益;(六)危害人身、財產安全或者泄露個人隱私的;(七)妨害公共秩序或者違反良好社會風尚的;(八)有淫穢色情、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容的;(九)攜帶民族、種族、宗教、性別歧視信息的;(十)阻礙環境、自然資源、文化遺產保護的;(十一)法律、行政法規禁止的其他 情形。
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根據《廣告法》,廣告應易於識別。法律、法規要求在廣告中明示內容的,應當在顯著位置明確標明。廣告中對產品的性能、功能、產地、用途、質量、成分、價格、生產者、有效期、承諾,或者對服務的內容、提供者、形式、質量、價格、承諾等有表述的,應當準確、明確、明確。在任何內容中,為促進商品銷售或者提供服務而額外贈送禮品的,應當明確説明贈與的種類、規格、數量、有效期和形式。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引文和其他引用信息應當真實、準確,並註明出處。引用信息 有適用範圍或者有效期的,應當註明適用範圍或者有效期。廣告涉及專利產品或者專利方法的,應當標明專利號和專利類別。專利 未授權的申請、專利權和終止、撤銷、無效的專利,一律不予公告。
廣告經營者、廣告發布者應當按照國家有關規定,建立健全廣告業務驗收登記、審核、備案管理制度。廣告經營者、廣告發布者應當依照法律、行政法規的規定,核對有關證明文件,核實廣告內容。對於信息不實或者證明文件不全的廣告,廣告代理商不得提供設計、製作和代理服務,廣告發布者不得發佈該廣告。
通過互聯網進行的廣告活動,適用廣告法的規定。通過互聯網發佈或投放廣告,不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告,應清楚地標明關閉標誌,並確保一鍵關閉。
發佈醫療、藥品、醫療器械、農用農藥、獸藥、保健食品廣告或者法律、行政法規規定需要審查的其他廣告的,有關部門(以下簡稱“廣告審查機構”)應當在發佈前對廣告內容進行審查;未經審查的,不得發佈。違反《廣告法》的,可以 處以罰款、沒收廣告費、暫停廣告發布業務、吊銷營業執照、吊銷廣告發布登記證書等處罰。
《廣告管理條例》於1987年10月26日由國務院公佈,自1987年12月1日起施行。《廣告管理條例》對廣告的形式、廣告的內容、廣告經營單位的審批程序、需要申請發佈/展示/張貼的廣告種類、户外廣告的展示/張貼、廣告收費標準、廣告代理費標準、法律責任和處罰等作出了規定。
關於互聯網廣告的規定
《互聯網廣告管理暫行辦法》於2016年7月4日由國家工商行政管理總局發佈,自2016年9月1日起施行。
互聯網廣告活動適用《廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。
互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他形式,直接或者間接推銷商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告包括:(1)以文字、圖片、視頻和其他含有鏈接的形式發佈的銷售商品或者服務的廣告;(2)銷售商品或者服務的電子郵件廣告;(3)有償的 搜索銷售商品或者服務的廣告;(4)在商業展示中展示銷售商品或者服務的廣告; 經營者應當按照法律、法規、規章的要求向消費者展示的信息,適用該法律、法規和規則;(5)其他通過互聯網媒體銷售商品或者服務的商業廣告。
互聯網廣告應當是可識別的,並標有“廣告”,使消費者能夠將其識別為廣告。付費搜索廣告應明顯區別於自然搜索結果。
通過互聯網發佈或投放廣告,不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁 和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告,應明確標明關閉標誌,並確保一鍵關閉。任何人不得誘使用户 欺騙性地點擊廣告內容。未經許可,不得在用户發送的電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。
互聯網廣告可以基於廣告需求側平臺、媒體平臺和廣告信息交換平臺提供的信息集成和數據分析服務,以程序化購買廣告的形式,有針對性地發佈。對於以程序化購買廣告方式發佈的互聯網廣告,廣告需求方平臺經營者應當明確標明廣告來源。
92
互聯網廣告活動中不得發生下列行為:(1)在他人正常運行的情況下,提供或者使用應用、硬件等對廣告進行攔截、過濾、掩蓋、快進或者採取其他限制性措施;(2)利用網絡接入、網絡設備和應用 破壞正常的廣告數據傳輸,篡改、屏蔽他人正常運行的廣告,或者擅自加載廣告;(三)利用虛假的統計數據、傳播結果或者網絡媒體價值,誘導虛假提供、謀取不正當利益或者損害他人利益的。
互聯網廣告發布者和廣告經營者應當按照國家有關規定,建立健全互聯網廣告活動的受理登記、審核、備案管理制度,對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審核、核查、登記,並建立登記檔案,定期核查更新。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當核實相關證明文件,審核廣告內容,不得設計、製作、代理、發佈廣告內容不匹配或者證明材料不齊全的廣告。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當 配備熟悉廣告法規的廣告審查人員;具備相關條件的,應當設立專門機構負責互聯網廣告審查工作。經營實體遵守了本條例,截至本招股説明書發佈之日,未因違反本條例而受到任何行政處罰。
關於電子商務的規定
根據全國人大常委會於2018年8月頒佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》,電子商務經營者應當(一)依法登記為市場主體;(二)依法履行納税義務,享受税收優惠;(三)全面、如實、準確、及時地披露商品或者服務信息,保障消費者的知情權和選擇權;不得以虛假交易、捏造用户 評論或者其他方式進行虛假或誤導性的宣傳活動,欺騙和誤導消費者;(Iv)也為消費者提供不針對其個人特徵的選擇, 尊重並平等維護消費者的合法權益,同時根據消費者的興趣、偏好、消費習慣和其他個人特徵向消費者展示商品或服務的搜索結果;以及(V)遵守和遵守《中華人民共和國廣告法》的有關規定。
根據國家商務部於2021年3月15日公佈並於2021年5月1日起施行的《網絡交易監督管理辦法》,網絡交易經營者應當銷售符合保護人身、財產安全和環境要求的商品或者提供服務。網絡交易經營者不得銷售任何法律、行政法規禁止的商品或者提供任何服務,不得損害國家或者公共利益,不得違反公共秩序和良好風俗習慣。收集、使用消費者個人信息的網絡交易經營者應當明確説明收集、使用信息的目的、方式、範圍,並徵得消費者同意。網絡交易經營者應當全面、真實、準確、及時地披露商品或服務信息,保護消費者的知情權和選擇權。 網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁或暫停安裝使用等方式,強制客户同意收集和使用與其經營活動無直接關係的信息。收集和使用客户的敏感信息,如個人生物特徵、醫療健康、財務賬户和個人下落,應逐項徵得此類客户的同意。
根據中國人民代表大會於1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者保護法》),該法律於2013年10月25日進行了最新修訂,並於2014年3月15日起施行,經營者必須保證其銷售的商品和提供的服務滿足人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品和服務信息,保證其質量、功能、商品和服務的用途和有效期。 不遵守消費者保護法的,經營者可能承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任。甚至可能對經營者 處以刑事處罰。
信息安全和隱私保護條例
根據全國人大常委會於2000年12月28日公佈並於2009年8月27日即時修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,違法行為包括但不限於:(一)不正當進入國家事務、國防和尖端科學技術的計算機信息系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息; 或者(五)侵犯知識產權。
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根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,除法律、行政法規另有規定外,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還需妥善維護用户個人信息,如發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重時立即向電信監管部門報告,並配合有關部門進行調查和提供解決方案。
根據全國人大常委會2012年12月28日公佈並於同日起施行的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日公佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或非法提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。
根據中國人民代表大會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,《中華人民共和國網絡安全法》旨在維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,並要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者, 根據適用法律法規的規定以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡的安全穩定運行。
此外,2019年11月28日,中國網信局局長、工信部、公安部、工信部聯合下發了《關於認定APP違法違規收集使用個人信息的通知》, 旨在為監督管理部門提供參考,指導移動應用運營商 自查自正和網民社會監督,並進一步闡述了通過移動應用非法收集使用個人信息的行為形式。包括:(I)未公佈有關收集和使用個人信息的規則;(Ii)未明確説明收集個人信息的目的、方法和範圍以及個人信息的用途;(Iii)未經用户同意收集和使用個人信息;(Iv)收集與所提供的服務無關且不必要的個人信息;(V)未經用户同意向他人提供個人信息;以及(Vi)未依法提供刪除或更正個人信息的能力 或未公佈如何投訴或報告等信息。
根據CAC於2020年4月13日發佈並於2021年12月28日修訂並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法 ,CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受CAC的網絡安全審查。 由於缺乏進一步的解釋,CIIO的確切範圍尚不清楚。此外,《網絡安全審查辦法》規定,持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前,應進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問--信和律師事務所的建議,該經營實體並非上述CIIO或 “數據處理商”。
全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》,對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
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根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》, 關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,各重要行業和領域的主管部門和管理部門負責制定確定規則,確定各重要行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。關鍵信息基礎設施操作員的確定結果應通知 操作員。
根據中國民航總局於2021年8月16日會同交通運輸部、發改委、工信部、公安部頒佈的《汽車數據安全條例(試行)若干規定》或《汽車數據安全規定》,對汽車使用、運營、維護過程中處理的重要數據,如10萬人以上的個人信息或重要數據,此類重要數據的汽車數據處理器需要向網絡空間主管部門提交其將進行的重要數據處理活動的風險評估報告,並 每年報告和提交重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定,因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時,需要由中國民航總局會同國務院有關部門進行安全評估,汽車數據處理商不得以超出跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍和方法以及數據類型和規模等任何理由向境外當事人提供任何重要數據。
根據全國人大常委會於2021年8月20日發佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》,敏感個人信息一旦泄露或被非法使用,可能容易損害自然人的尊嚴或嚴重損害人身或財產安全,包括 生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理人員應對其個人信息處理活動負責,並採取必要措施保障其處理的個人信息安全。否則,個人信息處理人員將被責令改正、暫停或終止提供服務、沒收違法收入、罰款或其他處罰。
根據民航局於2021年10月29日印發的《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》,數據處理者根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的,應在 將個人信息轉移到境外前申請民航局進行安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。
根據中國民航總局於2021年11月14日印發的《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》,數據處理者進行下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查:(1)互聯網平臺經營者併購、重組或者分立大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(2)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外證券交易所上市的;(3)擬將其證券在香港證券交易所上市的數據處理者 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 未按照相關法律法規申請或通過網絡安全審查的,將被要求 採取整改措施,同時受到紀律警告,和/或對單個違規事件處以人民幣5萬元(約合7000美元)至人民幣50萬元(約合7萬美元)的行政處罰。此外,如果此類違規行為造成實質性影響,我們可能會受到更嚴厲的處罰,如吊銷相關執業許可證和許可證 。
根據2021年12月31日CAC、工信部、公安部、國家海洋局聯合發佈的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,算法推薦服務提供者應以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況,並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖、 和主要運行機制。算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務,應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的喜好、購買習慣等特徵對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。
經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商,本公司及其子公司均不從事《個人信息保護法》規定的數據活動,包括但不限於收集、存儲、使用、 數據的處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外,本公司及其附屬公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而,《網絡安全審查辦法(2021年版)》 最近通過,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中,證券違法意見書 對該辦法將如何解讀仍不清楚。由中華人民共和國政府有關部門修訂和實施。
公司設立和外商投資管理條例
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)由全國人大常委會於1993年12月29日公佈,上一次修訂是在2018年10月26日。根據《公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。公司是具有獨立法人財產的企業法人,享有法人財產權。公司以其全部資產承擔債務。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限,對公司承擔責任。股份有限公司股東以其認購股份為限,對公司承擔責任。外商投資有限責任公司和股份有限公司適用公司法。外商投資法另有規定的,從其規定。
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根據全國人民代表大會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》,在《中華人民共和國外商投資法》生效前設立的現有外商投資企業可保留其公司形式五年。《中華人民共和國外商投資法實施細則》由國務院另行規定。根據中華人民共和國外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資。
根據自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》和商務部、國家商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資信息申報辦法》,外商直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。
關於知識產權的規定
版權和軟件產品
根據中國人民代表大會1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)和1991年5月30日國家版權局頒佈的《中華人民共和國著作權法實施條例》(簡稱《著作權法》),中國公民、法人或者不具備法人資格的組織對其作品享有著作權,根據著作權法。作品(S)是指在文學、藝術、科學領域具有原創性並能夠以一定形式表現出來的智力成果。著作權包括人身權和財產權。
根據國務院1991年6月4日公佈的《計算機軟件保護條例》,該條例上一次修訂是在2013年1月30日,並於2013年3月1日起施行。根據本條例,中國公民、法人或者其他組織有權享有其開發的軟件的著作權,無論是否出版。受本條例保護的軟件必須由開發者獨立開發,並固定在特定有形對象上。軟件著作權人享有下列權利:發表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、信息網絡傳播權、翻譯權以及軟件著作權人享有的其他權利。軟件版權自軟件開發完成之日起生效。自然人的軟件著作權的保護期為自然人的生命加死亡後50年,截止於自然人死亡後第50年的12月31日;合作開發的軟件,保護期至最後一個自然人死亡後第50年的12月31日止。法人或者其他組織的軟件著作權,其保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。如果任何此類軟件在開發完成後50年內仍未發佈,則不再受此 法規的保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證書。
截至本招股説明書發佈之日,經營單位已在內地註冊了計算機軟件著作權,用於競價指南針中國。截至本招股説明書發佈之日,尚未對運營實體提出版權侵權索賠, 或據我們所知受到威脅。
商標
根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國商標法》和國務院於2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》,經商標局核準註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有註冊商標專用權,受法律保護。自然人、法人或者其他組織在生產經營中取得商標專用權的,應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的有效期為10年,自注冊批覆之日起計算。商標註冊人在註冊商標有效期屆滿後繼續使用的,應當在有效期屆滿前12個月內按照有關規定辦理續展手續。如在前一期限內未提出續期申請,則可給予6個月的寬限期。每一次續展的註冊有效期為10年,自該商標最後一個有效期屆滿之日起計。寬限期屆滿仍未提出續展申請的,撤銷註冊商標註冊。
截至本招股説明書發佈之日,經營實體已獲得中國在內地的11項註冊商標。截至本招股説明書發佈之日,尚未對經營實體提出商標侵權索賠,或據我們所知,受到威脅。
域名
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日中國互聯網絡信息中心公佈的《中國國家代碼頂級域名註冊實施細則》,工信部對全國域名服務進行監督管理。中國 互聯網絡信息中心是國家頂級域名註冊管理機構。域名註冊服務應遵循“先申請先註冊”的原則。從事互聯網信息服務的當事人, 應當依照法律法規和電信管理部門的有關規定使用域名, 不得將域名用於違法活動。
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截至本招股説明書發佈之日,經營實體為已在內地全部完成備案手續的三個域名的註冊持有人 中國。截至本招股説明書發佈之日,沒有針對運營實體的域名提出侵權索賠,或據我們所知,沒有受到威脅。
專利
根據中國人民代表大會於2008年12月27日公佈並於2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》(《專利法》)及其修訂本於2021年6月1日起施行,以及國務院於2010年1月9日公佈並於2010年2月1日起施行的實施細則,國務院專利行政部門負責管理中華人民共和國的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種類型的專利。發明專利、外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為20年、15年和10年,自申請之日起算。中國的專利制度採取先到先備案的原則,即同一發明多人申請專利的,先申請專利的人獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,使用 構成對專利權的侵犯。
商業祕密
根據全國人大常委會於1993年9月2日公佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》, 商業祕密是指不為公眾所知、具有商業價值的技術、商業或者其他商業信息,權利人已對其採取相應保密措施的公民、法人或者其他組織。《中華人民共和國反不正當競爭法》禁止:(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵或者其他不正當手段從權利人手中獲取商業祕密;(二)以前款規定的方式泄露、使用或者允許他人使用從權利人手中獲取的商業祕密;(三)泄露、使用或者允許他人使用其掌握的商業祕密,違反保密義務或者權利人保密要求的;(四)教唆、引誘、協助他人獲取、泄露、使用或者允許他人使用權利人掌握的商業祕密的,違反其保密義務或者權利人保密要求的。商業祕密被侵佔的當事人可以請願行政改正,監管部門可以責令侵權人停止違法行為,沒收違法所得,並對侵權人處以罰款。
《外匯管理條例》
外幣兑換條例
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》,以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定,人民幣經常項目可兑換為其他貨幣,如與貿易有關的收據、支付和支付利息和股息。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣或匯出的外幣,需經國家外匯局或其所在地機構批准。
根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續,進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
根據2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,外管局第13號通知取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了外匯登記手續 。投資者應向銀行登記境內直接投資和海外直接投資。
根據2015年3月30日發佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2016年6月9日和2019年12月30日修訂,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門 確認貨幣出資權益(或銀行已登記貨幣出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據本通知,暫時允許外商投資企業自行結匯100%;外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務;普通外商投資企業(不包括以投資為主業的外商投資企業)以結匯金額進行境內股權投資的,必須先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的 待支付結匯賬户。
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根據國家外匯局2017年1月26日發佈的《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,與境內實體向境外實體匯出利潤有關的幾項資本控制措施包括要求: (I)銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄的原始版本,以及符合真實交易原則的經審計財務報表,即對交易進行認證;和(Ii)境內實體在匯出利潤之前,應將收入用於解釋前幾年的虧損。此外,根據本通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
根據外匯局發佈並於2019年10月23日起施行的《關於進一步推進跨境貿易與投資便利化的通知》,所有外商投資企業均可使用外幣資本折算成人民幣進行中國的股權投資,只要股權投資是真實的, 不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,資本項下收入支付便利化改革將在全國推廣。 在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付,無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
截至本招股説明書發佈之日,據我們所知,該經營實體未違反任何規定,也未收到外匯領域任何違反規定的通知。
關於股利分配的規定
根據《公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則,中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中分紅。中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%,但有關外商投資的法律另有規定的除外。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不能分配任何利潤。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法
根據外匯局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局第37號通知》,(I)中國居民或實體以其合法的在岸和離岸資產或股權進行離岸特殊目的載體投資前,必須向當地外匯局分支機構辦理投資登記;和(Ii)首次登記後,離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立)有關的重大事件時,必須更新其安全登記。
根據外管局第13號通函,中國居民或實體可就其為海外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體,向合資格銀行登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接對申請進行審核並進行登記。
與税收有關的規定
企業所得税
根據2007年3月16日全國人大發布、2018年12月29日全國人大上一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院於2007年12月6日發佈並於2008年1月1日起施行、最近於2019年4月23日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,根據外國或地區法律設立的內資和外商投資企業 其“實際管理機構”位於中國均被視為居民企業,一般將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税法。所定義的“事實上的管理機構”是“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制的機構”。國家外匯管理局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日起施行的《關於在境外登記註冊的中控企業認定為居民企業有關問題的通知》,對“事實上的管理機構”的標準作出了更為具體的界定。
增值税與營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》(統稱《增值税法》),納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物,均應繳納增值税。增值税一般納税人銷售、進口《增值税法》明確規定以外的貨物、勞務的,税率為17%,根據2018年4月4日財政部、國家税務總局聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》,税率調整為13%。增值税一般納税人銷售勞務、無形資產的,增值税税率為6%。此外,除國務院另有規定外,小規模納税人的增值税税率為3%。
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與股息預扣税有關的規定
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,如果非居民企業沒有在中國設立機構或機構,或者在中國設立了機構或機構,但所得所得與該機構或機構在中國沒有實際聯繫,將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預扣税。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2019年10月14日發佈了《國家税務總局關於發佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》(以下簡稱《國家税務總局第35號通知》)的公告,自2020年1月1日起施行,進一步簡化了享受條約利益的程序。根據《中華人民共和國税務總局第35號通告》,非居民納税人享受條約利益無需税務機關批准,非居民納税人自評符合條約利益申領條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益,但應當按要求收集、留存相關材料,供日後查驗,並接受税務機關的後續管理。根據其他相關税收法規,享受減徵預提税率還有其他 條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約對手國或地區是否不徵税,或對相關所得給予免税,或徵收極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。
間接轉讓税
2015年2月3日,Sat發佈了Sat通告7,該通告於2017年經Sat修訂。根據國家税務總局通告7,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並將其視為中國應税資產的直接轉讓。如果此類安排不具有合理的商業目的,並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的 。因此,從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時,應考慮的因素包括: 有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產;有關境外企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應納税資產是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據Sat通告7,如果納税人 沒有預扣任何或足夠的税款,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報並繳納税款。逾期繳納適用税金 將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所進行的股票交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,Sat發佈了Sat通告,該通告於2018年6月15日經Sat修訂。國家税務總局第37號通函對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步的闡述。然而,關於Sat通告7的解釋和應用仍然存在不確定性 。Sat通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或我們的離岸子公司的股票,其中非居民企業,作為轉讓方,參與其中。
併購規則與海外上市
根據2006年8月8日商務部、國資委、國資委、證監會、外匯局聯合發佈並於2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂施行的併購規則,外國投資者併購境內企業,是指下列情形之一:(一)購買境內非外商投資企業(“境內公司”)股東的股權;(二)認購境內公司增資,將境內公司轉為外商投資企業並設立; 或(三)設立外商投資企業,協議收購境內企業資產,經營境內企業資產; 或(四)外國投資者協議收購境內企業資產,投資設立外商投資企業並經營資產。境內公司、企業或者個人以境內公司、企業或者個人合法設立或者控制的境外公司的名義與境內公司、企業或者個人或者與目標公司有關聯方關係的境外公司進行併購的,應當經商務部審批。併購規則 還要求,離岸特殊目的載體或為境外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,在海外上市和在海外證券交易所交易此類特殊目的載體的證券,必須獲得中國證監會的批准。
雖然 併購規則的適用仍不清楚,但我們相信,根據我們中國律師事務所的建議 ,在此次發行的背景下,不需要中國證監會的批准。因為(I)中國證監會目前沒有就招股説明書下的發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或 解釋,以及(Ii)我們通過直接投資而不是通過合併或徵用“中國境內公司”的股權或資產 這一術語在併購規則中的定義。然而,併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性,我們中國律師的意見受任何新的法律、規則、與併購規則相關的任何形式的法規或詳細實施及解釋(參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據併購規則獲得事先批准的任何要求和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規可能會限制或推遲此次發行,並可能無法獲得任何此類批准, 如果需要,可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響,還可能為此次發行帶來 不確定性,並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 )。
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2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《非法證券意見》,中國將根據該意見完善數據安全法律法規,跨境 機密信息的數據流動和管理,要求加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》 ,強化境外上市公司信息安全主體責任。此外,證券違法意見書 涉及進一步深化境外上市中國公司跨境審計監管合作,呼籲建立健全資本市場法律域外適用制度。截至本招股説明書發佈之日, 尚未發佈官方指導意見或相關實施細則,違法的證券意見仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修改和實施該法律 ,但《證券違法意見書》及即將出台的任何相關實施細則,可能會使經營主體在未來受到合規 的要求。
2023年2月17日,證監會發布了《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法對境內公司中國在內地境外直接和間接發行上市的股權、存託憑證、可轉換為股權的公司債券和其他股權證券採取備案監管制度。根據《境外上市試行辦法》, 中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須 向中國證監會履行備案手續並報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,中國證監會可以責令改正,給予警告,處以100元萬以上1000元萬(約合145,000美元至1,45萬美元)以下的罰款,並對直接負責的高管和其他直接責任人員給予警告,並處罰款。同時,對組織、指使上述違法行為的境內公司控股股東(S)、實際控制人給予警告,並處以罰款,對直接負責的管理人員和其他直接責任人員處以罰款。發行人同時滿足下列條件的,其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同一會計年度經審計的財務報告中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民或住所在中國。境內公司在境外間接發行上市的,發行人應當指定境內主要經營主體,負責向中國證監會辦理所有備案手續。
在境外上市試行辦法發佈的同一天,中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》,明確在境外上市試行辦法生效之日及之前,已提交有效境外上市申請和上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間。並必須在其海外上市完成 之前完成備案。基於上述,根據吾等中國法律顧問信誠律師事務所的意見,由於經營實體於截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上,而本公司業務的主要組成部分 在中國進行,本次發行被視為中國公司的間接發售,因此,根據境外上市試行辦法,本公司須於本次發售完成前向中國證監會完成必要的備案程序 。我們已向中國證監會提交了備案申請,並於2023年9月14日,證監會公佈了 我們完成此次發行所需備案程序的通知。
此外,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的, ;(二)經國務院主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的; (3)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的; (4)境內公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法正在接受調查,尚未得出結論的;(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。境內公司境外上市,應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等領域涉及國家安全的有關法律、行政法規和規章,切實履行保護國家安全的義務。擬在境外發行上市需要進行國家安全審查的,應當在申請上市前依法辦理相關安全審查手續,並向證券監督管理機構、交易場所等境外各方提交上市申請。境內公司可被要求根據主管機關的要求進行整頓、作出一定承諾、剝離業務或資產,或採取其他措施,以消除或避免此類境外上市對國家安全造成的任何影響。
2023年2月24日,中國證監會等有關部門公佈了2009年發佈的《保密規定》,並於2023年3月31日起施行。根據保密規定,境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料,或者通過其境外上市主體提供或者公開披露的,應當依法報經具有審批權限的主管部門批准,並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件的,應當按照國家有關規定辦理相應手續。我們認為,本次提供不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密,也不損害國家安全和公共利益。 但是,我們可能需要履行與提供會計檔案相關的額外程序。
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有關僱員認股權的規例
根據外匯局第37號通知,非上市的特殊目的載體對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及與公司有僱傭關係或勞動關係的其他員工,利用公司的股權或期權給予股權激勵的,有關境內個人居民可在行使權利前向外滙局提交材料,申請 外匯登記。
2012年2月15日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第7號通知》),對在中國境內連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理進行規範。根據《國家外匯管理局通告7》等相關規章制度,該等個人蔘與境外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃,必須通過合格的中國代理機構向外滙局或其當地分支機構登記,代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他符合條件的機構,並完成與股票激勵計劃有關的其他手續。此外,如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變化發生重大變化,中華人民共和國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人,向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的外幣支付年度額度。個人從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入和其他任何收入,應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立和管理的中國集體外幣賬户,然後再分配給該個人。
此外,2021年10月,國家税務總局印發了《關於進一步深化税收領域改革培育和激發市場主體活力措施的通知》,實施股權激勵的企業應自決定實施股權激勵之日起15日內向主管税務機關報送報告表等必要信息。股權激勵計劃已實施但尚未完成的,應於2021年底前將報告表及相關資料報送主管税務機關。
反壟斷和反不正當競爭相關規定
不正當競爭是指經營者違反《反不正當競爭法》,擾亂競爭秩序,侵害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的,可能受到民事責任和行政處罰。經營者的合法權益因不正當競爭行為受到損害的,可以提起訴訟。
2008年8月1日起施行的全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和2020年12月1日生效的國家商務部頒佈的《經營者集中審查暫行規定》要求,被視為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易,必須經國家商務部批准後方可完成。以外資併購境內企業或者以其他涉及國家安全的方式參與企業集中的,依照本法規定進行企業集中審查,按照國家有關規定進行國家安全審查。2021年10月23日,全國人大常委會公佈了《反壟斷法(修訂草案)》,其中規定,國務院市場監管部門負責反壟斷執法,經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則排除或限制競爭。草案還要求政府有關部門加強對金融、媒體、科技等領域經營者集中的審查,加大對違反經營者集中規定的處罰力度。
2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,明確互聯網平臺的部分活動 可能被認定為壟斷行為,涉及可變利益主體的企業的集中也受到反壟斷審查。
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就業法
根據2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》 ,上一次修訂於2012年12月28日並於2013年7月1日生效,每個用人單位應 與其每位員工簽訂書面勞動合同。任何用人單位不得強迫其員工超時工作 ,每個用人單位必須向其員工支付加班費。每個員工的工資不得低於當地最低工資標準 。根據1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》,上一次修訂是在2018年12月29日,並於同日生效 ,每個用人單位必須按照國家規定確保工作場所的安全衞生,並對其員工進行相關培訓。
根據2010年10月28日頒佈並於2018年12月29日最後一次修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關規定,職工應當參加養老、醫療、失業、生育和工傷保險五種社會保險基金。生育保險和工傷保險的保險費由用人單位繳納,養老保險、醫療保險和失業保險的保險費由用人單位和職工共同繳納。用人單位未按時足額繳納社會保險基金的,社會保險徵收機構可以要求用人單位全額繳納或者在規定期限內補繳差額並收取滯納金。如果用人單位在截止日期 之後仍未支付,有關政府管理機構可以對用人單位處以罰款。
根據1999年4月3日頒佈的《住房公積金管理條例》,該條例於2019年3月24日最後一次修訂並於同日生效, 用人單位必須向住房公積金主管管理中心登記,併為其工資單上的 職工繳存住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的,可以處以罰款,責令其限期繳納。
根據我們的中國法律顧問的説法,經營實體已經與其所有員工簽署了勞動合同。但經營單位未為全體職工足額繳納社會保險繳費和住房公積金繳費。這可能會被處以罰款,根據相關的僱傭法律 (見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税可能會使經營實體受到處罰”)。截至本招股説明書發佈之日,中國政府有關部門尚未就此類違規行為採取行政行動、罰款或處罰,經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款, 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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管理
下面列出的是有關我們的董事和高管的信息。
以下個人是截至本招股説明書日期的執行管理層 和董事會成員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
鎮範 | 44 | CEO, 董事、董事會主席 | ||
雷敍 | 35 | 首席運營官兼董事任命* | ||
呂波 | 44 | 首席財務官 | ||
家柳 | 39 | 獨立董事 任命* | ||
蘇昌茂 | 41 | 獨立董事 任命* | ||
張建兵 | 44 | 獨立董事 任命* |
* | 徐雷、劉佳、蘇昌茂和張建兵已接受任命為我們的董事, 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前生效。 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
甄凡先生自2022年8月起擔任我們的董事 ,自2022年9月起擔任我們的首席執行官,自2023年10月16日起擔任我們的董事會主席。範先生在網絡運營和營銷行業擁有超過15年的經驗。2000年3月至2008年5月,範先生在搜狐有限公司擔任媒體專員,負責財經頻道的運營管理、內容建設和產品開發 。2009年9月至2012年3月,範先生擔任鳳凰新媒體有限公司董事內容總監,負責金融科技地產渠道運營管理及渠道建設工作。 2018年3月至2021年12月,範先生擔任納斯達克上市公司美泰科技(納斯達克:MTC)首席執行官,全面負責公司業務發展、團隊管理、資本運營等工作。範先生自2022年8月起擔任浩熙北京的總裁,主要負責公司的資本運營、併購融資和資源擴張。範先生在揚州的揚州大學獲得電子自動化學士學位,中國。
徐雷先生自2023年2月起擔任董事首席運營官,並將從緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效前開始擔任該公司的首席運營官。徐先生在醫療保健營銷行業有10多年的經驗。2012年1月至2013年11月,徐先生在共和電廣公司湖北分公司擔任銷售董事,該公司是與湖北省電視臺合作的媒體資源 ,在那裏他成立並帶領團隊開發了湖北省電視廣告的醫療行業業務,創造了 年銷售額16000萬人民幣。2013年12月至2016年12月,徐先生在上海潤宇文化有限公司擔任總經理,該公司與騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)上海地方站合作從事醫療保健行業廣告 ,成立並領導團隊開發上海當地醫療行業客户,為騰訊控股上海地方站提供在線營銷服務 ,併為騰訊控股大神網等醫療行業客户打造相關產品。2017年1月至2018年3月,徐先生在文康集團有限公司訊翼文耀網站 擔任醫藥板塊商業化總經理,整合平臺資源,為醫藥行業客户制定商業產品,制定行業政策。在尋一聞藥,他組建了醫藥行業業務開發團隊,制定了 銷售戰略,發展了行業客户,推動醫藥行業市場客户數量和廣告收入同比增長100%。徐先生自2018年4月以來一直擔任好喜北京創始人兼銷售經理。徐先生 2012年在天津工程師範大學獲得計算機科學與技術學士學位。
Bo Lyu先生自2023年2月以來一直擔任我們的首席財務官。呂先生在企業融資和上市公司管理方面擁有超過10年的經驗。自2021年11月起,呂先生一直擔任和裕生物科技公司的首席財務官。2020年8月至2021年10月,呂先生擔任築夢之星科技有限公司財務總監。2017年12月至2019年4月,呂先生擔任龍運國際有限公司(納斯達克股票代碼:LYL)董事會祕書。2014年1月至2017年8月,呂先生擔任海亮教育集團(Temasek Holdings:HLG)董事會祕書。2009年7月至2013年12月,呂先生曾在海亮教育集團、浙江海亮股份有限公司(上交所:002203)和海亮國際控股有限公司(香港證券交易所代碼:02336)的母公司海亮集團擔任投資經理。呂先生於2001年在武漢大學獲得國際投資學士學位,並於2008年在阿爾伯特-路德維希-弗賴堡大學國民經濟系獲得金融碩士學位 。他還持有深圳證券交易所董事會祕書證書,是CFA II候選人。
劉佳女士將擔任我們獨立的董事,從緊接我們的註冊聲明生效之前開始 本招股説明書是其中的一部分。Ms.Liu自2008年6月起擔任研控科技有限公司首席財務官,並於2021年7月起擔任研控科技有限公司董事首席財務官。Ms.Liu擁有豐富的美國市場融資經驗,並對美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利和公共部門法規有詳細的瞭解。劉女士2006年在北京化工大學經濟管理學院獲得學士學位,2009年在北京五子大學獲得產業經濟學碩士學位。Ms.Liu是美國註冊會計師。
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蘇昌茂先生將擔任我們的獨立 董事,從緊接我們的註冊聲明生效之前開始,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Su於2008年1月至2015年2月在北京搜狐新媒體信息技術有限公司擔任產品經理,並於2015年3月至2020年6月擔任易思互動(北京)科技有限公司首席執行官。2020年7月起任北京新氧科技有限公司總裁副總。他在醫療美容消費領域擁有成功的創業經驗,在線上線下用户增長方面擁有成熟的運營經驗,並設計和運營了超過1,000個萬日活的產品。Mr.Su 2005年在北京大學獲得生命科學與技術學士學位。
張建兵先生將擔任我們獨立的董事 從緊接我們的註冊聲明生效之前開始,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Zhang 自2017年6月起擔任中漢盛泰生物科技有限公司總經理。2012年3月至2017年5月,任上海奧普生物醫藥有限公司市場部董事 ;2003年3月至2012年2月,任北京科力亞生物科技有限公司總經理。Mr.Zhang在醫療器械行業擁有20多年的專業經驗。他對中國的醫療器械行業和醫療保健服務行業有很深的瞭解。他於2016年在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。
根據本公司的公司章程,除非本公司在股東大會上另有決定,否則本公司須至少有三名董事,而具體的董事人數將由本公司董事會不時決定。
根據我們的公司章程,董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任),但如無明文規定, 將不會隱含該等條款。預期,無論以普通決議案或由董事委任,每名董事將按董事的任期條款獲委任,直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止,除非董事已提早離任。
有關更多信息,請參閲“股本説明-董事”。
家庭關係
我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。
董事會
我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會已經確定,我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂、張建兵符合納斯達克公司治理規則的獨立性要求 。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。《開曼公司法》對董事施加了一系列法定責任。根據開曼羣島法律,董事負有的受託責任包括(A)本着董事認為符合公司最佳利益的善意行事的義務,(B)為公司的利益行使權力且僅為其被賦予的目的行使權力的義務,(C)避免不當限制董事未來自由裁量權的行使的義務。(D)避免董事對公司的義務與董事的個人利益或對第三方的義務之間的任何利益衝突(無論是實際的還是潛在的)的義務,以及(E)不濫用公司的 財產(包括任何機密信息和商業祕密)的義務。董事的普通法義務是指行使適當的技能和謹慎的義務。此類標準的相關門檻衡量標準是指合理勤奮的人員同時具備董事 對公司履行的相同職能所應具備的一般知識、技能和經驗,以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。在履行對我們的職責時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及我們的股東決議。如果我們的任何董事的某些義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; | |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押。 | |
● | 維護或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊。 |
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董事會對網絡安全風險的監督
開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於其董事會的權力範圍。根據《開曼公司法》註冊成立的公司的董事,在適用於開曼羣島公司的範圍內,須同時履行《開曼公司法》下的法定義務和普通法下的受託責任。除了法定職責外,開曼羣島公司的董事還負有信託責任,包括根據英國普通法原則以誠信和公司的最佳利益行事的義務,以及謹慎、熟練和勤勉行事的義務。對與網絡犯罪相關的日益增加的風險保持足夠的保護顯然是商業世界面臨的主要挑戰之一,在我們看來,監督網絡安全風險是公司董事會的職責之一。
我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用,並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響 。董事會已將監督網絡安全風險的責任委託給公司管理層,如果檢測到任何網絡安全風險, 要求管理層立即向董事會報告。公司有一個由2名員工組成的團隊負責網絡安全問題,他們向管理層彙報工作。董事會定期收到我們管理層(包括我們的技術董事)關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的報告,包括與我們的供應鏈、供應商和其他服務提供商相關的風險。董事會監督我們的網絡安全風險管理,管理層負責日常風險管理流程。我們相信,這種職責分工是應對我們網絡安全風險的最有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
董事及行政人員的任期
根據我們的公司章程,董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任),但如無明文規定, 將不會隱含該等條款。預期,無論以普通決議案或由董事委任,每名董事將按董事的任期條款獲委任,直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止,除非董事已提早離任。
我們的所有高管都是由我們的董事會任命的,並根據董事會的決定任職。
資格
根據我們的公司章程,董事 不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。
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僱傭協議和賠償協議 協議
我們將與我們的每位高管 簽訂僱傭協議。根據本招股説明書 作為註冊説明書附件10.1提交的僱傭協議,吾等將同意在特定期限內聘用我們的每一位高管,該期限可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續簽。對於高管的某些行為,包括嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守,我們可以在任何時間因 原因而終止聘用,而無需通知或報酬。執行幹事 可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
在截至2023年6月30日的財年,我們向高管和董事支付了總計人民幣422,226元(約合60,826美元)的薪酬。我們的非僱員 董事均未與我們簽訂任何服務合同,規定終止僱用時的福利。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。
關於高管薪酬的內部人士參與
本公司主要股東範震先生自本公司成立以來已就高管薪酬作出所有決定。當我們的薪酬委員會 成立時,它將決定所有關於高管薪酬的決定(請參見下文)。
董事會各委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分: 一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的獨立董事是每個委員會的成員。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。
審計委員會。我們的審計委員會將 由我們的三名獨立董事劉佳,蘇昌茂和張建兵組成。劉佳是我們審計委員會的主席。 我們已經確定,我們的每一位獨立董事也符合證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定劉佳符合“美國證券交易委員會”定義的審計委員會財務專家資格,或擁有“納斯達克上市規則”定義的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師進行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
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補償委員會。我們的薪酬委員會將由我們的三名獨立董事劉佳,蘇昌茂和張建兵組成。蘇昌茂是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的CEO可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; | |
● | 批准並監督除最高級別高管以外的高管的全部薪酬方案。 |
● | 審查並向董事會推薦我們董事的薪酬。 | |
● | 定期審核並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ; | |
● | 審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂和張建兵 組成。張建兵是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 確定並推薦被任命或重新任命為董事會成員或被任命填補任何空缺的候選人。 | |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成 ; | |
● | 確定並向董事會推薦董事擔任委員會成員; | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議。 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
受控 公司
於本次發售完成後,本公司行政總裁範振帆先生將實益擁有本公司已發行及已發行A類普通股及B類普通股合共約91.91%投票權(假設不行使超額配股權),或假設全面行使超額配股權 ,將實益擁有約91.69%投票權。範先生將有能力控制需要股東批准的事項,包括根據開曼公司法 選舉董事、修訂組織章程大綱及章程細則,以及批准若干重大公司交易。因此,我們將被視為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。作為一家受控公司,我們被允許選擇依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免,包括:
● | 該 要求我們的董事提名人僅由獨立董事選擇或推薦; 和 |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份闡述這些委員會的目的和責任的書面章程。 |
儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免,即使我們被視為受控公司,但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ,如果是這樣的話,您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
商業行為和道德準則
我們的董事會將通過商業行為和道德準則,作為註冊説明書的附件99.1存檔,本招股説明書是其中的一部分,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則 。
107
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次 發售的A類普通股的出售情況:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股超過5%的人。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股和B類普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以12,210,000股A類普通股及17,270,000股已發行B類普通股為基準。每名上市人士於本次發售後的實益擁有權百分比按緊接本次發售完成後已發行的15,210,000股A類普通股及17,270,000股B類普通股計算 假設不行使超額配股權,以及假設全面行使超額配股權計算15,660,000股A類普通股及17,270,000股B類普通股。
有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上我們的A類普通股或B類普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及 該人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股、標的期權、認股權證或可轉換證券(包括b類普通股)的持股百分比時,視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時,並不視為已發行。截至招股説明書日期,我們有五名登記在冊的股東,沒有一人位於美國。我們將被要求在成交時至少有300名不受限制的輪迴股東,以滿足納斯達克上市規則。
A類普通 共享 有益的 在此之前擁有 本次報價 * | B類 普通 共享 有益的 在此之前擁有 此產品 | A類 普通 股份 受益 之後擁有 此產品 (超額配售 選項備註 已行使)* | A類 普通 股份 受益 之後擁有 此產品 (超額配售 完全選項 已行使)* | B類 普通 股份 受益 之後擁有 此產品 | 投票權 在這之後 產品 (超額配售 選項備註 已行使)* | 投票權 在這之後 產品 (超額配售 完全選項 已行使)* | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | 數 | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事及行政人員(1): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
甄凡(2) | — | — | 17,270,000 | 100.0 | — | — | — | — | 17,270,000 | 100.0 | 91.91 | 91.69 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
徐雷 | 5,360,000 | 43.90 | — | — | 5,360,000 | 35.24 | 5,360,000 | 34.23 | — | — | 2.85 | 2.85 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薄祿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈柳 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘇昌茂 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
張建兵 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有董事和執行官作為一個整體 (six個人): | 5,360,000 | 43.90 | 17,270,000 | 100.0 | 5,360,000 | 35.24 | 5,360,000 | 34.23 | 17,270,00 | 100.0 | 94.76 | 94.54 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
甄凡 | — | — | 17,270,000 | 100.0 | — | — | — | — | 17,270,000 | 100.0 | 91.91 | 91.69 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
徐雷 | 5,360,000 | 43.90 | — | — | 5,360,000 | 35.24 | 5,360,000 | 34.23 | — | — | 2.85 | 2.846 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吳宏利 | 5,360,000 | 43.90 | — | — | 5,360,000 | 35.24 | 5,360,000 | 34.23 | — | — | 2.85 | 2.846 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
陶昭 | 890,000 | 7.29 | — | — | 890,000 | 5.85 | 890,000 | 5.68 | — | — | 0.47 | 0.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
孫文普 | 600,000 | 4.91 | — | — | 600,000 | 3.94 | 600,000 | 3.83 | — | — | 0.32 | 0.319 |
* | b類普通股可在發行後隨時轉換為A類普通股 由持有人在一對一的基礎上選擇。普通A類人數和百分比 股份不包括從b類普通股轉換為受益的A類普通股 b類普通股的所有權單獨呈列。 |
(1) | 除非 另有説明,每個人的營業地址為C座801室, 中國北京市朝陽區惠中裏103號樓8樓。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有人持有的。
我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。
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關聯方交易
僱傭協議
請參閲“管理-僱傭協議和賠償協議”。
與關聯方的材料交易
關聯方 交易的關係和性質摘要如下:
關聯方名稱 | 與我們的關係 | |
徐雷 | 本公司的股東之一 | |
重慶昊宇琴文化傳媒有限公司 | 一家隸屬於 股東的公司 公司 | |
甄凡 | 本公司的股東之一 |
截至
6月30日, 2023 | 自.起 6月30日, 2022 | 自.起 6月30日, 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
應收關聯方款項 | ||||||||||||
重慶皓魚琴文化傳媒有限公司 | $ | - | $ | - | $ | 1,302,147 | ||||||
應收關聯方款項,淨額 | $ | - | $ | - | $ | 1,302,147 | ||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||||||
雷敍 | $ | - | $ | - | $ | 810,883 | ||||||
鎮範 | $ | 20,210 | $ | - | - | |||||||
$ | 20,210 | $ | - | $ | 810,883 |
關聯方的到期債務
截至2021年6月30日,應收關聯方款項 1,302,147美元指向重慶昊宇琴文化傳媒有限公司提供的貸款,主要用於流動資金用途。該等預付款為 無擔保、無息,並於2021年12月由我們充分利用或收取。
由於關聯方的原因
截至2023年6月30日,由於關聯方 20,210美元,代表我們的首席執行官兼董事Zhen Fan先生提供的預付款。截至2021年6月30日,應付關聯方款項810,883美元是我們的首席運營官兼董事徐雷先生為流動資金目的提供的預付款。這些應付款項為 無擔保、無息,並於本招股説明書日期已全額償還。
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股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則的規定,均為摘要,並不聲稱是完整的。 請參閲本公司的組織章程大綱及章程細則,其副本將作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書 (在本節中稱為本公司的“組織章程細則”)。
我們 於2022年8月5日根據《開曼公司法》註冊為獲豁免股份有限公司。開曼羣島豁免的公司 :
● | 是主要在開曼羣島以外開展業務的公司嗎? | |
● | 禁止在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所需的一切權力); | |
● | 不必召開年度股東大會; | |
● | 是否不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可 獲得不徵收任何未來税項的承諾; | |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 | |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
普通股 股
截至本招股説明書日期,我們被授權發行150,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。對於需要全體股東表決的事項,A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票,而B類普通股的每位持有人每一股B類普通股將有權投10票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。
我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款,無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定,否則我們A類普通股或B類普通股的每位 持有者將不會收到有關該等股票的證書。我們非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。我們可能不會 向持票人發行股票或認股權證。
在符合開曼公司法和我們有關贖回和購買股份的條款的情況下,董事擁有一般和無條件的權力,可以在 他們決定的時間和條款和條件下,向他們決定的人配發 (包括或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行的股份,但條件是,未經已發行B類普通股的多數投票權持有人事先 同意,不得發行B類普通股(b類多數,同意可以通過b類多數股東簽署的書面同意或在b類普通股持有人的單獨股東大會上投票獲得。該等權力可由董事行使,以分配附帶優先於A類普通股或B類普通股的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定,否則不得折價發行任何股份。董事可拒絕任何股份申請,並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請 。
110
本次發行完成時,將有 15,210,000股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權)或15,660,000股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)或15,660,000股(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使),由至少300名不受限制的輪迴股東和 受益所有人發行和持有的A類普通股,以及17,270,000股B類普通股已發行和發行的B類普通股。 本次發行出售的A類普通股將於紐約股票發行結束時在承銷商付款時交付 [●].
上市
我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為HAO。目前納斯達克還沒有批准我們的A類普通股上市申請。本次發行的完成取決於納斯達克最終批准我們的上市申請, 並且不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。
轉會代理和註冊處
A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人為TRANSHARE公司,地址為佛羅裏達州克利爾沃特33762號Suite200行政大道2849號。
分紅
在符合《開曼公司法》的規定以及與我們的任何股份相關的任何權利和限制的前提下:
(a) | 董事可根據股東各自的權利,不時宣佈和支付中期股息或建議派發末期股息 如果他們認為 公司的財務狀況是合理的,並且該等股息是合理的可以合法地 支付;和 |
(b) | 我們的 股東可通過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過董事建議的金額。 |
股息可從公司任何合法可供分配的資金中宣佈和支付。除利潤外,不得支付任何股息,或符合公司法關於公司股票溢價賬户應用的 要求以及普通 決議萬億.E股票溢價賬户的批准。董事向股東支付股息時,可以現金支付,也可以以實物支付。任何股息不得計入本公司的利息。
投票權
投票表決時,每一位親自出席的股東和每一位委託代表股東的人,每一股A類普通股有一票,每一股他或其代理人作為持有人的每一股B類普通股有10票。此外,持有 特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行,也可以 由代理進行。
轉換權
A類普通股不可轉換。 B類普通股可根據其持有人的選擇,一對一地轉換為A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知,表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。
股份權利的修改
每當我們的資本被分成不同的 類別股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。
除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。
股本變更
在符合《開曼公司法》和我們的公司章程的情況下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 將我們的授權股本增加一定數額,按決議規定的類別和數額分成股份; | |
(b) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; | |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
111
(d) | 將我們的股份或其中任何一股拆分為少於固定數額的股份,但在拆分中,就每股減持股份支付的款額與未支付的款額(如有)之間的比例,應與衍生減持股份的股份的比例相同;及 | |
(e) | 註銷於決議案通過日期 尚未被任何人認購或同意認購的股份,並將本公司的 股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在符合《開曼公司法》及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下,我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的 股本。
對股份的催繳
在配發條款的規限下,董事 可不時就其股份的任何未繳款項(不論是股份面值或溢價或其他方式)向股東作出催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知 後)向吾等支付催繳股款。登記為 股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
有關股份的任何應付款項,不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付,均應視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付,則章程細則的規定應適用,猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。
如催繳股款在到期及應付後仍未支付,董事可向到期催繳股款的人士發出不少於14整天的通知,要求支付未付款項、任何可能累積的利息(違約率為年息10%)、本公司因該人士違約而產生的任何開支。董事有權豁免支付全部或部分利息 。
股份留置權
我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。
留置權適用於該成員或該成員的遺產應支付給本公司的所有款項:單獨或與任何其他人共同支付,無論該其他人是否為成員; 也不論該等款項目前是否應支付。
董事可在任何時候宣佈股份 完全或部分豁免本公司章程中有關股份的留置權條款。
如果滿足以下所有條件,我們可以以董事認為合適的方式出售我們擁有留置權的任何股票:(A)留置權存在的金額 目前應支付;(B)本公司向持有股份的股東(或因該股東身故或破產而有權獲得股份的人士)發出通知,要求付款,並述明如該通知不獲遵從,可出售股份及(C)該筆款項未於該通知被視為根據組織章程細則發出後14整天內支付。
無人認領股息
在股息到期支付後六年內仍無人認領的股息,將被沒收,並停止由本公司繼續拖欠。
沒收或交出股份
如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款 ,董事可向股東送達通知,要求 支付未繳催繳股款或分期付款,以及任何可能應計的利息。通知必須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天的屆滿日期),通知要求的付款日期或之前, ,並必須説明,如果在指定時間或之前沒有付款,催繳所涉及的股份將被沒收 。
如任何該等通知的規定未獲遵守,董事可於通知所要求的款項支付前議決沒收該通知所涉及的任何股份。沒收應包括沒收前未支付的與被沒收的股份有關的所有股息或其他款項。
沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置給持有該股份的前股東 或任何其他人士。在出售、重新配售或處置之前,可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或交還。
112
股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,仍有責任向吾等支付於沒收日期應向吾等支付的所有款項 ,但董事可豁免支付全部或部分款項。於沒收或交回時,(A)有關股東的姓名將從股東名冊上除名為該等股份的持有人,而該人士將不再是該等股份的股東;及(B)該人士 須向公司交出被沒收或交回的股份的股票(如有),以便註銷。
法定書面聲明聲明人 為董事或祕書,且本公司股份已於聲明 所述日期被妥為沒收或交出,即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權持有該特定股份人士(S)的確鑿證據。
董事可接受任何繳足股款股份的退回,而不收取任何代價。
共享高級帳户
董事須設立股份溢價帳户,並須不時將該帳户的貸方記入相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼公司法》和我們的公司章程的情況下,我們可以:
(a) | 按我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東的選擇權,以董事在發行該等股份前由 決定的方式及條款,發行將予贖回或須予贖回的股份。 |
(b) | 經持有某一特定類別股票的股東通過特別決議同意, 更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,由本公司選擇贖回或可予贖回; |
(c) | 按照董事在購買時確定的條款和方式購買我們自己的股票(包括任何可贖回的股票);以及 |
(c) | 以開曼公司法允許的任何方式就贖回或購買我們自己的股票支付 ,包括以下各項的任何組合:資本、其利潤和新股發行的收益。 |
股份轉讓
任何股份的轉讓文書應 以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權為轉讓人批准及籤立的其他形式 為轉讓人籤立,如屬零股或部分繳足股款股份,或如董事提出要求,亦應 代表受讓人籤立,並須附有有關股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東,直至受讓人的姓名登記在有關股份的本公司股東名冊內。
董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。董事也可以(但不要求)拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
(a) | 轉讓文件已交存本公司,並附上有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓; |
(b) | 轉讓文書僅適用於一種類別的股份; |
(c) | 如有需要,轉讓書應加蓋適當印章; |
(d) | 轉讓給 個聯名持有人的,受讓股份的聯名持有人人數不超過 個; |
(e) | 轉讓的股份已全部繳足股款,不存在以本公司為受益人的任何留置權;以及 |
(f) | 與轉讓有關的任何適用費用,由聯交所釐定須支付的最高金額為 ,或董事會不時要求的較低金額,須向本公司支付。 |
113
轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記,並在董事行使絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內關閉會員登記 ,但在任何一年內,該等轉讓登記不得暫停登記或關閉會員登記冊超過30天。登記的轉讓文書由公司保留。
我們的公司章程規定,當股東將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時,有效轉讓給新持有人的此類B類普通股應自動並立即轉換為按1:1換算率計算的A類普通股數量,除非出售、轉讓、轉讓或處置涉及當時已發行和已發行的B類普通股的50%,此類轉讓的b類普通股 不會轉換為A類普通股,仍將作為b類普通股。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法,我們A類普通股和B類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據《開曼公司法》,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東周年大會,但無此義務。
董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或多名有權出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)持有於該要求日期的該等股東大會不少於10%的投票權。任何此類申購單應表明擬召開的會議的目的,並應留在或張貼到註冊辦事處,並可由若干份類似形式的文件組成,每份文件均由一名或多名申購人簽署。
如董事自收到申請之日起21整天內未召開股東大會,請求人或任何董事可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。
股東周年大會或任何其他股東大會須於至少五整天前發出通知(不包括通知被視為發出當日及會議舉行日)。在《開曼公司法》的規限下,股東如個別或集體持有所有有權在該會議上投票的股東至少90%的投票權,可於較短時間內根據《開曼公司法》召開會議。任何股東因意外未能向股東發出會議通知或未收到會議通知 ,不會令任何會議的議事程序失效。
除非親自或委派代表出席法定人數,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。只要股份在納斯達克上市,持有不少於已發行股份三分之一的 股份的一名或多名股東即可在該股東大會上投票。
如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,或在會議期間的任何時間出現不符合法定人數的情況,則:
(a) | 股東要求召開會議的,應當取消會議。 |
(b) | 在任何其他情況下,會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行,或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的延會時間後15分鐘內未達到法定人數,則親自出席或委派代表出席的股東 構成法定人數。 |
股東大會主席應為 董事會主席或在董事會主席缺席的情況下董事提名主持董事會會議的其他董事。如果會議指定時間後十五分鐘內沒有任何此類人員出席,出席的董事應 從其中選出一人主持會議。如果在會議指定時間後十五分鐘內沒有董事出席, 或如果沒有董事願意擔任主席,則親自或委託代理出席並有權投票的股東應選擇其中一人 主持會議。
經構成法定人數的股東同意,主席可隨時休會 。如會議有此指示,主席必須宣佈休會。然而,在續會上,除在原會議上可能已適當處理的事務外,不得處理任何其他事務。 如果會議延期超過七整天,無論是因為法定人數不足還是其他原因,股東應獲得至少七整天的通知,説明延期會議的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質 。否則,無須就休會作出任何通知。
114
付諸表決的決議應以舉手方式作出決定,除非在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈舉手錶決結果時,正式要求以投票方式表決。在遵守《開曼公司法》的前提下,可能需要進行投票:
(a) | 會議主席; |
(b) | 至少兩名有權表決決議的股東; |
(c) | 由 任何一名或多名出席的股東單獨或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的投票權。 |
投票應按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不一定是股東),並確定宣佈投票結果的地點和時間。 如果通過技術的幫助,會議在多個地點舉行,主席可以在多個地點任命監票人;但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督,主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求投票表決的會議的主席無權投第二票或決定票。
董事
董事會須由不少於一名人士組成,惟本公司可不時藉普通決議案增加或減少董事人數的上限 ,但除非該等人數如前述般釐定,否則董事的最高人數不受限制。
董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。
董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。
董事並不需要以資格方式持有本公司的任何股份,除非普通決議規定了董事的持股資格。不是本公司股東的董事 仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。
董事的任期至依照章程規定被免職為止。
董事可以通過普通決議罷免。 前一句因罷免董事而產生的董事會空缺,可以通過普通決議或者由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票予以填補。
如果董事符合以下條件,董事的辦公室將被騰出:
(a) | 開曼羣島法律是否禁止 充當董事;或 |
(b) | 是否已破產或與債權人達成協議或債務重整協議;或 |
(c) | 向公司發出辭職通知,辭去其職務;或 |
(d) | 只有 擔任董事的任期固定,且任期屆滿;或 |
(e) | 根據正在治療他的註冊醫生的意見,他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色;或 |
(f) | 其他董事的大多數(不少於兩名)是否已通知 離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的損害賠償申索);或 |
(g) | 是否受任何與精神健康或無行為能力有關的法律約束,無論是通過法院命令還是其他方式;或 |
(h) | 未經其他董事同意, 連續六個月缺席董事會議。 |
115
董事的權力及職責
在符合開曼公司法和我們的組織章程大綱和章程細則的規定下,我們的業務應由董事管理,他們可以行使我們的所有權力。 董事之前的任何行為都不會因我們的組織章程大綱和組織章程細則隨後的任何更改而失效。然而,在開曼公司法允許的範圍內,股東可通過特別決議案確認董事以往或未來違反其職責的任何行為 。
董事可將其任何權力 轉授給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會。如此成立的任何委員會在行使 所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了一個審計委員會,一個薪酬委員會,一個提名和公司治理委員會。
董事會可以設立任何委員會、地方董事會或機構來管理我們的任何事務,並將董事當時擁有的任何權力、權力和酌處權轉授給董事會(有轉授的權力),並可以任命任何自然人為委員會、地方董事會或機構的成員或經理或代理人,並可確定他們的報酬。
董事可不時以授權書或其他方式委任任何公司、商號或個人或團體為吾等的代理人或獲授權的簽字人,以達到彼等認為合適的目的,並擁有彼等認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據吾等的組織章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),委任期限及受彼等認為合適的條件所規限。任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士,亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他的所有或任何權力、授權及酌情決定權轉授予他。
董事可不時行使我們的所有權力,以籌集或借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券,或作為我們或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
董事如以任何方式在與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有直接或間接利害關係,應在董事會會議上申報其利益性質 。董事不得作為董事就他所擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票,而該合同、交易、安排或建議(連同與他有關的任何人的任何權益)是一項實質性權益(除憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券的直接或間接的權益,或在我們之內或通過我們的其他權益外) 如果他這樣做,他的投票將不被計算在內,他也不應被計入出席會議的法定人數內。 但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於:
(a) | 就下列事項提供任何擔保、擔保或賠償: |
(i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何子公司的利益而借出的款項或產生的債務;或 |
(Ii) | 我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保 ; |
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(b) | 如果我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷 ; |
(c) | 任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議 直接或間接影響任何其他法人團體,而不論其身為高級人員、股東、債權人或其他身份,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或其權益是透過該第三法人團體衍生的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權的權益; |
(d) | 為本公司或本公司任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲得董事一般不會給予與該等安排有關的僱員的特權或利益;或 |
(e) | 任何與購買或維護 任何董事的保險有關的事宜,以防範任何責任或(在開曼公司法允許的範圍內)有利於董事的賠償 ,一名或多名董事為針對他或他們提起的訴訟提供資金,或做出任何使董事或董事能夠避免招致此類支出的事情 。 |
董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。
利潤資本化
在符合《開曼公司法》的情況下,董事 可決議將:
(a) | 不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 |
(b) | 記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。 |
決議擬資本化的金額必須 分配給本應有權以股息方式按相同比例分配的股東。 每名如此有權獲得的股東的利益必須以下列兩種方式之一或同時給予:
(a) | 支付該股東股份的未付款項; |
(b) | 向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事可議決,就部分繳足股款股份(原始股份)向股東 發行的任何股份,只有在 原始股份享有股息,而該等原始股份仍有部分繳足股款的情況下,方可收取股息。 |
資本化金額必須按照股東在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例 應用於股東的利益。
在《開曼公司法》的規限下,如果一股股份、債券或其他證券的零碎部分 分配給股東,董事可向該股東頒發零碎股票 或向其支付零碎現金等價物。
117
清算權
如果我們被清盤,股東可根據開曼公司法的要求,通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項:
(a) | 在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;和/或 |
(b) | 將全部或任何部分資產歸屬受託人,使股東和那些有責任為清盤作出貢獻的人受益。 |
任何股東都不會被迫接受任何有負債的資產。
會員登記冊
根據《開曼公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
● | 我們股東的名稱和地址,以及每個成員持有的 股票的聲明,其中: |
○ | 按其編號區分每個份額(只要該份額具有編號 ); | |
○ | 確認就每個成員的 股份支付的或同意視為已支付的金額; | |
○ | 確認每一成員所持股份的數量和類別;以及 | |
○ | 確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
● | 任何人的姓名或名稱記入股東名冊的日期 ;及 | |
● | 任何人不再是股東的日期。 |
根據開曼公司法,本公司的股東名冊 為其內所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而於股東名冊登記的股東根據開曼公司法 被視為擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次發行完成後,本公司將立即更新會員名冊,以記錄和實施本公司向託管人或其代理人發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果任何人在登記時出現任何違約或不必要的延誤,則任何人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,開曼羣島大法院可拒絕此類申請,或在對案件的公正性滿意的情況下,下令對登記冊進行更正 。
開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循英國最新的成文法,因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。
118
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
組織文件的標題 | 公司註冊證書及附例 | 公司註冊證書及組織章程大綱和章程細則 | ||
董事的職責 | 根據特拉華州的法律,公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。謹慎的職責 要求董事以知情和深思熟慮的方式行事,並在做出商業決策之前, 瞭解他們可以合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可概括為本着誠信行事,而不是出於自身利益,並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務。 | 根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。《開曼公司法》對董事施加了許多法定責任。根據開曼羣島法律,董事負有的受託責任包括(A)在董事認為符合公司最佳利益的情況下本着誠信行事的義務,(B)為公司的利益行使權力且僅為其被賦予的目的行使權力的義務,(C)避免不當限制董事未來自由裁量權的行使的義務。(D)避免董事對公司的義務與董事的個人利益或對第三方的義務之間存在任何利益衝突的義務(無論是實際的還是潛在的),以及(E)不濫用公司的 財產(包括任何機密信息和商業祕密)的義務。董事的習慣法義務是行使適當的技能和謹慎。相關門檻是指合理勤奮的人員應具備的一般知識、技能、 和經驗,以及該董事所具備的一般知識、技能和經驗,這些知識、技能和經驗可合理地預期由該董事履行與公司有關的相同職能。在履行對我們的職責時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程以及我們的股東決議 。如果我們的任何董事的某些義務被違反,我們有權要求損害賠償。 | ||
對董事個人法律責任的限制 | 在符合下述限制的情況下,公司註冊證書可規定 免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任 。此類規定不能限制違反忠誠度、不守信用、故意行為不當、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外,公司註冊證書 不能限制在該規定生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。 | 開曼羣島法律並未限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償 | 公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或公司代理人進行賠償,使其成為、正在成為或被威脅成為真誠行事的一方,並以他認為符合公司最佳利益的方式行事,並且如果就刑事訴訟而言,沒有合理理由相信他的行為 將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。 | 開曼羣島法律不限制一家公司的章程大綱和公司章程規定對董事和高級管理人員進行賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外。 例如針對犯罪後果提供賠償,或者針對受補償人自己的欺詐或不誠實提供賠償。
我們的公司章程規定, 我們將賠償董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(A)現任或前任董事(包括替代的董事)、祕書或高級職員因處理本公司的業務或事務,或因執行或解除現任或前任董事(包括替代的董事)的業務或事務,而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任,祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權;及
(B)但不限於 以上所述,董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查法律程序(不論受威脅、待決或完成)辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或負債。
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因其本身的不誠實而引起的任何事宜,均不獲賠償。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
感興趣的董事 | 根據特拉華州法律,在董事交易中擁有權益的交易不得無效,前提是:(I)有關該有利害關係的董事關係的重大事實已披露或已為董事會所知,且董事會真誠地通過多數無利害關係董事的贊成票批准了該交易,即使無利害關係的董事人數不足法定人數,(Ii)有權就該交易投票的股東已披露或知悉該等重大事實,且該交易已獲股東真誠投票明確批准,或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該公司是公平的。根據特拉華州法律,董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易承擔責任。 | 感興趣的董事交易受公司組織章程大綱和章程細則條款的約束。 | ||
投票要求 | 公司註冊證書可包括要求董事或股東以絕對多數批准任何公司行動的條款。
此外,根據特拉華州的法律,涉及利益股東的某些業務合併需要獲得非利益股東的絕對多數批准。 |
為保障股東利益,開曼羣島法律規定,若干事項必須經股東特別決議案批准,包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、批准合併計劃或以延續方式轉移至另一司法管轄區,或公司合併或自動清盤。
開曼公司法規定,特別決議案須由有權在股東大會上親自或委派代表投票及投票的股東以組織章程大綱及細則所載至少三分之二或該等較高百分比的多數通過,或在組織章程細則授權下,經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意通過。 | ||
投票選舉董事 | 根據特拉華州法律,除公司註冊證書或公司章程另有規定外,董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。 | 董事選舉受章程大綱和章程 條款的約束。 | ||
累計投票 | 除公司註冊證書中另有規定外,不得對董事選舉進行累計投票。 | 《開曼公司法》沒有禁止累積投票權,但我們的公司章程沒有規定累積投票權。 | ||
董事對附例的權力 | 公司註冊證書可授予董事通過、修訂或廢除公司章程的權力。 | 組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。 | ||
董事的提名和免職及填補董事會的空缺 | 股東一般可以提名董事,只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有多數股份的人可以無故或無故移除董事 ,但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票的情況除外。除非公司註冊證書另有規定,否則董事職位空缺由當選董事的多數填補,或隨後由 在任董事填補。 | 董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補 受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
合併及類似安排 | 根據特拉華州法律, 除某些例外情況外,所有或幾乎所有資產的合併、整合、交換或出售 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 投票表決。根據特拉華州法律,參與某個主要公司的公司股東 在某些情況下,交易可能有權獲得評估權,根據該評估權,該股東 可按該股東所持股份的公允價值(由 法院),以代替該股東在交易中將獲得的對價。
特拉華州法律還規定,母公司可通過董事會決議與任何子公司合併,其擁有每類股本至少90%的股份,而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存的公司,及(B)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將業務歸屬;該等公司對合並公司的財產及債務。為了實施這樣的合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須 由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)此類 其他授權(如果有)授權,該計劃必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交,並附上一份聲明,説明該合併公司或尚存公司的償付能力,每個組成公司的資產和負債清單,承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此,子公司是指至少90%的有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東 行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
此外, 有促進公司重組和合並的法律規定。這些條款 規定,如果出席會議並親自或由受委代表參加表決的債權人或債權人類別(視具體情況而定)的人數佔75%的多數同意任何折衷或安排,如果開曼羣島大法院批准,該折衷或安排應: 對所有債權人或該類別的債權人(視屬何情況而定)具有約束力,並對公司或(如公司正在清盤過程中)公司的清盤人及分擔人具有約束力。或者,如果親自或委託代表出席會議並參加表決的成員或類別成員(視情況而定)價值75%同意任何折衷或安排,如果開曼羣島大法院批准,該折衷或安排應對所有成員或類別成員具有約束力, 公司的清盤人及分擔人(視屬何情況而定),或如公司正在清盤過程中,則亦送達該公司的清盤人及分擔人。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定:(A)關於所需多數票的法律規定已經得到滿足,則可以預期法院 將批准該安排;(B)股東在有關會議上得到公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與 階層的利益背道而馳的利益;。(C)有關安排可由該 階層的聰明人和誠實的人合理地批准;。以及(D)根據《開曼公司法》的某些其他條款,該安排不是更合適的制裁 。
開曼公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東 。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人 可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准,或者如果收購要約被提出並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
股東訴訟 | 根據特拉華州法律,股東通常可提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 | 原則上,我們通常是適當的原告 ,作為一般規則,派生訴訟不能由少數股東提起。然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循並適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則和例外情況),以便允許非控股股東 以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟:(A)對公司而言違法或越權的行為,因此無法得到股東的批准;(B)雖然不越權,但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即多於簡單多數)的授權的行為 ;和(C)構成“對少數人的欺詐”的行為,其中違法者自己控制着公司。 |
查閲公司紀錄 | 根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得股東名單(S)的副本以及公司及其子公司的其他賬簿和記錄(如果有),前提是公司可以獲得此類子公司的賬簿和記錄 。 | 開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司記錄(除按揭或押記登記冊外)的副本。然而,這些權利可以在公司的章程大綱和公司章程中規定。 | ||
股東提案 | 除非在公司的公司註冊證書或章程中有所規定,否則特拉華州法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。 | 《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。 然而,這些權利可在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於10%的股份在股東大會上投票,要求召開我們的股東大會 ,在這種情況下,我們的董事長或我們的大多數董事有義務召開這樣的會議。如果董事 在收到申請之日起21整天內仍未正式召開股東大會,請購人、 或其中任何一人可在該期限結束後三個月內召開股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,法律規定我們沒有義務召開股東周年大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。 | ||
以書面同意批准公司事宜 | 特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意 採取行動,該書面同意的票數不低於授權 或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。 | 開曼公司法允許在所有有表決權的股東(如果獲得組織章程大綱和章程細則授權的情況下)簽署的情況下,以書面形式通過特別決議。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
召開特別股東大會 | 特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或公司章程授權的任何人召開特別股東大會。 | 開曼公司法沒有規範股東大會議事程序的規定,而股東大會的議事程序通常由組織章程大綱和章程細則規定。請參閲上面的內容。 | ||
解散;清盤 | 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有在董事會發起解散的情況下,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 | 根據《開曼公司法》,公司可自願清盤 (A)根據一項特別決議,(B)因為其組織章程細則為公司的存續期確定的期間(如有)已經屆滿,(C)如果發生事件,其組織章程細則規定公司應被清盤,或(D)如果公司在股東大會上以普通決議決議因其無力償還債務而自願清盤 。本公司的公司章程並無就本公司的存續期訂立任何固定期限,亦無就任何特定事件發生時本公司的清盤作出任何規定。根據《開曼公司法》,開曼羣島大法院的命令也可強制公司清盤,包括如果公司無法償還到期債務,或開曼羣島大法院認為公司清盤是公正和公平的。 |
反洗錢、打擊恐怖主義融資和打擊擴散融資--開曼羣島
如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑、有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(經修訂)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告此類知情或懷疑。根據《犯罪收益法》(經修訂),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂))或《金融報告管理局》(經修訂)披露,如披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護- 隱私聲明
本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(經修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護投資者個人信息的方式。
我們致力於根據DPA處理個人數據 。在使用個人數據時,我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”,而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。
通過您對我們公司的投資, 我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人 。
您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的,包括(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的,(B)處理對於遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的,或者(C)處理是為了我們或披露數據的服務提供商的合法利益的目的 。作為數據控制人,我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。 如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的,我們會與您聯繫。
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我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下,或者在與任何監管報告義務相關的情況下, 需要或適宜這樣做的情況下,共享相關的個人數據。在特殊情況下,我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如,協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
出於數據處理的目的,我們不會將您的個人數據保留超過所需的時間。
我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要,我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。
我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您對我們公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據,則此 將與這些個人相關,您應將內容告知這些個人。
根據《隱私保護法》,您擁有某些權利,包括: (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務),(B)有權獲得您的個人數據的副本,(C)有權要求我們停止直銷,(D)有權更正不準確或不完整的個人數據,(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理或不開始處理您的個人數據,(F)收到數據泄露通知的權利(除非數據泄露不太可能造成損害),(G)有權獲得關於開曼羣島以外的任何國家或地區的信息, 我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區,我們為確保個人數據安全而採取的一般措施,以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息,(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利,以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。
如果您認為您的個人數據未得到正確處理,或者您對我們對您提出的有關使用您的個人數據的任何請求的答覆不滿意,您有權向開曼羣島申訴專員投訴。監察員可以通過電話+1(345)946-6283或電子郵件INFO@ombusman.ky聯繫。
開曼羣島的經濟實體
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切,即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(“實體法”)在開曼羣島生效 ,對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,適用於自2019年7月1日起的財政年度。然而,預計本公司可能仍不在 法規的範圍內,或者作為一家純股權控股公司受到更有限的實質性要求。
股票發行歷史
以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。
2022年8月5日,我們以773美元的價格向徐雷、吳宏利、趙濤和孫文普發行了7,730,000股A類股,以1,727美元的價格向甄凡發行了17,270,000股B類股。本公司於2023年5月8日更新股東名冊,反映已發行及已發行的7,730,000股A類股份為A類普通股 ,已發行及已發行的17,270,000股B類股份為B類普通股。
2022年11月28日,我們以2,000,000美元(扣除銀行和手續費前)向吳宏利增發了4,480,000股A類股。我們從此次股票發行中獲得的淨收益為1,994,258美元。於2023年5月8日,本公司股東名冊更新,以反映向宏利吳增發的4,480,000股 A股為A類普通股。
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未來有資格出售的股票
在我們首次公開發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市,雖然我們已經申請在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股 但是我們的A類普通股可能不會形成一個正規的交易市場。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售我們的大量A類普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們A類普通股的當前市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後,如果承銷商不行使超額配售選擇權,我們將有公眾股東持有的已發行A類普通股約佔我們已發行A類普通股的10.18%,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將有約11.70%的A類普通股已發行。本次發行中出售的所有A類普通股 均可自由轉讓,不受任何限制,也不受《證券法》規定的進一步登記。
禁售協議
我們代表我們自己和任何繼承人實體同意,未經承銷商事先書面同意,我們不會在訂約期內以及在本次發售結束後180天內,直接或間接地(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證。我們的A類普通股或B類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 我們的A類普通股或B類普通股;(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售我們的A類普通股或B類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的任何登記聲明 我們的A類普通股或B類普通股;(Iii)完成本公司任何債務證券的發售,但 與傳統銀行訂立信貸額度的除外;或(Iv)訂立任何互換或其他安排,將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司A類普通股或該等其他證券。
此外,我們A類普通股和B類普通股的每一位董事、高管和股東已同意,自本次發行結束起180天內,除某些例外情況外,不提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同, 購買任何出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何A類普通股、B類普通股的期權或合同。 或未經承銷商事先書面同意,可轉換為或可行使或可交換為我們的A類普通股或B類普通股的證券。
如果吾等和承銷商選擇在本次發行結束後180天內與承銷商或配售代理進行任何後續融資,並且 如果雙方同意可以放棄禁售期安排(包括如下定義的禁售期),則承銷商 可根據需要放棄禁售期條款。
我們不知道有任何重要的 股東計劃出售我們大量的A類普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們A類普通股或可行使我們A類普通股的證券的一個或多個現有股東或所有者可能會在未來處置大量我們的A類普通股。我們無法預測我們的A類普通股未來的出售,或未來出售的A類普通股的可用性 將不時對我們的A類普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的A類普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利的 影響。
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規則第144條
在本次發行結束前,我們所有已發行的A類普通股 均為“受限證券”,該術語在“證券法”下由第144條規則定義,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。
一般來説,根據目前有效的第144條規則, 自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月的人,將有權無限量地出售該等股票。僅限於可獲得有關我們的最新公開信息。 從我們或我們的關聯公司收購這些股票之日起,非關聯公司實益擁有受限證券至少一年 將有權自由出售這些股票。
被視為我們的關聯公司並且實益擁有“受限證券”至少六個月的人有權在任何 三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
● | 當時已發行的A類普通股數量的1%,以A類普通股或其他形式,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,這將相當於緊接此次發行後的約152,100股;或 | |
● | 在提交表格144通知之前的四個日曆周內,納斯達克資本市場A類普通股的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受某些形式的銷售條款和通知要求的約束,並受有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
規則第701條
一般來説,根據現行《證券法》第701條,我們的每一位員工、顧問或顧問,如果我們根據補償股票計劃或在本次發行完成前執行的其他書面協議從我們購買我們的A類普通股,那麼我們的每一位員工、顧問或顧問都有資格根據第144條轉售這些A類普通股,但不遵守規則144中包含的一些限制,包括持有期限。然而,第701條規定的股票仍將受到禁售安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格出售 。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
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物質所得税的考慮因素
中華人民共和國企業税
以下對中國企業的簡要説明 所得税旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息金額,如果有的話,我們最終能夠向我們的股東支付。請參閲“股利政策”。
中國境內的所得税
根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為中國居民企業,其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税以及納税申報義務。根據《實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產擁有 物質和全面管理和控制的機構。
此外,Sat於2009年4月發佈的第82號通函明確指出,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是滿足以下所有條件:(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國;(B)其財務和人力資源決策 須由中國境內的個人或機構決定或批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章,以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國;及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半或以上慣常居住在中國。繼《國家税務總局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發《在境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告(《國家税務總局公告45》),並於2011年9月1日起施行,為落實《國家税務總局第82號通知》提供更多指導。《國家税務總局公告45》就認定中國居民企業身份和認定後管理事項的程序和管理細節作出規定。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定好喜開曼為中國居民企業 ,若干中國税務後果可能隨之而來。例如,好喜開曼羣島可能需要按其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税 。此外,我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益將被徵收10%的預扣税,我們向我們的非中國個人股東支付的股息 以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益將被徵收20%的預扣税。
目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-支付給我們外國投資者的股息和我們的外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中華人民共和國 税。”
國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於重組後企業經營活動有關企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》),並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日,Sat發佈了Sat第37號通告。通過頒佈和實施國家税務總局第59號通函和37號通函,中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
根據税務安排,被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份,經中華人民共和國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率從10%降至5%。 根據81號通知,這種税收安排的對手方居民企業應滿足下列所有條件,才能享受該税收安排下的減徵預扣税:(I)必須是公司制;(2)它必須直接擁有該中國居民企業所需比例的股權和投票權;(三)在分紅前連續12個月內,應隨時直接持有該比例的中國居民企業資本。 此外,自2015年11月起施行的管理辦法,要求 非居民納税人確定是否可以享受有關税收協定的待遇,並提交納税申報單或扣繳申報單,接受税務機關的進一步監督 。因此,若好喜開曼滿足第81號通告及其他相關税務規則及法規所規定的條件,則可就其從WFOE收取的股息享受 5%的預扣税率。但是,根據《81號通函》,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
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開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立的文書或在籤立後納入開曼羣島管轄範圍的文書的印花税。 開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,無需在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們A類普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人員的税務後果 ,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民或前美國長期居民; |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 持有我們A類普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值的人(包括因為擁有我們的A類普通股); | |
● | 因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們A類普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司A類普通股的人員; | |
● | 持有我們A類普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們A類普通股的人。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問 ,瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況,以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的州、地方、外國和 其他税務後果。
130
適用於我們A類普通股的美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義如下 ),並基於截至本招股説明書日期生效的法律和相關解釋, 所有這些法律和解釋可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是A類普通股的實益所有人,並且 您是美國聯邦所得税的目的,則以下簡要説明的美國聯邦所得税後果將適用於您。
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規 具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問。
對我們A類普通股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的PFIC規則,我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。 對於美國公司持有人,股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減 。
對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是: (1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受 與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2) 無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度,我們都不是PFIC,以及(3)滿足一定的保持期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易的情況下,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,A類普通股如果在某些交易所上市,則被視為可在美國的成熟證券市場 交易,目前交易所包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的A類普通股是否可以獲得較低的股息率,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
131
股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額 將限於股息總額 乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限制是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。
處置A類普通股的税收
根據下面討論的PFIC規則,您 將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,該應納税損益等於A類普通股的已實現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失 將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人,包括持有A類普通股 一年以上的個人美國持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的 這通常會限制外國税收抵免的可用性。
PFIC後果
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC, 符合以下條件之一:
● | 在該納税年度,其總收入的75%以上為被動所得; 或 | |
● | 至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的 。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們A類普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)在任何特定季度測試日期的價值的50% 資產測試 。
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或 任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產 可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。 此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們的A類普通股的市場價格確定,並且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC 地位在很大程度上將取決於我們的A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。 因此,A類普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何使用此次發行籌集的現金以及使用速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們A類普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有A類普通股的任何一年中,我們是PFIC,則在您持有A類普通股的所有後續年份中,我們將繼續被視為PFIC。如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的適時“按市值計價”選擇,您仍然可以通過對A類普通股進行“清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
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如果我們在您的納税年度(S)是您持有A類普通股的個人私募股權投資公司,您將遵守關於您獲得的任何“超額分派” 以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何收益的特別税務規則,除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您持有A類普通股的 期間按比例分配; | |
● | 分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的任何納税年度(S)之前的任何納税年度(我們是PFIC的第一個納税年度)的任何金額,將視為普通收入, | |
● | 分配給您的其他課税年度(S)的金額將 適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用將對每個此類年度的應得税額徵收 。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有A類普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可銷售股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票進行按市值計價的選擇,以 退出上述税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的首個應課税年度,而我們已確定該A類普通股為個人私募股權投資公司,則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股的調整後的 基準的 超額(如果有的話)的金額,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。如A類普通股的調整基準超出其在 納税年度結束時的公允市值,您將獲得正常的 虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們的A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 税率一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票,在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義), 包括納斯達克資本市場。如果A類普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是A類普通股持有者,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)節對該 PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。如果美國持有人就一家PFIC進行了有效的合格選舉基金選舉,則該持有人在該納税年度的毛收入中通常會包括該持有人在公司收益中的比例份額和該納税年度的利潤。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股 ,您將被要求在每個此類 年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類A類普通股的某些年度信息,包括有關A類普通股收到的分配以及出售A類普通股所實現的任何收益。
133
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則此類A類普通股對於您來説將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC, 除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”將按A類普通股的公允市值進行被視為 出售。如上文所述,被清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的 天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的繼承人時,我們A類普通股的公平市值將在 基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格 選舉基金選舉,其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股,或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類普通股的所有權,IRC第 1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人基準額應減去第1014節基準額減去死者去世前的調整基準額。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC,則PFIC 規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股,不會根據 第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則,以及上文討論的選擇。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告 信息,並根據美國國税法第3406節規定可能的美國後備扣繳,目前的統一税率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年僱傭激勵措施恢復就業法案 ,某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息,但有某些例外情況 (包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股除外),方法是附上完整的 國税局表格8938,指定外國金融資產報表,以及他們 持有A類普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解您提交8938表格的義務。
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承銷
我們預計將與Benchmark Investments,LLC的分部EF Hutton作為承銷商,就此次發行的A類普通股達成承銷協議 。承銷商可保留其他經紀或交易商作為其與本次發行相關的分代理。 根據承銷協議所載的條款及條件,吾等已同意向承銷商發行及出售數量如下的A類普通股。
承銷商 | 普通股股數 | |||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC | 3,000,000 | |||
總 | 3,000,000 |
承銷商提供A類普通股 ,條件是承銷商接受我們提供的A類普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股的交付的義務 取決於其律師批准的某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有A類普通股,如果認購任何此類A類普通股。然而,承銷商 不需要購買承銷商購買下文所述的額外 A類普通股的選擇權所涵蓋的A類普通股或支付費用。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商超額配售選擇權 。這項選擇權在本次發行結束後最多可行使45天,允許承銷商按本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格購買至多15%的A類普通股,減去承銷折扣。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。
承保折扣和費用
承銷折扣相當於本次發行從本公司單獨介紹的投資者那裏籌集的總收益的4.5%,以及承銷商從此次 發行籌集的總收益的8%。
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下表顯示了向我們公開發售的價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設超額配售選擇權的承銷商沒有行使或全部行使。
每股 | 總計不含 過了- 分配 選擇權 | 總計為 全滿了- 分配 選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | $ | $ | |||||||||
承銷商的折扣(1) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前給我公司的收益(2) | $ | $ | $ |
(1) | 本公司同意向承銷商支付費用 ,相當於(I)承銷商募集的發行總收益的8%,以及(Ii)從本公司單獨介紹的投資者那裏籌集的發行總收益的4.5%。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹任何投資者的假設計算的。 |
(2) | 我們預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用)約為$[●],不包括 上述折扣。 |
我們已同意向承銷商支付一筆非實報性費用津貼,其金額相當於我們從此次發行中獲得的總收益的1%(1%),方法是從本協議中預計的發行淨收益中扣除 。
吾等已同意支付與 此次發行有關的費用,包括:(A)與向美國證券交易委員會登記將在本次發售中出售的A類普通股以及向金融行業監督管理局(“金融監管局”)提交發售材料有關的所有備案費用和開支; (B)與在納斯達克資本市場上市A類普通股有關的所有費用和開支;(C)根據承銷商合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律,與A類普通股的註冊或資格有關的所有費用、支出 和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用,以及承銷商律師的合理費用和支出);。(D)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律,與A類普通股的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出。(E)所有郵寄及印製發售文件的費用;。(F)轉讓及/或轉讓A類普通股予承銷商時應繳的印花税(如有);。(G)本公司會計師的費用及開支。(H)最多54,500美元的承銷商用於此次發行的各種實際實報實銷費用, 包括最多20,000美元的承銷商用於此次發行的實際實報性路演費用,與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元費用,以及與裝訂成冊的招股材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的 費用,總額不超過5,000美元;(I)對公司高級管理層和董事會進行背景調查的費用和支出,最高不超過10,000美元;及(J)承銷商法律顧問的費用,金額不超過175,000美元, 或150,000美元(如果沒有結束)。承銷商可在本次發行結束或超額配售選擇權(如有)結束之日從應付給本公司的發行所得款項淨額中扣除本協議規定本公司應支付給承銷商的費用。
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尾部融資
我們同意,承銷商 有權獲得相當於本公司在合約期內向我們實際介紹的任何投資者(不包括本公司或其子公司或關聯公司的任何現有投資者,前提是本公司提供其現有股東名單)的任何股權、債務和/或股權衍生品工具向本公司出售所獲得的總收益的8%(8%)的現金費用, 與任何公開或私人融資或資本籌集(每個投資者均為“尾部融資”)有關。此類尾部融資應在訂約期屆滿或終止後十二(12)個月內完成,前提是此類 尾部融資是由承銷商在本公司直接瞭解該參與方參與的發行中實際介紹給我們的一方進行的。該權利應受FINRA規則5110(G)(5)的約束,包括在承銷商未能提供承保協議中預期的服務的情況下,該權利可由公司以原因終止 。
優先購買權
本次發行結束後,吾等已 同意,只要本次發售完成,承銷商在本次發售完成後12個月前,將擁有不可撤銷的優先購買權,可在此12個月期間擔任本公司或本公司任何繼承人或本公司任何當前或未來子公司的唯一投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理,在此12個月期間,包括所有與公開股權掛鈎的融資(每一項交易均為“主體 交易”), 前提是,然而,這項權利應受FINRA規則5110(G)的約束,包括如果承銷商未能提供承保協議中預期的服務,公司可因此終止優先購買權 。在該12個月期間內,承銷商有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與主題交易及參與的經濟條款,未經承銷商明確書面同意,吾等不得在主題交易中保留、聘用或招攬 任何額外的投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。
上市
我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為HAO。目前納斯達克還沒有批准我們的A類普通股上市申請。本次發行的完成取決於納斯達克最終批准我們的上市申請, 並且不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將 支付保險人可能需要為這些債務支付的款項。
禁售協議
吾等已同意,在認購期內及發售結束後180天內(“禁售期”)內,(I)出售、質押、出售、簽訂任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認購權證、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的A類普通股或B類普通股,或可轉換為我們的A類普通股或B類普通股的任何證券,或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交任何與發行A類普通股或B類普通股有關的登記聲明,或任何可轉換為A類普通股或B類普通股的證券,或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或B類普通股的證券;(Iii)完成 本公司任何債務證券的發售,但與傳統銀行訂立信用額度除外;或(Iv)訂立任何將本公司股本的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的互換或其他安排,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以交付本公司A類普通股或該等其他證券的 股、現金或其他方式結算。
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此外,除以下披露外,我們A類普通股和B類普通股的每一位高管、董事和股東(以及可為我們的A類普通股和B類普通股行使或轉換為我們A類普通股和B類普通股的所有證券股東)已與承銷商達成協議,不 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股。B類普通股,或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股或B類普通股的其他證券,自本次發行結束起計180天內未經承銷商事先書面同意。
如果吾等和承銷商選擇在本次發行結束後180天內與承銷商或配售代理進行任何後續融資,並且 如果雙方同意可以放棄禁售期安排(包括禁售期),則承銷商可根據需要放棄禁售期 條款。
發行定價
在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開 市場。A類普通股的首次公開發行價格已由我們和承銷商協商。在釐定A類普通股首次公開發售價格時所考慮的因素中,除現行市況外,還包括我們的歷史表現、對我們業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
電子發售、出售和分銷A類普通股
電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上 獲取。此外,A類普通股可由承銷商出售給證券交易商,後者將A類普通股轉售給在線經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的A類普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書的,未經吾等或承銷商批准或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
對於此次發行,承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的A類普通股,從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外A類普通股的選擇權可購買的A類普通股數量 ,則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股或在公開市場購買A類普通股的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的A類普通股的來源時,承銷商將特別考慮A類普通股的公開市場價格與購買額外A類普通股的選擇權下的可用價格的比較。 承銷商還可以出售超出購買額外A類普通股的選擇權的A類普通股,從而創建 裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買A類普通股來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能會對購買該股的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
138
承銷商還可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商或交易商償還在此次發行中分配我們的A類普通股所允許的出售特許權時,就會發生這種情況。 因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些A類普通股。
最後,承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的A類普通股,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些活動可能會將我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些 活動時可能存在的價格的價格。保險人不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,而無需 通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商 可根據交易法m規則 第103條,在A類普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內,在納斯達克資本市場上從事我們的A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限額時,該出價就必須降低。
潛在的利益衝突
保險人及其關聯公司可在正常業務過程中不定期地與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,此類投資和 證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
其他關係
承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們將來可能會獲得慣常的手續費、佣金和開支。
此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
139
印花税
如果您購買本招股説明書提供的A類普通股 ,您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用, 除本招股説明書封面上列出的發行價外。
銷售限制
在任何司法管轄區 (美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行A類普通股,或持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或A類普通股有關的任何其他材料,但需要為此採取行動。因此,不得直接或間接發行或出售A類普通股,且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與A類普通股相關的發售材料或廣告 ,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。
澳大利亞。本招股説明書並非產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件,適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(下稱《公司法》),也不包含產品披露聲明、招股説明書或該法第6D.2章規定的其他披露文件所要求的信息。與A類普通股要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所。
因此,(1)本招股説明書下的A類普通股的要約只能提供給:(I)根據該法第708條規定的一項或多項豁免,根據該法第6D.2章向投資者提供A類普通股而不披露 合法的人,以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”,(2)本招股説明書只能在澳大利亞向上文第(1)款所述的個人提供。及(3)受要約人接受此要約,即表示受要約人為上文第(1)款所述的人士,而受要約人同意在A類普通股發行後12個月內不出售或要約出售任何出售予受要約人的A類普通股,除非公司法另有準許。
加拿大。A類普通股 不得在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地區直接或間接發售、出售或分發,也不得為安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民或為其利益而直接或間接提供、出售或分發,且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求,且只能通過根據該省適用證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求而進行。
開曼羣島。本招股説明書 並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售A類普通股。承銷商已聲明並同意,其從未向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何A類普通股,也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何A類普通股。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國或相關成員國,包括招股説明書指令在該相關成員國實施的日期或相關實施日期, 不得在該相關成員國發布招股説明書之前向公眾發出A類普通股要約 已獲該相關成員國主管當局批准的A類普通股,或在適當的情況下,在另一個相關成員國批准,且該相關成員國的主管當局已接到通知,根據招股説明書指令,除可自相關實施日期起幷包括在內,可隨時向該相關成員國的公眾發出A類普通股要約,
● | 被授權或受監管在金融市場運營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券的法人實體; |
● | 對於具有下列兩項或兩項以上的法人實體:(1)上一財政年度平均至少有250名員工,(2)總資產負債表超過4300萬歐元,(3)年營業額淨額超過5000萬歐元,如其上一年度或合併賬目所示; |
● | 不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外);或 |
● | 根據《招股説明書指令》第三條規定,公司不需要發佈招股説明書的其他情形; |
但該等A類普通股的要約不得導致公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。
140
就上述規定而言,就任何相關成員國的任何A類普通股而言,“向公眾發售A類普通股”一詞 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的A類普通股進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購A類普通股,因為在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施改變A類普通股。“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令,包括每個相關成員國的任何相關執行措施。
香港。A類普通股不得通過本招股説明書或任何其他文件在香港發售或出售,但以下情況除外:(I)在不構成《公司》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的公開要約或邀請的情況下,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下, 該文件不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且沒有廣告、邀請或與A類普通股有關的文件, 可為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出,或由任何人為發行目的而 所針對,或其內容相當可能會被查閲或 閲讀,除A類普通股 只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的A類普通股外,香港公眾人士除外。
馬來西亞。股票尚未 且可能未經馬來西亞證券委員會(SC)批准,本文件尚未也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC登記為招股説明書。因此,根據本文件,馬來西亞境內或境外的任何人不得根據本文件向 境內或從馬來西亞境內的任何人發出證券或認購證券的要約或認購或購買證券,但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士,以及 僅由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有者經銷,且發行人須於本招股説明書在馬來西亞分發之日起七天內向證監會遞交本招股説明書的人士除外。 本文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。除上述情況外,馬來西亞 尚未根據其證券法就本文件採取任何行動。本文檔不構成也不得用於公開發售或發行、認購要約或購買、邀請認購或購買任何需要證監會批准或向證監會登記招股説明書的證券。
日本。A類普通股 沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》登記,A類普通股將不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語 指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售 或轉售給日本居民 ,並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
人民Republic of China. 本招股説明書不得在中國散發或分發,A類普通股亦不得發售或出售,亦不會直接或間接向任何人士發售或出售A類普通股以供再發售或轉售予任何中國居民,但根據中國適用法律及法規的規定除外。就本段而言,中國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發,也不得將我們的A類普通股直接或間接地 提供或出售、或作為新加坡人認購或購買的邀請標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者;或(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士; 根據《SFA》第275節規定的條件,根據《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)按照《SFA》的任何其他適用條款,在 每種情況下,均須遵守《SFA》中規定的條件。
141
如果我們的A類普通股是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有, 每個人均為認可投資者;或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人);在該公司或該信託根據SFA第275條收購A類普通股後的六個月內,該公司或該信託的股份、債權證和單位股份及債券或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓,但下列情況除外: (1)轉讓給機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士,或根據要約條款向任何人轉讓此類股份,該公司的債權證及股份和債權證單位,或該信託中的該等權利和權益,每項交易的對價不低於S$200,000(或其等值的外幣 ),無論該金額是以現金支付,還是通過證券交換或其他資產支付, 並根據SFA第275條規定的條件為公司支付;(2)不考慮或將考慮轉讓的;或(3)依法轉讓的。
臺灣A類普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣公開發行或出售,或者在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或出售A類普通股。
聯合王國.A類普通股的要約 不得在經修訂的《2000年金融服務和市場法》或《金融服務和市場法》第1020億節所指的英國向公眾提出,除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體,或如果未獲授權或受監管,其公司目的僅為投資證券或在不需要公司根據金融服務管理局的招股説明書規則或金融服務管理局公佈招股説明書的情況下 。
從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能傳達給在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令範圍內的投資有關的事務方面具有專業經驗的人員,或在FSMA第21條不適用於公司的情況下 。
FSMA關於承銷商就A類普通股所做的任何事情的所有適用條款必須在英國、從英國或以其他方式涉及 遵守。
以色列。根據以色列證券法(5728-1968),本招股説明書並不構成招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書只能分發給以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者,並僅針對這些投資者,這些投資者主要包括聯合投資信託基金;公積金;保險公司;銀行;投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商,每個人都為自己的賬户購買;風險投資基金;股本超過5000新謝克爾萬的實體和“合格個人”,在附錄(可能會不時修訂)中定義為“合格投資者”,統稱為合格投資者。應要求合格投資者 提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
142
與此產品相關的費用
下面列出的是不包括承保折扣的總費用 細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,900 | ||
納斯達克資本市場上市費 | $ | 50,000 | ||
FINRA備案費用 | $ | 238 | ||
律師費及其他開支 | $ | 459,975 | ||
會計費用和費用 | $ | 450,000 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 15,000 | ||
轉移代理費用 | $ | — | ||
雜項費用 | $ | 50,000 | ||
總費用 | $ | 1,027,113 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣 我們將根據此次發行中出售的A類普通股數量按比例承擔。
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中發售的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代為傳遞。有關中國法律的法律事宜,將由中誠律師事務所代為辦理。與此次發行相關的有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些 法律問題將由紐約Pryor Cashman LLP轉交給承銷商 。
專家
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年合併財務報表,包括 本招股説明書中包含的內容是基於Wei,Wei & Co.的報告, LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所,受該事務所授權 作為審計和會計專家。Wei,Wei & Co.的辦公室,LLP位於 133-10 39這是紐約州法拉盛大道11354。
在那裏您可以找到其他 信息
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記説明書 ,包括證券法規定的相關證物和時間表,涵蓋了本招股説明書 發行的A類普通股。如果您想了解更多關於我們和A類普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些 文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。 因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國 私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、 委託書和其他有關發行人的信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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浩喜健康科技 有限公司
合併財務報表索引
目錄 | 第(S)頁 | |
報告 獨立註冊公共會計師事務所(PCAOb ID:2388) | F-2 | |
已合併 截至2023年6月30日和2022年6月30日的資產負債表 | F-3 | |
合併報表 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的運營和綜合收入 | F-4 | |
合併報表 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東赤字變化 | F-5 | |
合併報表 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度現金流量 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 - F-25 |
F-1
獨立報告 註冊會計師事務所
致本公司董事會及股東
浩熙健康科技有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核好溪健康科技有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表及截至2023年6月30日止兩年內各年度的相關營運及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務 表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的財務狀況,以及截至2023年6月30日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/魏偉,有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
法拉盛,紐約 2023年10月24日 |
F-2
浩喜健康科技 有限公司
合併資產負債表
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 1,203,203 | $ | 293,511 | ||||
應收貿易賬款淨額 | 7,748 | 3,916 | ||||||
供應商預付款 | 2,404,680 | 31,032 | ||||||
預付費用、應收賬款和其他資產 | 58,474 | 116,596 | ||||||
流動資產總額 | 3,674,105 | 445,055 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 143,836 | 9,410 | ||||||
經營性使用權資產 | 89,544 | 88,528 | ||||||
延期上市成本 | 556,752 | — | ||||||
非流動資產總額 | 790,132 | 97,938 | ||||||
總資產 | $ | 4,464,237 | $ | 542,993 | ||||
負債及股本 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | 511,409 | $ | 439,402 | ||||
應付帳款 | 27,312 | 1,271,610 | ||||||
從客户那裏預支資金 | 1,493,947 | 166,899 | ||||||
應付一名關聯方 | 20,210 | — | ||||||
應繳税金 | 328,093 | 11,601 | ||||||
應計費用和其他負債 | 41,517 | 29,799 | ||||||
應付工資和福利 | 37,145 | 23,370 | ||||||
運營使用權負債-當前 | 89,544 | 65,997 | ||||||
長期應付賬款-流動 | 27,344 | — | ||||||
流動負債總額 | 2,576,521 | 2,008,678 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
長期應付款項 | 72,104 | — | ||||||
長期借款 | 249,107 | — | ||||||
非流動資金共計 負債 | 321,211 | |||||||
總負債 | 2,897,732 | 2,008,678 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東股票(赤字): | ||||||||
A類普通股(每股價值0.0001美元,12,210,000股 授權,以及已發行和發行的7,730,000股) | 1,221 | 773 | ||||||
b類普通股(每股價值0.0001美元,50,000,000股 授權,以及已發行和發行的17,270,000股) | 1,727 | 1,727 | ||||||
額外實收資本 | 2,176,796 | 182,986 | ||||||
累計赤字 | (568,460 | ) | (1,538,212 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (44,779 | ) | (112,959 | ) | ||||
股東總數' 赤字 | 1,566,505 | (1,465,685 | ) | |||||
負債總額 和股東權益(赤字) | $ | 4,464,237 | $ | 542,993 |
* | 在 2022年8月5日,公司就重組發行了25,000,000股普通股(注1)。2022年11月28日, 公司發行了4,480,000股A類普通股,面值計入普通股。所有對 號的引用 隨附合並財務報表中的普通股和每股數據已進行調整,以反映此類發行 追溯股份。 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
浩喜健康科技 有限公司
合併經營報表和全面收入
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 28,229,149 | $ | 16,156,865 | ||||
收入成本 | 26,167,083 | (15,508,144 | ) | |||||
毛利 | 2,062,066 | 648,721 | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售 | 32,133 | 37,488 | ||||||
一般和行政 | 775,961 | 239,941 | ||||||
研發 | 58,161 | 102,524 | ||||||
總運營費用 | 866,255 | 379,953 | ||||||
營業收入 | 1,195,811 | 268,768 | ||||||
其他收入(虧損): | ||||||||
財務費用 | (20,902 | ) | (9,961 | ) | ||||
其他收入 | 15,496 | 788 | ||||||
其他收入(虧損)合計,淨額 | (5,406 | ) | (9,173 | ) | ||||
所得税前收入 | 1,190,405 | 259,595 | ||||||
所得税費用 | (220,653 | ) | (15,008 | ) | ||||
淨收入 | $ | 969,752 | $ | 244,587 | ||||
綜合收益 | ||||||||
淨收入 | $ | 969,752 | $ | 244,587 | ||||
外幣折算收益 | 68,180 | 63,037 | ||||||
全面收益總額 | $ | 1,037,932 | $ | 307,624 | ||||
每股普通股收益 * | ||||||||
-基本的和稀釋的 | $ | 0.04 | $ | 0.010 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
-基本的和稀釋的 | 27,613,333 | 25,000,000 |
* | 2022年8月5日,公司就重組發行了25,000,000股普通股(注1)。2022年11月28日,公司 發行了4,480,000股A類普通股,面值計入普通股。隨附綜合財務報表中所有對普通股數量的引用 和每股數據的引用均已進行調整,以反映追溯性的此類股票發行 。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
浩喜健康科技 有限公司
年合併變動表
股東虧損
普通股* | 額外實收 | 法定 | 累計 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 赤字 | 損失 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的餘額, 2021 | 25,000,000 | $ | 2,500 | $ | 25,277 | $ | $ | (1,782,799 | ) | $ | (175,996 | ) | $ | (1,931,018 | ) | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 244,587 | — | 244,587 | |||||||||||||||||||||
股東出資 | 157,709 | — | — | — | 157,709 | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | — | — | — | — | — | 63,037 | 63,037 | |||||||||||||||||||||
餘額為 2022年6月30日 | 25,000,000 | 2,500 | 182,986 | (1,538,212 | ) | (112,959 | ) | (1,465,685 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 969,752 | — | 969,752 | |||||||||||||||||||||
股票發行 | 4,480,000 | 448 | 1,993,810 | — | — | — | 1,994,258 | |||||||||||||||||||||
外幣折算 調整 | — | — | — | — | — | 68,180 | 68,180 | |||||||||||||||||||||
餘額為 2023年6月30日 | 29,480,000 | $ | 2,948 | $ | 2,176,796 | $ | — | $ | (568,460 | ) | $ | (44,779 | ) | $ | 1,566,505 |
F-5
浩喜健康科技有限公司
現金流量合併報表
截至6月30日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 969,752 | $ | 244,587 | ||||
調整以使淨收入與所用現金淨額相符 在業務活動方面: | ||||||||
財產和設備折舊 | 8,393 | 2,212 | ||||||
設備處置損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (4,279 | ) | 665,618 | |||||
預付款 | (2,473,178 | ) | 439,423 | |||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
預付款、應收款和其他資產 | 51,862 | 8,088 | ||||||
應付帳款 | (1,201,034 | ) | (1,604,129 | ) | ||||
從客户那裏預支資金 | 1,393,774 | (369,220 | ) | |||||
應計費用和其他負債 | 14,406 | (31,572 | ) | |||||
應繳税金 | 330,316 | (29,025 | ) | |||||
經營性租賃使用權資產 | (7,618 | ) | 90,409 | |||||
經營租賃負債 | 29,402 | 71,317 | ||||||
應付工資和福利 | 16,072 | (4,063 | ) | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (872,132 | ) | (675,361 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (45,500 | ) | (8,698 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (45,500 | ) | (8,698 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
短期借款收益 | 453,123 | 329,869 | ||||||
償還短期借款 | (345,604 | ) | (52,062 | ) | ||||
收到關聯方付款 | — | 1,302,752 | ||||||
(償還)應付關聯方 | 21,038 | (811,260 | ) | |||||
股發行 | 1,994,258 | 163,920 | ||||||
長期借款收益 | 259,311 | — | ||||||
延期上市成本 | (579,558 | ) | — | |||||
融資活動提供的淨現金 | 1,802,568 | 933,219 | ||||||
外匯匯率的影響 現金和限制現金 | 24,756 | (15,597 | ) | |||||
現金淨增 | 909,692 | 237,626 | ||||||
現金和 年初限制現金 | 293,511 | 55,886 | ||||||
現金和有限制的 年底現金 | $ | 1,203,203 | $ | 293,511 | ||||
現金和限制性現金對賬 現金 | ||||||||
現金 | $ | 1,203,203 | $ | 293,511 | ||||
現金和限制現金總額 顯示在現金流量表中 | $ | 1,203,203 | $ | 293,511 | ||||
現金補充披露 流量信息: | ||||||||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | 7,388 | ||||
支付的利息 | $ | 19,775 | $ | 206 | ||||
經營性使用權資產 | 89,544 | 88,528 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
浩喜健康科技有限公司
2023年6月30日和2022年合併財務報表附註
注 1-組織機構和業務描述
好喜健康科技有限公司(“好喜”)是根據開曼羣島法律 於2022年8月5日註冊成立的公司。它是一家控股公司,沒有任何業務運營。
好喜於2022年8月30日在香港成立全資附屬公司好喜資訊有限公司(“好喜資訊香港”)。豪喜香港於2022年10月13日在中國人民大會堂(以下簡稱“Republic of China”)成立了其全資附屬公司--北京浩熙健康科技有限公司(“WFOE”)。
北京好喜數碼科技有限公司(以下簡稱北京好喜)是一家有限責任公司,成立於2018年9月26日,受中國法律管轄。
2022年11月25日,WFOE收購了好溪北京100%股權 ,好溪北京成為WFOE的全資子公司。
如下所述,好喜通過重組(被視為共同控制下的實體重組(“重組”))成為其附屬公司好喜北京的最終母公司。因此,好喜合併了好喜北京的業務、資產和負債。好喜及其子公司,以下統稱為“公司”。
浩熙及其全資附屬公司浩熙香港、WFOE及浩熙北京實際上在重組前後均由同一股東控制,因此,重組被視為共同控制下的實體的重組。本公司的合併已按歷史成本入賬,並按重組於合併財務報表中列報的第一期期初開始生效的基準編制。
該公司目前的公司結構如下:
F-7
附註2--主要會計政策摘要
(A)列報依據
所附合並財務報表(“CFS”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的,並一直沿用 遵守證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。
(B)合併原則
財務報告包括本公司、本公司對其行使控制權的附屬公司的財務報表,以及(如適用)本公司擁有控股財務 權益或最終主要受益人的實體。
本公司與其附屬公司之間的所有交易及結餘均於合併中註銷。
(C)預算的使用
在根據美國公認會計原則編制財務報告時,管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和 假設影響的重要項目包括但不限於:壞賬準備的評估、財產和設備及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性、不確定的納税狀況、企業合併的收購價格分配、 商譽減值評估和遞延税項資產變現。實際結果 可能與這些估計值不同。
(D)現金和現金等價物
現金包括存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,這些存款在商業銀行的賬户中不受取款或使用限制。本公司在內地開設銀行户口,中國。中國在大陸銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
(E)應收賬款,淨額
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。本公司減少應收賬款的方法是計提壞賬準備,以計入因客户無力或不願向本公司支付有效債務而產生的催收問題的估計影響。公司 根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個別風險敞口具體損失的最佳 估計,確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期款項時,本公司將為可疑應收賬款計提準備金。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。
(F)對供應商的預付款,淨額
向供應商提供的預付款是指因尚未提供或收到的服務而支付給 供應商的餘額。公司定期審查其向供應商提供的預付款,並在對供應商向公司提供物資或退還預付款的能力有疑問時給予 一般和特定津貼。
F-8
注2--重要會計政策摘要(續)
(G)財產和設備,淨額
物業及設備按成本入賬 ,並於相關資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用 計入已發生費用;重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊及攤銷從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都計入處置當年的收益。當事件或情況變化反映其物業及設備的記錄價值可能無法收回時,本公司會研究其物業及設備的價值下降的可能性。
估計可使用年期如下,並考慮 資產的估計剩餘價值:
類別 | 預計使用壽命 | |
電子設備 | 3年 |
(H)長期資產減值
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產,包括最終使用年限的無形資產及物業及設備的減值。當該等事件發生時,本公司根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產 組的可收回程度,並在估計 使用資產組產生的未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如本公司確認減值,本公司會根據貼現現金流量法將該資產組別的賬面價值減至其估計公允價值,或在可得及適當的情況下,將該資產組的賬面金額減至可比市值,而減值虧損(如有)則在綜合全面收益(虧損)綜合報表 的“其他淨額”確認。本公司在其減值測試中使用估計和判斷,如果使用了不同的估計或判斷 ,任何減值費用的時間或金額可能會有所不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告,不再折舊。
(一)金融工具的公允價值
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值(FV)的某些信息。FV被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。三級FV層次結構確定用於測量FV的輸入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察的輸入 。用於測量FV的三個輸入級別如下:
● | 級別 1-評估方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-評估方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的市場報價、可觀察到的報價以外的投入,以及源自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
● | 第 3級-無法觀察到對評估方法的輸入。 |
除非 另有披露,公司金融工具的FV包括現金、限制性現金、應收賬款、對供應商的墊款、預付費用和其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、客户墊款、應付關聯方、 由於到期時間較短,應繳税款、應計費用和其他流動負債接近其記錄的 價值。較長期租賃的FV接近其 記錄值,因為其所述利率接近當前可用的利率。
本公司的非金融資產,如 財產和設備,只有在被確定為減值時才按公允價值計量。
F-9
注2--重要會計政策摘要(續)
(j)租賃
本公司遵循會計準則更新 (“ASU”)2016-02,租賃(由ASU 2018-01,2018-10,2018-11,2018-20和2019-01修訂,統稱為“ASC 842”), 使用修改後的追溯法。本公司選擇不在其合併資產負債表中記錄 新的或現有的租賃安排的12個月或更短的期限的資產和負債。本公司在租賃期內以直線法 確認此類租賃的租賃費用。
在租賃開始之日,本公司 確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表標的資產在租賃期內的使用權的使用權(ROU)資產。租賃負債最初計量為未來固定租賃付款的現值 將在租賃期內支付。租賃期限包括合理確定將行使續訂選擇權的期間和合理確定不會行使終止選擇權的期間。未來固定租賃付款將使用租賃中隱含的利率(如果可用)或增量借款利率(“IBR”)進行貼現。 如果有減值指標,本公司將評估ROU資產的賬面價值,並審查 相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回,並且超過估計公允價值,本公司將在綜合經營報表中在其他費用中計入減值損失。
(k)收入確認
該公司是一家在線營銷解決方案提供商,基於數據分析技術為客户提供量身定做的互聯網營銷服務。該公司的收入 主要包括廣告服務收入。
廣告服務收入主要包括 提供在線廣告服務的收入。收入是指公司在正常經營活動中轉讓承諾的服務而有權 獲得的對價金額,並扣除增值税 後入賬。根據ASC 606的標準,當通過將承諾服務的控制權轉移給客户來滿足 合同中的履約義務時,本公司確認收入。公司還評估是否適合 記錄銷售的服務總額和相關成本,或作為佣金賺取的淨額。 服務付款通常在交付後收到。如果本公司收到客户的預付款,則該預付款應記錄為本公司的負債。
在線營銷解決方案服務
該公司為其廣告商提供一站式在線營銷解決方案,包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化 。它主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作(如點擊進入)時確認 收入)或按時間付費(“CPT”)(通過參考完全履行履行義務的進展來確認合同 期間的收入)來向廣告商收費。媒體合作伙伴還可以根據廣告總支出(I)以預付款的形式為未來的流量獲取提供回扣;(Ii)扣除公司欠他們的應付賬款;或(Iii)以現金的形式向其發放回扣。
雖然沒有任何因素單獨被認為是 推定或決定性的,但在此商業模式下,公司是主要義務人,負責(i)識別並 與公司視為客户的第三方廣告客户簽訂合同,並向廣告客户提供指定的綜合服務; (ii)在製作內容所產生的成本範圍內承擔一定的損失風險,制定廣告活動和 從在線媒體平臺獲取用户流量不能由從廣告商接收的總代價補償, 類似於庫存風險;以及(iii)執行所有計費和收款活動,包括保留信用風險。本公司 在服務交付給廣告客户之前承擔指定服務的所有權,並作為這些安排的主體 ,因此以總額為基礎確認與這些交易相關的收入和成本。在此業務模式下, 從媒體合作伙伴獲得的回扣將記錄為服務成本的減少。
F-10
注2--重要會計政策摘要(續)
收入確認的核心原則 ASC 606是,公司確認的收入代表向客户轉移服務的金額,反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履行義務 ,並確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。本公司的廣告服務合同 只有一項履行義務,即承諾在媒體平臺上展示客户的廣告。內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務是作為輸入執行的,以產生或交付客户指定的組合輸出,並且高度相關。萬億。每項服務都不能單獨執行以實現承諾 ,因此不是獨立的。根據ASC 606,相關收入予以確認。當公司向客户提供基於CPC模型收費的服務時,當執行點擊進入等特定操作時,對服務的控制轉移。 當公司向客户提供根據CPT模式下的廣告時間收費的服務時,對服務隨時間轉移的控制和在合同期限內的收入通過參考顯示廣告的持續時間來衡量的進度來確認,以完全履行該履行義務的進度來衡量,該進度由展示期間的經過 來衡量。
CPC是一種基於績效的指標 ,當互聯網用户單擊我們投放的在線廣告時,我們會根據該指標向客户收取費用。我們的大多數客户都根據CPC機制收取費用。根據CPt機制,我們向客户收取在特定時間段內放置在線短視頻的費用 。我們很少有打算在媒體平臺上宣傳其品牌名稱的客户採用CPt模式。
在CPC模式下,營銷解決方案的交易價格是根據媒體平臺設置的廣告競價價格競爭機制而不斷變化的競價價格。只有競價最高的廣告才能顯示,當互聯網用户點擊廣告時,該競價將被識別為成交價。我們收到來自媒體合作伙伴的發票。其中包含的 開票費用等於:(X)流量獲取成本(等於每次點擊的競價價格乘以用户的 點擊量),減去(Y)媒體合作伙伴約定的返利,然後確認發票費用為收入成本。然後我們向我們的廣告客户開具發票,並向我們的廣告客户收取費用,金額等於:(X)流量獲取 成本,加上(Y)服務費,總金額確認為收入。
在CPT模式下,我們 向廣告客户收取的特定時間段內投放廣告的交易價格由廣告客户 和我們通過合同約定。我們參考完成履約責任的進度(按展示廣告的時間計量)(按展示期間的流逝計量)確認合約期間的收入。 我們從媒體合作伙伴處收到的發票金額相當於流量獲取成本(等於媒體平臺預定的CPT, 乘以展示時長)減去約定的媒體合作伙伴返傭,並確認為收入成本。
(l)收入成本
該公司的收入成本代表與提供營銷解決方案服務有關的成本,主要包括從第三方媒體平臺購買在線流量(扣除回扣),以及提供營銷解決方案服務的員工的工資和福利,包括內容製作,數據分析和廣告活動優化。
(M)研究和開發費用
研究及開發開支包括進行研究及開發項目直接應佔的成本 ,主要包括薪金及其他僱員福利。 與研究和開發相關的所有成本均在發生時支銷。
(N)廣告費
廣告費用 主要包括在線廣告費用。公司的廣告費用 在發生時計入費用,並計入銷售費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,本公司並無錄得廣告費用。
(O)財務開支
財務費用包括短期貸款利息支出、未確認融資費用和收購短期貸款所產生的擔保費用。
F-11
注2--重要會計政策摘要(續)
(P)內地中國員工供款計劃
根據中國法規的規定,本公司的全職員工有權通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃享受各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金。公司需要根據員工工資的一定百分比對該計劃進行繳費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內,該公司為該計劃產生的總費用分別為86,186美元和41,144美元。
(Q)所得税
公司在內地的子公司 中國和香港適用內地中國和香港的所得税法。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度,於中國境外並無應課税收入 。本公司的所得税按照美國會計準則第740條的規定計算。ASC 740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告,並允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值準備金。
ASC 740-10-25規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、可供納税審查的年限、過渡期所得税的會計處理和所得税披露提供指導。截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有重大的不確定税收頭寸。
(R)增值税(增值税)
銷售收入是指扣除增值税後的貨物發票價值。增值税基於銷售毛價格,增值税率約為6%。增值税可能會被公司支付的原材料和包括在生產或獲取其成品成本中的其他材料的增值税所抵消。公司在隨附的合併財務報表中記錄了扣除付款後的應付或應收增值税。公司在中國的 子公司提交的所有增值税申報表自提交之日起五年內一直接受税務機關的審查。
(S)每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法為淨收入除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益考慮了發行普通股的證券或其他合同被行使並轉換為普通股時可能發生的攤薄。截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有稀釋證券。
(T)綜合收入
全面收益由兩部分組成,即淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據美國公認會計準則 被記為股東權益要素但不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損) 包括本公司不以美元為本位幣的外幣折算調整。
F-12
注2-重要會計政策摘要 (續)
(U)外幣兑換和交易
本公司的主要營運國家/地區為中國。公司的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。 公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。以外幣計價的經營業績和合並現金流量表按報告期內平均匯率 折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的股權按出資時的歷史匯率 換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額 不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入股東權益變動表 。外幣交易的損益包括在公司的綜合經營報表和全面收益表中。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值 都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。 下表概述了編制CFS時使用的貨幣匯率:
截至6月30日的年度, | 截至6月30日的年度, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
外幣 | 資產負債表 | 資產負債表 | 損益 | 損益 | ||||||||||||
人民幣:1美元 | 7.2258 | 6.7114 | 6.9415 | 6.4571 |
(V)分部報告
ASC 280“分部報告”建立了 標準,以便根據公司內部組織結構報告有關經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以獲得有關公司業務分部的詳細信息。
公司使用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。公司的首席運營官已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併結果。
根據管理層的評估, 本公司確定其只有一個運營部門,因此有一個應報告的部門,如ASC 280所定義。本公司的 資產基本上全部位於中國,而本公司幾乎所有的收入和支出均來自中國。 因此,本公司沒有列報地理區段。
(W)現金流量表
根據美國會計準則第230號《現金流量表》,本公司經營活動的現金流量是按當期平均匯率以當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化相一致。
F-13
注2-重要會計政策摘要(續)
(Aa)重大風險
貨幣風險
本公司的大部分費用 交易以人民幣計價,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由經認可的金融機構按人民銀行中國銀行規定的匯率進行交易。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他公司外匯監管機構辦理,這些監管機構需要一定的證明文件才能影響匯款。
本公司在中國設有若干銀行賬户。2015年5月1日,中國的新《存款保險條例》生效,根據該條例,在中國設立的銀行業金融機構,如商業銀行,必須為存放在其處的人民幣和外幣存款購買存款保險。該《存款保險條例》將不能有效地為本公司的賬户提供全面保障, 因為其總存款遠高於賠償限額,即一家銀行500,000元人民幣(約74,500美元)。然而, 本公司相信上述任何一家中資銀行倒閉的風險都很小。銀行倒閉在中國並不常見,本公司 認為持有本公司現金、受限現金和短期投資的中資銀行根據公開信息,財務狀況良好。
除上述中國的存款保險機制外,本公司的銀行賬户不受聯邦存款保險公司保險或其他保險的保障。
集中度與信用風險
目前,本公司的所有業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響,這些風險通常與美國公司無關。本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應收賬款-關聯方、供應商預付款和關聯方應付金額。公司銷售的一部分是信用銷售, 客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟;然而,由於一般較短的付款期限,貿易應收賬款的信用風險集中 有限。該公司還對其客户進行持續信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
利率風險
市場利率的波動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險,而因利率變動而產生的風險並不重大。本公司並無使用任何衍生金融工具管理本公司的利息風險敞口。
其他不確定性風險
本公司的主要業務在中國進行。因此,中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟的總體狀況可能會影響本公司的業務、財務狀況和經營業績。
本公司在中國的主要業務受到特殊考慮和重大風險的影響,這些風險通常與美國公司無關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境等相關的風險。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響 。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不預示未來的結果。
F-14
注2-重要會計政策摘要(續)
(Bb)關聯方
如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下,則被視為與公司有關聯 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司的主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如一方控制另一方的管理或經營政策,或可對另一方施加重大影響,以致交易一方可能被阻止 完全追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益,則該交易方也是關聯方。
(Cc)最近的會計聲明
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
作為一家“新興成長型公司”,本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本ASU的修正案及其後續的 修正案適用於2021年12月15日之後的年度報告期,包括2022年12月15日之後的過渡期。儘管本公司繼續評估新準則的某些方面,但預計新準則不會對其財務報表產生重大影響,並且本公司預計從現在 到採用期間其租賃活動不會發生重大變化。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)。本ASU中的修訂要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期收取的淨額列報。修訂擴大了實體 在為集體或單獨計量的資產製定其預期信貸損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的 信息,這將對財務報表的 使用者更有決策意義。本ASU在發行人和非發行人分別於2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期 提前採用 。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸 損失(主題326):定向過渡救濟。本ASU增加了可選的過渡期減免 ,讓實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項 ,以增加類似金融資產的可比性。華碩應對指引生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效應調整(即修正的回溯性方法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期 。本公司將於2023年10月1日採用此ASU,並預計採用 不會對本公司的CFS及相關披露產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《法典改進》。本ASU中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意應用的變更,預計這些變更不會對當前會計實踐產生重大影響,也不會對大多數 實體造成重大行政成本。本ASU中的修訂影響到編撰中的各種主題,並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2021年7月1日之後的年度期間有效。 允許提前申請。本ASU中的修正案應追溯適用。本公司自2022年7月1日起採用本ASU ,該採用不會對本公司的CFS及相關披露產生實質性影響。
2023年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01, 租賃(主題842):共同控制安排,為私營公司以及非管道債券義務人的非營利實體提供了一個實際的權宜之計,使它們在確定是否存在租賃時可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件, 在確定是否存在租賃和隨後的租賃會計時,包括租賃的分類,並對所有實體的共同控制安排中的租賃改進會計進行了修正。公司繼續評估ASU 2023-01對其CFS的影響 。
本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前被採用,將不會對本公司的財務報告準則產生實質性影響。
F-15
附註3--應收賬款淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司 不計提壞賬準備。
注4 -向供應商提供的預付款,NEt
對供應商的預付款,淨額包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
從第三方購買產品和服務的預付款 | $ | 2,404,680 | $ | 31,032 | ||||
減去:壞賬準備 | — | — | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | $ | 2,404,680 | $ | 31,032 |
注5 -預付費用和其他 當前資產,不動產
預付費用和其他流動資產淨額 包括:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
存款 | $ | 95,840 | $ | 119,576 | ||||
減去:壞賬準備 | (37,366 | ) | (2,980 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | $ | 58,474 | $ | 116,596 |
壞賬準備的變動情況 如下:
年限
結束 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初餘額 | $ | 2,980 | — | |||||
本年度加法 | 34,386 | 2,980 | ||||||
年終結餘 | $ | 37,366 | $ | 2,980 |
F-16
注6 -財產、計劃和設備, NEt
按成本減去累計折舊計算的不動產、廠房和設備包括:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
電子設備 | $ | 154,305 | $ | 12,001 | ||||
減去:累計折舊 | (10,469 | ) | (2,591 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 143,836 | $ | 9,410 |
附註7-租契
2019年6月24日,好喜北京與個人(房東1號)簽訂了辦公用房租賃合同。租期為2019年7月1日至2021年7月,年租金為431,460元(65,103美元)。2021年6月21日,好喜北京將租賃延期至2023年6月30日,年租金人民幣675,120元(約合104,555美元),按季支付。2023年5月12日,好喜北京將租期從2023年7月1日延長至2024年3月31日。
2022年7月29日,好喜北京與個人(“房東2”)簽訂了位於北京市朝陽區朝陽門外大道6號萬通大廈9樓1單元902室辦公室的租賃合同,中國。租期為2022年8月8日至2024年8月7日,年租金為66萬元人民幣(合94922美元),每四個月支付一次。
該等租約並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾,續訂的租賃合約亦不包含在 到期時續期的選擇權。
於2021年6月30日採納ASU 2016-02年度後,本公司確認租賃負債59,866美元,相應的ROU資產則基於租賃未來最低租金付款的現值 確認。根據租賃合同和延長租賃協議,截至2021年6月30日,本公司確認淨資產和租賃負債分別為182,338美元和156,212美元(包括來自租賃負債流動部分的87,648美元和來自租賃負債非流動部分的68.564美元),相應的 淨資產基於租賃未來最低租金支付的現值,採用基於租賃期限的4.75%的遞增借款利率。截至2023年6月30日,ROU資產和租賃負債分別為89,544美元和89,544美元(來自租賃負債非流動部分)。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度,本公司的營業租賃成本分別為182,218美元和96,394美元。
租賃的加權平均剩餘租期 和加權平均貼現率如下:
2023年6月30日 | ||||
加權平均剩餘租期 | 1年 | |||
加權平均貼現率 | 4.75 | % |
下表彙總了截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日:
截至6月30日的12個月, | 運營中 | |||
2024 | $ | 91,339 | ||
租賃付款總額 | 91,339 | |||
減去:推定利息 | (1,795 | ) | ||
租賃總負債 | $ | 89,544 |
F-17
注8 -長期付費
2023年2月7日,北京昊禧與梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司簽署汽車貸款,有限公司以人民幣800,000元(約110,714美元)購買一輛價值人民幣1,000,000元(約138,393美元)的汽車,首付為人民幣200,000元(約27,678美元)。貸款還款期為3年,每月分期付款為人民幣24,698元。徐雷先生為擔保人。截至2023年6月30日,長期應付款為99,448美元(包括流動部分27,344美元和非流動部分72,104美元)。本期攤銷的未確認融資費用為2,504美元,已計入 財務費用賬户。剩餘未攤銷部分9,929美元包含在長期應付賬款中-非流動:
2023年6月30日 | ||||
長期應付賬款-非流動 | 82,033 | |||
未確認的融資費用 | (9,929 | ) | ||
長期應付賬款-非流動,淨額 | 72,104 |
加權平均剩餘貸款期限和 貸方要求的所需回報率如下:
6月30日, 2023 | ||||
加權平均剩餘租期 | 3年 | |||
貸方要求的所需回報率 | 6.99 | % |
還款時間表如下:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日 | $ | 109,377 | $ | 41,016 | $ | 41,016 | $ | 27,345 | $ | 0 |
注9 -貸款
公司的短期貸款包括以下內容:
2023年6月30日 | ||||||||||
本金金額 | 年利率 | 合同期限 | ||||||||
交通銀行(5) | $ | 27,679 | 3.80 | % | 2022.11.17-2023.11.17 | |||||
交通銀行(5) | 59,509 | 3.80 | % | 2022.11.23-2023.11.23 | ||||||
中國銀行(3) | 13,839 | 4.15 | % | 2023.06.28-2023.12.28 | ||||||
中國銀行(3) | 13,839 | 4.15 | % | 2023.06.28-2024.06.28 | ||||||
中國建設銀行(1) | 200,670 | 3.95 | % | 2023.01.05-2024.01.05 | ||||||
中國建設銀行(1) | 76,116 | 3.95 | % | 2023.01.25-2024.01.25 | ||||||
中國建設銀行(1) | 119,756 | 3.95 | % | 2023.01.24-2024.01.24 | ||||||
總(4) | $ | 511,409 |
F-18
2022年6月30日 | ||||||||||||
本金金額 | 年利率 | 合同期限 | ||||||||||
中國建設銀行(1) | $ | 10,579 | 4.25 | % | 2022.06.14-2022.09.14 | |||||||
交通銀行(2) | 29,800 | 細節 | (2) | 2021.12.31-2022.11.17 | ||||||||
交通銀行(2) | 64,070 | 細節 | (2) | 2021.12.31-2022.12.31 | ||||||||
中國銀行(3) | 223,500 | 4.2 | % | 2022.06.22-2023.06.22 | ||||||||
中國建設銀行(1) | 16,390 | 4.25 | % | 2021.11.15-2022.11.15 | ||||||||
中國建設銀行(1) | 13,112 | 4.25 | % | 2021.06.03-2022.09.03 | ||||||||
中國建設銀行(1) | 81,950 | 4.25 | % | 2021.11.8-2022.11.8 | ||||||||
總計 | $ | 439,402 |
長期貸款包括以下內容:
2023年6月30日 | ||||||||||
本金金額 | 年利率 | 合同期限 | ||||||||
中國銀行(3) | $ | 13,839 | 4.15 | % | 2023.06.28-2024.12.28 | |||||
中國銀行(3) | 235,268 | 4.15 | % | 2023.06.28-2025.06.28 | ||||||
總(4) | $ | 249,107 |
(1) | 中國建設銀行的這些貸款是固定利率的,是無抵押的。 |
(2) | 中國的交通銀行的貸款是無擔保的,實行浮動利率。 每筆貸款的利率是以一年期中國貸款最優惠利率為基礎的, 到約定的“定價基準日期,“按取款日貸款用途申請書中約定的加(減)分 分計算。定價基準的適用日期應為抽籤日期,適用的LPR值應為抽籤日期之前最後發佈的LPR值。 |
(3) | 關於與中國銀行的貸款,徐雷先生為貸款的償還提供了擔保。此外,北京首都融資性擔保有限公司還與徐先生進行了聯合擔保。 |
(4) | 截至2022年6月30日的貸款餘額處置包括345,604美元,隨後被 已償還,並延期93,798美元。 |
(5) | 這些 貸款採用固定利率且無擔保。 |
銀行 | 金額 | 後續處置 | ||||
中國建設銀行 | 10,579 | 已償還 | ||||
交通銀行 | 29,800 | 已償還 | ||||
交通銀行 | 64,070 | 已償還 | ||||
中國銀行 | 223,500 | 已償還 | ||||
中國建設銀行 | 16,390 | 已償還 | ||||
中國建設銀行 | 13,112 | 已償還 | ||||
中國建設銀行 | 81,950 | 擴展 | ||||
439,402 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的利息費用分別為19,775美元和8,834美元。
F-19
附註10-關聯方交易和餘額
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的主要關聯方 及其與公司的關係:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
鎮範 | 本公司的股東之一 | |
雷敍 | 本公司的股東之一 | |
重慶皓魚琴文化傳媒有限公司 | 附屬於股東的公司 |
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
鎮範 | $ | 20,210 | $ | — | ||||
應付關聯方款項,淨額 | $ | 20,210 | $ | — | ||||
關聯方應付款項 | ||||||||
雷敍 | ||||||||
應收關聯方款項,淨額 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
重慶皓魚琴文化傳媒有限公司 | ||||||||
應收關聯方款項,淨額 |
附註11 -股東權益
普通股
2022年8月5日,浩熙的股東 批准了一份組織章程大綱和章程細則,據此,150,000,000股股份被授權為A類普通股, 50,000,000股被授權為B類普通股,每股面值或面值為0.0001美元(以下分別稱為“A類普通股”和“B類普通股”)。A類普通股每股可投1票,B類普通股每股可投10票。浩熙於2022年8月5日向範真先生發行了17,270,000股B類普通股,向徐雷先生及其他四名股東發行了7,730,000股A類普通股。2022年11月28日,本公司向一名投資者發行了4,480,000股A類普通股,面值計入普通股。
雕像保護區
根據《中國企業條例》 ,外商獨資企業及好溪北京須從本公司於中國法定賬目中報告的純利中撥備法定準備金。它們必須從税後利潤中撥出10%作為法定準備金 ,直到這些準備金達到各自注冊資本的50%。然而,這些儲備資金可能不會作為現金股息進行分配。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日,WFOE和好喜北京的法定準備金尚未累計留存收益,因此不需要撥備法定準備金。截至2023年6月30日和2022年6月30日,法定準備金餘額分別為零和零。
受限淨資產
本公司支付股息的能力 主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規 根據中國會計準則及法規釐定,容許浩熙北京支付股息(如有)。根據美國公認會計原則編制的財務報告中反映的運營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。受限制金額包括根據中國公認會計原則釐定的本公司中國附屬公司的實收資本及法定儲備金。截至2023年6月30日和2022年6月30日,本公司中國子公司的受限淨資產分別為27,778美元和27,778美元。
F-20
附註12--税
公司所得税(“CIT”)
本公司須按每一實體所在地點所得的收入,按 實體繳納所得税。
浩喜於開曼羣島註冊成立為離岸控股公司,根據開曼羣島的法律,無須就收入或資本利得税繳税。
浩熙香港是一家在香港註冊成立的控股公司,沒有任何活動。根據香港税法,如果一個實體沒有在香港產生收入,就不需要繳納所得税。
根據中國企業所得税(“EIT”) 法律,內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,外商獨資企業和好喜北京的企業所得税税率也是如此。此外,《中華人民共和國企業所得税法》規定,小型或符合條件的小型微利企業,自2021年1月1日至2022年12月31日,年應納税所得額不超過人民幣100元(合144,000美元)的,適用2.5%的有效萬税率;年應納税所得額超過人民幣100萬(144,000美元)但不超過人民幣300萬(432,000美元)的, 超過人民幣100萬(144,000美元)的部分,自2022年1月1日至2022年12月31日適用5%的有效税率。 中國國家税務局還規定,年應納税所得額低於人民幣300萬(432,000美元)的,自2027年1月1日至2027年12月31日適用5%的有效税率。
所得税準備金包括 以下內容:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前 | ||||||||
開曼羣島 | $ | — | $ | — | ||||
香港 | - | - | ||||||
中國 | 220,653 | 15,008 | ||||||
延期 | ||||||||
開曼羣島 | — | — | ||||||
香港 | — | — | ||||||
中國 | — | — | ||||||
所得税撥備 | $ | 220,653 | $ | 15,008 |
下表將法定的 税率與公司的實際税率進行了核對:
截止的年數 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按適用税率計算的所得税(福利)/費用(25%) | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
優惠税收待遇 | (6.46 | ) | (19.2 | ) | ||||
實際税率 | 18.54 | % | 5.8 | % |
F-21
附註12--税(續)
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的組成部分 如下:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 142,115 | $ | 384,553 | ||||
遞延税項資產,毛額 | 142,115 | 384,553 | ||||||
淨營業虧損估值備抵 | (142,115 | ) | (384,553 | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | — | $ | — |
截至2023年6月30日及2022年6月30日,本公司中國附屬公司的累計淨營業虧損分別為568,460美元及1,538,212美元,可用於減少未來的應税收入 。
截至每個報告日期,管理層會考慮 可能影響其對未來實現遞延所得税資產的看法的積極和消極證據。根據此 評估,截至2023年6月30日和2022年6月30日的遞延所得税資產總額餘額分別記錄了142,115美元和384,553美元的估值備抵。遞延所得税資產的金額被視為不可變現,因為公司 很可能無法產生足夠的未來應税收入來利用這部分淨營業虧損。
應繳税款包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應繳增值税 | $ | 75,133 | $ | (24,298 | ) | |||
應付所得税 | 250,868 | 35,490 | ||||||
其他應付税額 | 2,092 | 410 | ||||||
應繳税款 | $ | 328,093 | $ | 1,1601 |
注13 -主要客户和供應商的集中度
主要客户
在截至2023年6月30日的財政年度,客户和客户A分別約佔公司總收入的10%和10%。截至2023年6月30日,客户N和客户O分別約佔公司應收貿易賬款總額的73%和18%。
在截至2022年6月30日的財年中,客户A和客户B分別佔我們總收入的26%和14%。截至6月30日。2022年,A客户應收貿易賬款佔本公司應收貿易賬款總額的%。
主要供應商
在截至2023年6月30日的財年,供應商 L分別約佔總採購量的96%。截至2023年6月30日,供應商P約佔公司應付貿易賬款的98%。
在截至2022年6月30日的財年中,供應商C、D、E和F分別約佔總採購量的30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日,供應商C、G、E和D分別約佔公司應付貿易賬款的25%、24%、23%和20%。
F-22
註釋14 -意外事故
或有事件
本公司可能涉及商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他糾紛,這些糾紛一般受不確定因素的影響,其結果不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的和是否可以合理估計來確定是否應應計或有損失的估計損失 。雖然這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司認為,總的來説,這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2023年6月30日,公司未發現任何針對其的訴訟或訴訟 。
新冠肺炎大流行的影響
F-23
F-24
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到幾乎每個國家,導致政府採取重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,以控制病毒的傳播。從2020年初到2022年底,中國政府已下令隔離、限制旅行,並暫時關閉商店和設施。公司也在採取預防措施,例如要求員工遠程工作, 實施旅行限制和暫時關閉企業。
在截至2022年和2023年6月30日的財政年度內,新冠肺炎疫情對公司運營的影響有限。中國取消新冠肺炎限制並未給該運營實體的業務帶來任何實質性變化。然而,疫情未來的影響仍存在不確定性,影響的程度將取決於一系列因素,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。
注15-後續事件
該公司對資產負債表日起至2023年10月24日(可發佈合併財務報表的日期)之後發生的後續事件和交易進行了評估。
F-25
直到[●], 2023(本招股説明書日期後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
300萬股A類普通股
浩熙健康科技有限公司
招股説明書日期[●], 2023
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度,但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。
我們的公司章程規定,我們將 賠償公司當時和不時的每位董事、祕書、助理祕書或其他高級管理人員(但 不包括我們的審計師)及其個人代表,以及來自:(a)該人所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償或負債,但由於該人在進行我們的業務或事務或執行或履行該人的職責、權力、權限或酌處權方面的不誠實、故意違約或欺詐除外;(b)在不限於上文(a)段的情況下,所有費用、開支、損失,或該人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行辯護(無論成功與否)時所承擔的責任。
根據賠償協議(其表格 將作為本註冊聲明的附件10.2提交),我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或 高級管理人員而提出的索賠所產生的 某些責任和費用。
承保協議的格式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 不可執行。
第七項近期銷售未登記證券。
在過去三年中,我們發行了 以下未根據證券法註冊的證券。我們認為,根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規,以下發行的每一隻股票都免於根據證券法註冊。 這些證券的發行沒有承銷商參與。
2022年8月5日,我們向徐雷、吳宏利、趙濤和孫文普發行了7,730,000股A類股,價格為773美元,向甄凡發行了17,270,000股B類股票,價格為1,727美元。本公司於2023年5月8日更新股東名冊 ,反映已發行及已發行的7,730,000股A類股份為A類普通股,已發行及已發行的17,270,000股B類股份為B類普通股。
於2022年11月28日,我們以2,000,000美元向宏利吳增發了4,480,000股A類股。 於2023年5月8日,本公司更新了股東名冊,以反映向宏利吳增發的4,480,000股A類股為A類普通股。
第八項。展品和財務報表明細表。
(A)展品
參見本註冊聲明第II—5頁開始的附件索引。
(B)財務報表附表
附表被省略,因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。
II-1
項目9.承諾
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一名買方。
根據第6項中所述的條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定《證券法》項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)根據《證券法》提交的招股説明書中所包含的信息,應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,當時發行該等證券應被視為 其首次善意發行。
(3)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在內。但是,如果 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明 併入註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的聲明 ,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
(4)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則以下籤署的登記人將是買方的賣方,並將被視為 向買方提供或出售此類證券:
(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ;
(iii)任何 與發行有關的其他免費撰寫招股説明書中包含由或代表下述簽署的註冊人或其證券 的重要信息的部分;以及
(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。
II-2
簽名
根據 根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的 有理由相信它符合F-1表格提交的所有要求並且已正式 導致以下簽名人代表其簽署本註冊聲明,因此 於2023年10月24日在中國北京市正式授權。
浩熙健康科技有限公司 | ||
作者: | /s/樊振 | |
甄凡 | ||
首席執行官、董事和 董事局主席 | ||
(首席行政主任) |
授權書
簽名出現在下面的每個人構成並任命範真為事實代理人,具有完全的替代權,以任何和所有身份代替他, 進行任何和所有行為和所有事情,以及簽署所述代表和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書 ,以使註冊人能夠遵守證券法以及證券交易委員會根據證券法進行證券登記的任何規則、法規和要求,包括但不限於:有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的表格F-1《註冊説明書》(“註冊説明書”)上籤署每一位簽名者的姓名,涉及該等證券、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充,不論該等修訂或補充是在該等註冊説明書生效日期之前或之後提交的,亦不論該等修訂或補充是在該等註冊説明書生效日期之前或之後提交,亦有權簽署至根據證券法規則第(Br)462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何和所有文書或文件或對其的任何和所有修訂,無論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的;以下籤署人在此批准並確認該受權人和代理人應作出或安排作出的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 鎮範 | 董事首席執行官兼董事會主席 | 十月 2023年24日 | ||
姓名:範真 | (首席行政主任) | |||
/S/薄 呂 | 首席財務官 | 2023年10月24日 | ||
姓名:博呂 | (首席會計和財務官) |
II-3
美國授權代表簽字
根據經 修訂的1933年證券法,以下籤署人、昊西健康科技有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已 於2023年10月24日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
科林環球公司。 | ||
授權的美國代表 | ||
作者: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | 代表Cocency Global Inc.擔任高級副總裁。 |
II-4
展品索引
描述 | ||
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱 | |
3.2 | 第三次修訂和重述的公司章程 | |
4.1 | A類普通股證書樣本 | |
5.1* | Ogier對登記的A類普通股有效性的意見 | |
8.1* | 信和Pro律師事務所對某些中國税務事宜的意見(見附件99.6) | |
8.2* | Ogier對開曼羣島某些税務事項的意見表格(載於附件5.1) | |
10.1 | 行政人員與註冊人之間的僱傭協議格式 | |
10.2 | 與註冊人董事和高級人員簽訂的賠償協議的格式 | |
10.4# | 經營實體與河南遠洋發動機信息技術有限公司於2022年6月16日簽訂並於2023年1月1日續簽的《代理數據促進業務合作協議》英文譯本。 | |
10.5# | 經營主體張秀雲、王娘之間於2021年6月17日簽訂的租賃合同英文譯本,以及經營主體張秀雲、張永剛之間於2024年3月31日到期的續訂租賃合同 | |
10.6# | 經營實體與穆小輝簽訂的2022年8月8日租賃合同的英文翻譯 | |
10.7# | 經營實體與中國銀行北京商務區分行於2022年6月8日與中國銀行簽訂的流動資金貸款合同的英文翻譯 | |
10.8 | 本公司與吳宏利之間於2022年11月25日訂立的購股協議 | |
10.9# | 經營實體與上海夢居信息技術有限公司於2021年1月21日簽訂並於2022年4月7日續簽的《廣告服務框架協議》英譯本。 | |
10.10# | 經營實體與江西奧星傳媒有限公司簽訂的2021年4月2日的媒體平臺信息發佈框架合同及其續簽合同至2022年12月31日的英譯本 | |
10.11# | 經營實體與深圳市東森信息技術有限公司於2022年1月1日簽訂的《營銷和信息技術服務框架合同》的英譯本。 | |
10.12# | 經營實體與湖南順開文化傳媒有限公司於2021年6月25日簽署的合作協議英文譯本。 | |
10.13# | 經營實體與江西巨光互聯網科技有限公司於2022年4月21日簽訂的媒體平臺信息發佈框架合同的英文翻譯。 | |
10.14# | 經營實體與湖南順開文化傳媒有限公司於2020年4月1日簽訂的廣告框架合同的英文翻譯。 |
II-5
10.15# | 經營實體與湖南順開文化傳媒有限公司之間於2020年7月24日簽訂的信息服務框架合同的英文翻譯。 | |
10.16# | 經營實體與湖南順開文化傳媒有限公司於2020年11月25日簽署的合作協議英文譯本。 | |
10.17# | 經營實體與深圳市東森信息技術有限公司於2021年1月14日簽訂的《營銷和信息技術服務框架合同》的英譯本。 | |
10.18# | 經營實體與上海夢居信息技術有限公司於2021年1月21日簽訂的廣告服務框架協議的英譯本。 | |
10.19# | 經營實體與北京騰訊控股文化傳媒有限公司於2020年1月1日簽訂的《服務提供商合作協議》的英譯本。 | |
10.20# | 經營實體與北京航天卡迪技術開發研究院之間於2021年10月8日簽訂的信息技術服務框架合同及其續簽合同於2023年1月1日生效的英文翻譯 | |
10.21# | 經營實體與鄭州市第二中醫院之間於2021年3月22日簽訂並於2022年3月22日續簽的海洋發動機營銷服務合同的英文翻譯 | |
10.22# | 經營實體與北京崇文門中醫院之間於2021年11月22日簽訂的海洋發動機營銷服務合同的英文翻譯(普通合夥) | |
10.23# | 經營實體與重慶坤方數字科技有限公司簽訂的日期為2022年1月13日的信息技術服務框架合同的英文翻譯。 | |
10.24# | 經營實體與北京中諾第二口腔醫院有限公司於2021年6月16日簽訂的海洋發動機營銷服務合同的英文翻譯。 | |
10.25# | 頭條營銷推廣服務合同的英文翻譯,日期為2020年11月5日,由運營實體與北京航天卡迪技術開發研究所簽訂 | |
10.26# | 經營實體與寧波越東醫療科技有限公司於2021年3月1日簽訂的《信息服務協議》的英譯本。 | |
10.27# | 經營實體與北京廣新康美容有限公司於2020年9月12日簽訂的海洋發動機營銷服務合同的英文翻譯。 | |
10.28# | 經營實體與重慶贊牛電子商務有限公司之間於2020年7月1日簽訂的營銷推廣服務合同的英文翻譯。 | |
10.29# | 經營實體與湖南順開文化傳媒有限公司於2022年7月1日簽署的合作協議英文譯本。 | |
10.30# | 經營實體與濟南現代皮膚科醫院簽訂的2022年7月29日和2023年7月29日的海洋發動機營銷服務合同的英文翻譯 | |
10.31# | 經營實體與北京鵬龍星滙汽車銷售服務有限公司簽訂並於2023年2月8日生效的梅賽德斯-奔馳購車合同英譯本 | |
10.32# | 經營實體梅賽德斯-奔馳汽車金融有限公司與徐雷之間2023年2月7日的汽車貸款抵押合同的英譯 | |
10.33# | 經營實體與北京商務區支行中國銀行簽訂的日期為2023年6月16日的流動資金貸款合同的英文翻譯 | |
10.34# | 經營實體與中國建設銀行股份有限公司北京華貿支行分別於2023年1月5日和2023年1月24日簽訂的兩份小額和小額快貸合同的英文翻譯 |
II-6
21.1 | 附屬公司 | |
23.1 | 魏偉律師事務所同意 | |
23.2* | Ogier同意(包含在附件5.1中) | |
23.3* | Sino Pro律師事務所的同意(包含在附件99.6中) | |
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1# | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2 | 徐雷的同意 | |
99.3 | 劉佳的同意 | |
99.4 | 蘇昌茂的同意 | |
99.5 | 張建兵的同意 | |
99.6* | 中華人民共和國信和Pro律師事務所律師對註冊人的意見, 關於某些中華人民共和國法律事務 | |
107 | 備案費表 |
* | 通過修改提交至 |
# | 部分 根據法規S-k第601項的規定,本展品的部分已被省略。 |
II-7