第1號機密草案已於2023年2月14日祕密提交給美國證券交易委員會。此註冊聲明草案尚未 公開提交給美國證券交易委員會，此處的所有信息均嚴格 保密。

註冊編號333-[●]

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-1

註冊 聲明 在 下1933年《證券法》

浩熙健康科技有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

朝陽區惠中裏103號樓8層C座801室

北京，中國

+86-10-13311587976

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[●]

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的第462(D)規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一發售☐的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的任何要約。

有待完成

初步招股説明書日期[●], 2023

[●]A類普通股

浩熙健康科技有限公司

這是我們的 A類普通股的首次公開發行，票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。在本次發行之前，我們的A類普通股或B類普通股(“B類普通股”)尚未公開上市，每股票面價值為0.0001美元。我們預計 我們A類普通股的首次公開募股價格將在$[●]至$[●]每股。

我們的法定股本為20,000,000美元，分為200,000,000股，每股面值0.0001美元，包括150,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股 ，我們分別有12,210,000股A類普通股和17,270,000股B類普通股已發行和發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人 享有相同的權利。對於需要全體股東表決的事項 ，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票 ，而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股投10票。A類普通股不可轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。

除另有説明外，在本招股説明書中使用的“我們”、“好喜開曼”、“我們的公司”和 “公司”是指好喜健康科技有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；“好喜香港”是指好喜信息有限公司，是好喜開曼的香港公司和全資附屬公司。“外商獨資企業”是指北京好喜健康科技有限公司，是根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)法律法規成立的有限責任公司，由好喜香港全資擁有； “好喜北京”或“經營實體”是指北京好喜數碼科技有限公司，是根據中國法律法規成立的有限責任公司，該公司由外企全資擁有。請參閲“招股説明書摘要-公司結構”。

我們已經預留了這一標誌“[●]“ 為在納斯達克資本市場(”納斯達克“)上市我們的A類普通股，並已申請在納斯達克上市我們的A類普通股。目前納斯達克還沒有批准我們A類普通股的上市申請。本次發行結束前，我們的A類普通股必須具備在全國證券交易所上市的資格，不能 保證我們的A類普通股一定會獲準在納斯達克上市。

投資我們的A類普通股 有很高的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的實質性業務，也不是一家中國運營公司。我們的業務是通過我們在中國的全資間接子公司北京浩熙在中國進行的。本次發行的是開曼羣島境外控股公司的證券，而不是中國經營實體的證券。因此，您不會直接持有運營實體的任何股權。 我們面臨與浩熙北京中國的業務運營相關的某些法律和運營風險，中國監管部門可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 適用的中國法律法規管理此類當前業務運營有時是模糊和不確定的，因此這些 風險可能導致浩熙北京的運營發生重大變化，導致我們的A類普通股價值大幅折舊或完全損失。或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，在其解釋和實施方面存在很大不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度，對外商投資實行負面清單管理制度，即(一)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於外商投資准入負面清單禁止的行業，(二)對負面清單限制的行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件，以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。《中華人民共和國外商投資法》還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，由外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。目前尚不確定北京浩熙運營的在線營銷行業是否會受到未來將發佈的任何“負面清單”中規定的外商投資限制或禁令。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見 《風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力》。

2021年12月28日，中國領導的國家網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規，任何必須事先獲得批准的要求都可能推遲此次發行，如果需要，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響 ，也可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向境外投資者發售或繼續發售證券的能力 中國。”截至本招股説明書日期，吾等或吾等子公司均未收到中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機構對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或 制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈 法律、法規或實施細則，要求我們及其子公司在 赴美上市前獲得中國監管機構的批准。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會被禁止 根據《外國公司問責法案》或經《加快外國公司問責法案》修訂的《HFCA法案》在國家交易所進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和中國特別行政區香港的職位，它無法完全檢查或調查該等司法管轄區的註冊會計師事務所。我們的審計師WEI，WEI&Co.，LLP，總部不在內地中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本招股説明書其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所WEI，WEI&Co.，LLP受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。如果未來我們的A類普通股被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的A類普通股退市 ，我們的A類普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對總部設在內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB將有獨立裁量權選擇 任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法的一部分，修訂了《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師為 連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的任何美國證券交易所進行交易。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完成 准入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

見“風險因素-與中國經商有關的風險 -美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及高頻交易委員會法案 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準，尤其是沒有受到審計委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

截至本招股説明書之日，我們的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向我們的 股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙收到的資金。若業務中的現金位於中國，則由於中國政府對本公司及北京豪喜轉讓現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或 施加的限制和限制，此類現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。”中國法規目前允許浩熙北京只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，北京浩熙分配本財政年度税後利潤的， 必須至少留出淨收入的10%(如果有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額 達到其註冊資本的50%，該準備金不得作為現金股利分配。中國法律法規 僅允許我們通過貸款或出資額向北京浩熙提供資金，但須經政府部門備案或批准，並對出資額和貸款額進行限制。因此，如果北京浩熙未來以自身名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行 其他分配的能力。我們的財務部按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調子公司和 部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並將其提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃， 為公司管理層準備總結。管理層根據現金的來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金的轉賬方式。截至本招股説明書發佈之日，本公司與子公司之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第51頁開始的披露 。

本次發行完成後，我們的 第一大股東甄凡先生將實益擁有約[●]假設沒有行使超額配售選擇權，我們的已發行和已發行的A類普通股和B類普通股作為一個整體的總投票權的百分比，約為 [●]%，假設超額配售選擇權全部行使。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們將被視為“受控公司” 。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算 自己利用納斯達克商城規則給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲 “風險因素”和“管理層控制的公司”。

基準投資(Benchmark Investments)子公司EF Hutton LLC(承銷商)正在出售[●]A類普通股（或 [●]A類普通股(如承銷商全面行使其超額配售選擇權)在本次發行中以確定的承諾為基礎。承銷商有義務認購所有A類普通股，如果認購任何此類A類普通股，承銷商有義務支付。本公司已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後購買至多15%的A類普通股(不包括受此選擇權約束的A類普通股)，僅為超額配售的目的，按公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的總承銷折扣為$[●]基於假設發行價為$[●]每股普通股以及我們的總收益（不計承保折扣和費用）將為美元[●].

本次產品是在堅定承諾的基礎上進行的 。如果認購任何A類普通股，承銷商有義務認購併支付所有A類普通股的費用。 承銷商預計將於年或前後在紐約以美元付款交付A類普通股 [●], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

招股説明書日期[●], 2023

目錄

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下查閲的免費招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的A類普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購A類普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

好喜開曼羣島是一家開曼羣島控股公司。 我們的業務由我們在北京的子公司好喜開曼羣島在中國使用人民幣進行。我們的合併財務報表以 美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府關係的變化可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致其無法持續增長 和擴張戰略。

經營實體的 業務幾乎在中國北京進行，其所有收入均來自中國。因此，經營實體的 財務狀況和經營業績在很大程度上受到 中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係的變化的影響。 美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對經營實體產生負面影響。其財務狀況和經營業績 可能因政府對資本投資的控制或適用於其的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府 為中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見，包括通過可變利益實體(VIE)安排。 鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。由於運營實體的所有業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他法規對中國公司的融資或其他活動施加限制，都可能對其業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預運營實體的 運營，我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

經營實體的所有業務 均在中國進行，並受中國法律、法規和法規的約束。經營實體受適用於外商在華投資的法律、法規和 條例的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律、法規和規章制度，管理一般經濟事務。 過去四十年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國 尚未建立起一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有 方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是， 由於這些法律、規則和條例相對較新，並且由於已公佈的決定數量有限，而且這些決定的不具約束力 性質，並且由於法律、規則和條例通常給予相關監管者很大的自由裁量權 如何執行這些法律、規則和條例，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，並且可能不一致 和不可預測。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈或根本沒有公佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到運營實體 違反了這些政策和規則，直到違反之後。

中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及經營實體享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性可能會阻礙運營實體執行其簽訂的合同的能力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

近日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《證券違法意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。證券違法意見書強調，要加強對證券違法行為的管理， 要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。《證券違法意見書》仍不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施《證券違法意見書》，但《證券違法意見書》和將頒佈的任何相關實施細則可能會使經營實體在未來受到合規要求的約束。

2021年7月10日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》徵求意見稿，其中要求，除CIIO外，還應對試圖在外國證券交易所上市 交易所、控制不少於100萬用户個人信息的任何數據處理者進行網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家 安全風險時應考慮的因素。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者，擬 在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，運營實體不處理用户的個人信息，它不被視為CIIO，也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。

經營實體為網絡營銷服務提供商，本公司及其子公司均不從事《人民Republic of China個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)所界定的數據活動，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外，本公司及其附屬公司均非《中華人民共和國網絡安全法》及《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的經營者。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ，正在制定《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》 ，《證券違法意見書》對該辦法將如何解讀、修改和實施仍不明確。

關於最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們或我們的子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的子公司， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》 (2021年版)適用於我們和我們的子公司，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查，並且 可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021版)而產生巨大的 成本，這可能會導致我們的業務和財務狀況發生重大不利變化 。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅 貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，這兩個辦法的評議期均於2022年1月23日到期，如果通過，未來可能會有額外的合規要求 。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會發布的中國公司赴境外首次公開募股規則徵求意見稿》。雖然此類規則 尚未生效，但中國政府可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

因此，目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府當局 可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的業務，這是我們無法控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的業務產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外發行施加更多控制的風險，和/或外國對中國發行人的投資可能導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的 價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行三部外商投資中國的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》是一部較新的法律，其解釋和實施存在很大不確定性。

根據中華人民共和國外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理 制度，即(I)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於負面清單禁止外商投資准入的任何行業，(Ii)對於受負面清單限制的任何行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件，以及(Iii)未列入負面清單的行業應按照內外資一視同仁的原則進行管理。

目前有效的負面清單是商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或2021年負面清單，並於2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。 禁止外國投資者投資禁止類行業。

北京浩熙是中國的一家在線營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業，該行業 不屬於2021年負面清單中的禁止或限制行業，該負面清單截至本招股説明書之日起生效。然而， 北京浩熙運營的網絡營銷行業 是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外商投資限制或禁令 還不確定。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務 和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股可能貶值 或變得一文不值。

我們目前不需要獲得中國當局的批准 就可以在美國交易所上市。然而，如果我們的公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准 並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，也無法繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的A類普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。同樣，運營實體的業務部門可能會受到其所在地區的各種政府和監管幹預。它可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生增加的成本，或因任何不遵守行為而受到懲罰。

此外，我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可， 是否會被拒絕或撤銷。儘管我們認為，我們目前不需要獲得任何中華人民共和國國家或地方政府監管實體的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但運營實體的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。中國政府最近的聲明表明，中國政府打算 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，如果 實施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅下降或變得一文不值。

中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開募股規則草案，向社會公開徵求意見。雖然此類規則 尚未生效，但中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了境外上市規則徵求意見稿，徵求意見稿於2022年1月23日到期。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；監管意見、備案、批准及相關行業主管部門出具的其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的； (5)董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查；(6)國務院規定的其他情形。境外上市規則草案 明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100元萬以上1000元萬以下的罰款，情節嚴重的，可同時責令停業整頓或吊銷相關營業執照、經營許可證。

境外上市規則草案 如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過境外上市規則草案中的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值 或變得一文不值。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，中國以外的股東，包括美國股東，可能很難向我們或中國內部的人送達訴訟程序文件。 此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些 任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然沒有頒佈對第一百七十七條的詳細解釋，也沒有根據第一百七十七條實施規則，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

根據併購規則及/或中國相關監管機構日後頒佈的任何其他法規，任何須事先取得批准的規定 均可能延遲本次發售，如有需要，如未能取得任何該等批准，可能會對我們的業務、經營業績及聲譽以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能為本次發售製造不確定性，並 影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) we established Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for this offering or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for this offering, we may face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete this offering. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of the Class A Ordinary Shares offered by this prospectus. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that such settlement and delivery may not occur. See “Regulation-M&A Rules and Overseas Listings.”

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據安全審查，外國投資將導致獲得某些關鍵部門的資產 實際控制權，如關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門， 必須事先獲得指定政府部門的批准。

我們經營的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國法律顧問信和律師事務所的建議，除了在中國的國內公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們不需要從中國當局 包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們業務的政府機構獲得任何許可。然而，如果我們沒有收到或 維持批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查， 罰款或處罰，責令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本招股説明書日期，吾等已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有許可證、許可或批准 ，未有任何許可或批准被拒絕。此類許可證和許可是正常的 所有在中國境內的公司必須持有的營業執照。根據我們的中國法律、法規或規則，我們或我們的任何子公司在根據任何現有的中國法律、法規或規則在美國上市之前，無論是我們還是我們的任何子公司，都不需要獲得中國當局的監管批准，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國的業務的相關中國監管機構。然而，中國政府可能會採取行動，對基於中國的發行人在海外和/或外國投資此類公司的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或 變得一文不值。

未來，我們可能會通過收購業務來實現業務增長。如果需要，遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。此外， 根據併購規則，中國單位或個人擬通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體的，應經商務部審查批准。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須 獲得商務部或其他中國政府部門的批准。我們不能保證，如果我們計劃進行收購，我們的併購可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停收購 並受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

此外，於二零二一年七月六日， 中國政府有關部門公佈了《非法證券意見書》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施， 推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。根據《非法證券意見》，要求中國監管機構加快制定與海外 證券發行和上市相關的規則，並更新與數據安全、跨境數據流動和 機密信息管理相關的現行法律法規。預計將在《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內 或除此之外，採取多項法規、指導方針和其他措施。截至本招股説明書日期，尚未發佈正式指引或相關 實施細則，現階段對這些意見的解釋仍不明確。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(徵求意見稿)，建議授權有關政府 有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在 境外上市。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，對網絡數據安全合規要求做出了更詳細的規定。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺 經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應 接受網絡安全審查。根據我們的中國律師--信和律師事務所的建議，我們不屬於上述CIIO或“在線平臺運營商”之列。經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商，並且 不從事個人信息保護法定義的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。經營實體不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營者。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法》，《網絡互聯網數據保護條例》(徵求意見稿)正在制定過程中，非法證券意見仍不清楚將如何解讀， 中國有關政府部門將如何修訂和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們和我們的子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們或我們的子公司，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且未來確定網絡安全審查措施適用於我們或我們的子公司，則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見期均於2022年1月23日屆滿，如獲通過，可能會對我們提出額外的合規要求。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會發布了中國公司尋求在境外市場進行首次公開募股(IPO)的規則草案，徵求公眾意見。”雖然這些規定尚未生效，但 中國政府可能會對海外發行和外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。因此，仍不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈 新規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須事先獲得他們的批准或事後備案，我們可能無法獲得此類批准或備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。

根據我們的中國法律顧問，China Pro Law 律師事務所的意見，截至本招股説明書日期，我們不需要獲得任何中國政府當局的任何許可才可向外國投資者提供證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態，包括此次發行和向外國投資者發行證券。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能 面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關收購的法規 規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國企業有關的收購的公司 如果在中國市場上的交易雙方的收入超過一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須提前 通知國家市場監管總局(SAMR)，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求某些併購交易 必須接受安全審查。因此，我們可能進行的交易，如果有的話，可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的審批，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法不變，我們執行收購戰略的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們未來是否能夠及時或根本完成大型收購可能存在重大不確定性。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或北京浩熙承擔責任或受到處罰，限制我們向浩熙北京注資的能力，或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力 。

The SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as the “SAFE Circular 75” promulgated by the SAFE on October 21, 2005. The SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of the SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in the SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” The SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required the SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various registration requirements with the SAFE described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等已通知A類普通股的主要實益擁有人 (我們知道其為中國居民)其備案義務，而所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外匯局分行或合資格銀行完成所需登記。然而，我們可能根本不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益擁有人 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函及隨後實施的規則 。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據國家外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施細則所規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或北京浩熙處以罰款和法律制裁。此外，由於尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未註冊或未遵守相關 要求也可能會限制我們向好喜北京提供額外資本的能力，並限制好喜北京向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須保留海外受託機構，以處理與行使或出售股票期權和買賣股份及權益有關的事宜。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他員工，他們是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵，當我們的公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，將受本規定的約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向北京浩熙額外出資的能力，並限制北京浩熙向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用此次發行所得資金向北京浩喜提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過北京浩熙在中國開展業務。我們可以向北京浩喜提供貸款，但須經政府部門批准，並對借款金額進行限制，或者我們也可以向浩熙北京提供額外的出資。

在中國法律下被視為外商投資企業的中國的外商獨資企業 獲得的任何貸款，均須遵守中國的法規和外匯貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記 。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接 用於企業經營範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外。(四)支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外匯局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資，還不得而知。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外匯局通知》19中的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行的淨收益)轉移到我們的外幣期貨交易所的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，並於同日起施行。 外匯局第28號通知，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的話)，涉及未來向北京浩熙的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為北京浩熙提供及時的財務支持，存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

我們在很大程度上依賴北京浩熙支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金，而浩熙北京向中國轉賬和/或匯款向我們支付股息的能力 受到任何限制，都可能限制我們獲得這些實體運營產生的現金 的能力。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用所需的資金。北京浩熙適用的法律、規則和法規允許僅從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益中支付股息 。

限制金額包括根據中國公認會計原則釐定的北京浩熙實收資本及 法定儲備金。根據中國法律、法規和法規，我們在中國註冊的每一家子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%， 在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，用於支付一定的法定準備金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、法規和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。截至2022年和2021年6月30日，由於北京浩熙的實收資本，這些受限資產的總額分別為27,778美元和27,778美元。 然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配 ，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

北京浩熙匯款向我們支付股息的能力受到限制，這可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息，或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日進行最後一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，根據中國管轄範圍以外設立的企業，其位於中國的“事實上的管理機構”可被視為 中國税務居民企業，並按其全球收入的25%徵收中國企業所得税。 “事實上的管理機構”是指對 生產經營、人員、企業的會計賬簿和資產。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構或國家税務總局第82號通函確定中國境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。雖然Sat第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但Sat第82號通函中規定的確定標準可能反映了Sat在確定離岸企業的税務居民身份時的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其國務院頒佈的《實施條例》，支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或者有該等設立或營業地點，但該等股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息 源自中國境內，則適用10%的中國預提税金。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所實現的任何收益可被視為來自中國境內的收入，因此可能被 納税。請參閲“法規-與税收有關的法規”。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税收條約，任何中國的納税義務都可以減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有所得税條約或中國與其他國家或地區簽訂的協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們A類普通股的收益需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》，如果香港居民企業作為實益所有人持有中國實體不少於25%的股份， 10%的預提税率可降至5%。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》)，該税收安排對手方居民企業應滿足以下所有條件，才能享受税收安排下的減徵預扣税：(一)必須以公司形式；(二)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權；及(Iii)應在收取股息前連續12個月內的任何時間直接持有該百分比的中國居民企業的資本。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求，非居民納税人應當確定其是否可以享受相關税收條約的待遇，並提交納税申報單或扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督。因此，若符合第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件，浩熙香港或可就WFOE的股息 享有5%的預扣税率。但是，根據《第81號通告》，如果有關税務機關認為相關交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關今後可以對優惠預提税額進行調整。請參閲“物質所得 税務對價⸺中華人民共和國企業税⸻中華人民共和國所得税”。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》。《税務總局第7號通知》將其税收管轄權擴大到通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat通告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳有關問題的公告》，即國家税務總局第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，根據國家税務總局通告7和國家税務總局第37號通告認定為“間接轉移”的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方 未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat通告7和/或Sat通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓不符合公開證券市場資格的我公司股票，北京浩熙可能會被要求協助根據Sat通函 7和/或Sat通函37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat通告7和/或Sat通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

貨幣兑換限制可能會 限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未經外匯局批准的情況下，購買外幣進行包括向我們支付股息在內的“往來賬户交易”的結算。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的 子公司獲得外匯的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會 導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們的 外幣股票的價值和應付股息的美元金額。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年12月底，人民幣對美元升值了約5.10%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯公司市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。 如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們的外幣股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付 外幣股息。人民幣對美元升值會導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值則會產生匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，可能會對經營實體 造成處罰。

在中國經營的公司被要求 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金繳費和其他福利支付義務，並在我們經營業務的地點按照員工工資的一定百分比 繳費，包括獎金和津貼，最高限額為當地政府不時至 時間。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。

根據我們的中國法律顧問的説法，經營實體與其所有員工簽訂了勞動合同。然而，經營實體沒有全額繳納截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度所有員工的社會保險繳費和住房公積金繳費 。根據《中華人民共和國社會保險法》 ，可以責令其在規定的期限內繳納未繳社會保險繳費，並按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.05%的滯納金。此外，如果它仍未在規定的截止日期 內繳納社會保險欠費，則可能被處以 未繳繳費金額的一至三倍的罰款。根據《住房公積金繳存管理規定》，未繳納住房公積金的企業可被責令改正，並限期繳納； 逾期未改正的，可處1萬元(約1400美元)或5萬元(約7000美元)以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

截至本招股説明書日期，中國政府有關部門尚未就此類違規行為 採取任何行政行動、罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些 事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份 建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別 涵蓋發行人的流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和禁止交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA法案確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施於2022年1月10日生效的《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，報告認定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部位於中國內地和香港的中國。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得 與中國以外接受審計署檢查的審計師相比，更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們A類普通股的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本招股説明書中其他地方審計報告的獨立註冊公共會計師事務所WEI，WEI&Co.，LLP受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前 有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性， 我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。 2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB能夠確保完全可以檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷之前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為綜合撥款法案的一部分，修訂了《高頻CA法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港 ，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查， 根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

若本公司或北京浩熙的現金或資產在中國境內，則該等現金或資產可能無法用於中國境外的營運或其他用途，原因是中國政府幹預或施加限制及限制轉讓案件或資產。

中國的相關法律和法規允許中國境內的公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。 此外，中國的每家公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定 。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於收到北京浩熙的資金。因此， 如果北京浩熙未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的 現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 税。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益 可能需要繳納中國税。”

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和好喜北京的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者 償還我們的外幣計價債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如支付以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准 。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息。

與我們目前的業務運營相關的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生，對其的解釋可能會損害我們的盈利運營能力。

雖然我們擁有北京豪喜的所有權，且目前並無與中國任何實體建立VIE架構的任何合約安排，但我們仍須承受與豪喜北京相關的若干法律及營運風險。中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於與我們業務相關的法律法規，以及豪喜北京在某些情況下與客户的安排的執行和履行 。這些法律法規有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們和北京浩喜依賴的法律法規隨後被採納或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響 。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

法律執行方面的不確定性 以及中國內地的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制的風險 和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力。

與經營實體的商業和行業相關的風險

如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上的支出，或者如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

運營實體的大部分收入來自為醫療行業廣告商提供在線營銷服務。其在線營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求，增加銷售額，並實現運營效率。因此，運營實體與廣告商的關係主要取決於其以誘人的數量和價格提供優質營銷服務的能力。如果廣告主對經營實體提供的營銷活動的效果不滿意， 他們可以停止購買其在線營銷服務，或者減少他們願意用於營銷活動和促銷活動的金額。 運營實體與廣告商的協議大多是短期協議，廣告商可以隨時停止購買其在線營銷服務，而無需事先通知。

除了運營實體的在線營銷服務的質量，廣告商是否願意通過它花費其在線營銷預算對其業務和創收能力至關重要，還可能受到各種因素的影響，包括：

有鑑於此， 我們無法向您保證，運營實體的廣告商是否會繼續購買其服務，或者它是否能夠及時有效地將離開的廣告商替換為潛在的優質新廣告商。我們也不能保證運營實體的廣告商將從它那裏購買的在線營銷服務的數量，也不能保證它將能夠吸引新的廣告商 或隨着時間的推移增加它從廣告商那裏獲得的收入。如果運營實體無法保持與其廣告商的現有關係或繼續擴大其廣告商基礎，對其營銷服務的需求將不會增長，甚至可能會減少，這可能會對其收入和盈利能力造成實質性的不利影響。

如果運營實體未能保持與媒體合作伙伴的關係，其業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大不利影響。

運營實體 與廣泛的媒體建立和維護了關係。它未來的增長將取決於其與現有媒體合作伙伴保持 關係的能力以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。

特別是，經營實體通過與頭條、抖音、騰訊控股(騰訊)、新浪微博等熱門在線媒體或其授權代理直接或間接地執行 協議，與它們建立了 合作關係，幫助它們獲得廣告商購買其廣告庫存，並促進其廣告渠道上的廣告投放 。運營實體與其媒體合作伙伴的關係主要由協議來管理，其中包括規定信用期限和向我們提供的返點政策。這些協議通常 的期限為一年或更短，到期後可續簽。協議下的商業條款在續訂時需要重新協商。此外，媒體合作伙伴通常保留根據業務需要自行終止合作關係的權利。

因此，不能保證運營實體能夠與任何媒體合作伙伴保持穩定的合作關係。此外，如果不能達到相關協議規定的最低廣告支出目標，其與媒體合作伙伴的關係可能會受到不利影響。

如果任何媒體合作伙伴終止了與運營實體的合作關係，或強加了對其不利的商業條款，或者運營實體未能與新媒體合作伙伴建立合作關係，則可能會失去相關廣告渠道的准入，失去廣告客户， 並損失潛在收入。因此，經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能受到重大不利影響 。

此外，運營實體的業務 依賴其媒體合作伙伴在其平臺上提供廣告服務，而後者又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。因此，他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞運營實體的廣告服務的交付，並導致 失去廣告客户，其業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，運營實體在評估其廣告商廣告宣傳活動的效果並計算其有權從媒體獲得的回扣或獎勵金額時， 依賴於廣告績效數據和媒體合作伙伴提供的其他數據的準確性和真實性。如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會破壞運營實體為其廣告商的美國存托股份獲得更好表現的優化努力。這還可能導致與其廣告商和媒體發生糾紛，損害其聲譽以及廣告商和媒體的損失，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着經營實體繼續努力實現業務增長，它可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出，我們無法向您保證 經營實體能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。

運營實體報告了2021財年通過運營活動提供的淨現金為265美元萬，以及 2022財年在運營活動中使用的現金為67美元萬。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，該公司為其廣告商採購的某些媒體要求提前付款或向其提供相對較短的信用期。雖然運營實體在使用相關媒體向廣告商提供信用條款時，已盡合理努力將授予它的信用條款與特定媒體合作伙伴保持一致，但在涉及向其現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務的情況下，它通常會將其向此類廣告商提供的信用條款 與所使用的媒體中提供給它的最優惠條款保持一致。此外，運營實體可能會向選定的與其建立業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的廣告商提供更具競爭力的條款，而他們選擇的媒體可能不會向運營實體提供可比的信用條款，或者根本不提供類似的信用條款。此外，在2022財年和2021財年，某些媒體合作伙伴(或其授權機構)要求運營實體支付保證金 作為履約擔保，在開展廣告活動之前，運營實體可以根據特定媒體合作伙伴的要求代表選定的廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金 。經營實體認為上述做法總體上符合行業慣例和競爭格局，預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。

所有這些都導致運營實體的運營現金流在時間上出現錯配 ，因為這種影響通常與其業務量呈正相關。 隨着運營實體進一步擴大其業務，其對營運資金和其他必要支付(如資本 支出)的要求將會增加。它的運營可能不會產生足夠的現金流來滿足未來的運營和資本需求。從歷史上看，經營實體在2021財年利用關聯方提供的貸款，並在2022財年償還貸款，以補充其不時出現的運營現金流短缺。請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源--融資活動》。 我們不能向您保證，未來經營實體將能夠逆轉至經營現金淨流入狀況，或 從其經營中產生足夠的現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或根本不能滿足此類要求。如果運營實體未能成功管理其營運資金需求或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金 ，其向媒體合作伙伴和員工支付費用以及以其他方式為其運營和擴張提供資金的能力可能會受損， 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

在快速發展的行業中， 經營實體的經營歷史有限，因此很難準確預測其未來的經營業績和評估其業務前景。

該運營實體於2018年推出了在線營銷服務業務，此後一直快速增長。我們預計運營實體將繼續增長，因為它尋求 擴大其廣告客户和媒體基礎，並探索新的市場機會。然而，由於其有限的運營歷史，其歷史增長率可能不能反映其未來的業績。隨着數字技術的不斷髮展和消費者需求的多樣化，中國的網絡營銷行業正在迅速發展。經營實體未來的業績可能比經營歷史更長的公司或處於不同行業的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會 對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性等，這些風險和不確定性可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

在2022和2021財年，某些客户貢獻了運營實體總收入的很大比例，失去其中一個或多個客户可能會對其財務業績和業務前景造成重大不利影響。

在2022財年和2021財年，運營實體從少數客户那裏獲得了相當大比例的總收入。在2022和2021財年，其五大客户合計分別佔其總收入的55.65%和44.59%。北京航天卡迪科技 在2022和2021財年一直是其最大的客户，分別佔運營實體收入的25.80%和17.27%。該運營實體在2022和2021財年的前五大客户包括醫療保健公司，如整形外科醫院和牙科醫院，這使得美國存托股份通過 IT。其客户的身份根據收入類型和商業交易的性質而有所不同，包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲“企業-客户、 銷售和營銷”。

運營實體通常與這些頂級客户簽訂期限為一年或更短的 協議，到期後可續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議的行為都可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

有許多因素，包括經營實體的業績，可能會導致客户失去或減少業務量。儘管它有着良好的業績記錄，但我們不能向您保證，運營實體將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作 ，或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失，或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調，都可能對運營實體的收入和利潤產生重大和不利影響。此外，如果任何重要的廣告商或媒體終止了與其的關係，我們無法向您保證，該運營實體將能夠及時或根本不能與類似的廣告商或媒體達成替代安排。

運營實體的運營收入明顯不穩定，預計未來運營費用將增加，可能無法持續實現或維持盈利能力 。如果經營實體無法實現並持續盈利，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

運營實體的運營收入一直非常不穩定和不穩定--具體地説，在截至2022年6月30日的財年中，其總收入增加了331萬，增幅為25.76%，從截至2021年6月30日的財年的1,285美元萬增加到1,616美元萬。運營實體報告截至2022年6月30日的財年淨收益為244,587美元 ，比截至2021年6月30日的財年的淨收益304,065美元減少了59,478美元。我們不能向您保證， 運營實體將持續實現或保持盈利。由於多種原因，其收入增長可能放緩或下降 ，包括對其在線營銷服務的需求減少、競爭加劇或未能利用增長機會。同時，我們預計運營實體的整體銷售、一般和管理費用，包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用，在可預見的未來將繼續增加，因為 該公司計劃招聘更多人員併產生與擴大業務運營相關的額外費用。此外， 作為一家新上市公司，我們還預計將產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外的 費用可能比我們目前預期的成本更高，而且不能保證運營實體能夠保持足夠的 運營收入來抵消其運營費用。在運營實體繼續增長和投資其業務時，任何未能增加收入或管理成本的行為都將使其根本無法實現或保持盈利能力或保持正的運營現金流 ，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

運營實體處於競爭激烈的在線廣告服務行業，可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低其市場份額，並對其競爭地位和財務業績產生不利影響。

中國有許多公司專門提供在線廣告服務。運營實體主要與其競爭對手和潛在競爭對手競爭 獲取優質廣告庫存、與流行媒體的代理關係和廣告商基礎。中國的在線廣告行業 正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來還會顯着加劇。競爭加劇 可能會導致廣告服務價格下降、媒體向其授權代理機構提供的回扣和激勵率下降、利潤率下降以及我們的市場份額損失。該運營實體與中國其他競爭對手競爭主要基於以下原因：

運營實體的現有競爭對手 未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，隨着越來越多的流行媒體 獲得授權代理地位，並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務比運營實體提供的服務具有顯著的性能、價格、創意、優化或其他優勢，則其業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響 。

與運營實體相比，運營實體的現有競爭對手和潛在競爭對手可能享有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户羣、更容易獲得廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

運營實體還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統形式的媒體爭奪廣告商和廣告收入。

如果運營實體未能成功競爭 ，它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作伙伴的代理關係以及獲得訪問廣告庫存的權限 方面蒙受損失，這可能會對我們的業務、運營結果和潛在客户產生不利影響。我們也不能向您保證 運營實體的戰略將保持競爭力，或者它們將在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能導致定價壓力和市場份額的喪失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果運營實體未能改進其服務以跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 其收入和增長可能會受到不利影響。

我們認為在線營銷行業 是動態的，因為運營實體面臨(I)受眾對不同廣告格式的興趣、偏好和接受度的不斷變化，(Ii)廣告商需求的演變，以響應其業務需求和營銷策略的變化， 和(Iii)數字廣告手段的創新。因此，運營實體的成功不僅取決於其提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和創意廣告創意的能力，還取決於其 適應快速變化的在線趨勢和技術以提高現有服務質量的能力，以及開發和推出新服務以滿足廣告商不斷變化的需求的能力。

運營實體可能會遇到困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務或增強功能 都需要滿足其現有和潛在廣告商的要求，並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐，繼續提供令其廣告商滿意的有效優化服務和創意廣告創意，或者為其現有和潛在的廣告商提供成功且廣受歡迎的服務，則運營實體可能會失去其廣告客户，其收入和增長可能會受到不利影響。

數據可用性和運營實體分析此類數據的能力方面的限制可能會顯著限制其優化能力，並導致 其失去廣告商，這可能會損害其業務和運營結果。

運營實體規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於媒體基於此類媒體與其最終用户之間的廣告互動行為而生成的數據的可用性。其從媒體訪問此類數據受到相關媒體的 數據策略的限制。通常，運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。 此外，不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或運營實體提起訴訟。 截至本招股説明書發佈之日，經我所中國律師事務所確認，經營實體的業務實質上符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括中國全國人大於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》以及中國民航總局於2021年7月10日和2021年11月14日發佈修訂的《網絡數據安全條例》。見“-在中國經商的相關風險-關於中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。”由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展 以及主管當局不斷變化的解釋，媒體和在線廣告服務提供商將 受到與第三方共享數據的更嚴格要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此， 我們不能向您保證，運營實體將來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私方面的法律法規。

如果未來發生任何違反數據保護和隱私法律法規的情況，運營實體可能無法提供有效的服務，並可能失去 其廣告客户，其業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政查詢也可能代價高昂，並轉移管理資源，此類訴訟或查詢的結果可能不確定，並可能損害其業務。

在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果經營實體未能獲得並保持適用於其在中國的業務所需的許可證和審批 ，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響 。

經我們的中國律師-信誠律師事務所確認，經營實體已從中國的監管部門獲得其業務所需的所有重要許可證、許可或批准。然而，網絡廣告行業內的許可要求，尤其是中國的許可要求不斷演變，並受到主管部門的解釋，由於相關司法管轄區政治或經濟政策的變化或互聯網文化業務範圍的解釋 ，運營實體可能受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證，經營實體將能夠滿足此類監管要求，並且經營實體將來可能無法保留、獲得或續簽相關的許可證、許可或批准 ，因此，經營實體的業務運營可能會受到重大不利影響。

經營實體與其開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能使其面臨法律費用、對第三方的賠償、處罰和業務中斷，這可能對其運營結果和財務業績產生不利影響。

與經營實體 開展業務的第三方可能因其合規行為而受到監管處罰或處罰，或者可能 侵犯其他方的合法權利，這可能直接 或間接擾亂其業務。我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求、是否侵犯了 或是否會侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠 識別經營實體與之有業務往來的第三方業務實踐中的違規行為或違規行為，或者 此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何涉及經營實體業務的第三方的法律責任和監管行為都可能影響經營實體的業務活動和聲譽，進而可能影響經營實體的業務、經營結果和財務業績。

此外，對運營實體的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰，即使不會對其造成任何法律或監管 影響，仍可能導致運營實體的這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致其業務重點的突然變化，如廣告和/或廣告庫存提供 戰略的變化，其中任何一項都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對運營實體的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

經營實體受 約束，並可能花費大量資源來防禦與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容有關的政府行為和民事索賠。

根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》)， 廣告經營者明知廣告是虛假、欺詐、誤導性或者其他違法行為而提供廣告設計、製作或者代理服務的，中國主管部門可以沒收該廣告經營者的廣告收入，並給予處罰，責令其停止傳播該虛假、欺詐性、誤導性或者其他非法廣告或者改正該廣告。情節嚴重的，吊銷、吊銷營業執照。

根據廣告法，“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於經營實體的服務涉及向廣告商提供代理服務，包括幫助廣告商識別、吸引和轉化受眾，併為不同媒體上的潛在受眾製作內容，因此根據《中華人民共和國廣告法》，它被視為“廣告 經營者”。因此，運營實體必須審查其為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管該廣告內容可能以前已發佈，並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任 。

此外，對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務有關的廣告內容，運營實體應確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

儘管運營實體已制定了在發佈前對廣告內容進行審查以確保遵守適用法律的內部政策，但我們不能保證 運營實體為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中華人民共和國法律法規，其廣告商提供的證明文件真實或完整，或者能夠及時識別和糾正所有違規行為。

此外，由於經營實體提供代理服務的信息的性質和內容，可以對經營實體提起欺詐、疏忽或其他違法行為的民事訴訟。例如，運營實體通常在與媒體的合同中聲明並保證其在這些媒體上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償媒體因其在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果經營實體因其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府 訴訟或民事索賠，其聲譽、業務和經營結果可能受到重大不利影響。

如果運營實體的媒體 遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，則可能會增加成本、 責任、聲譽損害或其他負面後果。

運營實體的媒體信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊日益老練，並操作大規模和複雜的自動黑客 。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入操作實體的媒體安全控制 並盜用或泄露敏感的專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。 他們還可能開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統和存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對系統和這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或媒體的數據)產生負面影響。如果經營實體的任何媒體遭遇網絡攻擊，因此未能發佈廣告，而這是經營實體無法控制的，則經營實體可能對其廣告商承擔責任 ，其運營可能中斷，或者可能因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失信息而招致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。

對經營實體、其服務和管理的任何負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。

經營實體可能會不時收到關於其、其管理或其業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於這種第三方行為，經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括與被指控為非法的廣告材料有關的調查)，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來為自己針對此類第三方行為進行辯護，並且可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。由於其他原因，運營實體的聲譽和廣告商和媒體的信心也可能受到損害 ，包括其員工或與其開展業務的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。任何負面宣傳都可能對運營實體的聲譽造成重大不利影響，進而可能導致其失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。

如果運營實體未能有效地管理其增長或執行其戰略和未來計劃，則可能無法利用市場機會或滿足其廣告商的需求。

自成立以來，運營實體的業務大幅增長，我們預計其在運營規模和多樣性方面將繼續增長。運營實體已顯著擴展其員工人數和辦公設施，我們預計其廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴張增加了運營實體業務的複雜性，並可能對其管理、運營和財務資源造成壓力。它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果其新員工表現不佳，或者在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。其擴展還將要求其保持其服務產品的一致性 以確保其市場聲譽不會因其服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。

運營實體未來的運營結果也在很大程度上取決於它成功執行我們未來計劃的能力。特別是，運營實體的持續增長可能會使其面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證運營實體將能夠有效地 管理其增長或成功實施其戰略。此外，不能保證經營實體根據其未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果運營實體無法 有效地管理其增長或執行其戰略，或者根本無法管理其業務、運營結果和前景，則可能會受到重大的 不利影響。

中國的新冠肺炎疫情可能會對運營實體的業務產生實質性的不利影響。

運營實體的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性影響。新冠肺炎疫情導致中國從2020年初到2022年底實施了重大的政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播 。政府的此類行動，加上新冠肺炎疫情的進一步發展，可能會嚴重擾亂運營實體的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出，並使其運營難以 配備足夠的員工。

為響應遏制新冠肺炎傳播的努力，運營實體已實施臨時措施並調整工作方案，以允許員工在家工作和遠程協作。 運營實體已採取措施來降低新冠肺炎疫情的影響，包括升級其遠程辦公系統、每日監測員工健康狀況以及優化技術系統以支持潛在的用户流量增長。

自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性政策 已被取消或取而代之的是更靈活的措施。然而，在政府突然放棄之前的限制性政策後，中國的新冠肺炎案件最近有所增加，而且可能會繼續增加。消費者的可支配收入可能會減少，商家的廣告預算可能會普遍下降或波動，這取決於運營實體無法控制的因素。運營實體幾乎所有的收入都集中在中國身上。因此，經營實體的經營結果很可能 受到不利影響，甚至可能受到實質性影響，以至於新冠肺炎大流行或任何其他流行病對中國和全球經濟造成總體傷害 。

新冠肺炎疫情並未對運營實體的業務運營造成不利影響。其在線營銷和數字廣告服務收入沒有受到新冠肺炎疫情的顯著影響 ，因為自新冠肺炎疫情開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務。 隨着越來越多的廣告商通過第三方社交媒體使用該運營實體的在線營銷和數字廣告服務來瞄準受眾，從截至2021年6月30日的財年到2022年6月30日的財年，其在線營銷和數字廣告服務收入增加了約33萬美元萬。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能 對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對運營實體業務的影響程度仍然高度不確定，截至本招股説明書之日無法預測。 包括有關緩解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎變種以及相關旅行建議和限制的持續時間、傳播、嚴重程度和復發的新信息，以及新冠肺炎疫苗的療效，這些疫苗也可能需要 更長的時間才能廣泛和充分地傳播。對經營實體經營業績的任何潛在影響 在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動，幾乎所有這些 都不在其控制範圍之內。

經營實體的業務在地理上是集中的，這使其面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

該運營實體目前的幾乎所有業務都位於中國。由於這種地理集中度，其財務狀況和經營業績受到中國總體經濟和其他條件變化的風險比地理上更加多元化的競爭對手更大。 這些風險包括：

由於經營實體業務的地域集中，如果中國受到此類不利條件的影響比其他國家更嚴重，則經營實體面臨對其業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生更大負面影響的風險。

未經授權使用經營實體 中國的第三方知識產權和為保護其知識產權而產生的費用可能會對其業務、聲譽和競爭優勢產生不利影響。

我們認為運營實體的域名和類似知識產權對其成功非常重要，它依賴於知識產權法和 合同安排的組合，包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議，以保護其所有權 權利。詳情請參考《商務-知識產權》。

作為運營實體知識產權保護政策的一部分，它已在中國提交了各種申請，以保護其知識產權的某些方面，包括多個商標和軟件版權申請。然而，我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程序。如果經營實體未能登記，它可能無法在沒有侵權風險的情況下使用知識產權 ，即使它可以使用這些知識產權，它也可能難以執行此類知識產權 以防止第三方侵權，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。

儘管採取了這些措施，但運營實體的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以 為我們提供競爭優勢。在中國，知識產權可能很難維護和執行。 法定法律法規受司法解釋和執行的影響，可能不會一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，並且運營實體可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，經營實體可能無法在所有法域有效保護其知識產權或強制執行其合同權利。

防止對運營實體的知識產權進行任何未經授權的使用是困難和昂貴的，而且所採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果它訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和其管理和財務資源的轉移。我們不能保證運營實體將在此類訴訟中勝訴。

此外，經營實體的商業機密可能被泄露，或以其他方式提供給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護其知識產權或執行其知識產權的行為都可能對其業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱經營實體侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致其產生鉅額法律費用並阻止 其推廣其服務。

我們不能確定經營實體的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。經營實體未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在運營實體的產品、服務或其業務的其他 方面在其不知情的情況下被侵犯。此類知識產權的持有者可在不同的司法管轄區尋求對其強制執行此類知識產權的權利。

如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。此外，知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果經營實體被發現侵犯了他人的知識產權，可能會對其侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，其業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果運營實體無法吸引、招聘或保留其關鍵人員，包括其高管、高級管理人員和關鍵員工，其持續運營和 增長可能會受到影響。

運營實體的成功在很大程度上取決於其關鍵人員的努力，包括其高管、高級管理人員和其他在在線廣告行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員 不會自願終止他們在該公司的僱傭關係。其任何關鍵人員的流失都可能對其持續運營不利。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員以管理其現有運營和未來增長的能力。它可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外，運營實體依靠其銷售和營銷團隊為其業務增長尋找新的廣告客户。截至本招股説明書之日，該運營實體共有兩名銷售和營銷人員 ，他們負責向我們的媒體推銷和徵求廣告商投放美國存托股份。 如果運營實體無法吸引、留住和激勵其銷售和營銷人員，其業務可能會受到不利影響。

未來 收購可能會對運營實體產生不利影響的能力來管理他們的業務。

經營實體可以收購與其數字廣告業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使其面臨潛在風險， 包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、現有業務和技術的資源轉移 、可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者由於整合新業務而可能對員工和客户的關係造成的損失或損害 。

上面列出的任何潛在風險都可能對運營實體管理其業務、收入和淨收入的能力產生重大不利影響。它可能需要 籌集額外的債務融資或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果需要，經營實體籌集額外債務資金將導致償債義務增加，並可能導致額外的經營和融資契約，或對其資產的留置權，從而限制其經營。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的額外 稀釋。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。

該運營實體在中國的在線廣告行業運營，法律和監管框架不斷演變。它的運營受到各種法律法規的約束， 包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房基金)、税收和財產使用有關的法規。因此，它受到法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險 。儘管它已經實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證其員工或代理商不會違反其政策和程序。此外，未能保持對流程的有效控制 可能會導致無意或非故意違反法律法規。由於經營實體未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 可能使其受到民事和刑事處罰，可能對其產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。此外，針對該公司的潛在和未決訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

經營實體可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害其聲譽，並導致其失去市場份額和客户。

運營實體可能受到第三方或據稱的前員工的指控、負面的互聯網帖子以及對我們的業務、運營、 和員工薪酬的其他不利公開暴露。它還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構、媒體或其他組織投訴。 由於此類第三方行為，運營實體可能會受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來解決此類第三方行為，並且不能保證 它能夠在合理的時間段內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。此外，任何人都可以 匿名的方式在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈直接或間接針對運營實體的指控。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交媒體 平臺和設備立即發佈其用户帖子的內容，通常無需過濾或檢查所發佈內容的準確性 。發佈的信息可能不準確，對經營實體不利，可能會損害其聲譽、業務、 或前景。損害可能是直接的，而沒有給它提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關其業務和運營的負面和潛在虛假信息，其聲譽可能會受到負面影響 ，這可能會導致其失去市場份額和客户。

經營實體可能沒有足夠的保險承保範圍來彌補其潛在的責任或損失，因此，如果出現任何此類責任或損失，其業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。

經營實體面臨與其業務有關的各種風險，可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，中國的保險公司向在線廣告服務商提供有限的商業保險產品，目前不像其他發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。運營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋其運營。經營實體已確定，針對這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使這些保險對其業務和目的而言不切實際 。然而，任何未投保的業務中斷都可能導致其產生鉅額成本和資源分流 ，這可能對其業務和運營業績產生不利影響。

經營實體可能無法及時或按可接受的條件或根本不能獲得所需的額外資本。

儘管我們相信經營實體來自經營活動的預期現金流，連同手頭現金和短期或長期借款，將足以滿足其在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出，但不能保證其未來不需要額外的資本和現金資源來實現其增長和擴張計劃。 如果經營實體發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果經營實體確定其現金需求超過當時手頭的現金和現金等價物，它可以尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。 增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制經營實體經營的經營契約。我們 不能向您保證，如果運營實體可以接受，將提供額外的融資金額或條款。

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開 市場。我們已經申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，發行後我們的A類普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場，在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

最近的某些首次公開募股 上市公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

除了上述“-在本次發行前我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能轉售”中提到的風險之外，我們的A類普通股可能會受到極端波動的影響， 似乎與我們業務的基本業績無關。最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子，這種股價波動 似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響 ，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。如果我們的A類普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們A類普通股迅速變化的 價值。此外，我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失，如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的A類普通股 。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您 可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。因此，當您在發售中購買我們的A類普通股時，在發售完成後，您將立即產生$[●]如果承銷商不行使超額配售選擇權，則每股[●]如果承銷商全面行使超額配售選擇權，假設首次公開募股價格為$[●]，這是本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點。請參見“稀釋”。此外，在優先股被轉換為A類普通股或行使我們 可能不時授予的未償還期權時，您可能會經歷進一步的 稀釋。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年和2021年6月30日的財政年度以及截至2021年6月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(如PCAOB制定的標準所定義)存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。

根據PCAOB的説法， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或及時發現。我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點包括：(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會會計部門的報告經驗有足夠經驗的員工，無法及時提供準確信息；(Ii)缺乏關鍵的監測機制，如內部審計部門，以監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序；以及(Iii)缺乏適當設計和文件記錄的管理審核控制，以適當地 發現和防止合併財務報表腳註中的某些會計錯誤和遺漏披露。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷，我們將被要求 一旦我們成為上市公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求在我們不再是 一家新興成長型公司時這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他重大弱點 。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(A)聘請一名經驗豐富的首席財務官，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)設立內部審計部門，以增強內部控制制度的 有效性；以及(D)在相關層面實施必要的審查和控制，因此所有重要文件和合同(包括我們所有子公司的文件)將提交給我們的首席行政官辦公室保留。 我們預計在實施這些措施時將產生鉅額成本。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點 ，或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的A類普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

我們普通股的雙重股權結構具有與首席執行長集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有人每一股A類普通股有權投一票 ，而B類普通股的持有人每一股B類普通股有權投10票，這 可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更高的投票權集中。緊接本次發售完成前，本公司行政總裁範鎮先生實益擁有17,270,000股B類普通股，約佔本公司投票權的93.40%。本次發行後，甄凡先生將持有17，27萬股B類普通股，約佔 [●]%的投票權，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，或 大約[●]%假設承銷商充分行使超額配售選擇權。因此，在 甄凡先生的投票權低於50%之前，甄凡先生作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到我們其他股東的反對，這些公司行動也可能 被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東 可能以其他方式獲得股票溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的"受控公司" ，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能 對我們的公眾股東造成不利影響。

本次發行後，我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，並允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一個12月31日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70000美元萬。以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免核數師 根據第404條的認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至該等準則適用於私人公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”時，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理精力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況 ，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

未來我們A類普通股的大量出售或我們A類普通股未來在公開市場上的預期銷售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在此次發行後，我們的A類普通股 在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，共有12,210,000股A類普通股已發行 和[●]如果承銷商不行使其超額配售選擇權，A類普通股將在本次發行完成後立即發行，以及[●]如果承銷商完全行使超額配股權，A類普通股將在本次發行完成後立即發行 。向市場出售這些股票可能會導致 我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們預計，我們將把本次發行的淨收益 用於營運資本和一般企業用途，收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務 ，並聘請經驗豐富的員工來改善我們的內部控制系統，並遵守美國公認會計原則 和2002年薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層將有很大的自由裁量權，以使用本次發行的淨收益 ，並可能以不改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股 的市場價格的方式使用收益。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃進行投票，以及對這些計劃進行重大修改 計劃，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克資本市場上市。我們的A類普通股有資格在全國證券交易所上市是本次發行結束的條件 。

此次發行後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外的 要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書已提交給我們，並附上有關股票的 證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股票；(Iii)如果需要，轉讓文書 已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的 最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該等A類普通股在本公司成員名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司手中。與A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過 存託公司系統進行。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法 獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。見“招股説明書 摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響。”

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例，我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有與我們所有已發行和流通股相關的總投票權不少於10%的股份，要求召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開大會。召開任何股東大會必須提前至少七個歷日發出通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或委派代表出席的 股東，該股東至少持有本公司繳足投票權股本的多數。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，本招股説明書中提到的所有董事和高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產中按比例擁有 。

有關PFIC規則對我們的適用 以及如果我們曾經或確定成為PFIC，對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“物質所得税 考慮-美國聯邦所得税-PFIC”。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後 出售他們的股票，但受證券法第144條的限制，這可能會影響我們A類普通股的交易價格。

截至本招股説明書日期，我們發行併發行了12,210,000股A類普通股。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能能夠根據規則144出售其A類普通股。請參閲下面的“符合未來出售條件的股票” 。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，因此當他們能夠根據規則144出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格，這可能會影響我們A類普通股在此次發行完成後的交易價格，從而損害此次發行的參與者。 根據規則144，我們的IPO前股東在出售其股票之前，除了滿足其他要求外，還必須滿足所需的 持有期。我們預計，在本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何A類普通股。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算程序， 股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許 從吾等的股份溢價帳户支付任何分派，違反開曼公司法，而吾等在正常業務過程中未能償付我們的債務 ，即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁 五年。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的詞語，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含中國在線營銷和數字廣告行業的相關數據。本行業數據包括基於多個假設的預測 這些假設源自我們認為合理的行業和政府來源。在線營銷和數字廣告行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會增長。行業未能如預期般增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在線營銷和數字廣告行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

本公司根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免股份有限公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們的幾乎所有資產都位於 中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或居民，並且他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者執行美國法院對我們或他們做出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款做出的判決。

我們已經任命了[●]作為我們的代理人 就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

Ogier還告知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決 ，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Ogier進一步告訴我們，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島的法院將 承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，條件是：

由於上述原因，在管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的中國律師，信誠律師事務所進一步建議我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的監管。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。此外，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，使美國法院對中國案的判決難以得到承認和執行，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

收益的使用

基於假設的首次公開募股(IPO)價格為$[●]每股普通股，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，我們估計，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益約為$。[●]如果承銷商不行使其 超額配售選擇權，[●]如果承銷商充分行使其超額配售選擇權。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險 -我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或A類普通股價格的方式。” 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將 我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時， 根據中國法律法規，吾等可根據適用的政府登記及審批規定，透過貸款或額外的 出資方式，利用本次發行所得款項為好喜北京提供資金。我們無法向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

股利政策

自成立以來， 我們沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定都將 取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、留存收益水平、資本需求、 一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的運營、發展和增長，因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們無法保證未來可能宣派及支付任何股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息 將導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來支付我們的任何 A類普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從浩熙北京收到的資金。因此， 如果浩熙北京未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國現行法規，浩溪北京只能從根據中國會計準則及 法規釐定的累計利潤(如有)中向浩熙香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 遵守必要的管理要求，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們A類普通 股的現金股息（如有）將以美元支付。浩熙北京須從其股息中預扣任何款項作預扣税用途。請參閲 “重大所得税考慮-中國企業税收”。

匯率信息

我們的業務由我們在中國的子公司北京豪喜使用人民幣進行。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率 從人民幣折算成美元。沒有表示人民幣金額可能已經或可能已經按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示期間人民幣兑美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算。

經營和全面 收益（虧損）表以及報表現金流量表中的項目按該期間的平均匯率換算。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明來閲讀本資本化表。

假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元。[●]每股將增加(減少)每個額外的實收資本、股東總股本和總資本$[●]，假設本招股説明書封面所列A類普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和本公司應支付的估計費用後保持不變。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後首次公開募股每股普通股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為$[●]，或$[●]每股普通股。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在我們的銷售生效後[●] 本次發行的A類普通股基於假設的首次公開募股價格$[●]每股普通股，即本招股説明書封面所載估計首次公開發行價格區間的中點，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值為$[●]，或$[●]每股已發行普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了 $[●]每股普通股分配給現有股東，並立即攤薄有形賬面淨值$[●]向購買本次發行的A類普通股的投資者支付每股普通股。以上討論的調整後信息 僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2022年6月30日在調整後的 基礎上，現有股東和新投資者在從我們購買的A類普通股數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

上述調整後的信息 僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形淨價值可能會根據我們A類普通股的實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

昊西北京是一家有限責任公司，於2018年9月26日根據中國法律註冊成立。

關於此次發行，我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”)：

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書之日以及在完成IPO時我們的公司結構，該結構基於建議的數量[●]A類普通股發行，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

注：所有百分比反映的是有投票權的所有權權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為每個B類普通股持有人將有權每一股B類普通股有10個投票權，每個A類普通股持有人將有權每一股A類普通股有一票投票權。

有關本公司主要股東的 所有權詳情，請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的綜合財務報表及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過運營實體 進行運營， 是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告商客户管理其在線營銷活動，以實現其業務目標。運營實體通過短視頻美國存托股份的形式，為廣告主提供網絡營銷策略諮詢， 提供廣告增值優化服務，促進網絡美國存托股份部署。

截至2021年和2022年6月30日的財年，我們的淨營收分別為1,285美元萬和1,616美元萬。截至2022年6月30日的財年，我們的淨收入為24美元萬，略低於截至2021年6月30日的財年的30美元萬。

影響我們經營業績的主要因素

用户流量的可用性和動態

該運營實體目前依賴ByteDance的 媒體平臺為其廣告商客户獲取歷史報告期內的用户流量。如果未能保持與字節跳動的業務關係，或字節跳動失去其領先的市場地位或知名度，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，特別是如果它無法從任何替代平臺獲得足夠的用户流量 。

客户獲取和保留

運營實體增加醫療保健行業廣告商數量的能力在很大程度上取決於其提供一站式綜合在線營銷服務的能力，以提高其在線廣告的ROI。目前，憑藉其媒體平臺資源和可靠的服務能力，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，它擁有超過200個廣告客户。

經營實體的 未來銷售和市場營銷工作將涉及客户獲取和保留以及一般市場營銷。它打算繼續分配 大量資源以增加廣告客户的廣告支出回報。

監管環境

經營實體的業務 受中國複雜且不斷演變的法律法規的約束。其中許多法律法規相對較新，並會發生變化和 不確定的解釋，並可能導致索賠、業務慣例改變、罰款、運營成本增加、 用户增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。

新冠肺炎疫情對經營實體經營業績的影響

自2020年初以來，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了實質性的不利影響。作為迴應，中國政府從2020年初到2022年底實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及企業關閉 。新冠肺炎疫情並未對運營實體的業務運營產生不利影響。其在線營銷和數字廣告服務收入並未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為自新冠肺炎疫情開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務。隨着越來越多的廣告商通過第三方社交媒體渠道使用其在線營銷和數字廣告服務來瞄準受眾，從截至2021年6月30日的財年到2022年6月30日的財年，其在線營銷和數字廣告服務的收入 增加了331萬。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對經營實體業務的影響程度仍然高度不確定，也無法預測，截至本招股説明書的日期，包括有關緩解策略的有效性、新冠肺炎和任何新冠肺炎變種以及相關旅行建議和限制的持續時間、傳播、嚴重程度和復發的新信息，以及新冠肺炎疫苗的療效，新冠肺炎疫苗可能也需要更長的時間才能廣泛和充分地傳播。對經營實體經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎大流行的蔓延而採取的行動，幾乎所有這些都不在其控制範圍之內。

經營成果

截至2022年和2021年6月30日的財政年度

下表顯示了截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年的運營業績的主要組成部分，以美元和波動百分比表示。

收入

我們通過運營實體向廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從主流在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化，從而獲得收入。截至2021年和2022年6月30日的財年，淨收入分別為1,285美元萬和1,616美元萬。我們收入的增長主要歸功於每個客户的平均收入 從2021財年的53,089美元增加到2022財年的66,489美元，而運營實體在2021財年和2022財年分別為243和242名客户提供服務。本年度每個客户的平均收入較高，主要是由於我們在該領域的承諾和專業知識導致我們的醫療保健行業客户的廣告支出增加。

收入成本

我們的收入成本主要包括扣除返點後從第三方媒體平臺購買在線流量，以及業務運營人員的工資和福利 。收入成本增加了327美元萬或27%，從截至2021年6月30日的財年的1,224美元萬增加到截至2022年6月30日的財年的1,551美元萬 。收入成本的增加與收入的增加基本一致。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了4美元萬，從截至2021年6月30日的財年的61美元萬增加到截至2022年6月30日的65美元萬。在截至2022年6月30日的財年，毛利佔收入的百分比 為4.0%，低於2021財年的4.7% 主要是由於媒體合作伙伴收取的流量獲取成本較高。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括 工資成本和辦公相關費用。銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的財年的42,659美元下降到截至2022年6月30日的財年的37,488美元，降幅為12%。這主要是因為在截至2022年6月30日的財年中，我們的客户保留率較高，這節省了我們的營銷和促銷成本，特別是招聘銷售人員來招攬新客户的成本。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要 包括工資和獎金，以及與辦公室相關的費用。一般和行政費用增加了70,222美元，或41%，從截至2021年6月30日的財年的169,719美元增加到截至2022年6月30日的財年的239,941美元。增長主要是由於管理團隊人數增加導致租金支出、工資和獎金增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括我們的研發人員開發我們的在線美國存托股份競價分析軟件競價指南針的工資和福利 。研發費用增加了39,879美元，增幅為%，從截至2021年6月30日的財年的62,645美元增至截至2022年6月30日的財年的102,524美元。增長主要歸因於競價指南針的開發，該公司旨在降低用户獲取成本 並實施精準交付戰略。

所得税

截至2021年和2022年6月30日的財年，我們的所得税分別為21,219美元和15,008美元。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2021年和2022年6月30日的財年，我們的淨收益分別為31美元萬和24美元萬。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們擁有293,511美元現金和現金等價物，比2021年6月30日增加了55,886美元。我們的主要流動資金來源是貿易融資收益和關聯方貸款。如合併財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的股東淨赤字為147億美元萬，截至2022年6月30日的財年運營活動中使用的現金為67億萬。2022年11月，我們獲得了大約200億美元的萬股權融資。考慮到股權融資和盈利改善的趨勢，我們相信，目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足未來12個月的預期營運資本需求和支出。

我們繼續 探索發展業務的機會。然而，我們還沒有達到能夠產生足夠的收入水平以實現運營活動正現金流的業務規模，我們預計運營現金流將在可預見的未來持續 。雖然自這些財務報表發佈之日起，我們有足夠的現金用於未來12個月，但如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟，我們將更加難以 維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。我們計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資等，以支持我們未來的運營。然而，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件、及時或完全獲得額外的融資 (參見“風險因素--與經營實體的商業和工業有關的風險--經營實體可能無法及時或完全以可接受的條件獲得所需的額外資本”)。

作為一家開曼羣島豁免的離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，但須經政府部門批准，並對出資和貸款的金額進行限制。 此外，外商獨資企業可通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。

見“風險因素--與在中國做生意有關的風險” 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向北京浩喜提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“

下表載列所示期間我們的 現金流量概要。

經營活動

截至2022年6月30日的財年，運營活動中使用的淨現金為67美元萬，而截至2021年6月30日的財年，運營活動提供的現金淨額為265美元萬。在比較年度內減少332萬主要是由於應收賬款減少431美元萬，但被應收賬款減少96萬部分抵銷。

截至2022年6月30日的財年，投資活動中使用的現金淨額為3262美元，而2021年6月30日財年的投資活動中使用的現金淨額為8,698美元。用於投資現金流的現金增加反映了購買用於商業目的的電子設備。

融資活動

截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為93萬，而截至2021年6月30日的財年，融資活動使用的淨現金為2，61美元萬。減少的主要原因是2021財年向關聯方提供的一筆貸款，這筆貸款是在2022財年收回的。

資本支出

在截至2022年和2021年6月30日的財年，我們的資本支出分別為8,698美元和3,262美元。我們的資本支出主要用於購買電子設備。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長，以支持我們業務的預期 增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流。

合同義務和或有事項

我們可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測 ，但我們認為這些行動總體上不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。截至2022年6月30日，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2022年6月30日，我們沒有任何重大資本或其他 承諾、長期債務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合同 ，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

控股公司結構

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。由於我們的大部分業務是通過運營實體進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司WFOE和北京豪喜獲得 資金分配。我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和北京浩溪必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為某些法定公積金的資金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

通過重組，本公司成為其附屬公司北京昊璽的最終母公司。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們的信用風險來自現金和現金等價物、應收賬款以及關聯方的應收賬款。截至2021年6月30日及2022年6月30日，所有現金及現金等價物均由位於內地中國及香港的主要金融機構持有。我們認為，這些金融機構位於 的高信用質量。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估來發放信貸， 通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個資產負債表日的可收回金額，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款信用風險 顯著降低。對於關聯方的欠款，我們提供預付款給管理人員用於日常運營。 通過持續監測未償還餘額的過程，並在沒有迫切需要時及時收回預付款，緩解了信用風險。

客户和供應商集中風險

主要客户

截至2022年6月30日的財年，客户A和B分別佔我們總收入的約26%和14%。截至6月30日。2022年，客户 A的貿易應收賬款佔我們貿易應收賬款總額的64%。

在截至2021年6月30日的財年中，客户a和b分別佔我們總收入的17%和10%。截至2021年6月30日，沒有任何客户的應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款總額的10%。

主要供應商

截至2022年6月30日止財政年度，供應商C、D、E和F分別佔採購總額約30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供應商C、G、E和D分別佔公司應付貿易賬款的約25%、24%、23%和20%。

在截至2021年6月30日的財年中，供應商 F、E和C分別約佔總採購量的27%、20%和13%。截至2022年6月30日，供應商C、E和D分別約佔公司應付貿易賬款的40%、34%和24%。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即 我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 風險通過應用財務狀況分析和監控程序加以控制。必要時，我們將向其他 金融機構和股東尋求短期資金，以應對流動性短缺。

外幣風險

我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表 連同供應商發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，截至2022年和2021年6月30日的財年，居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

演示的基礎

隨附的綜合財務報表 (“CFS”)是根據美國公認會計原則編制和列報的。

合併原則

隨附 CFS包括我們及其子公司（我們是其主要受益人）自收購或註冊之日起的賬目。 所有公司間交易和餘額均在合併中抵銷。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響在這些財務報告之日報告的資產和負債額以及與或有資產和負債相關的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司財務報告中反映的重大會計估計包括但不限於用於確定可疑應收賬款準備的估計和判斷 、包括無形資產在內的長期資產的減值損失、遞延税項資產的估值準備、優先股的公允價值計量。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣 折算和交易

我們的主要運營國家/地區 為中華人民共和國。我們的財務狀況和經營結果是以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣來確定的。 我們的財務報表使用美元(“美元”)進行報告。資產和負債 使用每個資產負債表日的匯率進行折算。以外幣計價的經營報表和合並報表 按報告期內的平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率進行折算的，因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。換算產生的調整 作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分計入股東權益 。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本招股説明書中創建CFS時使用的貨幣匯率 ：

對於人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元，未做任何陳述。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應付金額。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

公允價值(“FV”)被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的 交換價格。本主題還建立了FV層次結構，該層次結構要求在測量FV時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的 輸入可用於測量FV：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

2級-可觀察的 除1級價格外的其他輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入。

第3級-無法觀察到的輸入，即市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的FV具有重大意義。

確定 資產或負債屬於哪一類需要做出重大判斷。我們每個季度都會評估其層級披露情況。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 ，通過運營實體提供基於數據分析技術的客户定製互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題606)，採用修改後的追溯法。使用修改後的追溯方法應用 主題606的結果微不足道，並且不會對我們的CFS、業務流程、 控制或系統產生實質性影響。

來自廣告服務的收入主要包括提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權在正常活動過程中因轉讓承諾的服務而獲得的對價金額，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 根據FASB ASC主題606的標準，當通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時，我們確認收入。我們還會評估是否適合記錄銷售服務的總金額和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在交付後收到。 如果我們從客户那裏收到預付款，該預付款將被記錄為對我們的負債。

在線營銷解決方案服務

運營實體通過運營實體向我們的廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化 。運營實體主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作時確認收入，例如點擊進入)或 按時間付費(“CPT”)(參照完全履行義務的進度在合同期間確認的收入)向廣告商客户收取費用。媒體合作伙伴也可以主要根據廣告總支出向運營實體發放回扣 (I)以預付款的形式用於未來的流量獲取；(Ii)扣除我們欠他們的應收賬款；或(Iii)現金。 媒體合作伙伴包括媒體平臺(如頭條和抖音)以及媒體平臺的授權第三方代理， 運營實體在與平臺沒有直接接觸時通過該代理為其廣告商客户投放美國存托股份。運營實體從媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位，以便為其廣告商客户投放美國存托股份。

雖然所有因素均不被單獨視為推定或決定因素，但在此安排中，吾等是主要義務人，並負責(I)識別我們視為客户的第三方廣告主並與其訂立合約，並向廣告主提供指定的綜合服務；(Ii)承擔 某些損失風險，以致製作內容、策劃廣告活動及從在線媒體平臺獲取用户流量所產生的成本無法由從廣告主收取的總對價補償，這類似於 庫存風險；及(Iii)進行所有開單及收取活動，包括保留信用風險。我們在將服務交付給廣告商之前承擔指定服務的所有權，並作為這些安排的主體，因此按毛數確認與這些交易相關的 收入和成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴那裏賺取的回扣被記錄為服務成本的降低。

收入確認 ASC 606的核心原則是，我們確認的收入代表向客户轉移服務的金額，反映了我們預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求我們確定合同履行義務，並確定應在某個時間點還是在某個時間確認收入。我們的廣告服務合同只有一項履行義務 ，因為轉讓個人服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，並且是萬億。因此， 不明顯。根據ASC 606，相關收入予以確認。當我們向根據CPT模式廣告的時間收費的客户提供服務時，根據完全履行該履約義務的進度確認在合同期限內對服務轉移和收入的控制 。否則，收入將在客户獲得服務控制權的時間點 確認。

不確定的税務狀況

我們更可能使用財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的門檻。因此，不確定的所得税狀況的影響被確認為經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額。 如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。

税法規定的未繳納所得税的利息，以及當税務職位未達到法定最低起徵點以避免支付已確認的罰款時，與税務職位相關的罰款 將被歸類為所得税撥備的組成部分。浩熙香港和浩熙北京的報税表 須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(下稱《税務條例》)的《部門釋義及實務備考第11號(經修訂)》(下稱《税務條例》第11號)，調查通常涵蓋展開調查的評税年度前六個評税年度。在欺詐和故意逃税的情況下，調查範圍擴大到十年評估。根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過10元萬的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度，我們沒有任何與税務狀況相關的重大利息或罰款 。截至2021年6月30日或2022年6月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們 預計我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，金融工具--信貸損失(專題 326)。本ASU中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報 。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期 信用損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的 信息，這將對財務報表使用者的決策更有用。本ASU 對於發行人和非發行人分別在2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。 允許所有實體提前採用2018年12月15日之後的年度和過渡期。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本會計準則增加了 可選的過渡期寬免，讓實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項，以增加類似金融資產的可比性。ASU應以累積效應調整的方式適用於自指引生效的第一個報告期開始時的留存收益(即修改後的追溯法)。 2019年11月19日，FASB發佈ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的生效日期修訂為2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期。我們仍在評估信用損失會計準則對我們的CFS的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域中美國公認會計準則的一致應用和簡化。 對於公共企業實體，此次更新中的修訂在會計年度和這些會計年度內的過渡期有效， 從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體，本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許儘早採用修訂。 我們將在2022年12月31日的年度報告期內採用此ASU，並預計採用此ASU不會對我們的CFS產生實質性影響 。

2020年10月，FASb發佈了ASO 2020-10， “編碼改進”。本ASO中的修訂代表了旨在澄清法典或糾正非預期 指導應用的變更，這些指導預計不會對當前會計實踐產生重大影響或對大多數實體造成重大行政 成本。本ASO中的修訂影響法典中的各種主題，並適用於受影響會計指南範圍內的所有報告實體 。ASO 2020-10自2021年7月1日之後開始，對公共 商業實體生效。允許提前申請。本ASO中的修訂應追溯適用。我們相信 此新標準的採用不會對我們的CPS產生重大影響。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報告產生實質性影響。

生意場

概述

運營實體是中國的網絡營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業。 運營實體近年來的增長得益於其主要的廣告投放形式美國存托股份在中國網絡營銷行業的快速增長。此外，由於人均收入和人口老齡化的增長，中國的醫療保健行業發展迅速，為經營實體業務的發展提供了有利的環境。該運營實體擁有一支在醫療保健公司營銷方面擁有多年經驗的管理團隊。它自己的數據分析軟件“競價指南針”幫助它獲得了大量的廣告投放數據。此外，其與中國主流網絡廣告平臺發展了穩定的投放歷史，並自2018年成立以來一直與其密切合作 。

運營實體主要通過提供一站式在線營銷解決方案 產生收入，特別是通過其媒體合作伙伴為廣告主客户提供在線短視頻美國存托股份。媒體合作伙伴包括媒體平臺(如頭條和抖音)以及 媒體平臺的授權第三方代理，在與平臺沒有直接接觸的情況下，運營實體通過這些代理為廣告客户投放美國存托股份。 運營實體向媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位，為其廣告客户投放美國存托股份。 運營實體通過規劃、製作、投放和優化在線美國存托股份，特別是在線短視頻美國存托股份，提供定製的營銷解決方案，幫助其廣告主獲取、轉化並留住各種在線媒體平臺上的最終消費者。自2018年成立以來，運營實體已經為大約2,000個廣告商提供了服務，其中大部分是醫療保健公司。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，它分別為243和242個廣告客户提供服務，其中分別有128和155家是醫療保健公司。該運營實體主要通過主流在線短視頻平臺和社交媒體平臺 在中國旗下投放美國存托股份，如頭條、抖音、微信和微博。該運營實體致力於為其廣告商降低成本和提高效率，併為他們提供輕鬆的在線營銷解決方案。

下表列出了運營實體在線營銷解決方案的一些關鍵績效指標，這些指標如下所示。

在截至2022年和2021年6月30日的財年中，該運營實體的收入分別為1,616美元萬和1,285美元萬，淨收入分別為244,587美元和304,605美元。

競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢是運營實體成功並使其有別於競爭對手的關鍵：

定製一站式服務

運營實體區別於競爭對手的一個重要特徵是通過與廣告商的積極溝通提供定製的一站式服務。運營實體在廣告植入的整個過程中與廣告商密切合作。首次投放美國存托股份後，廣告主會將投放效果的有效費率、交易數據等 數據提供給運營主體，以優化投放策略。 投放廣告後的前期，運營主體每隔兩到三天會與廣告主進行一次跟進。通常，投資回報(ROI)在三次投放後變得穩定，廣告商會為持續投放增加預算 。每個廣告投放的持續時間通常從10天到一年不等，具體取決於投放的類型。例如， 服務促銷活動通常需要一週到一個月的時間，而品牌推廣活動根據廣告商客户的請求需要更長的時間 客户。雖然大多數廣告代理商只投放美國存托股份並監控獲客成本，但運營實體積極參與其廣告主客户的在線營銷端，追蹤他們的CVR和交易數據，以優化營銷策略。運營實體根據其在醫療保健行業為廣告商投放美國存托股份的經驗制定了這一戰略。運營實體提供的定製一站式服務迎合了醫療行業廣告商的需求，並幫助運營實體維護和擴大其客户基礎。

媒體資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係

該運營實體與中國的主流媒體平臺建立了聯繫，這些平臺為廣告商提供了廣泛的選擇，以接觸到他們的最終消費者。這種 聯繫是通過(1)與媒體平臺的直接合同關係，以及(2)由運營實體沒有直接聯繫的媒體 平臺授權的第三方代理來建立的。例如，運營實體與字節跳動的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 關係，Ocean Engine作為移動營銷平臺，通過業務合作協議幫助客户在ByteDance的應用程序(如頭條)上宣傳他們的產品。字節跳動是一家中國科技企業，提供一系列教育和娛樂內容平臺，包括視頻分享社交網絡。運營實體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫，運營實體與哪些平臺沒有直接 聯繫。通過這些代理商，運營實體可以將美國存托股份投放到這些平臺上，為其廣告客户服務。此類第三方代理商 與媒體平臺的交易額多年來一直居高不下，並享受媒體平臺的高額返利。運營實體 與第三方代理接洽以訪問媒體平臺。運營實體建立帳户並與第三方 代理商接洽，後者又與媒體平臺接洽以進行廣告投放。這些代理商在收到運營實體的付款後向廣告賬户收取費用，並向運營實體提供來自媒體平臺的部分回扣。隨着運營實體交易規模和交易量的增加 ，它與媒體平臺的接觸越來越直接，而不是通過第三方代理間接接觸。 與字節跳動子公司Ocean Engine的直接業務合作就説明瞭這一趨勢。

運營實體的網絡營銷服務受到中國一些有影響力的媒體平臺的表彰和高度認可。例如，在2019年，運營實體被字節跳動授予海洋引擎年度傑出代理商，並獲得新浪微博頒發的年度最佳貢獻獎；在2020年，運營實體獲得海洋引擎頒發的“最佳突破獎”；在2021年，運營實體獲得海洋 引擎的“20強渠道獎”、“最佳內容營銷獎”、“最佳合作伙伴獎”； 在2022年，運營實體被評為海洋引擎的“最佳生態系統合作伙伴”。

信息流--自主研發的廣告數據採集軟件

運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件， “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫，收集了運營實體在中國34個省級行政區域、333個地級 市的廣告客户的印象、點擊量和ROI的歷史數據。根據收集的數據，運營實體制定其競價、廣告投放和客户獲取成本優化 的營銷策略。競價指南針具有以下功能：

根據艾瑞諮詢發佈的《2021年中國網絡廣告年度洞察報告》(《艾瑞報告》)，隨着網絡廣告市場的發展， 廣告主看重營銷的準確性和成本效益，並在數字技術上投入更多資金。¹此外，電子商務和短視頻的趨勢使得用户流量和數據管理對於營銷至關重要。競價指南針迎合了這一趨勢，在運營實體為其廣告商設計在線營銷解決方案時發揮着關鍵作用。

經驗豐富的團隊

運營實體的高級管理團隊對推動其業務增長至關重要。創始人徐雷先生擁有十多年的醫療保健企業營銷經驗 。徐先生可以接觸到醫療行業的多個廣告商和媒體資源。2017年至2018年，他擔任中國醫療保健網站尋尹文瑤的高級經理，並對醫療保健公司的在線營銷有了深刻的理解。此外，徐先生從2013年開始創業，在運營初創企業和管理創業團隊方面積累了豐富的經驗。

總裁，甄凡先生，有超過15年的網絡營銷經驗。他曾在中國的幾家大型互聯網公司工作過，包括搜狐和峯峯。範先生還 熟悉美國資本市場，在運營美國上市公司、首次公開募股融資和併購方面具有豐富的經驗。 他曾擔任納斯達克上市公司美泰科技(Temasek Holdings：MTC)的首席執行官。

除了管理團隊，運營實體 還擁有專業的、經驗豐富的優化和銷售團隊。截至本次招股説明書發佈之日，在其全部14名優化器中，8人是字節跳動旗下數字營銷平臺Ocean Engine認證的Feed廣告營銷高級工程師，10人擁有3至5年的醫療營銷經驗，5人是騰訊控股授予的註冊營銷顧問。通過這個經驗豐富的 團隊，該運營實體積累了龐大的客户基礎，並熟悉醫療行業廣告商的營銷需求。

增長戰略

運營實體打算通過實施以下戰略來發展其業務 並增強品牌忠誠度：

加強與媒體平臺的合作，擴大醫療行業的廣告商基礎

運營實體打算通過加強與主流媒體平臺的合作來保持其不斷增長的 地位。具體來説，運營實體將尋求與他們在風險控制、下游客户定製服務以及為醫療行業廣告商提供在線營銷解決方案方面的專業推廣方面的合作 。該公司還計劃指派更多人員來發展與新的在線媒體平臺的業務，例如中國的社交媒體和電子商務平臺紅色(小紅書)。它將首先與那些快速增長的在線媒體平臺接洽， 申請相應的在線營銷解決方案許可證，並根據廣告商和新媒體平臺的需求制定定製的廣告活動 。通過與這些新媒體平臺及其廣告商建立密切和穩定的關係，運營實體計劃進一步將此類業務計劃擴展到更多現有和新的廣告商，並每年與 新興在線媒體平臺接洽，以滿足廣告商日益增長的營銷需求。在未來幾年，它還將 向每個新媒體平臺分配額外資源，以開發更具吸引力和更有效的在線營銷解決方案。

此外，該運營實體計劃擴大其廣告客户羣，以進一步擴大和發展其業務。該公司計劃通過開發和提供更多具有行業特色的定製解決方案，例如為化粧品客户量身定做的解決方案，繼續深化其在醫療保健行業的滲透 該運營實體打算增加其在醫療保健廣告行業的市場份額，並在2025年之前通過每年獲得150-200個新廣告客户來吸引醫療保健行業10%的廣告客户。

繼續投資和開發經營主體擁有的技術

我們認為技術創新是運營實體戰略的關鍵組成部分，使其能夠大規模執行並提供數據驅動的洞察力 以發展其廣告商的業務。該運營實體將繼續投資和開發其自有軟件“Bidding Compass”。該公司計劃投資200億美元萬用於競標指南針的研發，並招聘20名新的研發工程師。它還打算提高競價指南針的數據分析能力，使其更加高效。

商業模式

該運營實體瞄準醫療保健行業的廣告客户，併為他們在中國的主要在線短視頻平臺上投放在線短視頻美國存托股份。與傳統形式的營銷解決方案相比，運營實體的在線短視頻營銷解決方案通過傳遞引人注目和易於理解的信息，為目標消費者提供身臨其境的 營銷環境。這些美國存托股份自然而然地融入了誘人的 敍事形式，如短篇小説、名人推薦和日常生活演示，所有這些都是根據終極消費者的需求量身定做的。以下截圖為運營實體在各媒體平臺製作並投放的網絡短視頻美國存托股份：

鬥陰

騰訊

微博

服務和運營流程

該運營實體通過其媒體合作伙伴為廣告商提供一站式跨媒體在線營銷解決方案。以下是運營實體的服務和運營的流程圖。

該運營實體為 短視頻廣告提供全方位的服務，包括劇本起草、拍攝和視頻製作；在媒體平臺上以自己的名義設立賬户進行廣告投放和支付；優化；以及投放後效果分析。運營實體已為廣告商開發了高效的服務流。整個過程通常需要一到三個月的時間。下圖説明瞭 運營實體服務廣告商的流程：

收入和定價模式

運營實體的收入主要包括廣告 服務收入。它提供一站式網絡營銷解決方案，特別是網絡短視頻廣告，包括劇本起草、 拍攝和視頻製作；在媒體平臺上建立自己的賬户進行廣告投放和向這些平臺付款；向廣告商優化； 和投放後效果分析。它主要根據CPC和CPT的組合向廣告商收費。CPC是一種 在線廣告定價模式，廣告客户在點擊廣告時向媒體合作伙伴(通常是搜索引擎、網站所有者或網站網絡) 支付費用。在這種模式下，運營實體在執行特定操作(如點擊進入)時確認收入。 CPT是一種在線廣告定價模式，在這種模式下，廣告商為投放廣告支付一定時間的費用。在這一模式下，經營實體根據完全履行履約義務的進展情況，確認合同期間的收入。

媒體合作伙伴還可以主要根據廣告總支出(I)以預付款的形式為未來的流量獲取；(Ii)從運營實體欠他們的應付賬款中扣除應付賬款；或(Iii)以現金的形式，向運營實體授予回扣。經營實體對投放前向其廣告商提供的服務擁有控制權，並在此商業模式下充當委託人，因此按毛數確認與這些交易相關的收入和成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴賺取的回扣被記錄為服務成本的降低 。

在截至2022年和2021年6月30日的財年，該運營實體的總收入分別為1,616美元萬和1,285美元萬，淨收入分別為244,587美元和304,065美元。 綜合廣告服務收入佔兩個財年總收入的100%。

數據隱私和安全

經營主體的業務不需要 獲取互聯網用户的個人數據。獲取的數據主要是其廣告主的獲客成本 和轉化率，不涉及個人隱私數據。這些數據是在運營實體為其廣告商放置美國存托股份的媒體平臺上生成和存儲的，如字節跳動和騰訊控股，並受這些平臺的政策保護。

供應商

經營主體承接主流媒體平臺的供應商或其主要代理商，如騰訊控股、頭條等。與他們的合作是基於他們的報價和服務 ，運營實體將把美國存托股份放在騰訊控股和頭條等媒體平臺上。

以下是運營實體在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中排名前五的供應商 名單。

運營實體在選擇供應商時將 考慮的主要因素是他們的費用報價、恢復速度、付款期限和行業信息輸出。運營實體與其供應商保持着長期的合作伙伴關係，很少更改它們。

客户、銷售和營銷

運營實體重視擁有專業的 運營能力，併為其廣告商在醫療保健行業投放美國存托股份保持高ROI。因此，它的大多數廣告商 都會積極尋求與它的合作，而不是被運營實體邀請。此外，熟悉該運營實體在醫療保健行業的專業知識的媒體平臺通常會向廣告商推薦該公司。運營實體通常不向潛在廣告商推銷自己。

運營實體通常與打算在一段時間內(通常為一年或更短時間)通過其獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果 被要求在短時間內(通常針對社交媒體營銷服務)開展特定的廣告活動，它可能會與廣告商簽訂一次性的 協議。運營實體與其廣告商簽訂的合同一般不包括使用其服務的排他性義務，並且其廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理機構投放美國存托股份或與多個廣告代理機構合作開展特定的廣告活動。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，該運營實體分別擁有242和243個廣告客户。以下是該公司兩個財年的前五大廣告商名單：

行業

艾瑞諮詢報告顯示，2020年，中國網絡營銷行業持續增長，市場規模達到7666元億(約合1073.2美元億)，作為網絡營銷行業重要組成部分的手機美國存托股份的市場規模在2020年達到6725元億(約合941.5美元億)。新冠肺炎的大流行推動了這一趨勢，導致移動廣告市場增長較快，佔整個在線廣告市場的87.7%。 艾瑞諮詢預計，2023年移動廣告市場規模將達到1.17元萬億(約合0.16美元萬億)。移動廣告市場的快速擴張是推動運營實體業務增長的重要因素，因為 手機美國存托股份是運營實體進行在線營銷美國存托股份，特別是在線短視頻美國存托股份的重要形式。

中國醫療保健產業的發展也推動了運營實體的發展。根據中華人民共和國國務院為促進健康中國、提高人民健康水平而制定的《2030年健康中國規劃綱要》，2030年健康服務產業規模預計將超過人民幣16元萬億(約合2.24美元萬億)。2020年，醫療保健市場已經達到13元萬億 (約合1.82美元萬億)，中國已成為這些領域的全球第二大市場。²

與此同時，互聯網健康市場也在蓬勃發展，2020年市場規模將達到3426.4元億(約合479.7美元億)。³作為互聯網健康市場的重要組成部分，在線醫療的月活躍用户峯值已超過6,000萬。⁴網絡醫療已經成為中國必不可少的 醫療服務渠道。新冠肺炎大流行加強了這一點，特別是在封鎖期間，人們被要求在家中隔離，並且親自到醫院接受治療的機會有限。互聯網健康市場的快速增長趨勢，特別是在線醫療，引發了醫療行業廣告商對定製高效在線營銷解決方案的日益增長的需求，這構成了運營實體發展業務的有利環境。

競爭

中國的網絡營銷行業高度分散，競爭激烈。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務商有望在未來佔據上風 。

在線營銷解決方案提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、經驗豐富的管理和服務專業人員、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。此外，作為一家專業的在線營銷解決方案提供商，專門為醫療行業的廣告商進行營銷，運營實體仍然面臨着與廣告客户羣覆蓋各個行業的競爭對手的競爭。

然而，我們認為，運營實體 專注於醫療行業也使其從競爭對手中脱穎而出。憑藉對醫療保健行業廣告商營銷需求的深入瞭解以及與該行業廣告商建立的良好業務關係，該運營實體可以有效地與其競爭對手競爭。

員工

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月，該運營實體分別擁有20名、25名和26名全職員工。下表分別列出了過去三個財年的全職員工人數：

運營實體的全職員工 通常與其簽訂標準僱傭合同。根據中國的規定，經營實體參加適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業救濟金計劃。經營實體沒有包工頭。

我們認為，運營實體與員工保持着良好的工作關係，過去沒有發生過實質性的勞資糾紛。它的員工 都沒有工會代表。

保險

經營實體不投保董事責任保險、財產保險、業務中斷保險或一般第三人責任保險。

屬性

截至本招股説明書發佈之日，經營實體不擁有任何財產。該經營實體於中國租用兩間辦公室，總樓面面積約為6,821平方尺。租賃房產的面積是根據土地使用證或相應的租賃協議中規定的數字計算的。下表顯示了截至本招股説明書日期的經營實體租賃物業的重要信息：

我們認為，運營實體目前租賃的設施總體上足以滿足其在可預見的未來的需求。

知識產權

截至本招股説明書發佈之日，經營實體擁有1個用於競價指南針的已登記計算機軟件著作權，以及1個在中國註冊的域名http://haoximedia.com，。 經營實體還在中國提交了3份商標申請。

截至本招股説明書之日，經營實體擁有用於競價Compass的註冊軟件著作權，並有三項商標申請正在審理中。它有一個研發團隊，由五名成員組成，開發招標指南針。

經營實體除了提出商標和專利註冊申請外，還實施一整套保護其知識產權的措施。主要措施包括： (一)及時對其知識產權進行登記、備案和所有權申請；(二)積極跟蹤知識產權的登記和授權情況，如發現與其知識產權有潛在衝突的，及時採取行動；(三)在其簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。

截至本招股説明書發佈之日，中國未發生任何侵犯第三方商標、許可等知識產權的重大糾紛或索賠。

季節性

經營實體的業務不受明顯的季節性波動的影響。

法律訴訟

經營實體可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。經營實體目前不是任何法律或行政訴訟的一方，也不知道有任何威脅 我們的管理層認為可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、 或經營結果產生任何實質性的不利影響。

法規

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規則。

關於外商投資的規定

外商在中國的投資活動主要受國家發改委和商務部公佈的《負面清單》和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵外商投資產業目錄》)管理。負面清單和令人鼓舞的目錄將外商投資行業分為三類：(一)“鼓勵”、(二)“限制”、 和(三)“禁止”。

目前生效的負面清單為2021年負面清單，由商務部、發改委於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。 此外，受限制類別的項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。我們不從事任何限制或禁止的行業。

此外，中國境內的外商投資企業必須遵守有關其註冊成立、運營和變更的其他規定。2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資企業國民待遇，但國務院即將公佈或批准的《2021年負面清單》中所列“限制”或“禁止”類別的外商投資企業除外。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在中國境內直接或間接開展投資活動的，應當將投資信息報送商務主管部門。

廣告與網絡廣告管理條例

根據全國人大常委會於1994年10月27日公佈並於1995年2月1日起施行並於2021年4月29日修訂的廣告法，廣告法適用於產品經營者或服務提供者通過某些媒介或形式直接或間接介紹其在中國銷售的產品或服務的商業廣告活動。

廣告主是指以銷售產品或者服務為目的，自行或者委託他人設計、製作、發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。廣告經營者是指以委託方式提供廣告設計、製作和代理服務的自然人、法人或者其他組織。廣告發布者是指為廣告主或者廣告主委託的廣告代理商發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。

廣告不得含有虛假或引起誤解的信息，不得欺騙或誤導消費者。廣告主應當對其廣告內容的真實性負責。廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、法規，遵守誠實信用、公平競爭的要求。

國務院市場監督管理部門主管全國廣告監督管理工作，國務院有關部門在各自職責範圍內負責廣告管理工作。縣級以上地方市場監督管理機構主管本行政區域內的廣告監督管理工作，縣級以上地方人民政府有關部門負責本職責範圍內的廣告管理工作。

廣告不得有下列情形之一：(一)使用或者變相使用中華人民共和國國旗、國歌、國徽、軍旗、軍歌、軍徽；(二)使用或者變相使用國家機關或者國家機關工作人員的名稱、形象；(三)使用國家級、最高級、最好等字樣；(四)損害國家尊嚴、利益或者泄露國家祕密的；(五)妨礙社會穩定或者損害公共利益；(六)危害人身、財產安全或者泄露個人隱私的；(七)妨害公共秩序或者違反良好社會風尚的；(八)有淫穢色情、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容的；(九)攜帶民族、種族、宗教或者性別歧視信息的；(十)妨礙環境、自然資源、文化遺產保護的；(十一)法律、行政法規禁止的其他情形。

根據《廣告法》，廣告應易於識別。法律、法規要求在廣告中明示內容的，應當在顯著位置明確標明。廣告中對產品的性能、功能、產地、用途、質量、成分、價格、生產者、有效期、承諾，或者對服務的內容、提供者、形式、質量、價格、承諾等有表述的，應當準確、明確、明確。在任何內容中，為促進商品銷售或者提供服務而額外贈送禮品的，應當明確説明贈與的種類、規格、數量、有效期和形式。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引文等引用信息應當真實、準確，並註明出處。引用信息受適用範圍或者有效期限制的，應當註明適用範圍或者有效期。廣告 涉及專利產品或者專利方法的，應當標明專利號和專利類別。未授權的專利申請、專利權和被終止、撤銷、無效的專利一律不予公告。

廣告經營者、廣告發布者應當按照國家有關規定，建立健全廣告業務驗收登記、審核、備案管理制度。廣告經營者、廣告發布者應當依照法律、行政法規的規定，核對有關證明文件，核實廣告內容。對於信息不實或者證明文件不全的廣告，廣告代理商不得提供設計、製作和代理服務，廣告發布者不得發佈該廣告。

通過互聯網進行的廣告活動，適用廣告法的規定。通過互聯網發佈或投放廣告，不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告，應清楚地標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。

發佈醫療、藥品、醫療器械、農用農藥、獸藥、保健食品廣告或者法律、行政法規規定應當審查的其他廣告的，有關部門(以下簡稱廣告審查機構)應當在發佈前對廣告內容進行審查；未經審查的，不得發佈。違反《廣告法》的，可以 處以罰款、沒收廣告費、暫停廣告發布業務、吊銷營業執照、吊銷廣告發布登記證書等處罰。

《廣告管理條例》於1987年10月26日由國務院公佈，自1987年12月1日起施行。《廣告管理條例》對廣告的形式、廣告的內容、廣告經營單位的審批程序、需要申請發佈/展示/張貼的廣告種類、户外廣告的展示/張貼、廣告收費標準、廣告代理費標準、法律責任和處罰等作出了規定。

關於互聯網廣告的規定

《互聯網廣告管理暫行辦法》於2016年7月4日由國家工商行政管理總局發佈，自2016年9月1日起施行。

互聯網廣告活動適用《廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。

互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告包括：(1)以文字、圖片、視頻和其他含有鏈接的形式發佈的銷售商品或者服務的廣告；(2)銷售商品或者服務的電子郵件廣告；(3)有償的 搜索銷售商品或者服務的廣告；(4)在商業展示中展示銷售商品或者服務的廣告； 經營者應當按照法律、法規、規章的要求向消費者展示的信息，適用該法律、法規和規則；(5)其他通過互聯網媒體銷售商品或者服務的商業廣告。

互聯網廣告應當是可識別的，並標明“廣告”，以使消費者能夠識別其為廣告。付費搜索廣告應與自然搜索結果明確區分開來。

通過互聯網發佈或投放廣告，不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁 和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告，應明確標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。任何人不得誘使用户 欺騙性地點擊廣告內容。未經許可，不得在用户發送的電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。

互聯網廣告可以基於廣告需求側平臺、媒體平臺和廣告信息交換平臺提供的信息集成和數據分析服務，以程序化購買廣告的形式，有針對性地發佈。對於以程序化購買廣告方式發佈的互聯網廣告，廣告需求方平臺經營者應當明確標明廣告來源。

互聯網廣告活動中不得發生下列行為：(1)在他人正常運行的情況下，提供或者使用應用、硬件等對廣告進行攔截、過濾、掩蓋、快進或者採取其他限制性措施；(2)利用網絡接入、網絡設備和應用 破壞正常的廣告數據傳輸，篡改、屏蔽他人正常運行的廣告，或者擅自加載廣告；(三)利用虛假的統計數據、傳播結果或者網絡媒體價值，誘導虛假提供、謀取不正當利益或者損害他人利益的。

互聯網廣告發布者和廣告經營者應當按照國家有關規定，建立健全互聯網廣告活動的受理登記、審核、備案管理制度，對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審核、核查、登記，並建立登記檔案，定期核查更新。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當核實相關證明文件，審核廣告內容，不得設計、製作、代理、發佈廣告內容不匹配或者證明材料不齊全的廣告。互聯網廣告發布者和廣告經營者應當 配備熟悉廣告法規的廣告審查人員，並設立專門機構負責互聯網廣告的審查工作。經營實體一直遵守本條例的規定，截至本招股説明書發佈之日，未因違反本條例的行為受到任何行政處罰。

關於電子商務的規定

根據全國人大常委會於2018年8月頒佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》，電子商務經營者應當(一)依法登記為市場主體；(二)依法履行納税義務，享受税收優惠；(三)全面、如實、準確、及時地披露商品或者服務信息，保障消費者的知情權和選擇權；不得以虛假交易、捏造用户評論等方式進行虛假或誤導性的宣傳活動，欺騙和誤導消費者；(4)為消費者提供非針對其個人特徵的選擇， 尊重和平等維護消費者的合法權益，同時根據消費者的興趣、偏好、消費習慣和其他個人特徵向消費者展示商品或服務的搜索結果；以及(V)遵守和遵守《中華人民共和國廣告法》的有關規定。

根據國家商務部於2021年3月15日公佈並於2021年5月1日起施行的《網絡交易監督管理辦法》，網絡交易經營者應當銷售符合保護人身、財產安全和環境要求的商品或者提供服務。 網絡交易經營者不得銷售法律、行政法規禁止的商品或者提供任何服務，不得損害國家或者公共利益，不得違反公共秩序和良好風俗習慣。收集、使用消費者個人信息的網絡交易經營者，應當明確説明收集、使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者的同意。網絡交易經營者應當全面、真實、準確、及時地披露商品或者服務信息，保障消費者的知情權和選擇權。網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝和使用等方式， 強制客户同意收集和使用與其 業務活動無關的信息，無論是否變相。收集和使用客户的敏感信息，如個人生物特徵、醫療健康、財務賬户和個人下落，應逐項徵得客户的同意。

根據中國人民代表大會於1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者權益保護法》)，該法律於2013年10月25日修訂，並於2014年3月15日起施行，經營者必須保證其銷售的商品和提供的服務滿足人身或財產安全的要求，向消費者提供有關商品和服務的真實信息，保證商品和服務的質量、功能、用途和有效期。不遵守《消費者權益保護法》，經營者有可能被追究退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，甚至受到刑事處罰。

信息安全和隱私保護條例

根據全國人大常委會於2000年12月28日公佈並於2009年8月27日即時修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，違法行為包括但不限於：(一)不正當進入國家事務、國防和尖端科學技術的計算機信息系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息； 或者(五)侵犯知識產權。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、行政法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還必須妥善維護用户個人信息，如果發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施 ，嚴重時立即向電信監管部門報告，並配合有關部門進行調查和提供解決方案。

根據全國人大常委會2012年12月28日公佈並於同日起施行的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日公佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或非法提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或 丟失。

根據中國人民代表大會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，《中華人民共和國網絡安全法》旨在維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，並要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者， 根據有關法律法規的規定以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。

此外，2019年11月28日，中國網信局局長、工信部、公安部、工信部聯合下發了《關於認定APP違法違規收集使用個人信息的通知》， 旨在為監督管理部門提供參考，指導移動應用運營商 自查自正和網民社會監督，並進一步闡述了通過移動應用非法收集使用個人信息的行為形式。包括：(I)未公佈有關收集和使用個人信息的規則；(Ii)未明確説明收集個人信息的目的、方法和範圍以及個人信息的用途；(Iii)未經用户同意收集和使用個人信息；(Iv)收集與所提供的服務無關且不必要的個人信息；(V)未經用户同意向他人提供個人信息；以及(Vi)未依法提供刪除或更正個人信息的能力 或未公佈如何投訴或報告等信息。

根據2020年4月13日CAC 發佈並於2022年2月15日起施行的2021年12月28日修訂的《網絡安全審查辦法》，CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受CAC的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成CIIO的確切範圍仍然不清楚。此外，《網絡安全審查辦法》規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，應當進行網絡安全審查。根據我們的中國律師--中誠律師事務所的建議，經營實體並非上述CIIO或“數據處理商” 。

全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》，對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及對個人或組織的國家安全、公共利益或合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》， 關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損害、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，各重要行業和領域的主管部門和管理部門負責制定確定規則，確定各重要行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。關鍵信息基礎設施操作員的確定結果應通知 操作員。

根據CAC會同交通運輸部、發改委、工信部、公安部於2021年8月16日發佈的《汽車數據安全管理條例(試行)若干規定》或《汽車數據安全管理規定》，於2021年10月1日起施行，對汽車在使用、運營、維護過程中需要處理的重要數據，如個人信息在10萬人以上，或者重要數據，此類重要數據的汽車數據處理器需要向網絡空間主管部門提交其將進行的重要數據處理活動的風險評估報告，並每年報告和提交重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定， 因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時，需要由CAC會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得以跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍和方法以及數據類型和規模等以外的任何理由向境外當事人提供任何 重要數據。

根據中國人民代表大會於2021年8月20日發佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，敏感的個人信息一旦泄露或被非法使用，容易損害自然人的尊嚴或嚴重損害人身或財產安全，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及未滿14週歲未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動負責，並採取必要的 措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理人員將被責令改正、暫停或終止提供服務、沒收違法收入、罰款或其他處罰。

根據民航局於2021年10月29日印發的《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，數據處理者根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，應在 將個人信息轉移到境外前申請民航局進行安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

根據中國民航總局於2021年11月14日印發的《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，數據處理者進行下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者併購、重組或者分立大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(2)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外證券交易所上市的；(3)擬將其證券在香港證券交易所上市的數據處理者 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 未按照相關法律法規申請或通過網絡安全審查的，將被要求 採取整改措施，同時受到紀律警告，和/或對單個違規事件處以人民幣5萬元(約合7000美元)至人民幣50萬元(約合7萬美元)的行政處罰。此外，如果此類違規行為造成實質性影響，我們可能會受到更嚴厲的處罰，如吊銷相關執業許可證和許可證 。

根據2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，算法推薦服務提供者應當以醒目的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖和主要運行機制。向消費者銷售商品或者提供服務的算法推薦服務商應當保護消費者的公平交易權，禁止根據消費者的喜好、購買習慣等特點對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。

經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商，本公司及其子公司均不從事個人信息保護法所界定的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。此外，本公司及其附屬公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》 正在制定過程中，非法證券意見仍不清楚該辦法將如何解讀、修訂 並由中國有關政府部門實施。

公司設立和外商投資管理條例

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)由全國人大常委會於1993年12月29日公佈，上一次修訂是在2018年10月26日。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。公司是具有獨立法人財產的企業法人，享有法人財產權。公司應以其全部資產為其債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限，對公司承擔責任。股份有限公司股東以其認購股份為限，對公司承擔責任。外商投資有限責任公司和股份有限公司適用公司法。外商投資法另有規定的，從其規定。

根據全國人民代表大會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，在《中華人民共和國外商投資法》生效前設立的現有外商投資企業可保留其公司形式五年。《中華人民共和國外商投資法實施細則》由國務院另行規定。根據中華人民共和國外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資。

根據自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》、商務部和國家商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資信息申報辦法》，外商直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

關於知識產權的規定

版權和軟件產品

根據中國人民代表大會1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)和1991年5月30日國家版權局頒佈的《中華人民共和國著作權法實施條例》(簡稱《著作權法》)，中國公民、法人或者不具備法人資格的組織對其作品享有著作權，根據著作權法。作品(S)是指在文學、藝術、科學領域具有原創性並能夠以一定形式表現出來的智力成果。著作權包括人身權和財產權。

根據國務院1991年6月4日公佈的《計算機軟件保護條例》，該條例上一次修訂是在2013年1月30日，並於2013年3月1日起施行。根據本條例，中國公民、法人或者其他組織有權享有由此開發的軟件的著作權，無論是否出版。受本條例保護的軟件必須由開發人員獨立開發，並固定在特定有形對象上。軟件著作權人享有下列權利：發表權、署名權、變更權、複製權、發行權、出租權、信息網絡傳播權、翻譯權以及軟件著作權人享有的其他權利。軟件版權自軟件開發完成之日起生效。自然人的軟件著作權的保護期為自然人的生命加死亡後50年，截止於自然人死亡後第50年的12月31日；合作開發的軟件，保護期截止於最後一個自然人死亡後第50年的12月31日。法人或者其他組織的軟件著作權的保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。如果任何此類軟件 在開發完成後50年內仍未發佈，則不再受本條例保護。軟件 著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機構登記。軟件註冊機構出具的註冊證是已註冊的 項的初步證書。

截至本招股説明書發佈之日，經營單位已在內地註冊了計算機軟件著作權，用於競價指南針中國。截至本招股説明書發佈之日，尚未對運營實體提出版權侵權索賠， 或據我們所知受到威脅。

商標

根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》和國務院於2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有註冊商標專用權，受法律保護。自然人、法人或者其他組織在生產經營中取得商標專用權的，應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。商標註冊人在註冊商標有效期屆滿後繼續使用該商標的，應當在有效期屆滿前12個月內按照規定辦理續展手續。如果續展申請未在前一期限內提交，可給予6個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為10年 ，自商標最後一個有效期屆滿之日起計。寬限期屆滿仍未提出續展申請的，撤銷註冊商標註冊。

截至本次招股説明書發佈之日，經營實體已在內地提交了三份中國商標申請。截至本招股説明書發佈之日，尚未對經營實體提出商標侵權索賠，或據我們所知受到威脅。

域名

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日中國互聯網絡信息中心公佈的《中國國家代碼頂級域名註冊實施細則》，工信部對全國域名服務進行監督管理。中國互聯網 網絡信息中心是國家頂級域名註冊管理機構。域名註冊服務應遵循“先申請先註冊”的原則。從事互聯網信息服務的當事人，應當依照法律法規和電信管理部門的有關規定使用域名，不得將域名用於違法活動。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體為中國在內地已完成備案手續的一個域名的註冊持有人。截至本招股説明書日期 ，尚未針對運營實體的域名提出侵權索賠，或據我們所知受到威脅。

專利

根據中國人民代表大會於2008年12月27日公佈並於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》)及其實施細則，國務院專利行政部門負責管理中華人民共和國的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責本轄區內的專利管理工作。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種類型的專利。發明專利、外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為20年、15年和10年，自申請之日起算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用 構成對專利權的侵犯。

商業祕密

根據全國人大常委會於1993年9月2日公佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》， 商業祕密是指不為公眾所知、具有商業價值的技術、商業或者其他商業信息，權利人對該商業祕密採取了相應的保密措施，即公民、法人或者其他組織。《中華人民共和國反不正當競爭法》禁止：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵或者其他不正當手段從權利人手中獲取商業祕密；(二)以前款規定的方式泄露、使用或者允許他人使用從權利人手中獲取的商業祕密；(三)泄露、使用或者允許他人使用其掌握的商業祕密，違反保密義務或者權利人保密要求的；(四)教唆、引誘、協助他人獲取、泄露、使用或者允許他人使用權利人掌握的商業祕密的，違反其保密義務或者權利人保密要求的。商業祕密被侵佔的當事人可以請願行政改正，監管部門可以責令侵權人停止違法行為，沒收違法所得，並對侵權人處以罰款。

《外匯管理條例》

外幣兑換條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣經常項目可兑換為其他貨幣，如與貿易有關的收據、支付和支付利息和股息。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣或匯出的外幣，需經外匯局或外匯局批准。

根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

根據2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，外匯局第13號通知取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。投資者應向銀行登記境內直接投資和海外直接投資。

根據2015年3月30日發佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2016年6月9日和2019年12月30日修訂，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門已確認貨幣出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據本通知，暫時允許外商投資企業自行結算100%的外匯資金；外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務； 普通外商投資企業(不包括以投資為主營業務的外商投資企業)以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户以待結匯。

根據國家外匯局2017年1月26日發佈的《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》並於同日起施行，對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施包括：(一)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、 納税申報記錄原件、經審計的財務報表，即 對交易進行認證；以及(Ii)國內實體在匯出利潤之前，應將收入計入前幾年的虧損。此外，根據本通知，境內機構應詳細説明資金來源和使用安排，並在辦理對外投資登記手續時提供董事會決議、合同等證明。

根據外管局發佈並於2019年10月23日起施行的《關於進一步推進跨境貿易與投資便利化的通知》，所有外商投資企業均可使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的， 不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國推廣。 在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

截至本招股説明書發佈之日，據我們所知，該經營實體未違反任何規定，也未收到外匯領域任何違反規定的通知。

關於股利分配的規定

根據《公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金 ，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法

根據外匯局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局第37號通知》，(I)中國居民或實體以其合法的在岸和離岸資產或股權進行離岸特殊目的載體投資前，必須向當地外匯局分支機構辦理投資登記；和(Ii)首次登記後，離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立)有關的重大事件時，必須更新其安全登記。

根據外管局第13號通函，中國居民或實體可就其為海外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體，向合資格銀行登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核並進行登記。

與税收有關的規定

企業所得税

根據2007年3月16日全國人大發布、2018年12月29日全國人大上一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院於2007年12月6日發佈並於2008年1月1日起施行、最近於2019年4月23日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，根據外國或地區法律設立的內資和外商投資企業 其“實際管理機構”位於中國均被視為 居民企業，一般按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税法。所定義的“事實上的管理機構”是“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制的機構”。國家外匯管理局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日起施行的《關於在境外登記的中資控股企業認定為居民企業有關問題的通知》， 對“事實上的管理機構”的標準作出了更為具體的界定。

增值税與營業税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》(統稱《增值税法》)，納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換勞務或者進口貨物，均應繳納增值税。增值税一般納税人銷售、進口《增值税法》明確規定以外的貨物、勞務的，税率為17%，根據2018年4月4日財政部、國家税務總局聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，税率調整為13%。增值税一般納税人 銷售勞務和無形資產的，增值税税率為6%。此外，小規模納税人的增值税税率為3%，國務院另有規定的除外。

與股息預扣税有關的規定

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業沒有在中國設立機構或機構，或者在中國設立了機構或機構，但所得所得與該機構或機構在中國沒有實際聯繫，將對其來自中國的收入按10%的税率徵收預扣税。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2019年10月14日發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告(《國家税務總局第35號通知》)，並於2020年1月1日起施行，進一步簡化了享受條約利益的程序。根據《中華人民共和國税務總局第35號通告》，非居民納税人享受條約利益無需税務機關批准，經自評認定符合申領條約利益條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益，但應當按要求收集、留存相關材料，供日後查驗，並接受税務機關的後續管理。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不徵税或對相關所得給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。

間接轉讓税

2015年2月3日，Sat發佈了Sat通告，該通告於2017年經Sat修訂。根據國家税務總局通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據税務總局通告 7，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所進行的股票交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，Sat發佈了Sat第37號通告，Sat於2018年6月15日對該通告進行了修訂。國家税務總局第37號通知對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。然而，關於Sat通函的解釋和應用仍然存在不確定性 7。Sat通函7可能會被税務機關確定為適用於我們的離岸交易或股票出售，或我們的離岸子公司的離岸交易或出售，其中涉及非居民企業(轉讓方)。

併購規則與海外上市

根據2006年8月8日商務部、國資委、國資委、證監會、外匯局聯合發佈並於2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂施行的併購規則，外國投資者併購境內企業，是指下列情形之一：(一)購買境內非外商投資企業(“境內公司”)股東的股權；(二)認購境內公司增資，將境內公司轉為外商投資企業並設立； 或(三)設立外商投資企業，協議收購境內企業資產，經營境內企業資產； 或(四)外國投資者協議收購境內企業資產，投資設立外商投資企業並經營資產。境內公司、企業或者個人以境內公司、企業或者個人合法設立或者控制的境外公司的名義與境內公司、企業或者個人或者與目標公司有關聯方關係的境外公司進行併購的，應當經商務部審批。併購規則還要求，離岸特殊目的載體或為境外上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但我們相信，基於我們中國法律顧問信和律師事務所的意見，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發行 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋，以及(Ii)我們通過直接投資而不是通過合併或徵用併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產來建立我們的浩西北京。然而，關於併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國法律顧問的意見受任何與併購規則有關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響(請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規要求事先獲得批准 可能會推遲此次發行 ，如果需要，未能獲得任何此類批准可能會對我們的業務產生重大不利影響，”經營業績和聲譽 以及我們A類普通股的交易價格，也可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《證券違法意見書》，中國將完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等法律法規，要求加快修訂《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，嚴格境外上市公司信息安全主體責任。此外，《證券違法意見書》還提到，進一步深化境外上市中國公司跨境審計監管合作，要求建立健全資本市場法律域外適用制度。截至本招股説明書發佈之日，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則，非法證券意見仍不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施該法律，但非法證券意見和即將頒佈的任何相關實施規則可能會要求經營實體在未來遵守 要求。

根據中國證監會於2021年12月24日印發的《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(連同《管理規定草案》、《境外上市管理規定草案》)，徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。中國境內企業欲在境外發行上市(“境外發行上市”)，應當辦理中國證監會備案手續，並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行和間接發行和上市。主要經營活動在中國境內進行的企業，以境外企業的名義，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，應視為境外上市條例草案規定的間接境外發行上市活動。因此，在《境外上市條例》草案生效後，我們將被要求完成備案程序並向中國證監會報送相關信息。《備案辦法(草案)》規定，凡以中國為基地的公司向境外證券市場提出首次公開發行或者上市申請後，應當在三個工作日內向中國證監會備案。需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)合規證書， 申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如果適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估 意見(如果適用)，(Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，根據《管理規定(草案)》，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外發行上市：(1)法律、法規或者中華人民共和國規定明確禁止的；(2)國務院主管部門依法審查認定的，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(徵求意見稿)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反《管理規定(徵求意見稿)》進行境外上市的，可處以人民幣100元萬(約合14元萬)至1000元萬(約合140美元萬)以下罰款，情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，吊銷相關業務許可證或經營許可證。

有關僱員認股權的規例

根據外匯局第37號通知，非上市的特殊目的載體對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及其他與公司有僱傭關係或勞動關係的員工，利用公司的股權或期權給予股權激勵的，有關境內個人居民可在行使權利前向外滙局提交材料申請外匯登記。

2012年2月15日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第7號通知》)，對在中國境內連續居住滿一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理進行規範。根據《國家外匯管理局通告7》等相關規章制度，該等個人蔘與境外上市公司的任何員工持股計劃或股票期權計劃，必須通過合格的中國代理機構向外滙局或其當地分支機構登記，代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他符合條件的機構，並完成與股票激勵計劃有關的其他手續。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中華人民共和國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的外幣支付年度額度。該等個人出售境外上市公司股票及分紅所得外匯收入及其他收入，應全額匯入由該境外上市公司中國子公司或中國代理人開立並管理的中國集體外幣賬户，再分配給該等個人。

此外，2021年10月，國家税務總局印發了《關於進一步深化税收領域改革培育和激發市場主體活力措施的通知》，實施股權激勵的企業應自決定實施股權激勵之日起15日內向主管税務機關報送報告表等必要信息。股權激勵計劃已實施但尚未完成的，應於2021年底前將報告表及相關資料報送主管税務機關。

反壟斷和反不正當競爭相關規定

不正當競爭是指經營者違反《反不正當競爭法》，擾亂競爭秩序，侵害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的，可能受到民事責任和行政處罰。經營者的合法權益因不正當競爭行為受到損害的，可以提起訴訟。

全國人大常委會於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》和2020年12月1日起生效的國家商務部頒佈的《經營者集中審查暫行規定》要求，被視為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易，必須經國家商務部批准後方可完成。以外資併購境內企業或者以其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，依照本法規定進行企業集中審查，按照國家有關規定進行國家安全審查。2021年10月23日，全國人大常委會公佈了《反壟斷法(修訂草案)》，其中規定，國務院市場監管部門負責反壟斷執法，經營者不得濫用數據、算法、技術、資本優勢和平臺規則排除或限制競爭。

2021年2月7日，中國國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，明確互聯網平臺的部分活動 可能被認定為壟斷行為，涉及可變利益主體的企業的集中也受到反壟斷審查。

就業法

根據2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》，上一次修訂於2012年12月28日並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》，每個用人單位應與其員工簽訂書面僱傭合同。任何用人單位不得強迫其員工超時工作， 每個用人單位必須向其員工支付加班費。每名員工的工資不得低於當地最低工資標準。根據1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》，上一次修訂是在2018年12月29日，並於同一天生效 ，每個用人單位必須按照國家規定確保工作場所的安全和衞生，並對其員工進行相關培訓。

根據2010年10月28日頒佈並於2018年12月29日最後一次修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關規定，職工應當參加養老、醫療、失業、生育和工傷保險五種社會保險基金。生育保險和工傷保險的保險費由用人單位繳納，養老保險、醫療保險和失業保險的保險費由用人單位和職工共同繳納。用人單位不按時足額繳納社會保險基金的，社會保險徵收機構可以要求用人單位 足額繳納或者在規定期限內補繳差額並收取滯納金。如果用人單位逾期不付款，有關政府管理機構可以對用人單位處以罰款。

根據1999年4月3日頒佈的《住房公積金管理條例》，該條例於2019年3月24日最後一次修訂並於同日生效， 用人單位必須向住房公積金主管管理中心登記，併為其工資單上的 職工繳存住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令其限期繳納。

根據我們的中國法律顧問的説法，經營實體已經與其所有員工簽署了勞動合同。但經營單位未為全體職工足額繳納社會保險繳費和住房公積金繳費。這可能會被處以罰款，根據相關的僱傭法律 (見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税可能會使經營實體受到處罰”)。截至本招股説明書發佈之日，中國政府有關部門尚未就此類違規行為採取行政行動、罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款， 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

管理

下面列出的是有關我們的董事和高管的信息。

以下是我們的執行管理層和董事會成員。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

甄凡先生自2022年8月起擔任董事首席執行官兼董事局主席 [●]2023年。範先生擁有超過15年的在線運營和營銷行業 經驗。2000年3月至2008年5月，範先生在搜狐 有限公司擔任媒體專員，負責財經頻道的運營管理、內容建設和產品開發。 2009年9月至2012年3月，範先生在鳳凰新媒體有限公司鳳凰網擔任內容總監，負責金融科技地產頻道的運營管理以及渠道建設。自2018年3月至2021年12月，範先生擔任董事有限公司(納斯達克代碼：MTC)的首席執行官，全面負責公司的業務發展、團隊管理和資本運營。範先生自2022年8月以來一直擔任北京浩熙的總裁，主要負責公司的資本運營、併購融資和資源擴張。範先生畢業於揚州大學電子自動化專業，本科學歷為中國。

徐雷先生自2018年9月起擔任董事首席運營官，並將從緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效前開始擔任該公司的首席運營官。徐先生在醫療保健營銷行業有10多年的經驗。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和電廣公司湖北分公司擔任銷售董事，該公司是與湖北省電視臺合作的媒體資源 ，在那裏他成立並帶領團隊開發了湖北省電視廣告的醫療行業業務，創造了 年銷售額16000萬人民幣。2013年12月至2016年12月，徐先生任上海潤宇文化有限公司總經理，該公司與騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)上海地方站合作從事醫療保健行業廣告 ，成立並領導團隊開發上海本地醫療行業客户，為騰訊控股上海地方站提供在線營銷服務 ，併為騰訊控股大神網等醫療行業客户打造相關產品。2017年1月至2018年3月，徐先生在文康集團有限公司訊翼文耀網站 擔任醫藥板塊商業化總經理，整合平臺資源，為醫藥行業客户制定商業產品，制定行業政策。在尋一聞藥，他組建了醫藥行業業務開發團隊，制定了 銷售戰略，發展了行業客户，推動醫藥行業市場客户數量和廣告收入同比增長100%。徐先生自2018年4月以來一直擔任好喜北京創始人兼銷售經理。徐先生 2012年在天津工程師範大學獲得計算機科學與技術學士學位。

薄呂先生自年起擔任我們的首席財務官[●]2023年。呂先生在企業融資和上市公司管理方面擁有超過10年的經驗。自2021年11月起，呂先生一直擔任和裕生物科技公司的首席財務官。2020年8月至2021年10月，呂先生擔任築夢之星科技有限公司財務總監。2017年12月至2019年4月，呂先生擔任龍運國際有限公司(納斯達克：LYL)董事會 祕書。2014年1月至2017年8月，呂先生擔任海亮教育集團(JD：HLG)董事會祕書。2009年7月至2013年12月，呂先生曾在海亮教育集團、浙江海亮股份有限公司(上交所：002203)和海亮國際控股有限公司(香港證券交易所代碼：02336)的母公司海亮集團擔任投資經理。呂先生於2001年在武漢大學獲得國際投資學士學位，並於2008年在阿爾伯特-路德維希-弗賴堡大學國民經濟系獲得金融碩士學位。他 還持有深圳證券交易所董事會祕書證書，是二級CFA候選人。

劉佳女士將擔任我們獨立的董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始 本招股説明書是其中的一部分。Ms.Liu自2008年6月起擔任研控科技有限公司首席財務官，並於2021年7月起擔任研控科技有限公司董事首席財務官。Ms.Liu擁有豐富的美國市場融資經驗，並對美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利和公共部門法規有詳細的瞭解。Ms.Liu 2006年在北京化工大學經濟管理學院獲得學士學位，2009年在北京五子大學獲得產業經濟學碩士學位。Ms.Liu是美國註冊會計師。

蘇昌茂先生將擔任我們的獨立 董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是其中的一部分。Mr.Su於2008年1月至2015年2月在北京搜狐新媒體信息技術有限公司擔任產品經理，並於2015年3月至2020年6月擔任易思互動(北京)科技有限公司首席執行官。2020年7月至今，任北京新氧氣科技有限公司總裁副總。他在醫療美容消費領域擁有成功的創業經驗，在線上線下用户增長方面擁有 成熟的運營經驗，並設計和運營了超過1,000個萬日活的產品 。Mr.Su於2005年在北京大學獲得生命科學與技術學士學位。

張建兵先生將擔任我們獨立的董事 從緊接我們的註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是其中的一部分。Mr.Zhang自2017年6月起 擔任中漢盛泰生物科技有限公司總經理。2012年3月至2017年5月，任上海奧普生物醫藥有限公司營銷董事；2003年3月至2012年2月，任北京科力亞生物科技有限公司總經理。Mr.Zhang在醫療器械行業擁有20多年的專業經驗。他對中國的醫療器械行業和醫療保健服務行業有很深的瞭解。2016年在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。

根據本公司的公司章程，除非本公司在股東大會上另有決定，否則本公司須至少有三名董事，而具體的董事人數將由本公司董事會不時決定。

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定， 將不會隱含該等條款。預期，無論以普通決議案或由董事委任，每名董事將按董事的任期條款獲委任，直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已提早離任。

有關更多信息，請參閲“股本説明-董事”。

家庭關係

我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會已經確定，我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂、張建兵符合納斯達克公司治理規則的獨立性要求 。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。《開曼公司法》對董事施加了一系列法定責任。根據開曼羣島法律，董事負有的受託責任包括(A)本着董事認為符合公司最佳利益的善意行事的義務，(B)為公司的利益行使權力且僅為其被賦予的目的行使權力的義務，(C)避免不當限制董事未來自由裁量權的行使的義務。(D)避免董事對公司的義務與董事的個人利益或對第三方的義務之間的任何利益衝突(無論是實際的還是潛在的)的義務，以及(E)不濫用公司的 財產(包括任何機密信息和商業祕密)的義務。董事的普通法義務是指行使適當的技能和謹慎的義務。此類標準的相關門檻衡量標準是指合理勤奮的人員同時具備董事 對公司履行的相同職能所應具備的一般知識、技能和經驗，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。在履行對我們的職責時，我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及我們的股東 決議。如果我們的任何董事的某些義務被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事及行政人員的任期

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定， 將不會隱含該等條款。預期，無論以普通決議案或由董事委任，每名董事將按董事的任期條款獲委任，直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已提早離任。

我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並根據董事會的決定任職。

資格

根據我們的公司章程，董事 不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

僱傭協議和賠償協議

我們將與我們的每位高管 簽訂僱傭協議。根據本招股説明書的附件10.1所列的僱傭協議，吾等將同意聘用我們的每一位高管一段特定的時間，並可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約。對於高管的某些行為，包括嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違反合法和合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以在任何時間因此而終止聘用，而不需要通知或報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止其僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

在截至2022年6月30日的財年，我們向高管和董事支付了總計人民幣118,028元(約合18,278美元)的薪酬。我們的非僱員董事 均未與我們簽訂任何有關終止僱用時的福利的服務合約。我們沒有預留或累計任何金額 為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。

關於高管薪酬的內部人士參與

本公司主要股東範震先生自本公司成立起至2022年8月就高管薪酬作出所有決定。自2022年8月以來，我們的薪酬委員會 已就高管薪酬做出所有決定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立董事 在每個委員會任職。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會。我們的審計委員會由我們的三位獨立董事劉佳，蘇昌茂，張建兵組成。劉佳是我們審計委員會的主席。我們已 確定，我們的每一位獨立董事也符合證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定劉佳為美國證券交易委員會 規則所指的審計委員會財務專家，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會還負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會 由我們的三位獨立董事劉佳、蘇昌茂和張建兵組成。蘇昌茂是我們 薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂和張建兵組成。 張建兵是我們的提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會 協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

受控 公司

此次發行完成後，我們的首席執行官Zhen Fan先生將受益擁有約 [●]我們已發行和已發行的A類普通股和B類普通股作為一個整體的總投票權的百分比 假設不行使超額配售選擇權 或大約[●]%假設超額配售選擇權全部行使。因此，就納斯達克上市規則而言，我們將被視為“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依靠某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ，如果是這樣的話，您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過商業行為和道德準則，作為註冊説明書的附件99.1存檔，本招股説明書是其中的一部分，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則 。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次 發售的A類普通股的出售情況：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有A類普通股和B類普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以12,210,000股A類普通股及17,270,000股已發行B類普通股為基準。本次發行後，每位 上市人士的實益所有權百分比基於[●]本次發行完成後立即發行的A類普通股和17,270,000股B類普通股 ，假設不行使超額配售選擇權，以及[●]A類普通股和17,270,000股B類普通股，假設超額配售選擇權已全部行使。

有關受益所有權的信息 已由持有5%或以上我們的A類普通股或B類普通股的每一位董事、高管或受益所有人提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及該人士的 百分比擁有權時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的A類普通股標的期權、認股權證或可轉換證券(包括b類普通股)被視為已發行，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時並不視為已發行。截至招股説明書日期，我們有五名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們將被要求在成交時至少有300名不受限制的輪迴股東，以滿足納斯達克上市規則。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有人持有的。

我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

關聯方交易

僱傭協議

請參閲“管理-僱傭協議和賠償協議”。

與關聯方的材料交易

關聯方 交易的關係和性質摘要如下：

關聯方的到期債務

截至2021年6月30日，關聯方到期的1,302,147美元相當於向重慶浩沁宇文化傳媒有限公司提供的貸款，主要用於營運資金用途。此類預付款是無擔保、無利息的，我們已於2021年12月全部使用或收取。

由於關聯方的原因

截至2021年6月30日，應付關聯方的810,883美元為本公司首席運營官和董事徐雷先生提供的預付款，用於營運資金用途。這些應付款項 是無抵押、無利息的，截至本招股説明書發佈之日已全額償還。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則的規定，均為摘要，並不聲稱是完整的。 請參閲本公司的組織章程大綱及章程細則，其副本將作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書 (在本節中稱為本公司的“組織章程細則”)。

我們 於2022年8月5日根據《開曼公司法》註冊為獲豁免股份有限公司。開曼羣島豁免的公司 ：

普通股 股

截至本招股説明書日期，我們被授權發行150,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。對於需要全體股東表決的事項，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票，而B類普通股的每位持有人每一股B類普通股將有權投10票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股 可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇權轉換為A類普通股。

我們所有已發行和已發行的A類普通股和B類普通股均已繳足股款，無需評估。我們的A類普通股和B類普通股是以登記的形式發行的，並在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們A類普通股或B類普通股的每位 持有者將不會收到有關該等股票的證書。我們非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的A類普通股和B類普通股。我們可能不會 向持票人發行股票或認股權證。

在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向有關人士配發 (不論是否確認放棄權利)、授出任何未發行股份的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。該等權力可由董事行使，以分配具有優先於A類普通股或B類普通股所附帶權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

本次發售完成後，將有 [●](如承銷商的超額配售選擇權未獲行使)或[●](如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)至少300名不受限制的輪迴股東和 實益所有人持有的A類普通股(這是納斯達克資本市場的最低要求)和17,270,000股B類普通股已發行和已發行。 本次發行中出售的A類普通股將在紐約股票發行結束時根據承銷商的付款進行交割 [●].

上市

我們已申請將我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“[●]“目前，納斯達克還沒有批准我們的A類普通股上市申請 。本次發行的完成取決於納斯達克最終批准我們的上市申請， 並且不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。

轉會代理和註冊處

A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人為TRANSHARE公司，地址為佛羅裏達州克利爾沃特33762號Suite200行政大道2849號。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及與我們的任何股份相關的任何權利和限制的前提下：

除利潤外，不得支付任何股息，或受《公司法》萬億.E股票溢價賬户的限制。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。任何股息不得計入本公司的利息。

投票權

投票表決時，每一位親自出席的股東和每一位受託代表股東的人，每一股A類普通股有一票，每一股他或其代理人作為持有人的每一股B類普通股有10票。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以親自進行，也可以由 代理進行。

轉換權

A類普通股不可轉換。B類普通股可根據其持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。轉換權利 可由b類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人 選擇將指定數目的b類普通股轉換為A類普通股而行使。

股份權利的修改

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

根據《開曼公司法》和我們的公司章程，我們的股東可以通過特別決議：

在符合《開曼公司法》及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的 股本。

對股份的催繳

在配發條款的規限下，董事 可不時就其股份的任何未繳款項(不論是股份面值或溢價或其他方式)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知 後)向吾等支付催繳股款。登記為 股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

根據股份發行條款 於配發時或於任何固定日期應付的任何款項(不論因股份面值或溢價或其他方式)，就組織章程細則而言，應被視為正式作出催繳、通知及於根據發行條款該等款項成為應付之日支付，而如屬不支付，則組織章程細則中有關支付利息、沒收或其他方面的所有相關條文將適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

如就股份催繳的款項於指定付款日期前或當日仍未支付 ，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，利率為 年息百分之八，由指定付款日期起至實際付款日期止。董事可自由豁免支付全部或部分利息。

股份留置權

我們對每一股於固定時間催繳或應付的款項或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)擁有優先留置權及押記。 我們對以股東名義登記的所有部分繳款股份(不論是單獨持有或與另一人共同持有)亦擁有優先留置權及押記，以支付該股東或其遺產目前應付予本公司的所有款項。董事可在任何時候宣佈一股股份全部或部分豁免本公司章程中有關股份的留置權條款。我們對股份的留置權(如果有的話) 延伸至與其有關的所有股息和其他應付款項。

我們可以按董事認為合適的方式出售任何我們有留置權的股票。然而，除非存在留置權的部分款項目前應支付 ，或直至發出書面通知後14天屆滿，説明並要求支付股份登記持有人或本公司因股份登記持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士目前應支付的部分留置權，否則不會出售股份。

無人認領股息

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的股息，可由董事會沒收，如沒收，則應歸還本公司。

沒收或交出股份

如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款 ，董事可向股東送達通知，要求 支付未繳催繳股款或分期付款，以及任何可能應計的利息。通知必須指定另一個日期(不早於通知日期起計14個歷日的屆滿日期)，通知要求的付款日期或之前，並必須説明，如果在指定時間或之前沒有付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

如任何該等通知的規定未獲遵守，董事可於通知所要求的款項支付前議決沒收該通知所涉及的任何股份。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收 。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就被沒收股份向吾等支付的所有 款項，但如果 且吾等收到有關沒收股份的全數未繳款項，則其責任將終止。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前以其名義登記於本公司股東名冊上的股東發出關於此事項的通知 ，並應立即在本公司股東名冊上記入沒收事項及沒收日期。

法定書面聲明聲明人 為董事，且本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所載事實相對於所有聲稱有權持有該特定股份的人士(S)的確證。

董事可接受任何繳足股款股份的退回，而不收取任何代價。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價帳户，並須不時將該帳户的貸方記入相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和我們的公司章程的情況下，我們可以：

股份轉讓

任何股份的轉讓文書應 以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權為轉讓人批准及籤立的其他形式 為轉讓人籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦應 代表受讓人籤立，並須附有有關股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的本公司股東名冊內。

董事可行使其絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，而無須説明任何理由。轉讓登記可於董事不時決定的 次及期間暫停。登記的轉讓文書由公司保留。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們A類普通股和B類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務。

董事可於其認為適當的時間召開股東大會。 股東大會亦應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上表決的股東的書面要求而召開。 該等股東(合共)持有本公司於提出要求當日不少於十分之一的已繳足股本。 有權在股東大會上投票，並召開股東特別大會。任何此類申購單應表明擬召開的會議的目的，並應留在或郵寄到註冊辦事處，並可由幾份類似於 格式的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

如董事不於申請書交存後21天內召開股東大會(該等會議須於申請書存放日期起計不少於45天內召開)，則請求人本身可自行召開股東大會，其召開方式可儘量與董事召開會議的方式相若，而請求人因董事未能召開股東大會而招致的一切合理開支，應由本公司向請求人支付。

股東周年大會或任何其他股東大會須於至少七天前發出通知(不包括被視為已發出通知的 日及召開會議之日)。通知應以下文規定的方式或公司通過特別決議規定的其他方式(如有)向根據公司章程有權接收公司通知的人員發出，並應指明會議的地點、日期和時間，如有特殊事務，則應説明該事務的一般性質。 經有權接收某一特定會議的通知並出席會議並投票的所有成員同意，會議可按該等成員認為合適的方式，以較短的時間通知或無須通知而召開。任何成員意外遺漏會議通知 或未收到會議通知，不應使任何會議的議事程序失效。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。除組織章程細則 另有規定外，一名或多名成員親身出席或委派代表出席會議，持有本公司至少多數繳足投票權股本即為法定人數。

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即為法定人數。

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。如果沒有該主席，或者在任何會議上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任主席，出席該會議的股東應在他們中推選一人擔任主席。

主席可在任何有法定人數出席的會議 同意下，不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務 。當會議休會10天或更長時間時，應按照最初的 會議的情況發出休會通知。除前述情況外，無須就休會或在延會的會議上處理的事務發出任何通知。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。投票表決應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議決議。在投票表決票數相等的情況下，會議主席無權投第二票或決定性一票。應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。 任何其他問題應在會議主席指示的時間進行投票表決。如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受聯名持有人的投票，為此，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其就其所持有並附有投票權的本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已支付 。在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表簽署的公司)簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。。

董事

本公司可不時藉特別決議案釐定將委任的董事的最高及最低人數，但除非該等人數如前述般釐定，否則董事的最低人數並無限制，而董事的最高人數亦不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事的報酬可由董事或通過特別決議確定。

董事不需要以資格的方式持有我們公司的任何股份 。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言 。

董事的任期至依照章程規定被免職為止。

董事可以通過普通決議罷免。 前一句因罷免董事而產生的董事會空缺，可以通過普通決議或者由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票予以填補。

如果董事符合以下條件，董事的辦公室將被騰出：

董事的權力及職責

根據《開曼公司法》及本公司的組織章程大綱及章程細則的規定，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。股東在股東大會上通過的任何決議，不應使董事在該決議未通過的情況下本應有效的任何先前行為無效。

董事可將其任何權力 轉授給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。

董事會可以設立任何委員會、地方董事會或機構來管理我們的任何事務，並將董事當時擁有的任何權力、權力和酌處權轉授給董事會(有轉授的權力)，並可以任命任何自然人為委員會、地方董事會、地方董事會或機構的成員或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時以授權書或其他方式委任任何公司、商號或個人或團體為吾等的代理人或獲授權的簽字人，以達到彼等認為合適的目的，並擁有彼等認為合適的權力、權限及酌情決定權(但不超過根據吾等的組織章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，委任期限及受彼等認為合適的條件所規限。任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的所有或任何權力、授權及酌情決定權。

董事可不時行使我們的一切權力，以籌集或借入資金，抵押或抵押我們的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為我們或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事如以任何方式在與本公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有直接或間接利害關係，應在董事會會議上申報其利益性質。董事不得作為董事就他擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議(連同與他有關的任何人的任何權益)是實質性權益(除憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券的直接或間接的權益，或在我們之內或通過我們的其他權益外)，以及 如果他這樣做，他的投票不被計算在內，他也不應被計入出席會議的法定人數內。但 (在沒有下文提及的其他重大利益的情況下)這些禁令均不適用於：

董事可以作為董事就其擁有非實質性利益的任何合同、交易、安排或建議書進行表決(並計入法定人數) ，但條件是，如果該董事在該合同或安排中的直接或間接利益是實質性的， 已在其可行的最早董事會會議上聲明其利益的性質， 具體地或以一般通知的方式，並且如果該安排合同是與關聯方的交易，此類交易 已獲得我們的審計委員會批准。

利潤資本化

在符合開曼公司法的情況下，董事可：

清算權

如果我們被清盤，股東可根據開曼公司法的要求，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《開曼羣島公司法》，我們公司的 成員登記冊是其中規定事項的初步證據（即，股東名冊將對上述事項提出事實推定 ，除非被駁回），並且在股東名冊中登記的股東被視為一個事項 根據《開曼公司法》的規定，對股東名冊上的股份擁有法定所有權。本次發行完成後， 將立即更新成員名冊，以記錄我們向 託管人或其代名人發行股份並使其生效。更新我們的股東名冊後，記錄在股東名冊中的股東將被視為對其名稱上的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何人在登記時出現任何違約或不必要的延誤，則任何人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，開曼羣島大法院可拒絕此類申請，或在對案件的公正性滿意的情況下，下令對登記冊進行更正 。

開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

反洗錢、打擊恐怖主義融資和打擊擴散融資--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，或參與恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(經修訂)任命)或開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)向警員或指定官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂))或《金融報告管理局》(經修訂)披露，如披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖主義財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護- 隱私聲明

本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(經修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護投資者個人信息的方式。

我們致力於根據DPA 處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商 可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對我們公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人信息將被公平地處理並 用於合法目的，包括(A)處理對於我們履行您作為一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟是必要的，(B)處理對於遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的，或者(C)處理是為了我們或披露數據的服務提供商的合法利益的目的 。作為數據控制人，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。 如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們會與您聯繫。

我們預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的情況下， 需要或適宜這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出於數據處理的目的，我們不會將您的個人數據保留超過所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

我們將僅根據《DPA》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理的個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您對我們公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據《隱私保護法》，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)， (B)獲得您的個人數據副本的權利，(C)要求我們停止直銷的權利，(D)更正不準確或不完整個人數據的權利，(E)撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理您的個人數據的權利， 或不開始處理您的個人數據的權利，(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接、打算或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)有權在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人資料。

如果您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島申訴專員投訴。可致電+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

開曼羣島的經濟實體

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(“實體法案”)於開曼羣島 生效，對從事某些 “相關活動”的開曼羣島範圍內實體引入若干經濟實體要求，就2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司而言，適用於自2019年7月1日起的財政年度。然而，預計本公司可能仍不在該法規的適用範圍內 或將受到更有限的實質性要求的約束。

股票發行歷史

以下是我們自成立以來的股票發行摘要 。

2022年8月5日，我們以773美元的價格向徐雷、吳宏利、趙濤和孫文普發行了7,730,000股A類普通股 ，向甄凡發行了17,270,000股B類普通股，價格為1,727美元。

2022年11月28日，我們又發行了448萬股A類普通股給宏利吳，價格為200萬美元。

有資格在未來出售的股份

在我們首次公開發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市，雖然我們已經申請在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股 但是我們的A類普通股可能不會形成一個正規的交易市場。在我們首次公開發行後，未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後，我們將擁有由公眾股東持有的已發行A類普通股，這些股東代表大約[●]% 如果承銷商不行使超額配售選擇權，我們發行的A類普通股，大約[●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們已發行的A類普通股的% 。本次發行中出售的所有A類普通股 均可自由轉讓，不受任何限制，也不受《證券法》規定的進一步登記。

禁售協議

我們代表自身和任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，在本次發售開始後180天內，我們將不會：(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。我們的A類普通股或B類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股或B類普通股的證券。(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售我們的A類普通股或B類普通股有關的任何登記聲明，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的A類普通股或B類普通股的證券；(Iii)完成本公司任何債務證券的發行，但在傳統銀行獲得信貸額度除外；或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論上文(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)所述的任何交易將以交付A類普通股或該等其他證券、現金或其他方式結算。

此外，我們A類普通股和B類普通股的每一位董事、高管和股東已同意，自本次發行結束起180天內，除某些例外情況外，不提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何A類普通股、B類普通股的期權或合同。 或未經承銷商事先書面同意，可轉換為或可行使或可交換為我們的A類普通股或B類普通股的證券。

我們不知道有任何重要的 股東計劃出售我們大量的A類普通股。然而，一個或多個可轉換或可交換為我們A類普通股或可為我們的A類普通股行使的證券的一個或多個現有股東或所有者可能在未來處置大量我們的A類普通股。我們無法預測我們的A類普通股未來的出售，或未來出售的A類普通股的可用性 將不時對我們的A類普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利的 影響。

規則第144條

本次發行結束前，我們所有已發行的A類普通股 均為“受限證券”，該術語在“證券法”下由第144條規則定義，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。

一般而言，根據目前有效的第144條規則， 自本招股説明書日期起計90天起，任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，且實益擁有第144條所指的受限制證券超過六個月，則 將有權無限量出售該等股份，但須受有關吾等的最新公開資料的限制。非關聯公司 在從我們或從我們關聯公司收購這些股票之日起至少一年內實益擁有受限證券，將有權自由出售這些股票。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月的 期限內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受某些形式的銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則 ，本公司每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向本公司購買A類普通股，有資格根據第144條轉售該等 A類普通股，但無須遵守第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在鎖定期到期時才有資格出售。

第S條

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。

物質所得税的考慮因素

中華人民共和國企業税

以下對中國企業的簡要説明 所得税旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息金額，如果有的話，我們最終能夠向我們的股東支付。請參閲“股利政策”。

中國境內的所得税

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業 被視為中國居民企業，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税以及 納税申報義務。根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構 。

此外，中國國家統計局於2009年4月發佈的第82號通函規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業在滿足以下所有條件的情況下，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須由中國的個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半或以上慣常居住在中國。繼國家税務總局第82號通函之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發在境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)的公告》(簡稱《國家税務總局公告45號》)，並於2011年9月1日起施行，為國家税務總局第82號通函的實施提供更多指導。SAT公告 45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定好喜開曼為中國居民企業，則可能隨之而來的是一系列不利的中國税務後果。例如，好喜開曼羣島可能就其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們向非中國企業股東支付的股息將被徵收10%的預扣税 我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税 ，我們向我們的非中國個人股東支付的股息可能將被徵收20%的預扣税，而我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓獲得的收益將被徵收 。

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-支付給我們外國投資者的股息和我們外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。”

國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於重組後企業經營活動有關企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》)，並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日，Sat發佈了Sat第37號通告。通過頒佈和實施國家税務總局第59號通函和37號通函，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據第81號通函，該税務安排對手方的居民企業應符合以下所有條件(其中包括)才可享有税務安排下的減收預扣税：(I)必須以公司形式存在；(Ii)必須直接擁有該等中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)其應在收取股息前連續十二個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比資本。此外，2015年11月起施行的《管理辦法》要求，非居民納税人應當確定是否可以享受相關税收條約規定的待遇，並提交納税申報單或扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督。因此，如果好喜開曼 滿足《第81號通告》和其他相關税收法規規定的條件，其從WFOE獲得的股息可以享受5%的預提税率。然而，根據第81號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但印花税 除外，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書。開曼羣島公司發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税(持有開曼羣島土地權益的公司除外)。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們的A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)將不需要預扣，出售我們的A類普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

美國聯邦所得税

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人員的税務後果 ，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買A類普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的A類普通股對他們造成的州、地方、外國和 其他税務後果。

適用於我們A類普通股的美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與我們A類普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們A類普通股的美國持有人(定義如下 )，並基於截至本招股説明書日期生效的法律和相關解釋， 所有這些法律和解釋可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有A類普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是A類普通股的實益所有人，並且您 就美國聯邦所得税而言，

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人 就投資我們A類普通股的事宜諮詢其税務顧問。

對我們A類普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的PFIC規則，我們就A類普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。 對於美國公司持有人，股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減 。

對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受 與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2) 無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是PFIC，以及(3)滿足一定的保持期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易的情況下，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，如果A類普通股在某些交易所上市，則A類普通股被視為可以在美國 成熟的證券市場上輕鬆交易，目前交易所包括紐約證券交易所和納斯達克 股票市場。請您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有較低的股息率可用於支付A類普通股，包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。

股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額，乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免資格的外國 税的限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們就A類普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您的A類普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 納税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。

處置A類普通股的税收

根據下面討論的PFIC規則，您 將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，該應納税損益等於A類普通股的已實現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失 將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人，包括持有A類普通股 一年以上的個人美國持有人，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的 這通常會限制外國税收抵免的可用性。

PFIC

非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，(2)我們資產的價值必須不時根據我們的A類普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括本次發行中籌集的現金)。

基於我們的業務和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本納税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們的A類普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC狀況在很大程度上將取決於我們的A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，A類普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們不時發行的A類普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果 在您持有A類普通股的任何年度內我們都是PFIC，則在您持有A類普通股的後續所有 年內，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇，則您可以通過對A類普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度內持有A類普通股的個人私募股權投資公司，您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束，除非 您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有A類普通股期間收到的平均年分派的125%，該A類普通股將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配給 年度的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售A類普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有A類普通股作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條作出按市值計價的選擇，以使該股票選擇 不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應課税年度，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您在此類A類普通股的調整後 基準的 的金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。如A類普通股的調整基準超出其在 納税年度結束時的公允市值，您將獲得正常的 虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時變現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過該A類普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們A類普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票，在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)， 包括納斯達克資本市場。如果A類普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是A類普通股的 持有者，那麼如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)節對該 PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果美國持有人就一家PFIC進行了有效的合格選舉基金選舉，則該持有人在該納税年度的毛收入中通常會包括該持有人在公司收益中的比例份額和該納税年度的利潤。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有A類普通股 ，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類A類普通股的某些年度信息，包括有關A類普通股收到的分配和出售A類普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時作出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的A類普通股期間的任何時間是PFIC，則該A類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非 您在我們不再是PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了被視為按公平市值出售此類A類普通股的 。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則，如上所述 。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的A類普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的A類普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們的A類普通股繼承自以前是我們A類普通股持有人的繼承人時，我們A類普通股的公平市值將在 基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格 選舉基金選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些A類普通股的所有權，IRC第 1291(E)節中的一項特殊條款規定，新的美國持有人基準額應減去第1014節基準額減去死者去世前的調整基準額。因此，如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC，則PFIC 規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的A類普通股，不會根據 第1014條獲得遞增的基礎，而是將獲得這些A類普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們A類普通股的投資是否適用PFIC規則，以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告 信息，並根據美國國税法第3406節規定可能的美國後備扣繳，目前的統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年僱傭激勵措施恢復就業法案 ，某些美國持有者必須報告與我們的A類普通股有關的信息，但有某些例外情況 (包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類普通股除外)，方法是附上完整的 國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們 持有A類普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您提交8938表格的義務。

承銷

我們預計將與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為承銷商，就此次發行的A類普通股達成承銷協議 。承銷商可保留其他經紀或交易商作為其與本次發行相關的分代理。 根據承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商發行及出售數量如下的A類普通股。

承銷商提供A類普通股 ，前提是承銷商接受我們提供的A類普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的A類普通股的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有 A類普通股，如果認購任何此類A類普通股。然而，承銷商不需要 接受承銷商購買以下所述額外A類普通股的選擇權所涵蓋的A類普通股或為其支付費用。

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