安全交易委員會第3表格
表格3 | 美國證券交易所和監管委員會 華盛頓特區20549 證券的實際所有權的初次報告聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條申報 |
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報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 要求提交聲明的事件日期
(月/日/年) 2024年7月16日 |
3. 發行者名稱 並逐筆明細或交易符號 Howard Hughes Holdings Inc. [ HHH ] | |||||||||||||
4. 報告人與發行者的關係
(勾選所有適用項)
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5. 如果是修正聲明,原始提交日期
(月/日/年) |
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6. 個人或聯合/集體提交(選擇適用的行)
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表I - 持有的非派生性證券的實際所有權 | |||
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1. 證券的名稱 (Instr. 4) | 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) | 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) | 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5) |
普通股,每股面值0.01美元 | 18,852,064 | I | 見腳註(1)(2)(3)(4) |
表格II-持有衍生證券的利益 (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) | |||||||
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1. 衍生證券標題 (Instr. 4) | 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) | 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) | 4. 衍生證券轉換或行使價格 | 5. 持股形式:直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) | 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5) | ||
可行使日期 | 到期日 | 標題 | 股份數量或股數 |
報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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響應的説明: |
1. 除Pershing Square Capital Management, L.P.(一個特拉華州有限合夥公司(“PSCM”))外,本表格3還由Pershing Square Holdco, L.P.(一個特拉華州有限合夥公司(“PS Holdco”)),Pershing Square Holdco GP, LLC(一個特拉華州有限責任公司(“PS Holdco GP”)),PS Holdco GP Managing Member, LLC(一個特拉華州有限責任公司(“ManagementCo”))和William A. Ackman(美國公民)聯合提交(統稱為“報告人”),每個報告人的業務地址與PSCM相同,均可視為在報表3中報告的有價證券(該“標的證券”)的受益所有人。PSCM和Ackman先生曾根據表格3和4報告過該發行人的股權證券的受益所有權。 |
2. PSCM管理着Persing Square, L.P.(一個特拉華州有限合夥公司(“PSLP”)),Pershing Square International, Ltd.(一個免税開曼羣島公司(“PSI”))和Pershing Square Holdings, Ltd.(一個在根西島註冊的有限責任公司(“PSH” 與PSLP和PSI合稱為“Pershing Square隸屬基金”)。 |
3. (A)PSCM作為Pershing Square隸屬基金的投資顧問,(B)PS Holdco作為PSCM的間接100%控股公司,(C)PS Holdco GP是PS Holdco的唯一普通合夥人,(D)ManagementCo是PS Holdco GP的唯一股東,則每個人均視為根據證交所1934年證券交易法規定16a-1(a)而對標的證券擁有利益。由於Ackman先生擔任PSCM的(i)首席執行官,(ii)PS Holdco GP的董事和(iii)ManagementCo的成員,因此可以視為根據證交所1934年證券交易法規16a-1(a)擁有標的證券的受益所有權。每個報告人否認對任何標的證券的受益所有權,除非涉及任何金錢利益。 |
4. Ben Hakim先生是標的證券發行人董事會的一名成員,由PSCM,其他報告人和Pershing Square隸屬基金在授權後被委任為代表。因此,他們每個人都是根據證交所1934年證券交易法第16條的規定委派的董事。 |
備註: |
本表格3是根據證交所16a-3(j)規定聯合提交的,以更新報表3和4上報告人的名稱,此後反映了於2024年7月16日完成的PSCM所有結構的重組(“重組”)的影響。重組完成後,PS Holdco,PS Holdco GP和ManagementCo可以被視為具有共同的表決權或指示表決權(和共同的處置權或指示處置權)標的證券,因此可以視為標的證券的受益所有人。PSCm和Ackman先生曾根據表格3和4報告過該發行人的股權證券的受益所有權。 |
PERSHING SQUARE CAPITAL MANAGEMENt, L.P.,由PS Management GP, LLC,其普通合夥人,由/s/ William A. Ackman,授權簽署 | 07/18/2024 | |
PERSHING SQUARE HOLDCO, L.P.,由Pershing Square Holdco GP, LLC,其普通合夥人,由/s/ William A. Ackman, 授權簽署 | 07/18/2024 | |
PERSHING SQUARE HOLDCO GP,LLC,經William A. Ackman簽字授權的簽署人 | 07/18/2024 | |
PS HOLDCO GP MANAGING MEMBER,LLC,經William A. Ackman簽字授權的簽署人 | 07/18/2024 | |
/s/ William A. Ackman | 07/18/2024 | |
** 申報人簽字 | 日期 | |
提醒:每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
* 如果表格由一個以上的申報人提交,請參閲 説明書5 (b)(v). | ||
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:請提交三份本表,其中一份必須手動簽名。如果空間不夠,請參閲第6項説明以獲取程序。 | ||
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 |