如 於 2024 年 7 月 17 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

GameSquare Holdings, Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

6775 Cowboys Way，第 1335 街

弗里斯科， 得克薩斯州 75034

(216) 464-6400

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

賈斯汀 肯納

首席 執行官

GameSquare Holdings, Inc.

6775 Cowboys Way，第 1335 街

弗里斯科， TX 75034

(216) 464-6400

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

和 複製到：

艾倫 A. Lanis，Jr.

貝克 & Hostetler LLP

1900 星光大道，2700 套房

洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

電話： (310) 820-8800

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》勾選以下複選框：☒

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的那樣。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。這份初步招股説明書不是出售要約，而且 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均未徵求購買這些證券的要約。

主題 至竣工，日期為 2024 年 7 月 17 日

招股説明書

GameSquare Holdings, Inc.

37,305,950 普通股股票

通過 出售股東

這個 招股説明書涉及本招股説明書中指定的賣出股東（“賣出股東”）不時進行的轉售 最多37,305,950股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括：(i) 某些賣出股東直接或間接持有的10,144,698股普通股；(ii) 最多1,161,252股 通過行使某些賣出股東直接或間接持有的認股權證可發行的普通股；以及 (iii) 不超過26,000,000股 出售股東持有的可轉換本票轉換後可發行的普通股。我們不會收到 賣出股東出售此類普通股的任何收益。

我們 將承擔與註冊這些普通股有關的所有註冊費用。《賣出》 股東將支付折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用（如果有）， 出售這些普通股所產生的費用。

這個 本招股説明書中確定的賣方股東可以不時按出售時確定的條款出售股票 通過普通經紀交易或通過本招股説明書中以 “分配計劃” 為標題的任何其他方式。 股票可以固定價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。 有關賣出股東的更多信息，請參閲 “出售股東” 的部分。

我們 可以通過按要求提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。你應該閲讀全文 在做出投資決定之前，請仔細閲讀招股説明書和任何修正案或補充文件。我們的普通股在納斯達克上市 資本市場（“納斯達克”）的代號為 “GAME”。2024 年 7 月 16 日，上次公佈的銷售價格為 我們的普通股為每股1.29美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。另請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 如本招股説明書或之前任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 決定投資我們的證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

桌子 的內容

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們最新報告中所述的風險、不確定性和其他因素 10-k表年度報告，經後續10-Q表季度報告和8-K表最新報告補充和更新 我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件，包括 我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件 （“交易法”），以及任何條款中包含或以提及方式納入的風險因素和其他信息 在投資我們的任何證券之前，隨附的招股説明書補充文件。我們的財務狀況、經營業績或現金 任何這些風險都可能對流量產生重大不利影響。合併文件中描述的風險和不確定性 此處僅供參考，並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

銷售 現有證券持有人在公開市場上發行的大量證券可能會導致我們的股票價格上漲 普通股將下跌。

銷售 我們現有的證券持有人將我們的大量普通股投放到公開市場上，或者認為這些股票 可能會發生銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過以下方式籌集資金的能力 出售額外的股權證券。我們無法預測此類銷售可能對現行市場價格產生的影響 我們的普通股股份。

未經審計 簡明的綜合財務信息

這個 以下未經審計的預計財務信息來自GameSquare的已審計歷史財務報表和 截至2023年12月31日的財政年度的FaZe。截至2023年12月31日的未經審計的財務狀況預估表顯示 GameSquare和FaZe的財務狀況使合併產生了實際影響，就好像這些事件發生在2023年12月31日一樣。 截至2023年12月31日止年度未經審計的預計收益報表列出了GameSquare的經營業績和 FaZe 賦予合併的形式效力，就好像這些事件發生在 2023 年 1 月 1 日一樣（統稱為 “未經審計的預估方案”） 財務信息”）。

GAMESQUARE 控股公司

專業版 截至 2023 年 12 月 31 日的財務狀況表

（已表達 （以美元計）

（在 成千上萬）

（未經審計）

參見 隨附的筆記

GAMESQUARE 控股公司

專業版 截至2023年12月31日的十二個月的格式虧損表

（已表達 （以美元計）

（在 千股，股票和每股信息除外）

（未經審計）

參見 隨附的筆記

1。 背景和陳述基礎

背景

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming & Media, Inc.）（“GameSquare” 或 “公司”）是一家現有的公司 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（最初根據《商業公司法》（安大略省）註冊成立 於 2011 年 4 月 8 日）。該公司的註冊總部位於美國德克薩斯州弗里斯科市牛仔路6775號，1335號，75034。

GameSquare Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）完成了與GameSquare Esports的安排計劃（“安排”） Inc.（“GSQ”）於2023年4月11日收購了GSQ的所有已發行和流通證券。

這個 該安排構成了GameSquare Esports, Inc.對公司的反向收購，GameSquare Esports, Inc.作為反向收購 根據適用的證券法以及《國際財務報告準則》的會計目的，收購方和公司作為反向收購被收購方。在 安排的完成引擎 Gaming and Media, Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “GSQ”，並在OTCQB風險市場上市 在美國，符號為 “GMSQF”，直到 2023 年 4 月 11 日。

GameSquare 是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和科技公司，將全球品牌與遊戲和青年文化聯繫起來 觀眾。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、Swingman LLC dba as Zoned，一家遊戲和生活方式營銷機構，Code Red Esports Ltd.（“Code Red”），一家總部位於英國的電子競技人才 機構，NextGen Tech, LLC，dba as Complexity Gaming（“Complexity”），領先的電子競技組織GameSquare Esports Inc. dba 作為 Fourth Frame Studios，一家創意製作工作室，Mission Supply，一家商品和消費品公司 Frankly Media， 程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析和社交網紅營銷平臺Sideqik。

FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）是一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺。Faze 的高端品牌， 人才網絡，並且可以通過各種產品和服務從大量受眾中獲利。

開啟 2022年7月19日，根據截至2021年10月24日的協議和合並計劃（經2021年12月和2022年3月修訂）， 由特殊目的收購公司 b. Riley 150 Merger Corp.（“b. Riley 150”）和 brPM Merger Sub, Inc. 作為b. Riley 150和FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”）的直接全資子公司，雙方完成了合併 brPM Merger Sub, Inc. 與 Legacy FaZe 合併，Legacy FaZe 繼續作為倖存的公司，以及其他交易 合併協議（合併和此類其他交易，“業務合併”）所設想。連接中 隨着業務合併的結束，Legacy FaZe成為b. Riley 150的全資子公司，後者更名為 “FaZe Holdings Inc.”

遺產 根據對會計中概述的標準的分析，FaZe確定其是業務合併中的會計收購方 標準編纂（“ASC”）805，企業合併。此次合併被視為反向資本重組， 符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。根據這種會計方法。Riley 150 出於財務報告目的，被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等效組合 的Legacy FaZe以萊利150的淨資產發行股票，同時進行資本重組。b. Riley 150 的淨資產為 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是 Legacy FaZe 的。

在 根據適用於這些情況的指導方針，所有比較期均追溯重述了股權結構 截至截止日期，以反映向Legacy FaZe普通股股東發行的FaZe普通股數量 與業務合併有關。因此，Faze的財務報表代表了Legacy FaZe的延續 以及歷史股東赤字。上市前Legacy FaZe的普通股、優先股和每股虧損 已使用2.2267的匯率對業務組合進行了追溯性調整。累計赤字 的傳統FaZe在業務合併後已結轉。

基礎 演示文稿

這個 隨附的GameSquare未經審計的預計合併財務報表由管理層編制，以供參考 僅為目的，使公司對FaZe的擬議收購生效。未經審計的預計合併財務報表 假設交易發生在2023年12月31日，倉位已經準備就緒。未經審計的預計合併報表 假設交易發生在2023年1月1日，截至2023年12月31日的十二個月的虧損已經準備就緒。

這些 未經審計的預計合併財務報表由以下資料彙編幷包括:

它 管理層認為這些預計合併財務報表包括公允列報所需的所有調整 本文所述的交易符合適用的國際財務報告準則（IFRS） 符合公司的會計政策。這些預計合併財務報表無意反映 交易完成後本應實際產生的經營業績或公司的財務狀況 在上述日期。此外，預計財務信息不一定代表經營業績 將來可能會獲得。交易完成時記錄的實際金額將不同於交易中記錄的實際金額 這些未經審計的預計合併財務報表和差異可能很大。在收購會計下，衡量標準 FaZe某些資產和負債的公允價值取決於尚未進行的估值。因此，差異 在這些初步估計和最終收購會計之間可能很重要。

會計 編制預計報表時使用的政策與經審計的合併財務報表中使用的政策一致 截至2022年12月31日止年度的GameSquare除外，以下新會計準則除外。

這個 未經審計的預計合併財務報表應與經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的GameSquare和截至2022年12月31日止年度的FaZe的股份；未經審計的中期合併 GameSquare截至2023年12月31日的十二個月的財務報表和FaZe截至12月31日的十二個月的財務報表， 2023 年，以及其中包含的 GameSquare 和 FaZe 的筆記。

2。 交易描述

開啟 2023 年 10 月 19 日，GameSquare 與 FaZe 和 GameSquare 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） Merger Sub I, Inc.，一家特拉華州公司，也是GameSquare的全資子公司（“Merger Sub”），根據該協議， 根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與FaZe合併併入FaZe（“合併”）， 作為GameSquare的全資子公司，FaZe在這次合併中倖存下來。

合併 考慮

開啟 FaZe的每股普通股，面值為每股0.0001美元，但須遵守合併協議的條件（ 在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的 “FaZe 普通股”） （FaZe在國庫中持有的股份或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份除外）將轉換為收款權 GameSquare全額支付且不可評税的普通股（無面值）的0.13091（“交換比率”）（ “GameSquare普通股”）以及（如果適用）以現金代替FaZe普通股的部分股份，但視適用情況而定 扣留。

治療 的股票獎勵

在 生效時間，(i) 所有在生效時間之前未償還的FaZe股票獎勵，包括購買股票的期權 將假設FaZe普通股和每股受歸屬、回購或其他限制失效的FaZe普通股 由GameSquare按基本相同的條款轉換為GameSquare股票獎勵，唯一的不同是假設的股權獎勵將 涵蓋GameSquare普通股的多股股份，並在適用的情況下使用交換比率確定行使價 以及 (ii) 所有可行使的FaZe普通股未償還的FaZe認股權證將由GameSquare承擔並轉換為GameSquare 認股權證的條款基本相同，唯一的不同是假定的認股權證將涵蓋GameSquare普通股的多股股份， 並且，如果適用，使用交換比率確定的行使價。

3. 形式假設和調整

FaZe 調整——根據截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表，以沖銷產生的交易成本 在截至2023年12月31日的十二個月中，由FaZe撰寫的與該交易相關的信息。已發生或將要產生的交易成本 FaZe對收盤後的預計虧損表沒有影響。

GameSquare 調整——根據截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表，以使逆轉損失生效 GameSquare 產生的交易成本。降低截至2023年12月31日產生的交易成本的交易成本。

FaZe 調整——根據截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表，以使普通股生效 在交易中使用0.13091的兑換率向FaZe股東發行。經加權平均值調整後的已發行股份 是按報告所述期間第一天完成交易的賬目來説明的。

FaZe 調整——根據截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表，以扭轉實際的D&O保險 在此期間，FaZe產生的費用。作為一項新政策，在與GameSquare的交易完成後，這筆費用將不存在 本來可以在收盤時購買。

FaZe 調整——在截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表上，以記錄以下方面的交易成本 截至截止日期擬收購的D&O徑流保險單的估計成本。

GameSquare 調整——根據截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表，以扭轉實際的D&O保險 在此期間，GameSquare產生的費用。這筆費用不會像新保單那樣在交易完成後存在 已在收盤時購買。

GameSquare 調整——在截至2023年12月31日的十二個月的預計虧損表上，記錄十二個月的支出 用於截至未來業務截止日期購買的D＆O保險單的估計成本。

分享 未經審計的預計合併財務報表中的資本由以下內容組成：

使用 的收益

全部 本招股説明書所發行的普通股正由賣出股東登記轉售。我們不會收到任何 出售這些證券的收益。賣出股東將承擔所有可歸因的佣金和折扣（如果有） 轉售普通股。

出售 股東們

這個 根據本招股説明書，賣出股東可以不時出價和出售以下任何或全部普通股。 當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的持有人及其相應股東 質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼承人以及後來持有任何此類賣出股東的其他人 除公開發售以外的普通股權益。

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊股票的賣出股東的姓名 向公眾出售時，此類賣出股東在本次發行之前實益擁有的普通股數量， 每位賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股總數和股票數量 本次發行後，每位賣出股東將受益擁有的普通股。除下文所述外，賣出股東 與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何實質性關係，或者在過去三年內沒有發生任何實質性關係，以及 賣出股東不屬於或不隸屬於註冊經紀交易商。

基於 根據賣出股東向我們提供的信息，假設每位賣出股東都出售了所有普通股 由其實益擁有且已由我們註冊且在發行期間未收購任何額外股份的股票，例如出售 除標題為 “本次發行後的受益所有權” 專欄中顯示的股票外，股東將不擁有任何股份。 我們無法告知您賣出股東是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外， 賣出股東可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置 不時地，我們在交易中的普通股免受《證券法》的註冊要求的約束 在它提供下表所列信息之日之後.

這個 本次發行完成前的持股百分比基於截至7月8日已發行的30,990,847股普通股， 2024 年，除非另有説明。

人際關係 與賣出股東一起

特拉維斯 自 2021 年 9 月起，高夫一直是我們董事會的成員。此外，高夫先生是高夫資本公司的總裁，也是 隸屬於高夫·瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司（f/k/a Goff & Jones Lending Co, LLC）（“高夫·瓊斯”）。2023 年 6 月， 我們與高夫·瓊斯簽訂了500萬美元的信貸額度。

斯圖爾特 波特自 2023 年 4 月起一直是我們董事會的成員。

這個 上文 “招股説明書摘要——管道融資” 下的描述以引用方式納入此處。

計劃 的分佈

這個 本招股説明書提供的普通股由賣出股東發行。普通股可以從以下地址出售或分發 不時由出售股東直接向一個或多個買家或通過可能採取行動的經紀人、交易商或承銷商 僅作為代理商，按銷售時通行的市場價格，與現行市場價格相關的價格，按議定的價格， 或按固定價格計算，價格可能會發生變化。本招股説明書中提供的普通股的出售可能發生在一個或多個 以下方法：

在 此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

至 在必要範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在 與證券分配或其他有關方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能從事空頭交易 在對衝他們向賣出股東持有的頭寸的過程中出售我們的證券。賣出股東可能 還賣空我們的證券並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股東也可以簽署 與經紀交易商或其他金融機構進行的期權或其他交易，要求向該經紀交易商交貨，或 本招股説明書提供的其他證券金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構為哪些證券提供證券 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。賣出股東也可以質押 向經紀交易商或其他金融機構提供證券，在違約情況下，向該經紀交易商或其他金融機構提供證券， 可能會根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

這個 出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 私下談判交易中的第三方。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用賣出股東質押的證券或從賣出股東或其他人那裏借來的證券 結清這些出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可以使用從賣出股東那裏獲得的證券 以結算這些衍生品，以結算任何相關的證券未平倉借款。如果根據證券法適用， 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的附錄）中註明其身份 修正案）。此外，賣出股東可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 這反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會轉移其經濟 向投資者提供我們的證券或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸。

在 進行銷售時，賣方股東聘請的經紀交易商或代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商 或代理商可以從賣方股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額待在不久前協商 轉到銷售。

在 提供本招股説明書所涵蓋的證券、賣出股東和任何為賣出進行銷售的經紀交易商 根據《證券法》的定義，股東可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。任何 賣出股東實現的利潤和任何經紀交易商的薪酬均可被視為承保折扣和 佣金。

在 為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券 註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售證券 或者有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且是 遵守了。

我們 已告知賣出股東，《交易法》第m條的反操縱規則可能適用於證券的銷售 在市場上以及出售股東及其關聯公司的活動中。此外，我們將製作本招股説明書的副本 向賣出股東開放，目的是滿足《證券法》的招股説明書交付要求。《銷售》 股東可以就某些負債向參與證券出售交易的任何經紀交易商進行賠償, 包括 “證券法” 產生的負債.

在 在提出特定證券報價時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出該數字 所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、購買價格 由任何承銷商支付，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許的任何折扣、佣金或優惠 或重新允許或支付給任何經銷商，並向公眾提供擬議的銷售價格。

合法的 事情

這個 洛杉磯的Baker & Hostetler LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的證券的有效性， 加利福尼亞州。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該兩年中每年的GameSquare Holdings, Inc.的合併財務報表 截至2023年12月31日的期限參照截至12月的10-k表年度報告納入本招股説明書 2023 年 31 月 31 日是根據該報告（其中包括與 GameSquare 相關的解釋性段落）納入的 繼續作為持續經營企業的能力（如克雷斯頓財務報表附註1所述） GTA LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，經該公司的授權發行 作為審計和會計方面的專家。

這個 FaZe Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已作為信實收入此處 根據報告（其中包括一段關於FaZe Holdings Inc.繼續經營能力的解釋性段落） Marcum LLP的獨立審計師根據該公司的授權被授予會計和審計專家資格。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下網址獲得 請訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上網。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明的網站 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

我們的 網站地址是 www.gamesquare.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是其中的一部分 招股説明書或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，並且您不應考慮以下信息 我們的網站將成為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊中的所有信息 聲明。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。建立文件的形式 所發行證券的條款是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書中的陳述或任何 關於這些文件的招股説明書補充文件是摘要，每份陳述均參照該文件在所有方面進行了限定 它指的是什麼。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以獲得 如上所述，美國證券交易委員會網站上的註冊聲明和註冊聲明附錄。

索引 到財務報表

獨立 審計師報告

至 的董事會和股東 FaZe Holdings Inc.

意見

我們 審計了FaZe Holdings Inc.（“公司”）的合併財務報表，其中包括合併後的財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及相關的合併經營報表、股東赤字、 以及截至該日止年度的現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

在 我們認為，所附的合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了合併財務狀況 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的狀況，以及該年度的合併經營業績和現金流 然後根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則終止.

基礎 徵求意見

我們 根據美利堅合眾國普遍接受的審計標準（GAAS）進行了審計。我們的責任 根據這些標準，在 “審計員財務報表審計責任” 一節中進一步描述 我們的報告。我們必須獨立於公司，並根據以下規定履行我們的其他道德責任 與我們的審計相關的道德要求。我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的 為我們的審計意見提供依據。

實質性的 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如註釋中所述 11. 在財務報表中，公司因運營而蒙受經常性虧損和負現金流。這些條件提高了 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。管理層對事件和狀況的評估 附註11中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。我們對這個問題的看法沒有改變。

責任 財務報表管理層

管理 負責根據一般會計原則編制和公允列報財務報表 已獲美利堅合眾國接受，用於設計、實施和維護與籌備工作有關的內部控制 以及公允列報不因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表.

在 在編制財務報表時, 管理層必須評估是否存在總體情況或事件, 這使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在自該日起一年內繼續作為持續經營企業 財務報表可供出版。

審計師的 財務報表審計的責任

我們的 目標是對整個財務報表是否沒有重大錯報獲得合理的保證, 無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理的保證是一個很高的水平 是有保證的，但不是絕對的保證，因此不能保證始終按照通用會計準則進行的審計 在存在重大錯誤陳述時對其進行檢測。未發現由欺詐引起的重大錯誤陳述的風險高於 其中之一是錯誤造成的，因為欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻 內部控制。如果個人或總體而言, 錯誤陳述很可能被視為實質性的, 它們將影響合理的用户根據財務報表做出的判斷。

在 根據GAAS進行審計，我們：

我們 必須與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間等事項進行溝通, 重要的審計結果，以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項。

FaZe 控股公司

合併 資產負債表

（在 千股，股票除外）

FaZe 控股公司

合併 運營報表

（在 千股，股票和每股信息除外）

FaZe 控股公司

合併 股東赤字表

（在 千股，股票和每股信息除外）

FaZe Holdings Inc.

合併 現金流量表

（在 成千上萬）

FaZe Holdings Inc.

筆記 至合併財務報表

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

FaZe Holdings Inc.（“FaZe” 或 “公司”）是一個植根於遊戲和青年文化的生活方式和媒體平臺。 公司的優質品牌、人才網絡和大量受眾可以通過各種產品和服務獲利。

開啟 根據日期為的協議和合並計劃（“合併協議”），2022年7月19日（“截止日期”） 截至2021年10月24日（經2021年12月和2022年3月修訂）億元以及萊利150合併公司（“b. Riley 150”）中的億英鎊， 一家特殊目的收購公司，以及b. Riley 150（“Merger Sub”）的直接全資子公司 brPM Merger Sub, Inc. 和 FaZe Clan, Inc.（“Legacy FaZe”），雙方完成了 Merger Sub 與 Legacy FaZe 的合併以及與 Legacy FaZe 的合併 FaZe繼續作為倖存的公司（“合併”），以及合併中考慮的其他交易 協議（合併和此類其他交易，“業務合併”）。與業務關閉有關 合併（“收盤”），Legacy FaZe成為b. Riley 150的全資子公司，後者更名為 “FaZe” 控股公司。”

遺產 根據對會計中概述的標準的分析，FaZe確定其是業務合併中的會計收購方 標準編纂（“ASC”）805，企業合併。此次合併被視為反向資本重組， 符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。根據這種會計方法。Riley 150 出於財務報告目的，被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等效組合 的Legacy FaZe以萊利150的淨資產發行股票，同時進行資本重組。b. Riley 150 的淨資產為 按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營是 Legacy FaZe 的。

在 根據適用於這些情況的指導方針，所有比較期均追溯重述了股權結構 截至截止日期，以反映公司向Legacy FaZe普通股股東發行的普通股數量 與業務合併有關。因此，這些財務報表代表了Legacy FaZe的延續， 歷史股東赤字。業務合併前Legacy FaZe的普通股、優先股和每股虧損 已使用2.2267的匯率（“權益價值交換比率”）對業務合併進行了追溯性調整。 Legacy FaZe的累計赤字已在業務合併後結轉。

基礎 演示文稿

這個 隨附的合併財務報表包括公司的賬目和業務。所有公司間賬户和交易 已被淘汰。合併財務報表是按照普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）。按照以下規定編制合併財務報表 美國公認會計原則要求公司做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設 以及隨附的註釋。實際結果可能不同於這些估計和假設。

使用 的估計數

這個 根據美國公認會計原則編制公司的合併財務報表要求公司進行估算 以及影響報告的資產和負債數額的假設、或有資產和負債的披露 合併財務報表，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計 以截至合併財務報表之日可獲得的信息為依據。其中某些估計值的輸入 假設包括考慮 COVID-19 疫情的經濟影響。重要的估計包括收入確認， 可疑賬目備抵金、內容資產攤銷政策、普通股估值、股票薪酬支出以及 所得税。這些估計通常涉及複雜的問題，需要我們做出判斷，包括對歷史和未來的分析 趨勢，可能需要很長時間才能解決，並且可能因時期而異。在所有情況下，實際結果 可能與我們的估計有重大差異。

現金

這個 公司將收購之日原始到期日為90天或更短的所有高流動性工具視為現金等價物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

受限 現金

受限 現金包括存放在限制賬户中的資金，用於支付預付租金租賃押金。

貿易 應收賬款，淨額

賬户 應收賬款是指客户應付的款項。公司持續評估應收賬款的可收性。一項規定 因為應收賬款的信用損失涉及重大判斷，包括根據個人客户對個人應收賬款的審查， 當前的經濟趨勢，以及對歷史壞賬的分析。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已記錄了津貼 信貸損失分別為240萬美元和50萬美元。所有信貸損失準備金都來自與客户簽訂的合同。

其他 應收款

這個 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了可退還的員工留用抵免額 針對某些就業税的税收抵免。《合併撥款法》（“撥款法”）延期和 將員工留用抵免額度的可用性延長至2021年12月31日。《撥款法》修訂了員工留用率 抵免額等於2021財年支付給員工的合格工資的70％。

這個 公司有資格從2020年6月開始獲得員工留用抵免，並在2021年9月之前獲得合格工資，並申請了現金 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度內申請退款。截至2023年9月30日，170萬美元的應收税收抵免已經 已包含在公司簡明合併資產負債表的員工留存税抵免額度中。

法律 以及有關政府計劃的法規，包括由冠狀病毒援助，救濟基金設立的員工留用信貸（ERC） 和 “經濟安全法” (CARES) 都很複雜, 有不同的解釋.根據CARES法案提出的索賠也可能受到約束 進行追溯審計和審查。無法保證監管機構不會質疑本組織的説法 由於不確定性，截至2023年12月31日，我們向ERC預留了與ERC相關的170萬美元。

庫存

庫存 包括在我們的網站和現場活動中出售的商品。我們所有的庫存都由製成品組成。已列出庫存 以成本或淨可變現價值的較低者為準。公司將庫存成本與可變現淨值和備抵金進行比較 記錄為將庫存減記為可變現淨值（如果更低）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有記錄 估值補貼。

財產， 設備和租賃權益改進

財產， 設備和租賃權益的改善按成本減去累計折舊來表示。折舊使用直線計算 方法超過資產的估計使用壽命。我們固定資產的估計使用壽命如下：

在 如果租賃權益改善的估計使用壽命短於剩餘的租賃期限，則估計的使用壽命為 使用的。

支出 對於重大更新和改進，則資本化，而小額更換、維護和維修，不會延長資產 生命，按實際發生的費用計費。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從中扣除 賬户和任何收益或損失都包含在運營中。公司持續監視以下事件和情況變化 可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法按照以下規定收回 符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂專題（“ASC”）的規定 360， 財產、廠房和設備 （“ASC 360”）。當發生此類事件或情況變化時，公司 通過確定是否通過未貼現的方式收回長期資產的賬面價值，評估長期資產的可收回性 預期的未來現金流。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司承認 基於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。該公司未確認任何減值 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財產、設備和租賃權益改善費用。

無形資產， 網

網站 開發成本： 公司根據ASC 350核算網站開發成本， 無形資產 — 商譽 和其他。因此，在規劃階段產生的所有費用均按實際支出記作費用，即網站應用程序中產生的費用 以及符合特定標準的基礎設施開發階段的資本化，網站運營所產生的成本也被記為資本 在發生時記作支出。與網站相關的費用包括支付給網站開發人員和設計師的服務費， 在估計的三年使用壽命內按直線分期攤還.

人才 收購成本： 公司將與收購某些人才相關的成本資本化，以及 在估計的使用壽命內直線攤銷這些成本，這反映了相關人才協議的合同條款。

這個 根據ASC 360的規定，公司將無形資產的減值入賬。ASC 360 確定減值會計 除商譽以外的長期有形和無形資產，用於處置企業。根據ASC 360，該公司 定期評估事實或情況是否表明應持有和使用的折舊資產的賬面價值 可能無法恢復。如果確定存在這種情況，則對未來未貼現現金流的估計 將長期資產或適當的資產分組與賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如果 長期資產的賬面金額超過未貼現的未來現金流，公司將把賬面價值減記至 減值確定期間的公允價值。該公司未確認任何無形資產的減值費用 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

內容 資產，淨額

這個 該公司製作節目內容，計劃在在線視頻和流媒體平臺上播出。製作內容的成本包括 開發和生產成本。這些成本在合併資產負債表上以 “淨內容資產” 的形式資本化。

每個 標題本身主要通過貨幣化獲利。在特定的標題層面，公司在事件發生時測試內容資產的減值情況 而且情況表明, 其公允價值可能低於其未攤銷的成本.如果內容資產的賬面價值超過 其估計的公允價值，減值費用將計入差額中。

在 2022年4月，公司對其內容資產進行了評估，並確定該內容資產的基礎節目 不會被髮布。此外，公司確定該內容資產沒有進一步的用處。因此，公司記錄了 減值損失110萬美元，用於註銷內容資產的全部賬面價值。因此，公司沒有內容資產 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的餘額。

這個 公司的政策是在內容播出後攤銷內容資產。鑑於該內容在此之前已完全註銷 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有記錄任何攤銷費用。本公司不擁有任何購買的或 許可的節目內容。

剝削 成本，例如營銷、廣告、宣傳、促銷和其他與分銷直接相關的分銷費用 的內容資產在發生時記作支出。

國外 貨幣

這個 公司的本位幣和報告貨幣是美元。公司沒有子公司或重要業務 在美國境外，沒有任何與外幣相關的折算調整。

國外 貨幣交易收益和虧損是匯率變動對以其他貨幣計價的交易的影響的結果 而不是本位貨幣。交易收益和虧損在合併運營報表中的其他收入/支出中確認。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的淨外幣交易虧損為微不足道。

收入 確認和合同餘額

收入 當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即予以認可，金額反映出 公司期望有權獲得的對價以換取這些商品或服務。公司的付款條件和 條件因客户和合同類型而異。在收入確認時間不同於開具發票的時間的情況下, 當公司時，公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 在合同生效時，預計從公司向公司轉讓承諾的產品或服務之間的期限 客户和該產品或服務的付款將是一年或更短的時間。

這個 當公司擁有開票和收款的無條件權利時，公司通常會記錄與收入相關的應收賬款。 合同資產是在一段時間內確認收入和確認收入金額（包括管理層的）時產生的合同 交易價格中包含的可變對價的估算值超過向客户開具的賬單金額。這些金額 均包含在合同資產中，直到付款權不再以時間推移以外的事件為條件。這些合同 當對價權變為無條件時, 資產將被重新歸類為應收款。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 而2022年，合同資產沒有減值記錄。

這個 公司的可疑賬目備抵金通常並不重要，如果需要，則基於管理層的最佳估計 公司應收賬款餘額中固有的預期信貸損失。

合同 如果公司在提供服務之前或在提供服務之前開具服務賬單，則將記錄負債 即使金額可以退還，也要在履行公司履約義務之前收到或到期的現金付款。 2023年12月31日和2022年12月31日記錄的合同負債代表公司對時差的核算 從向客户開具賬單或收到資金到履行義務之間。在截至12月的年度中 2023年31日和2022年，公司確認了與合同負債餘額相關的1,010萬美元和780萬美元的收入 分別截至2023年1月1日和2022年1月1日。

這個 下表按主要類型分列了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司收入：

這個 以下部分詳細描述了我們的收入確認政策和對每個主要收入來源的重大判斷 該公司。

品牌 贊助

這個 公司為廣告商提供全方位的促銷工具，包括但不限於在線廣告、直播公告、 內容創作、社交媒體帖子、在公司官方商品上放置徽標以及會員特別露面 公司的人才名單。我們的品牌贊助協議可能包括多項能夠單獨使用的服務 與眾不同，但是預期的好處是與公司的品牌有關，內部的服務沒有區別 合同的背景。品牌贊助協議的收入在合同期內按比例確認。付款條款和 條件各不相同，但通常在整個合同期限內定期付款。在收入時機的情況下 認可度與計費時間不同，我們已確定品牌贊助協議通常不包括重要內容 融資部分。

內容

我們 生成和製作原創內容，我們通過谷歌的AdSense服務從中獲利。收入是可變的，在以下情況下獲得 訪客 “點擊” 廣告。收入金額每月向我們報告並予以確認 在收到收視活動報告後。付款條款和條件各不相同，但通常在 30 至 45 美元內付款 每個月結束後的幾天。

校長 對陣代理注意事項

一個 我們的品牌贊助和內容收入中有很大一部分來自我們的人才，他們簽訂了為期多年的獨家合同。 我們的人才由訓練有素的獨立承包商組成，他們的薪酬與他們產生的收入掛鈎。我們有 評估了我們的品牌贊助和內容協議的條款，並得出結論，公司是主要義務人。品牌贊助 內容收入按總額列報，而支付給我們人才的收入分享和其他費用記作收入成本。 公司擁有FaZe品牌和知識產權，對提供服務承擔主要責任，並行使控制權 過度內容生成和獲利。

消費者 產品

這個 公司通過在我們的網站或現場或虛擬活動中銷售我們的消費品來賺取消費品收入。收入是 在某個時間點識別，因為控制權在發貨時移交給客户。公司為客户提供退貨和折扣 通過第三方分銷商，將其計為收入減少。公司不提供忠誠度計劃或其他 對收入確認至關重要的銷售激勵計劃。應在銷售時付款。我們已經將設計外包了， 製造、配送、分銷和向第三方銷售我們的消費品，以換取基於以下條件的特許權使用費 產生的收入金額。我們評估了協議條款，以確定是否應報告我們的消費品收入 總額或扣除已支付的特許權使用費。我們在確定我們是否是銷售主體（總報告）時評估的關鍵指標， 或代理人（淨報告）包括但不限於：

基於 根據對上述指標的評估，我們按總額報告消費品收入。

電子競技

聯盟 參與：通常，FaZe只有一項績效義務——參與整個電子競技賽事——因為 如果我們沒有參與錦標賽或賽事，則基礎活動不具有獨立價值。來自獎金的收入以及 利潤分成協議是可變的，並且高度不確定，我們在不確定性得到解決的時間點確認收入。

玩家 轉會費：玩家轉會協議包括固定費用，可能包括可變費用部分。FaZe 能識別出已修復的 履行我們的履約義務後轉賬費收入的一部分，這部分收入與相關義務的執行同時發生 協議。收入的可變部分被認為是高度不確定的，並在不確定性的時間點予以確認 已解決。

許可 知識產權：我們的知識產權許可產生的特許權使用費，這些特許權使用費根據特許權使用費予以承認 識別限制。也就是説，特許權使用費收入是在銷售時確認的。

交易 分配給剩餘履約義務的價格

對於 與未履行（或部分未清償）的履約義務相關的預計未來確認的收入估計數 截至2023年12月31日，公司運用允許的實際權宜之計，不披露有關剩餘業績的信息 最初預期期限為一年或更短的債務。預計未來將確認與業績相關的收入 最初預期期限超過一年但截至12月尚未償付（或部分未清償）的債務 2023 年 31 月 31 日不是實質性的。

認股權證

這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480《區分負債與股權》和 ASC 815、衍生品和 ASC 815 中的具體條款和適用的權威指南 對衝。符合ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生金融工具定義和股票範圍例外情況的認股權證 被歸類為股權，如果公司繼續符合股票分類標準，則無需進行重新評估。 附註9 “股權” 進一步討論了按股票分類的認股權證。歸類為負債的認股權證 按公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期或修改產生淨值為止 分類。認股權證公允價值的任何變動均被確認為合併後認股權證負債公允價值的變化 運營報表。認股權證的分類，包括認股權證應記為負債還是股權， 將在每個報告期結束時重新評估。負債分類認股權證的公允價值使用Black-Scholes確定 期權定價模型（“Black-Scholes模型”），包括3級投入，詳見附註7，私募配售 認股權證和定期公允價值計量。

以股票為基礎 補償

這個 公司根據ASC 718對其股票獎勵進行核算， 補償 — 股票補償，這需要 按授予日期進行公允價值計量，並確認所有股票支付獎勵的薪酬支出。

遺產 在公司普通股市場活躍之前，FaZe就已經發行了股票期權。董事會（“董事會”） 必須在每次授予時估算公司普通股的公允價值。委員會審議了許多 在每個授予日確定公司普通股價值的客觀和主觀因素，包括： (1) 公司優先股的每股發行價格，公司以公平交易的形式向外部投資者出售該優先股 交易，以及公司優先股和普通股的權利、優惠和特權；(2) 進行的估值 由獨立估值專家撰寫；（3）公司的發展和收入增長階段；（4）該獎項的事實 涉及私人公司的流動性不足證券；以及（5）普通股發生流動性事件的可能性 在當前的市場條件下，獎勵的依據，例如公司的首次公開募股或出售。該公司認為 這是一種基於涉及公司優先股的某些公平交易的合理方法， 得到了這種估值方法得出的結果的支持.自業務合併以來，公司的普通股是 現在交易活躍，因此普通股的公允價值隨時可用。

對於 股票期權，公司使用Black-Scholes模型估算公允價值。公允價值在必要服務之上支出 獎勵期限（通常為一到四年），即時授予且未來無效的獎勵的補助期 條件，或者在滿足績效條件後立即獲得獎勵的時期內（即發生這種情況） 控制權變更事件）。由於在授予股票期權時其普通股沒有公開市場，該公司 根據對同行公司報告數據的分析，確定了授予期權的波動率。預期的波動率 授予的期權是根據該同類公司的歷史波動率指標的平均值估算出的。這個 由於缺乏可用或充足的期權，已使用 “簡化方法” 估算了期權的預期壽命 公司適用期權條款的歷史行使數據。簡化的方法基於歸屬的平均值 部分和每筆補助金的合同期限。無風險利率基於期限一致的國庫工具 以及股票期權的預期壽命。公司尚未支付普通股的現金分紅，預計也不會支付現金分紅； 因此，假設預期的股息收益率為零。由於該公司的股票現在是繼業務之後公開交易的 組合、公司股票的公允價值和波動率隨時可用。

這個 Black-Scholes模型要求輸入某些需要公司判斷的假設，包括公允價值 業務合併前的普通股、預期期限和標的股票的預期價格波動。這些假設 用於計算股票薪酬的公允價值代表公司的最佳估計，但這些估計涉及 固有的不確定性和判斷的運用。因此, 如果因子變化導致使用不同的假設, 將來，基於股票的薪酬支出可能會有重大不同。該公司對沒收的股票獎勵進行了核算 當它們發生時。

收入 税收

我們 記錄所報告的經營業績的預期税收後果的税收準備金。根據ASC 740的規定， 收入 税收， 所得税準備金是使用資產負債法計算的，根據該方法，遞延所得税資產和負債 因合併財務報表賬面之間的差異而產生的預期未來税收後果予以確認 現有資產和負債的金額及其各自的税基、營業虧損和税收抵免結轉額。

已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時收入所在年份的應納税所得額 分歧有望得到彌補或解決。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響是 在包括頒佈之日在內的期間內確認的收入。我們每個時期都會評估遞延所得税資產的可收回性。 對於那些未達到 “更有可能” 未來變現門檻的資產，進行估值 津貼已記錄在案。

我們 在納税申報表中報告因採取或預計將要採取的税收狀況不確定而導致的未確認的税收優惠負債。 如果適用，我們會確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有） 繼續開放供有關當局審查，通常自聯邦申請之日起三年，州政府自申請之日起四年。該公司 目前沒有受到任何税務機構的審查，也沒有收到即將進行審查的通知。

公平 價值測量

這個 公允價值層次結構要求公司最大限度地使用可觀測的輸入，並在測量時儘量減少不可觀察輸入的使用 公允價值。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於最低水平的投入 對公允價值計量具有重要意義。公允價值層次結構由以下三個層次組成：

級別 1: 相同資產或負債在活躍市場的報價

級別 2: 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的報價以外的投入 資產或負債

級別 3: 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入

這個 公司金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款 由於其短期性質，近似公允價值。

這個 公司的私募認股權證（“私募認股權證”）按以下規定記作負債 使用ASC 815-40，在合併資產負債表上列報在認股權證負債中。認股權證的價值微乎其微 因此，截至2023年12月31日，該公司沒有對認股權證進行重估。

收益 每股（虧損）

基本 每股收益（虧損）的計算方法是將歸屬於公司的淨收益（虧損）除以加權平均股數 公司在此期間已發行的普通股的百分比。攤薄後的每股收益（虧損）是通過淨收益除以計算的 按公司在該期間已發行普通股的加權平均股數劃分歸屬於本公司的（虧損） 在調整了將對每股收益（虧損）產生稀釋作用的證券的影響之後的一段時間。正如公司所做的那樣 在所有報告期內均出現虧損，所有可能具有稀釋作用的證券均為反稀釋證券。有關其他信息，請參閲附註13 “每股虧損” 有關稀釋證券的信息。

分段 報告

運營 分部被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，並由該實體定期進行審查 首席運營決策者（“CODM”）負責決定如何向各個細分市場分配資源和評估績效。 該公司已確定其首席執行官是CodM。公司合而為一地運營和報告財務信息 細分市場，因為CodM審查公司層面合併列報的財務信息，目的是制定 運營決策、資源分配和財務業績評估。

如 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有實質性收入或資產位於境外 美國。

會計 最近通過的聲明

在 2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度，《金融工具——信貸損失（主題326）：信用損失的計量 金融工具。該指導方針要求衡量報告中所持金融資產的所有預期信用損失 基於歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的預測的數據。本指南還需要增強 有關用於估算信貸損失的重大估計和判斷的披露。新指導方針對財政有效 自2022年12月15日之後的年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司在一月份採用了該標準 2023 年 1 月 1 日，這種採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

會計 尚未通過的聲明

如 作為一家新興的成長型公司，《喬布斯法案》允許公司推遲採用新的或經修訂的適用會計公告 在這些聲明適用於私營公司之前，適用於上市公司。公司選擇使用這種延長的過渡期 根據喬布斯法案，在此之前，公司不再被視為新興成長型公司。討論的收養日期 以下反映了這次選舉。

在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新（“ASU”）， 所得税（主題 740）：改進 至所得税披露 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求公共企業實體每年 (1) 必須披露 費率對賬中的特定類別，以及 (2) 為核對符合量化要求的項目提供額外信息 閾值（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前乘以計算出的金額的5％） 按適用的法定所得税税率計算的收入或損失）。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後的財政年度有效， 允許提前收養。亞利桑那州立大學將具有前瞻性的應用。允許追溯申請。公司還沒來得及早 通過並繼續評估亞利桑那州立大學2023-09年的規定對其合併財務報表的影響。

在 2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 旨在主要通過加強披露來改善可報告的分部披露要求 關於重要的分部支出。該亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。 ASU應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司尚未提前採用 並將繼續評估亞利桑那州立大學2023-07年的規定對其合併財務報表的影響。

財產， 截至2023年12月31日和2022年12月31日，設備和租賃權益改善包括以下內容：

折舊 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，支出總額分別為180萬美元和130萬美元。

無形的 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產包括以下內容：

攤銷 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，支出總額分別為50萬美元和60萬美元。

這個 下表顯示了無形資產的未來估計攤銷額（以千計）：

隨後 業務合併結束時，所有未償債務均轉換為股權或用交易收益支付。查看詳情 以下是有關業務合併前尚未償還的未償債務協議的更多信息。

2022 b. 萊利定期貸款

在 2022年3月，Legacy FaZe與b. Riley Commercial Capital, LLC（“b. Riley Lender”）簽訂了過橋貸款協議，該有限責任公司 brPM的子公司，根據該子公司，Legacy FaZe通過單筆預付款獲得了金額為1,000萬美元的定期貸款（“初始貸款”） 定期貸款”）。在收到Legacy FaZe於2020年4月向萊利貸款人發出的借款通知後。萊利貸款人發行了遺產 FaZe的第二筆預付款為1,000萬美元（“最終定期貸款”）。到期日是合併協議的截止日期。

如 業務合併的結果，公司在截止日期全額支付了20220年的款項。萊利定期貸款和應計利息 與合併所得款項相結合。

2021 Cox 可轉換期票

在 2021年8月，我們與Cox簽訂了一項協議，向該協議出售了1,000萬美元的可轉換期票。考克斯還購買了 2021 年 10 月額外發行了 500 萬美元的可轉換期票。票據的到期日最早是12月 2023 年 15 日或合併財務報表附註附註 7（債務）中概述的各種其他條件，其中之一 是業務合併的完美。這些可轉換期票，未經本人同意，無法預付 持有人，年利率為10.00％，並以我們幾乎所有資產作為擔保。

這個 2022年7月，可轉換本票已全部轉換為3,096,908股公司普通股 隨着業務合併的結束。

年長的 可轉換票據購買協議和優先可轉換本票

依照 由Legacy FaZe和CPH第二階段SPV共同修訂的截至2020年12月15日的有擔保可轉換票據購買協議 LP（“CPH II”）和 CPH 第三階段 SPV LP（“CPH III”，與 CPH III 一起是 “CPH III”）、Legacy FaZe 在2020年12月15日至2021年8月30日期間，向CPH發行了本金總額為55,000,000美元的可轉換本票 （“CPH 筆記”）。CPH票據按每年10％的利率應計利息，到期日為2023年12月15日。 此外，CPH有權從FaZe購買某些額外的可轉換期票（“CPH權利”）。

依照 受Legacy FaZe和CPH II之間修訂的截至2020年12月15日的信函協議（“CPH信函”）， 只要CPH或其關聯公司擁有已轉換為普通股的Legacy FaZe已發行股本的至少2％ 根據規定，Legacy FaZe必須邀請CPH代表參加Legacy FaZe董事會的所有會議 無表決權的觀察員資格，但某些例外情況除外。此外，考慮到CPH購買CPH票據， 只要CPH票據下仍有任何未償還款項，Legacy FaZe同意向CPH支付不可退還的季度監管 62,500美元的費用，並應CPH的要求，向CPH償還CPH在以下方面產生的任何合理、必要和有據可查的費用 與監測其在FaZe的投資和/或代表FaZe開展的活動有關，但上限為25萬美元 總共。

開啟 2021 年 10 月 23 日，CPH 與 Legacy FaZe 簽訂了一份信函協議，根據該協議，除其他外，(i) CPH 同意轉換 CPH在截止日期前夕向傳統FaZe普通股注資，（ii）CPH同意放棄CPH權利作為交換 對於發行Legacy FaZe可轉換票據，該票據應在不久之前轉換為Legacy FaZe普通股 至收盤，此類傳統FaZe普通股將轉換為4,800,000股傳統FaZe普通股，（iii）CPH 同意免除CPH票據的任何利息，以換取（x）發行傳統FaZe可轉換票據，該票據將進行轉換 在收盤前立即轉為Legacy FaZe普通股，此類Legacy FaZe普通股將轉換為 523,763股普通股和（y）以現金支付CPH票據的利息，這些票據自2022年2月1日起累計至2022年2月1日結束 在截止日期，以及（iv）FaZe提名尼克·勒温當選為New FaZe的董事，並在Lewin先生當選為董事後 FaZe 的。

這個 截至2022年1月的CPH可轉換票據和應計利息已轉換為15,769,002股公司普通股 2022年7月，與業務合併的關閉有關。此外，260萬美元的應計利息由以下人員結算 現金。在勒温先生當選為FaZe董事後，CPH信函終止。

其他 可轉換本票

在 2020年3月至2021年8月，我們與合格投資者簽訂了可轉換本票協議，根據該協議，我們 出售了總額約320萬美元的期票。對於2020年發行的每張250萬美元票據，到期日為 2021 年 12 月 31 日或私募優先股融資結束（以較早者為準），所得款項為 至少100萬美元，其中一張50萬美元的票據的到期日為2023年4月21日或該日收盤時較早的日期 私募輪優先股融資，可立即獲得的收益至少為100萬美元。對於這70萬美元中的每一個 在2021年發行的票據中，到期日是債務購買協議簽訂之日兩週年。轉換價格 的票據等於優先股融資中出售的每股價格的90％，前提是價格有待調整 如果當時我們的企業價值超過2.5億美元。

這個 未經持有人同意無法預付的可轉換期票的年利率為4.00％。這個 可轉換期票的支付權僅次於FaZe的任何優先債務。

這個 2022年7月，其他可轉換本票全部轉換為公司679,496股普通股，連接 隨着業務合併的結束。

薪水 保護計劃貸款

開啟 2020年5月4日，我們與Harvest Small Business Finance, LLC簽訂了日期為2020年5月4日的期票，根據該期票，Harvest 同意根據美國小企業管理局提供的薪資保護計劃向我們提供本金貸款 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）第1章，約110萬美元。 貸款收益可用於支付工資費用，包括工資、佣金和類似的薪酬。 醫療福利和帶薪休假; 以及租金; 水電費; 以及某些其他未償債務的利息.

這個 薪資保護計劃貸款已於2022年7月使用合併所得款項全額償還。

常見 股票

這個 截至12月，公司已獲準發行31,900,878股傳統FaZe普通股，每股面值0.00001美元 2021 年 31 日以及業務合併完成之前。

依照 根據公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發高達500,000,000份公司註冊證書 普通股，面值為每股0.0001美元。

這個 截至12月，公司已發行和流通的普通股為77,404,977股，Legacy FaZe的普通股為71,511,887股 分別是 2023 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

首選 股票

這個 截至2021年12月31日，公司發行和流通的Legacy FaZe優先股為3,237,800股。由於 業務合併，截至截止日期，Legacy FaZe已發行的3,237,800股優先股已轉換為 Legacy FaZe普通股一對一的股份。根據公司的第二份經修訂和重述的證書 成立後，公司被授權發行最多1,000,000股優先股，面值為0.0001美元。

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已發行和流通的優先股為零。

賺錢 股票

如 業務合併的結果，公司的一些普通股（“賣方盈利”）等於6％ i) 截至收盤後公司已發行和流通的普通股總數之和 ii) 公司普通股的總數等於淨既得公司期權總數的乘積 截至收盤前夕計算的股份和權益價值交換比率已發行，有待歸屬和 在開始的時期內達到每股一定成交量加權平均價格（“VWAP”）後的沒收條件 截止日期後 90 天並在截止日期（“盈利期”）後五年結束。除其他外 如果以下事件（“觸發事件”）發生在五週年紀念日當天或之前，則在合併協議中披露 業務組合的：

如 作為業務合併的結果，以及贊助商支持協議中進一步披露的其他內容，贊助商同意 (x) 共計2,156,250股保薦人股票應全部歸屬，(y) 共計2,156,250股保薦人股份（“保薦人”） 盈利股份”）應在收益期內在上述觸發事件發生時歸屬或沒收 發生上述情況。

這個 盈利股票符合衍生金融工具的會計定義，被視為與公司掛鈎 普通股並符合ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約” 中的其他條件，待分類 作為股權。

如 2023年12月31日，盈利期已經開始，但歸屬條件尚未得到滿足。

公開 收購普通股的認股權證

之前 在業務合併中，與首次公開募股相關的已發行和未償還的公開認股權證共發行了5,750,000份 持有b.Riley 150，行使價為每股11.50美元。公共認股權證在企業合併30天后開始行使。 認股權證的每股整股均可行使公司的一股普通股。

這個 公司可以至少提前30天書面贖回通知，以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證 如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元，則認股權證可行使後發放（如 根據30個交易日內任何20個交易日的股票分紅、細分、重組、資本重組等）進行調整 一天期限從認股權證開始行使之日起至公司發出通知前的第三個交易日結束 贖回認股權證持有人。公司發出贖回通知後，認股權證持有人可以在贖回通知之後的任何時候 贖回通知，在無現金基礎上行使公共認股權證。

這個 公共認股權證符合ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生金融工具的定義和股票範圍例外情況為 歸類為股權，只要公司繼續符合股票分類標準，則無需進行重新評估。

如 截至2023年12月31日，所有5,750,000份公共認股權證仍未兑現。

待機 股權購買協議

開啟 2023 年 5 月 10 日，特拉華州的一家公司 FaZe Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和開曼羣島豁免有限公司 YA II PN, Ltd. 由Yorkville Advisors Global, LP（“投資者”）管理的合夥企業簽訂了備用股權購買協議（ “SEPA”）。

這個 根據SEPA的規定，公司將有權不時向投資者發行和出售，投資者應購買 從本公司獲得新發行股份的總購買價格（“承諾金額”）不超過2,500萬美元 在公司的普通股中，面值為0.0001美元（“普通股”）（每筆此類出售均為 “預付款”） 向投資者發出書面通知（每份都是 “預先通知”）以及公司被視為的日期 已發出預先通知，即 “提前通知日期”）。根據預付款購買的普通股將被購買 在從Advance開始的連續三個交易日內，價格等於普通股最低每日VWAP的97％ 通知日期.“VWAP” 是指在任何交易日進行此類交易的普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，納斯達克股票市場在正常交易時段的交易日上市

這個 根據SEPA發行普通股將受到某些限制，包括（i）投資者不得購買 任何可能導致其擁有公司普通股4.99％以上或（ii）普通股總數的普通股 截至SEPA發佈之日，根據SEPA發行的股票不得超過公司普通股的19.9％（簡稱 改為 “交易所上限”）。在以下情況下，交易所上限不適用：(i) 公司股東已批准 根據本金市場的適用規則發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 普通股發行的平均價格等於或超過（i）納斯達克指數中較低值的程度（且僅限於持續很長時間） SEPA發佈之日前的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）納斯達克官方收盤的平均價格 SEPA 日期前五個交易日的價格。

依照 根據SEPA的條款，公司應準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊表 註冊可發行普通股轉售的聲明（“註冊聲明”）或多份註冊聲明 根據SEPA向投資者提供。公司可自行決定何時提交此類註冊聲明；但是，前提是 在註冊聲明生效之前，公司無權申請任何預付款。

如 對投資者承諾根據條款和標的按公司指示購買普通股的考慮因素 根據SEPA規定的條件，公司將向投資者發行487,995股普通股。

這個 SEPA 最早應在 (i) 該日 36 個月週年紀念日之後的下一個月的第一天自動終止 SEPA以及 (ii) 投資者應根據SEPA支付普通股同等金額的普通股的日期 到承諾金額。經SEPA各方相互書面同意，SEPA可以隨時終止，生效 除非該書面同意書中另有規定，否則自雙方書面同意之日起，或本公司在五次交易中另有規定 根據SEPA的條款，提前幾天向投資者發出書面通知。

2022年 綜合激勵計劃

開啟 2021年10月24日，公司股東批准了2022年綜合激勵計劃（“OIP”），該計劃已生效 截至業務合併截止日期。OIP允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵和替代品 向入選的高級管理人員、員工、合夥人、非僱員董事、獨立承包商頒發（“OIP 獎”） 和顧問。該公司擁有12,358,689股普通股，每股面值0.0001美元，留待根據獎勵發行 這可以根據OIP授予。截至2023年12月31日，公司普通股的2,045,862股受到限制 股票獎勵。

2022 員工股票購買計劃

開啟 2021 年 10 月 24 日，公司股東批准了《2022年員工股票購買計劃》（“ESPP”），該計劃成為 自業務合併截止之日起生效。該公司共有1,791,416股普通股 根據ESPP（“總數”）授予的權利，保留用於發行或轉讓。聚合數字 佔公司在收盤後立即發行的全面攤薄後已發行股份總數的2％ 並且在十年內每年都會增加.可供發行的普通股的最大總數 根據ESPP，不得超過7500萬股。ESPP將通過向符合條件的人提供一系列購買權來實施 員工。每位符合條件的員工均可授權按比例扣除工資至少 1%，最高為 15% 發售期間的每個工資期。根據ESPP，公司董事會可以指定每次發行的期限，但不能指定發行 期限應超過 27 個月。除非另有決定，否則本次發行的購買期應為6個月，從開始計算 發行日期和行使日期結束。每股的收購價格應為公司公允市場價值的85％ 發行日或行使日的普通股，以較低者為準。截至2023年12月31日，已授予27,711股股票 這個計劃。

已修正 並重述了2019年股權激勵計劃

這個 公司維持2019年10月制定的股權激勵計劃，即2019年股權激勵計劃（“傳統FaZe計劃”）。 傳統FaZe計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票 以及限制性股票單位，通常適用於董事、員工、顧問和服務提供商。2021 年 7 月，公司董事會 修訂了傳統FaZe計劃，並將授權發行的最大股份總數提高到10,500,000股Legacy股票 FaZe普通股，相當於使用權益價值交易所計算的公司普通股的23,380,173股 比率。截至2023年12月31日，16,712,807股公司普通股可在股票歸屬和行使時發行 最初根據傳統FaZe計劃授予的期權以及公司的2300,390股普通股受到限制 最初根據傳統FaZe計劃授予的股票獎勵。

這個 下表包含截至2023年12月31日的有關該計劃的信息：

股票 補償費用

以股票為基礎 所列期間的薪酬支出包括以下各項，包括在一般和管理費用中 在合併運營報表中：

選項

這個 以下是對股票期權授予活動的分析：

這個 截至年底，公司確認的與授予期權和歸屬費用相關的股票薪酬支出為23,000美元 2023 年 12 月 31 日，包含在一般和管理費用中。公司確認了股票薪酬支出 與截至2022年12月31日的年度中發行和歸屬的50萬美元期權有關，其中包括一般期權和管理期權 開支。

期間 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別授予了0和0份期權。

認股權證

這個 以下是對認股權證發放活動的分析：

受限 股票獎勵

一個 限制性股票獎勵（“RSA”）發行摘要如下：

這個 在此期間，公司確認了與RSA的授予和歸屬費用相關的股票薪酬支出，分別為860萬美元和900萬美元 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包含在一般和管理費用中。

期間 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別共授予了1,925,856份和2,899,372份RSA。

受限 庫存單位

這個 限制性股票單位（“RSU”）是根據授予之日的股票價格估值的。

一個 限制性股票單位的發行摘要如下：

事先 在業務合併中，Legacy FaZe有兩類已發行股本：普通股和優先股。遵循

業務 合併後，公司擁有一類已發行股本：普通股。以下概述了公司的條款 資本存量。

首選 股票

這個 截至12月，公司已獲準發行3545,529股傳統FaZe優先股，每股面值0.00001美元 2021 年 31 日以及業務合併完成之前。

依照 根據公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行最多1,000,000股股票 面值為0.0001美元的優先股。

這個 截至2021年12月31日，公司已發行和流通了Legacy FaZe的3,237,800股優先股。由於 業務合併，截至截止日期，Legacy FaZe已發行的3,237,800股優先股已轉換為 Legacy FaZe普通股一對一的股份。截至2022年12月31日，公司沒有優先股 已發行且尚未發行。

常見 股票

這個 截至12月，公司已獲準發行31,900,878股傳統FaZe普通股，每股面值0.00001美元 2021 年 31 日以及業務合併完成之前。

依照 根據公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發高達500,000,000份公司註冊證書 普通股，面值為每股0.0001美元。

這個 截至12月，公司已發行和流通的普通股為74,592,879股，Legacy FaZe的普通股為71,511,887股 分別是 2023 年 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

賺錢 股票

如 業務合併的結果，公司的一些普通股（“賣方盈利”）等於6％ i) 截至收盤後公司已發行和流通的普通股總數之和 ii) 公司普通股的總數等於淨既得公司期權總數的乘積 截至收盤前夕計算的股份和權益價值交換比率已發行，有待歸屬和 在開始的時期內達到每股一定成交量加權平均價格（“VWAP”）後的沒收條件 截止日期後 90 天並在截止日期（“盈利期”）後五年結束。除其他外 如果以下事件（“觸發事件”）發生在五週年紀念日當天或之前，則在合併協議中披露 業務組合的：

如 作為業務合併的結果，以及贊助商支持協議中進一步披露的其他內容，贊助商同意 (x) 共計2,156,250股保薦人股票應全部歸屬，(y) 共計2,156,250股保薦人股份（“保薦人”） 盈利股份”）應在收益期內在上述觸發事件發生時歸屬或沒收 發生上述情況。

這個 盈利股票符合衍生金融工具的會計定義，被視為與公司掛鈎 普通股並符合ASC 815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約” 中的其他條件，待分類 作為股權。

如 2023年12月31日，盈利期已經開始，但歸屬條件尚未得到滿足。

公開 收購普通股的認股權證

之前 在業務合併中，與首次公開募股相關的已發行和未償還的公開認股權證共發行了5,750,000份 持有b.Riley 150，行使價為每股11.50美元。公共認股權證在企業合併30天后開始行使。 認股權證的每股整股均可行使公司的一股普通股。

這個 公司可以至少提前30天書面贖回通知，以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證 如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過每股18.00美元，則認股權證可行使後發放（如 根據30個交易日內任何20個交易日的股票分紅、細分、重組、資本重組等）進行調整 一天期限從認股權證開始行使之日起至公司發出通知前的第三個交易日結束 贖回認股權證持有人。公司發出贖回通知後，認股權證持有人可以在贖回通知之後的任何時候 贖回通知，在無現金基礎上行使公共認股權證。

這個 公共認股權證符合ASC 815-10-15-74 (a) 中衍生金融工具的定義和股票範圍例外情況為 歸類為股權，只要公司繼續符合股票分類標準，則無需進行重新評估。

如 截至2023年12月31日，所有5,750,000份公共認股權證仍未兑現。

運營 租約

這個 公司根據經營租賃協議租賃某些商業和住宅設施，這些協議規定了最低租金和租賃條款 從兩年到兩年半不等。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司租金支出為160萬美元 分別為150萬美元。租金支出包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。 定期租金上漲（如果有）將在租期內按直線分期攤銷。

我們的 租賃協議通常不提供隱性借款利率；因此，確定了內部增量借款利率 以租約開始之日為確定租賃付款的現值而獲得的信息為依據.我們使用了 2023年12月31日和2022年12月31日對在該日期之前開始的所有租賃的增量借款利率。在確定時 這個利率用於確定未來租賃付款的現值，我們估計我們將為未來租賃付款支付的利率 抵押基礎，付款條件與租賃相似，經濟環境相似。

租賃 成本

租賃 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的職位

ROU 我們的經營租賃的租賃資產和租賃負債在資產負債表上記錄如下：

未來 最低租賃付款額，包括截至2023年12月31日的不可取消的運營租約，如下所示：

訴訟

開啟 2020 年 11 月 30 日，Adult Use Holdings, Inc.（“Adult Use”）和 Zola Ventures Ltd.（“Zola”）提起仲裁 聲稱該公司欠Adult Use和Zola300萬加元，原因是該公司涉嫌向該公司提供3000萬加元的資金 由橋接金融集團提供。2020年12月21日，公司對Adult Use、Zola及其負責人亞當提起反訴 薩爾曼和伊戈爾·吉梅爾斯泰因。2021年5月14日，公司申請對成人提出的300萬加元的索賠進行簡要處置 使用和 Zola。2021 年 8 月 4 日，仲裁員批准了公司的申請，併發布了部分最終裁決，駁回了成人 Use's 和 Zola 的主張。美國紐約南區地方法院隨後確認了 部分最終裁決及其在9月發佈的裁決中駁回了Adult Use和Zola對公司的索賠 2022 年 28 日。2022年11月8日和11月11日，仲裁員就公司的反訴舉行了聽證會。開啟 2022年12月23日，公司提交了費用和律師費申請。公司認為沒有物質損失 此時很可能。因此，公司沒有為該訴訟記錄準備金。

開啟 2020年12月7日，該公司對其前首席法務官菲利普·戈登（“戈登”）提出了仲裁要求， 指控欺詐、違反信託義務、違反忠誠義務和違反僱傭協議。公司終止了 根據內部調查的結果，戈登自2020年12月5日起生效。戈登否認該公司有原因 解僱他, 並提出反訴, 要求根據其僱用協議支付總額為300萬美元的遣散費, 外加50萬美元的獎金補償。2021 年 12 月 31 日之後，根據仲裁程序，公司 已簽訂和解協議，根據該協議，戈登同意取消79萬份已發行股票期權中的9萬份 先前向其發出的任何訴訟、索賠、損害賠償、判決或協議，解除因其與該人的關係而產生的任何訴訟、索賠、損害賠償、判決或協議 公司以190萬美元現金交換。截至2021年12月31日，公司記錄的法定應計金額為190萬美元。最初的 2022年第一季度支付了40萬美元。截至2022年第三季度，未清餘額已結清。

開啟 2021 年 5 月 21 日，艾麗莎·維奧萊特·瑪麗·巴特勒在加利福尼亞州高等法院為洛杉磯縣提起訴訟 FaZe Clan Inc.、Dentons US LLP和Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 巴特勒聲稱她有權獲得該公司的股份 公司的股票。2021年12月31日之後，公司已與巴特勒女士達成初步和解，總額為 80萬美元以現金和普通股的形式支付，以解決巴特勒女士的索賠。公司記錄了法定應計款項 截至2021年12月31日，價格為80萬美元。截至2022年第三季度，未清餘額已結清。

在 2021年，公司得知Treschow-Fritzoe AS聲稱公司向錯誤的一方償還了收到的某些款項 該公司於2017年出資，截至2020年12月31日，法定應計金額為120萬美元。2021 年 10 月，公司簽訂了 截至2021年12月31日，與Treschow-Fritzoe AS簽訂了和解協議，並將其法定應計金額調整為80萬美元。公司支付了 2022年4月的收入為80萬美元。