附錄 C

豁免協議

2024 年 7 月 16 日

Novalis 生命科學 投資 II，L.P.

自由巷 E 號 1 號，套房 112

漢普頓， NH 03842

諾斯龐德風險投資有限公司

老喬治敦路 7500 號 850 號套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

女士們、先生們：

提到了Telesis Bio Inc. 於2023年6月2日簽訂的註冊權協議（“協議”）， 特拉華州公司（“公司”）以及簽署該公司的幾位投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”），公司和投資者根據這些協議， 除其他外，涵蓋可註冊證券轉售的某些註冊權及相關程序。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

根據協議第6（d）節，公司和主要投資者（定義見下文）代表 持有人多數權益特此協議如下：

1。儘管其中包含任何相反的內容 協議，截至本協議發佈之日，Novalis Life Sciences Investments II, L.P. 和 Northpond Ventures, LP，均作為協議的投資方（“主要投資者”），代表所有投資者，特此推遲付款（ “延期”）根據協議第2（d）條欠投資者的任何及所有款項（“違約賠償金”）。公司和主要投資者特此同意，違約金應 根據協議第2（d）節，在事件發生時累積，但是，在延期期間（“延期期”），此類違約賠償金不應欠投資者。不 延期期內違約賠償金應累計利息，包括協議第 2 (d) 節規定的任何利息。為避免疑問，公司和每位主要投資者特此同意 根據協議第2（d）節，根據協議應付給投資者的違約賠償金和此類違約金的最高累計利息不得超過該投資者支付的總購買價格的6％ 根據協議（“違約賠償上限”）。

2。延期期應於 以較早者為準：(i) 公司第一財季結束後60天現金流變為正的日期，如公司有關該財年的季度財務報表所示 季度（由主要投資者根據此類財務報表真誠確定），應合理地向主要投資者提供哪些財務報表（其中可能包括向證券提交的申報以及 交易委員會）儘快，無論如何應在適用財政季度結束後的45天內；（ii）公司完成基本交易的日期（定義見下文）；或（iii）該日期 公司完成的債務或股權融資，其中公司的總收益超過或等於500萬美元，該金額來自之後發生的單筆交易或一系列關聯交易 此處的日期。

3.延期期終止後，任何違約賠償金將累計 在延期期內應立即到期並支付給投資者。此外，延期期結束後，違約賠償金將繼續累積，違約金的利息將恢復，每項違約金的利息都將恢復 根據協議第 2 (d) 節。

4。儘管如此，以代替接受任何現金 違約金根據協議第2（d）節，每位主要投資者保留將欠該主要投資者的部分或全部違約賠償金添加到任何未償和所欠債務的本金中的權利 由公司向該主要投資者提供（“債務期權”）。在公司支付債務之前，每位主要投資者均可自行決定在向公司發出書面通知後選擇債務期權 任何現金違約賠償金，並附上此類通知，説明應加上此類違約賠償金的債務，以及應在該債務本金中增加違約賠償金的金額。為避免疑問，本公司和 每位主要投資者特此同意，如果主要投資者選擇債務期權，則欠該主要投資者的與此類違約賠償金相關的金額以及該違約賠償金的應計利息 此類債務工具不得超過違約賠償金上限。

此處使用的 “基本交易” 是指 (i) 在一項或多項關聯交易中，公司直接或間接影響公司與他人或與他人的任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，其股東也是其股東 在此類合併或合併之前，公司不直接或間接擁有此類合併或合併後立即倖存實體至少 65% 的投票權，(ii) 公司（或任何子公司）， 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接影響其全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，但向全資子公司除外， (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）都是根據該要約完成的，面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的持有人 股票”），被允許出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產，並已被35％或以上已發行普通股或普通股35％或以上的投票權的持有人接受 公司的股權，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據這些重新分類、重組或資本重組 普通股實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務 與其他人或團體進行合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆出去、合併或安排計劃），由該其他人或團體收購 普通股已發行股份的35％或以上，或公司普通股投票權的35％或以上。

這份豁免 協議以及由本豁免協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受本協議第 6 (i) 節管轄，並根據本協議第 6 (i) 節進行解釋。

本豁免協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每個 其中應為原件, 共同構成同一份文書.

沒有任何修改或豁免 本豁免協議的條款，或對任何偏離該協議的任何同意或批准，在任何情況下均應生效，除非協議各方以書面形式簽署。

[關注簽名頁]

如果上述內容符合您的理解，請表明您接受 在下面提供的空白處簽署本豁免協議。

[豁免協議的簽名頁]

確認並接受：
NORTHPOND 風險投資，LP
作者：Northpond Ventures GP, LLC，其普通合夥人
作者：		/s/ 帕特里克·斯默克斯
姓名：帕特里克·斯默克斯
標題：授權簽字人

[豁免協議的簽名頁]

確認並接受：
NOVALIS 生命科學投資 II, L.P.
作者：Novalis 生命科學投資 II GP, LLC，
它的普通合夥人
作者：		/s/ 保羅·梅斯特
姓名：保羅·梅斯特
標題：授權簽字人

[豁免協議的簽名頁]