附錄 B

2024 年 7 月 16 日

Telesis Bio 公司

Novalis LifeSciences Investments II，L.P.

1 自由巷 E，112 號套房

新罕布什爾州漢普頓 03842

諾斯龐德 風險投資III，唱片

老喬治敦路 7500 號，850 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

女士們、先生們：

本協議（以下簡稱 “協議”）由Novalis LifeSciences Investments II, L.P. （“Novalis”）和Northpond Ventures III, LP（“NPV”，以及 “投資者”）和特拉華州的一家公司Telesis Bio Inc.（“公司”）以及諾瓦利斯、NPV和 公司，一個 “一方”，合起來是 “雙方”）。提及公司與諾瓦利斯之間截至2024年7月16日的期票和截至7月16日的期票， 2024 年，公司與 NPV 之間（統稱為 “本票”）。

鑑於，根據本票第 5.1 (d) 節 注意，公司同意與投資者簽訂協議，根據該協議，投資者有權提名五（5）名董事（每人一名 “投資者提名人”）參加董事會選舉 本公司（“董事會”）的董事。

因此, 現在, 考慮到前提和其他有益和寶貴的考慮, 本公司特此確認其已收到並已充足，特此協議如下：

1。董事會的大小。這個 公司承諾並同意，在本協議執行後，它將立即將董事會的規模擴大到十三（13）名董事（每位新設立的董事職位均為 “投資者提名人席位”）。

2。選舉投資者候選人。公司承諾並同意，它將採取一切必要措施，同時 最後（該術語在期票中定義），任命莎拉·赫拉文卡、託德·克魯格、邁克爾·霍奇斯、吉姆·韋斯曼和史蒂夫·戈盧布為董事會投資者提名人，前提是該投資者被提名人 (i) 同意 擔任董事會成員，並且（ii）在被任命為董事會成員前至少兩（2）個工作日以公司的標準表格填寫董事和高級管理人員問卷。為避免疑問，立即 閉幕後，董事會將由以下成員組成：埃裏克·埃瑟、格雷格·埃雷瑪、安德里亞·傑克遜、傑米·納赫茨海姆、託德·納爾遜、克里斯汀·A·辛戈斯、安妮特·圖莫洛、富蘭克林·威特尼、莎拉·赫拉文卡、託德·克魯格， 邁克爾·霍奇斯、吉姆·韋斯曼和史蒂夫·戈盧布。

3.替代設計者。本公司承諾並同意，如果 任何投資者被提名人均未再次當選或以其他方式停止擔任董事，包括在截止後任何投資者提名人席位出現空缺的情況下（“離任”） 董事”），無論何時投資者及其各自的關聯公司共持有公司已發行普通股的至少10％，面值每股0.0001美元（“普通股”）（計算 在對當時由Novalis或NPV或其任何關聯公司持有的面值為0.0001美元的公司任何可贖回可轉換優先股的全部轉換生效，並充分行使任何當時的價內認股權證以購買當時由Novalis或NPV或其任何關聯公司持有的普通股後，在不對以下任何限制生效的情況下 其中包含的轉換和/或行使）（“持續持股權要求”），公司應採取一切必要行動，為每項此類人員任命一名由投資者以書面形式共同指定的替代董事 離任董事（此類個人，“投資者替代被提名人”），公司的任命應在合理可行的情況下儘快生效，但在任何情況下都不得遲於十五（15）個工作日之內 公司收到投資者的此類書面通知，並應在公司的委託書中包括該投資者替代被提名人蔘加的每屆年度股東大會的委託書中 選舉並應建議公司的股東對投資者替代被提名人投贊成票，前提是該投資者替代被提名人 (i) 同意擔任董事會成員，以及 (ii) 按照公司的標準表格填寫董事和高級管理人員問卷。

4。賠償、保險和 補償。在任命投資者被提名人或投資者替代被提名人的同時，公司和每位此類投資者被提名人或投資者替代被提名人應提議簽訂公司的標準表格 賠償協議作為附錄A附錄A附後。此外，每位投資者被提名人和投資者替代被提名人都有權從公司及其子公司（如果適用）獲得相同的保險 與其作為董事會或其任何委員會成員的服務有關，視情況而定，向董事會或委員會其他每位成員提供服務。此類保險應通過慣例董事和 以商業上合理的條款提供官員賠償保險。公司進一步同意，它將根據公司的條款向每位投資者被提名人和投資者替代被提名人提供補償 非僱員董事薪酬政策不時生效，並將向每位此類投資者被提名人和投資者替代被提名人報銷參加董事會的合理成本和開支 根據公司的政策舉行會議。

5。提名和公司治理委員會。公司契約 並同意，只要投資者滿足持續所有權要求，董事會提名和公司治理委員會的大多數成員應由投資者提名人或替代投資者組成 被提名人。

6。違約事件。公司承認並同意，公司未能遵守或執行任何 本協議中包含的契約、義務或協議應構成每張本票下的違約事件（定義見本票）。

7。雜項。

7.1 衝突。在法律允許的最大範圍內，公司及其任何子公司此後均不得 簽訂任何與本協議授予投資者的權利嚴重不一致的協議。

7.2 作業： 綁定效果。本協議的所有條款和規定對本協議各方、投資者的繼承人和允許受讓人以及繼承人具有約束力，並使之受益，並可由其強制執行。 公司，無論是否表達。

7.3 陳述和保證。本公司聲明並保證，該處決 公司根據公司組織文件已獲得董事會授權，本協議的交付和履行是公司組織文件允許的，並且不 (i) 發生衝突 使用公司的任何組織文件，（ii）違反、與之衝突、構成違約或違反任何重要法律要求，（iii）違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決， 禁令、法令、裁定或知悉公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府機構，或 (iv) 構成公司所依據的任何重大協議下的違約事件 綁定。

7.4 修正和豁免。本協議可以修改，可以免除對任何條款的遵守（ 一般而言 (或在特定情況下, 追溯或將來) 只有在雙方書面同意的情況下.

7.5 對貸款關係沒有影響。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不影響、限制或損害投資者（或其任何關聯公司）在各自的權利和補救措施 根據公司或其任何子公司向此類貸款人借款的任何債務協議，作為公司或其任何子公司的貸款人的身份。在不限制上述內容概括性的前提下，每位投資者， 在行使貸款人的權利時，沒有義務考慮 (i) 其地位或其任何關聯公司作為公司直接或間接股東的地位，(ii) 公司的股權或 (iii) 其可能承擔的任何責任 除非適用的貸款文件或一般適用於債權人的法律有要求，否則必須向本公司的任何股東或任何其他直接或間接股東提供。

7.6 放棄陪審團審判。雙方特此同意放棄各自對基於或的任何爭議進行陪審團審判的權利 源於本協議或與本協議有關的任何其他協議或它們之間與交易有關的任何交易。本豁免的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的任何和所有訴訟，以及 與交易標的有關，包括合同索賠。侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定法規

索賠。雙方均承認，該豁免是建立業務關係的實質性誘因，他們將在相關的未來繼續依賴該豁免 交易。各方還聲明並保證，它已與其法律顧問一起審查了該豁免書，並且雙方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄其陪審團審判權。不管怎樣 與此相反，本豁免是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改，該豁免將適用於對本協議或任何其他文件或協議的任何修訂、續訂、補充或修改 與此有關的。如果提起訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

7.7 適用法律： 地點。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

7.8 可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行 不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；前提是，如果政府當局、仲裁員或調解員裁定本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款不是 根據其條款可以執行，雙方同意，做出此類決定的政府當局、仲裁員或調解員將有權以符合其目標的方式修改該條款，使之符合其宗旨 可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，在簡化後的形式下，此類條款將是可執行的，並將得到執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地反映了我們對本文主題的理解，請 因此，請在下方提供的空白處執行本協議，以表明您自上述起草之日起達成的協議。

真的是你的，

接受並同意：
Novalis LifeSciences Investments II，L.P.
作者：Novalis LifeSciences Investments II GP, LLC
其：普通合夥人
作者：		/s/ 保羅·梅斯特
姓名：		保羅·梅斯特
標題：		授權簽字人
諾斯龐德風險投資三世，唱片
作者：Northpond Ventures III GP,
其：普通合夥人
作者：		/s/ 帕特里克·斯默克斯
姓名：		帕特里克·斯默克斯
標題：		授權簽字人

[簽名頁對信函協議]

附錄 A

董事彌償協議的表格