美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程安排 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）
Telesis Bio 公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
192003101
（CUSIP 號碼）
帕特里克·斯默克斯
c/o 諾斯龐德風險投資有限責任公司
老喬治敦路 7500 號，800 號套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
(240) 800-1200
（獲準接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及 通訊）
2024 年 7 月 16 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“交易法”）或其他條款受《交易法》該部分的責任約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 2 10 箇中的 |
| 1 | 舉報人姓名
諾斯龐德風險投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,008,504 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
1,008,504 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,008,504 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
46.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
PN | |||||
| (1) | 有關可歸普通股數量（定義見下文）計算方法的解釋 致該舉報人，參見下文第 5 項。 |
| (2) | 有關該百分比計算的解釋，請參閲下文第 5 項。 |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 3 10 箇中的 |
| 1 | 舉報人姓名
諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,008,504 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
1,008,504 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,008,504 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
46.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
OO | |||||
| (1) | 關於歸屬於本報告的普通股數量的計算方法的解釋 人，參見下文第 5 項。 |
| (2) | 有關該百分比計算的解釋，請參閲下文第 5 項。 |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 4 10 箇中的 |
| 1 | 舉報人姓名
諾斯龐德風險投資二期，唱片 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
26,042 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
26,042 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
26,042 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
1.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
PN | |||||
| (1) | 關於歸屬於本報告的普通股數量的計算方法的解釋 人，參見下文第 5 項。 |
| (2) | 有關該百分比計算的解釋，請參閲下文第 5 項。 |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 5 10 箇中的 |
| 1 | 舉報人姓名
Northpond Ventures II GP | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
26,042 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
26,042 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
26,042 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
1.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
OO | |||||
| (1) | 關於歸屬於本報告的普通股數量的計算方法的解釋 人，參見下文第 5 項。 |
| (2) | 有關該百分比計算的解釋，請參閲下文第 5 項。 |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 6 10 箇中的 |
| 1 | 舉報人姓名
邁克爾·魯賓 | |||||
| 2 | 如果是，請選中相應的複選框 羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟
☐ | |||||
| 6 | 國籍或所在地 組織
聯合的 國家 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,034,546 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
1,034,546 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,034,546 (1) | |||||
| 12 | 檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份（見説明）
☐ | |||||
| 13 | 所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)
47.7% (2) | |||||
| 14 | 舉報人類型（見 説明）
在 | |||||
| (1) | 關於歸屬於本報告的普通股數量的計算方法的解釋 人，參見下文第 5 項。 |
| (2) | 有關該百分比計算的解釋，請參閲下文第 5 項。 |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 7 10 箇中的 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D第5號修正案（本 “第5號修正案”）對附表13D進行了修訂和補充 申報人於2021年7月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案（“修正案”）修訂 第 1 號”），2023 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的第 2 號修正案（“第 2 號修正案”），2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的第 3 號修正案（“修正案”） 第 3 號”），以及 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的第 4 號修正案（“第 4 號修正案”，以及經第 1 號修正案第 2 號修正案修正案修訂的附表 13D 第3號修正案和第4號修正案（“附表13D”），涉及特拉華州一家公司Telesis Bio Inc. 的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（ “發行人”）。
除非本第5號修正案特別修訂或補充，否則中規定的披露內容 附表13D保持不變。本第5號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表13D中賦予的含義。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對附表13D第4項進行修訂和補充，增加了以下內容：
關於本票（定義見此處）的發行，發行人Northpond Ventures III, LP 於 2024 年 7 月 16 日 申報人附屬公司與Novalis LifeSciences簽訂了一份信函協議（“董事指定協議”），賦予Northpond Ventures III、LP和Novalis LifeSciences集體提名的權利 發行人董事會增加五名董事（每人一名 “董事提名人”）。如果董事候選人未在任何時候再次當選董事會成員或以其他方式停止擔任董事，則Northpond Ventures III, LP 和Novalis LifeSciences及其各自的關聯公司共持有已發行普通股的至少10％（在所有可贖回可轉換優先股的全部轉換生效後計算）以及 在每種情況下，充分行使當時由Northpond Ventures III、LP或Novalis LifeSciences或其任何關聯公司持有的當時的價內認股權證， 在不使適用於可贖回可轉換優先股（或認股權證）股份的受益所有權封鎖措施生效的情況下，發行人同意採取一切必要行動，任命由以下機構共同指定的替代董事： Northpond Ventures III、LP 和 Novalis LifeSciences。
截至本文發佈之日，史蒂夫·戈盧布、莎拉·赫拉文卡、醫學博士邁克·霍奇斯、託德·克魯格 根據董事指定協議，吉姆·韋斯曼作為Northpond Ventures III、LP和Novalis LifeSciences的指定人擔任發行人董事會成員。
本第 4 項中提及的董事指定協議的內容和描述並不完整，而且是 參照《董事指定協議》，完全符合條件，該協議作為附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和全部替換，內容如下：
本第5號修正案封面上包含的信息以引用方式納入此處。中報告的所有股票數字 本第5號修正案使2024年5月9日生效的發行人普通股1比18的反向拆分生效。
(a) — (b) 申報人計算了本第5號修正案中規定的百分比，假設發行人持有的所有可贖回可轉換優先股轉換後，發行人將有2,170,444股普通股的流通量 淨現值I和NPV I持有的所有認股權證的全部（現金）行使情況。具體而言，這是基於（i）截至2024年5月8日已發行和流通的1,682,794股普通股，據報告稱
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 8 10 箇中的 |
發行人在其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，以及（ii）將向NPV發行的205,559股普通股 我在 NPV 後將其目前持有的所有 80,000 股可贖回可轉換優先股進行了轉換（假設轉換價格為 42.5394 美元，這是可贖回可轉換優先股目前有效的轉換價格） 股票），加上（iii）將在NPV I全額（現金）行使短期認股權證後向NPV I發行的94,030股普通股，以及（iv）NPV I 滿額後將向NPV I發行的188,061股普通股（現金） 行使長期認股權證，根據《交易法》第13d-3（d）（1）（i）（D）條的規定，將前述條款（ii）、（iii）和（iv）中的普通股金額添加到前述條款（i）中的已發行普通股總額中。
NPV I 可能被視為 1,008,504 的受益所有人 普通股，包括NPV在根據購買協議購買可贖回可轉換優先股和認股權證之前已經（直接並因此受益）擁有的520,854股普通股。使用 根據前一段所述的計算方法，這約佔普通股已發行股份的46.5％。NPV I 與 NPV I GP 和 Michael Rubin 共同擁有投票或指揮權 對其持有的發行人證券進行投票，以及處置或指示處置發行人證券的共享權力。
作為普通合夥人 NPV I，Northpond Ventures GP LLC（“NPV I GP”）可被視為NPV I實益擁有的1,008,504股普通股的受益所有人。使用本第二段所述的計算方法 項目，這約佔普通股已發行股份的46.5％。NPV I GP 與 NPV I 和 Rubin 先生共同擁有投票或指導投票的共同權力，也有處置或指揮投票的共同權力 NPV I 持有的發行人證券的處置
Northpond Ventures II，LP（“NPV II”）直接發行（因此 受益地）擁有26,042股普通股。使用本項目第二段所述的計算方法，這約佔普通股已發行股份的1.5％。與 NPV II GP 一起使用 魯賓先生，NPV II擁有投票或指導其投票的共同權力，以及處置或指示處置其持有的發行人證券的共同權力。
作為NPV II的普通合夥人，Northpond Ventures II GP LLC（“NPV II GP”）可能被視為NPV II的受益所有人 NPV II擁有的26,042股普通股。使用本項目第二段所述的計算方法，這約佔普通股已發行股份的1.5％。再加上 NPV II 和魯賓先生， NPV II GP擁有共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置NPV II持有的發行人證券的共同權力。
魯賓先生是NPV I GP和NPV II GP的唯一管理成員。由於這種關係，魯賓先生可能被視為 成為NPV I和NPV II（合計）實益擁有的1,034,546股普通股的受益所有人。使用本項目第二段所述的計算方法，這約佔該項目的 47.7% 普通股的已發行股份。魯賓先生與NPV GP、NPV II GP、NPV II和NPV II共同擁有投票權或指導發行人證券的表決權，以及處置或指示處置發行人證券的共同權力 由 NPV I 和 NPV II 持有。
提交本第5號修正案不應被視為承認申報人是成員 就《交易法》第13（d）條而言，與Novalis LifeSciences或其關聯公司組成的 “集團”，申報人明確宣佈放棄持有的所有普通股或其他證券的實益所有權，或 以其他方式由申報人以外的任何人實益擁有。因此，此處報告的數字和百分比計算並不影響任何人收購的證券的潛在轉換和/或行使 舉報人除外。
(c) 不適用。
(d) 除非本第5項另有説明，否則除申報人外，其他人無權從實益擁有的任何普通股中獲得股息或出售所得收益，也無權指示收取 本項目 5 中所述的舉報人。
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 9 10 箇中的 |
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對附表13D的第6項進行修訂和補充，增加了以下內容：
本票
2024 年 7 月 16 日，發行人 發行了本金為292.5萬美元的無抵押本票，以支持Northpond Ventures III, LP（“本票”）。本票的到期日為2026年1月16日（“到期日”）。 日期”），發行人承諾在這一天向Northpond Ventures III, LP支付本票的本金以及所有應計但未付的利息。本票下未償還的本金按利率計息 每年12.00％。發行人可以行使預付本票的權利，發行人應在此基礎上支付預付的本金以及所有應計但未付的利息。如果根據承諾書發生違約 請注意，本票下的所有未償金額將按每年14.00％的利率累積額外利息。
引用和 本第 6 項中對本票的描述並不完整，並以本票為參照本票進行了全面限定，本票的形式作為附錄提交，並以引用方式納入此處。
董事指定協議
這個 本附表 13D 第 4 項中規定的董事指定協議的描述以引用方式全部納入本第 6 項。
註冊權豁免
2024 年 7 月 16 日， NPV I與Novalis LifeSciences一起與發行人簽訂了豁免協議（“豁免協議”），其中規定延期支付本應欠投資者的某些違約金， 但須遵守其中規定的某些限制。
本第 6 項中對豁免協議的引用和描述不是 完整且參照豁免協議具有全部資格，該協議作為附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
| 附錄 A | 期票的形式 | |
| 附錄 B | 信函協議 | |
| 附錄 C | 豁免協議 | |
| CUSIP 編號 192003101 | 13D | 頁面 10 10 箇中的 |
簽名
經過合理的詢問，在下列簽署人所知和所信的情況下，下列簽署人證明所收集的信息 本陳述中的第四部分是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 7 月 18 日
| 諾斯龐德風險投資有限公司 作者： Northpond Ventures GP, LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 標題： | 首席財務官、合夥人 | |
| 諾斯龐德風險投資集團有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 標題： | 首席財務官、合夥人 | |
| 諾斯龐德風險投資二期，唱片 作者：Northpond Ventures GP II, LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 標題： | 首席財務官、合夥人 | |
| 諾斯龐德風險投資集團二期有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 帕特里克·斯默克斯 | |
| 姓名： | 帕特里克·斯默克斯 | |
| 標題： | 首席財務官、合夥人 | |
| 邁克爾·魯賓 | ||
| /s/ 邁克爾·魯賓 | ||
附表13D第5號修正案的簽名頁（TELESIS BIO INC.）