美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 18 日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

聖路易斯， 密蘇裏63132

（主要行政辦公室地址）

(314) 222-8218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

反向股票分割

2024年7月18日，本森希爾公司（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”），如下表8-k最新報告第5.07項所述。在年會上，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會（“董事會”）在年會後自行決定修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以反向拆分公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的所有已發行股份（“普通股”），價格為比率介於 1 比 10 到 1 比 50 之間，該範圍內的確切比率將由理事會確定它的自由裁量權。

同樣在2024年7月18日，在年會之後，董事會批准了反向股票拆分，比例為1比35（“反向股票拆分”）。

由於反向股票拆分，在生效時間（定義見下文）之前發行和流通的每三十五（35）股普通股將被自動重新分類併合併為一（1）股新普通股，持有人無需採取任何行動。還根據其條款，對行使價和公司未償還股權獎勵所依據的股票數量，以及根據公司股權激勵計劃和認股權證可發行的股票數量進行相應的調整。反向股票拆分不會減少普通股的授權數量，也不會以其他方式影響普通股的面值。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。公司將向每位本來有權獲得相當於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）2024年7月18日普通股收盤價乘以部分股份金額（不計利息或扣除額）的股東支付或促成支付，而不是發行零碎股票。

紐約證券交易所普通股的交易預計將在2024年7月19日市場開盤時以現有交易代碼 “BHIL” 在拆分調整後的基礎上開始。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為082490202。

軍官免責

2024年7月18日，在年會上，公司股東批准了公司註冊證書修正案，規定在特拉華州法律（“高管免責修正案”）允許的最大範圍內免除公司高管的職責。

修訂證書和生效時間

2024年7月18日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“修正證書”），以生效《反向股票拆分》和《官員免責修正案》。修訂證書將自美國東部時間2024年7月18日下午 4:01（“生效時間”）起生效。

上述對修正證書的描述並不完整，是參照修正證書的全文進行全面限定的，該修正證書作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

該公司於2024年7月18日舉行了年會。在年會上，有170,569,436股公司普通股親自或通過代理人出席，約佔有權在年會上投票的已發行股份總數的80.45％，這構成了業務交易的法定人數。在年會上，出席的股東對以下提案進行了投票，結果如下：

公司的股東選舉了所有董事候選人進入董事會，任期至公司下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

公司股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1比10至1比50的比率對普通股進行反向股票分割，該比率由董事會自行決定。

該公司的股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在特拉華州法律允許的情況下免除公司的某些高管。

如果董事會認為必要或合適，包括徵集更多支持其他提案的代理人，公司股東批准將年會延期至一個或多個日期。但是，鑑於其他提案已獲批准，這種休會是不必要的。

2024年7月18日，公司發佈了有關反向股票拆分和提交修正證書的新聞稿。該新聞稿的副本作為本表8-k最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

對以引用方式納入的限制。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中提供的信息，包括作為附錄99.1所附的新聞稿，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類申報中以具體提及的方式列出。本表8-k最新報告不被視為承認本第7.01項（包括附錄99.1）中包含的任何信息的重要性。

關於前瞻性陳述的警示説明。除本文附錄99.1所附新聞稿中包含的歷史信息外，該新聞稿還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險和不確定性，可能導致實際業績與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲新聞稿中有關這些前瞻性陳述的警示説明。

(d) 展品。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本8-k表最新報告中的某些陳述可能被視為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關，可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測” 或類似詞語來識別。前瞻性陳述包括與管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於公司截至本文發佈之日做出的假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。本表8-k最新報告中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：反向股票拆分及其預期的影響和收益，包括預計反向股票拆分將以足以使公司恢復遵守紐約證券交易所最低股價要求的方式提高公司普通股的每股交易價格；對實施反向股票拆分時間表的預期；反向股票拆分對公司未償股權獎勵的預期影響，選項和認股權證；以及任何暗示公司將能夠保持遵守紐約證券交易所持續上市標準的暗示。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：反向股票拆分無法實現預期業績的風險，包括未能在足夠長的時間內提高公司普通股的每股交易價格以使公司恢復遵守紐約證券交易所的最低股價要求；反向股票拆分可能無法在公司預期時間表上實施的風險；持續的風險可能無法遵守其他紐約證券交易所的規定持續的上市要求；與公司和包括公司過户代理人在內的各第三方適當及時執行反向股票拆分相關的風險；以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示性説明” 部分中列出的其他風險和不確定性，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。可能還有其他公司目前尚未意識到的風險，或者公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有規定，否則公司明確表示不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 7 月 18 日