根據規則424(b)(7)提交
註冊編號333-274013

招股説明書補充説明

（截至2023年8月16日的招股説明書）

艾斯特拉納醫藥股份有限公司。

341,416股普通股

此招股説明書補充文件與隨附的招股説明書有關係，涉及由此招股説明書所確定的認購人隨時可能向本招股説明書所確認的出售股東提供和銷售最多341,416股面值為0.001美元的普通股，由亞美醫療集團（Asian American Medical Group，一家總部位於加利福尼亞州的專業醫學股份有限公司，“AAMG”）的某些前股東有權獲得，該股東將在AAMG在2023年和2024年年度結束時實現特定目標時獲得，這些普通股包括未來捆綁銷售的股票。這些普通股可能根據2022年9月的購買協議發行，該協議由Astrana Health，Inc.，AAMG及其他方共同簽署。此招股説明書補充文件所註冊的普通股份數為能夠發行的最大數量的善意估計，此數量將根據每年達成目標的普通股數量進行調整。

此招股説明書補充文件所涉及的證券註冊不一定意味着出售股東將提供或出售其中的任何證券。我們將不會從出售股東的股票銷售中獲得任何收益。我們將承擔與普通股份登記相關的所有成本、費用和費用。出售股東將承擔所有與他們的普通股銷售有關的佣金和折扣。按照不同方式和不同價格，出售股東及其允許的受讓人可能提供和銷售此招股説明書中涉及的證券。有關出售股東的更多信息以及他們可以在此招股説明書的“出售股東”和“分銷計劃”項下的時間和方式銷售本招股説明書覆蓋的證券的詳細信息，請參閲本招股説明書的上述章節。

本公司的普通股已在納斯達克股票市場（The Nasdaq Stock Market LLC）上市，代碼為ASTH。根據納斯達克於2024年7月9日公佈的數據，本公司的普通股收盤價格為38.34美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細查閲本招股説明書補充文件第S-4頁下“風險因素”一節所引用的風險和不確定性，以及併入本招股説明書補充文件的其他文件中類似的標題下的內容。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書補充文件的日期為2024年7月15日。

目錄

招股説明書增補

招股説明書

關於此招股説明書補充的説明

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，介紹了此次發售的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發售。您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書所述的“更多信息獲取途徑；引用入文”的章節中所描述的併入參考的各個文件。

我們和出售股東尚未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件和其隨附的招股説明書以外的任何信息。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不負責任，也不能保證其可靠性。我們和出售股東不會在任何未經許可的司法管轄區內發售這些證券。您應該假定出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和被引用文件中的信息僅準確到包含該信息的文件的各個日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“Astrana”或“公司”、“我們”、“我們的”等的引用均指Astrana Health，Inc.及其經適當認可的子公司和關聯實體，包括其經控股的變量利益實體。

自2024年2月26日起，我們更改了公司名稱，從Apollo Medical Holdings，Inc.更改為Astrana Health，Inc.我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中稱呼我們的當前法律名稱為Astrana Health，Inc.，但是隨附的招股説明書在名稱更改日期之前。Apollo Medical Holdings，Inc.使用我們的以前的名稱。

公司

Astrana是一家前沿的、以提供為中心、技術支持、承受風險的醫療保健公司。利用其專有的端到端技術解決方案，Astrana運營的集成醫療保健服務平臺使提供者成功參與價值驅動的醫療保健安排，從而使他們能夠以具有成本效益的方式向患者提供可達性和高質量的醫療保健。我們與附屬醫生集團和被合併實體一起，為加利福尼亞州、內華達州和德克薩斯州的患者提供協調的基於結果的醫療保健，其中大部分患者通過提供的醫療保險，包括醫療保險、醫療補助和健康維護組織提供的私人或公共醫療保險。我們為醫療保健交付系統的每個主要組成部分提供護理協調服務，包括患者、家庭、初級保健醫生、專科醫生、急性醫院、替代的門診醫療場所、醫生集團和基金計劃等。我們的醫生網絡包括初級保健醫生、專科醫生、醫生和專科醫生的助理和醫院醫生。

憑藉多位有數十年經驗的管理團隊，我們已經建立了一個以醫生提供高質量醫療保健、人口健康管理和護理協調為重點的公司和文化。通過我們的集成衞生網絡，與我們簽訂合約的10,000多名醫生一起，截至2023年12月31日，我們負責協調大約90萬患者的價值驅動護理。因此，我們認為我們有良好的位置來利用美國醫療保健行業向着以價值為導向、注重患者滿意度、高質量護理以及成本效率轉變的趨勢。我們實施並運營不同的創新醫療保健模型，主要包括以下三個報告段：護理合作夥伴、護理交付和護理使能。

公司信息

Astrana的普通股已在納斯達克上市，股票代碼為ASTH。

Astrana成立於1985年11月1日，註冊於特拉華州。我們的主要經營場所位於加利福尼亞州Alhambra市Garfield大道1668號2樓，電話號碼為(626)282-0288。我們公司的網站地址為 www.astranahealth.com。出現在我們網站上或可通過我們網站獲得的信息並不是本招股説明書的一部分，而僅僅是一種不活動的文字引用。

本次發行

風險因素

根據本説明書補充所提供 的任何證券的投資都存在風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮引用我們最新年度報告形 式10-k、任何隨後的季度報告形式10-q或當前報告形式8-k的風險因素，這些文件的修訂以及包含在或引入此 説明書補充及其伴隨的説明書中的所有其他信息，這些信息由我們根據修改後的1934年修正版證券交易法案（“交 易法”）的隨後申報更新。我們所描述的風險和不確定性並非我們公司所面臨的唯一風險和不確定性。 其他目前我們不知道的風險和不確定性或者我們當前認為不重要的風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營。 過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險之 中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、業績或現金流都可能嚴重受到損害。這可能會導致我們證券的交 易價格下跌，進而導致您投資的部分或全部損失。風險討論包括或涉及前瞻性聲明。您應當閲讀關於這些前瞻性 聲明的限制和限制解釋的説明，這些聲明被包含在或引用入本説明書補充以及其伴隨的説明書中，並在任何適 用的説明書補充或免費寫作説明中。

關於前瞻性聲明的警示註釋

本説明書補充，及其伴隨的説明書和引入本文所包含的文檔中，均包含根據修正版證券法案第27a條（經修正的“證券法”）和第21e條(經修正的交易法案)中對我們及我們所在的行業所涉及的重大風險和不確定性的前瞻性聲明。本説明書補充、附隨説明書和引用入本文中的文件中除了歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於經濟和市場狀況、我們未來的業務運營業績和財務狀況、業務策略及未來業務計劃和管理層的目標，均為前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性聲明可能會被識別為“預期”、“相信”、“編列預算”、“可”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“設想”、“估計”、“期望”、“意圖”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目“、”尋求”、“應”、“目標”、“思考”、“將”、“將會”等詞彙或其他類似詞彙或表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別用語或表達方式。

本説明書補充，及其伴隨的説明書及引入本文中的文件中的前瞻性聲明僅為預測。這些前瞻性聲明並非歷史事實，而是基於我們目前對未來事件的期望、假設和預測。儘管我們相信這些前瞻性聲明所依據的期望、假設和預測是合理的，但它們仍然可能被證明是不準確的，因此，基於那些期望、假設和預測的前瞻性聲明也可能是不準確的。前瞻性聲明並非未來業績的保證。這些前瞻性聲明受到許多已知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制，這些因素可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性聲明中表述的任何未來結果、表現或成就嚴重不同，包括在題為“風險因素”部分中引用的風險，這些風險被引用自我們最新的年度報告形式10-k以及任何隨後的季度報告形式10-q或當前報告形式8-k，這些文件的修訂以及包含在或引入本説明書補充中的所有其他信息，這些信息由我們根據修正後的1934年證券交易法令交易所的規定提交，並在我們向證券和交易委員會提交的其他文件中提交。

本説明書補充中的其他部分，伴隨的説明書和引入本文中的文件中的其他因素也可能會損害我們的業務和財務表現。新的風險因素不斷湧現，而我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響或任何因素或因素組合是否可能導致實際結果與包含在或暗示在任何前瞻性聲明中的結果不同。考慮到這些不確定因素，當前或潛在的投資者應當謹慎，不應對任何此類前瞻性聲明寄予過高的期望。

您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據。我們不能保證前瞻性聲明中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性聲明僅以製作日期為準。除法律規定外，我們不承擔任何責任來公開更新任何前瞻性聲明，無論出於何種原因導致減少或符合我們的期望。您應當閲讀本説明書補充及其伴隨的説明書和引入此處，並理解我們實際未來的結果、活動水平、業績和成就可能會與預期的結果、活動水平、業績和成就有實質不同。我們通過這些謹慎性聲明限制所有的前瞻性聲明。

使用資金

依據本説明書，由銷售股東所提供的全部普通股將由銷售股東代表其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

銷售股東將支付與其處置證券相關的承銷折扣、佣金，以及涉及經紀、會計、税收或法律服務等任何費用，或銷售股東在處置證券方面遇到的任何其他費用。我們將承擔本説明書補充覆蓋的普通股的註冊費用、申報費用、納斯達克上市費用、以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

轉讓股東

在本説明書補充中提供的通用股的全部銷售股東將由銷售股東，代表其各自的賬户，從時限性地提供擬出售的任何或全部指定的通用股。當我們在本説明書補充中提到“銷售股東”時，我們是指下表中列出的人以及本説明書補充日期後擁有任何銷售股東利益的被許可的受讓人。

下表列出可能根據本説明書補充從時間發生到時間銷售的每一位銷售股東擁有的普通股的某些信息。每個銷售股東擁有的普通股數量是根據證券交易委員會規定的規則確定的。根據這些規則，有投票權或投資權的個人或實體擁有的任何股票都應包括在涉及股票的多方投票決策中。所佔比例以2024年7月9日發行的55,997,600股普通股為基礎進行計算。在計算每個人或實體擁有的普通股數量和所佔比例時，應將目前可行或將在60天內行使或者生效的選擇權或其他權利持有的普通股列入考慮範圍，如按照適用目標全面實現每個銷售股東特有的盈餘股被視為正常流通股，但這些股份不被認為是計算其他人所擁有普通股比例中的正常交易股份。除非另有説明，我們瞭解到，列出的每位銷售股東在對涉及股票所擁有的利益方面具有獨立的投票和投資權，如適用，附帶社區財產法律。

以下標示出售股東可能已通過符合證券法登記豁免條款的交易出售、轉讓或處置表格中所包括的證券的全部或部分。出售股東如有任何更新或新信息，包括與我們或我們的任何關聯方的任何職位、職務或其他重要關係以外的每個出售股東持有的證券及身份相關的信息，將在必要時通過補充協議或本説明書的修正版本中説明。出售股東可以在本次發行中全部、部分或全部不出售此類證券。詳情請參見“分銷計劃”。 為了製作本表，我們已假設出售股東將在本次發行完成後收到並出售本説明書所覆蓋的所有掙取股份。據我們所知，下表中列出的出售股東在本説明書補充日期前三年內未曾擔任我們或我們的任何關聯方的職位、職務或其他重要關係，除了他們擁有我們的普通股和在AAMG工作外。

如果AAMG在每年截至2023年12月31日和截至2024年12月31日達到某些目標，則AAMG的某些前股東有權按比例分配掙取股份。此處包括的掙取股份數量是對持有人在每年實現目標時可能獲得的掙取股份數量的最大誠信估計。如果AAMG實現了2023年12月31日截止年的目標，則Astrana將發行最多157,059個掙取股份的總計。如果AAMG實現了截至2024年12月31日的目標，則Astrana將發行最多184,357個掙取股份的總計。每個人可能獲得的掙取股份數量會受到變化的影響，因為根據規定，接收人在支付掙取股份數量時必須保持活躍狀態，作為與AAMG簽約的醫療服務供應商，其與AAMG的服務供應商協議也必須得以全面履行，並保持有效，而且未經有或無原因的終止，或者是通過AAMG書面確認在管理能力方面涉及AAMG。任何因此規定可能被取消的掙取股份數量都將重新分配給其他持有掙取股份數量的股東。

* 低於1%。

分銷計劃

我們代表出售股票方註冊本招股説明書涵蓋的證券。與登記這些證券有關的某些費用、支出和費用將由我們承擔。與銷售證券有關的任何券商佣金和類似費用將由出售股票方承擔。"出售股票方"一詞包括被允許的受讓人。出售股票方可以隨時以固定價格，在出售時市場價，與當前市場價格有關的價格或協商價格的價格，在交易所或自動化經銷商報價系統上出售證券，在場外市場或私下協商交易或以其他方式出售證券。出售股票方可以通過以下一種或多種方法出售證券，沒有任何限制：

出售股票方還可能通過贈與轉讓證券。我們不知道出售股票方是否有出售任何證券的安排。

出售股票方可以聘請承銷商、經紀人或經銷商，而任何承銷商、經紀人或經銷商可能安排其他承銷商、經紀人或經銷商參與銷售證券。這些經紀人、經銷商或承銷商可能作為負責任方或出售股票方代理人進行交易。經紀商可以與出售股票方協商，以每個證券每個證券的約定價格出售指定數量的證券。如果經紀商無法代表出售股票方出售證券，它可以按照約定價格作為負責任方購買任何未售證券。作為負責任方收購證券的經紀商可以隨後在任何證券交易所或自動化經銷商報價系統上的交易中，按照當時的銷售價、與當時市場價格有關的價格或協商價格，從時間到時間地進行重新銷售。經紀商可以使用大額交易和通過客户經紀商的交易（包括上述類型的交易）。出售股票方也可以根據《證券法》144條或《證券法》4(a)(1)條的規定出售證券，而不是根據本招股説明書的規定，在這種情況下，無論該證券是否涵蓋在本招股説明書中，都是如此。

在某些時間內，出售股票方中的一方或多方可能會對所擁有的部分或全部證券進行質押、託收或抵押。抵押人、受保證人或已向其抵押質權（或以其他方式受到擔保或財產權益的抵押）的人，一旦發生違約就將被視為出售股票方。這些出售股票方的證券分配計劃將保持不變。出售股票方（或其承諾人、受贈人、受讓人或其他權利繼承人）也可能在其他情況下轉讓和贈送證券，在這種情況下，受讓人、受贈人、抵押人或其他繼承人即成為本招股説明書所述的出售股票方。

此外，出售股票方還可以從時間到時間地賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可能會在賣空交易中使用，並且在本招股説明書下提供的證券可能用於平倉。

根據《證券法》的規定，出售股票方的證券的全部數量、發放條件、任何代理、經紀、經銷商或承銷商的名稱以及特定報價的任何適用佣金都將在另一份招股説明書中詳細説明。分銷證券的任何承銷商、經紀人、經銷商或代理商（對於他們可能擔任代理人的出售股票方和/或購買這些證券的人）可能會獲得佣金形式的承銷折扣、讓利或佣金。

在證券法下，參與證券分銷的出售股票方、承銷商、經紀人、經銷商或代理商可能被視為"承銷商"，他們收到的任何折扣、讓利、佣金或利潤以及他們所售出的證券的再銷售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

出售股票方可能與經紀商進行套期保值交易，經紀商在進行套期保值時可能會通過賣出證券的方式進行盤整，包括但不限於經紀商的證券分銷交易。出售股票方可能與經紀商進行期權或其他交易，涉及將本招股説明書所述的證券提供給經紀人，經紀人隨後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。出售股票方還可能將擬出售的證券質押或抵押給經紀商，經紀商可以出售擔保的證券，或者在出售股票方違約的情況下出售或以其他方式轉讓質押的證券。

出售股票方和其他參與銷售或分銷證券的人將受到《證券交易法》及其下屬規章規定的適用條款的約束，包括第M條。該條例可能限制出售股票方和任何其他人購買和銷售任何證券的時間。交易所交易市場的反操縱規則適用於證券在市場中的銷售和出售股票方及其關聯方的各項活動。此外，第M條可能限制於該證券進行分銷的任何人蔘與市場交易活動的能力，該限制的期限可能為分銷前五個工作日。這些限制可能影響證券的市場性以及任何個人或實體從事市場交易活動的能力。

任何承銷商都可以根據證券法規定進行超額分配、穩定交易、短期交易和罰款收購。

承銷商，經紀商或代理人可能參與證券銷售並在他們的業務過程中與我們或出售股票的股東進行交易，並提供其他服務，他們將因此獲得報酬。

出售股東可以同意向任何承銷商、經紀商或代理人免責，針對證券銷售所產生的某些責任，包括依據證券法產生的責任。

此次提供的證券(如果提供的話)將根據證券法的登記規定向銷售股東發行。我們根據與AAMG的購買協議承擔的義務，註冊此次提供的證券的轉售。

我們將不會從銷售股東出售的任何證券中獲得任何收益。

我們無法保證銷售股東將全部或任何一部分提供的證券出售。

在適用法律範圍內，本分銷計劃可能會在補充招股説明書或其他情況下進行修改。所有前述情況可能會影響此次提供的證券的市場性。本次發行將在銷售股東售出本招股説明書提供的證券全部銷售之日終止。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

股票的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Thompson Hine LLP為我們進行審查。

可獲取更多信息的地方

Astrana Health, Inc.的合併財務報表出現在Astrana Health, Inc.在2023年12月31日結束的年度報告 (表10-K) 中，以及Astrana Heath, Inc.內部控制於2023年12月31日的有效性已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，相關報告已在其中包含，並已被引用並併入本招股説明書。本公司將依賴這些會計師和審計師所授權給的報告作為會計和審計專家作出的結論而併入本招股説明書。

如何獲取更多信息；參照

可用信息

我們向SEC提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息，以及註冊聲明中的附件。有關我們、本招股説明書中提供的普通股以及相關事項的進一步信息，請參閲附帶的招股説明書和註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分的提交的附件。本招股説明書中所載有關與註冊聲明中作為附件提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明並不完整，我們建議閲讀者參閲提交給註冊聲明作為附件的合同或其他文件的全部文本。提交給註冊聲明並作為附件提交的註冊聲明及其附件的副本可通過SEC網站http://www.sec.gov 獲取。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含像我們這樣通過電子遞交申報的發行者的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們還在www.astranahealth.com網站上提供相關信息。通過我們的網站，我們儘快在向SEC電子遞交後，免費提供下列文件：我們的10-Q表格季度報告、10-k表格年度報告、8-k表格當前報告以及對這些報告的所有修改通知。在、或通過我們的網站訪問的信息僅供參考，並不構成本招股説明書或伴隨的招股説明書的一部分或被引用。

參照附註

SEC的規定允許我們通過引用與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。替代性的方法，我們將把這些文件中的信息併入本招股説明書中。着被引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，如果我們稍後向SEC提交的信息會自動更新和覆蓋這些信息。在本招股説明書中包含的任何聲明或以前提交的文件應認為是修改或取代該文件的目的的聲明，對於本招股説明書而言， to the extent that a statement contained in this prospectus supplement or a subsequently filed document incorporated by reference modifies or replaces that statement.

我們將下列與SEC提交的文件或信息併入本招股説明書中：

在本招股説明書發售結束之前，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和文件(除在銷售股東而不是提交給SEC的信息外)將被併入本招股説明書中且視為本招股説明書的一部分，從提交此類報告和文檔的日期起。

您可以通過上述地址從SEC獲取在本招股説明書中併入的文件。除非經SEC另行要求，我們將免費為您提供本招股説明書中併入的文檔的副本(不包括這些文件的任何附件，除非特定的附件在本文件中具體被引入)。

Astrana Health，Inc.

致：致富金融首席財務官

1668 S. Garfield Avenue, 2nd Floor

Alhambra, California 91801

(626) 282-0288

招股説明書

阿波羅醫療控股公司。

普通股票

優先股

債務證券。

存托股份

權證

購買合同

單位

認購權

我們或出售證券的股東不時可能以任何組合出售本招股書中描述的證券，無論是單獨地還是與其他證券組合在一起，在一個或多個發行中。我們或出售證券的股東可以將所提供的證券轉換為其他證券、可行權或交換成其他證券。證券可以單獨或一起、以不同的種類或系列、以不同的金額、價格和條款出售，這些都將在證券發行時確定。

本招股書為您提供證券的一般描述。每當我們或出售證券的股東發行和銷售證券時，我們或這些出售證券的股東將向本招股書提供一個補充材料，其中包含有關發行和（如果適用）出售證券的特定信息，以及證券的金額、價格和條款。補充材料還可能增加、更新或更改本招股書中有關該發行的信息。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充材料以及我們引用的文件。

我們或出售證券的股東可以將本招股書和任何招股書補充材料以及一種或多種的方法之一通過承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者出售，或者通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們之間的名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股書補充材料中説明，或從適用的招股書補充材料中計算。有關更多信息，請參閲本招股書中的“關於本招股書”和“分銷計劃”章節。未提供本招股書和適用的招股書補充材料，描述出售證券的方法和條款，將無法銷售證券。除非適用的招股書補充材料另有規定，否則我們將不會從出售證券的股東那裏收到任何收益。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細審查本招股書第6頁開始引用的“風險因素”下列出的風險和不確定性，以及適用招股書補充材料和授權與特定發行相關的任何自由撰寫招股書中列出的那些風險和不確定性，並仔細閲讀並關注我們引用的文件，在購買我們的任何證券之前。

本招股書不得用於提供或銷售我們的任何證券，除非附有招股書補充材料。

我們的普通股在納斯達克證券交易所股票代碼為“AMEH”下列出，在2023年8月14日的最後報價為每股39.11美元。適用的招股書補充材料將包含有關證券在納斯達克證券交易所或證券市場或由適用的招股書補充材料涵蓋的其他交易所的其他上市情況的信息，如果有。

Security and Exchange Commission和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過這份招股書的充分性或準確性做出評價。對此提供不符的陳述是一種違法行為。

本招股書日期為2023年8月16日

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們作為《證券法》的修訂案規定的“廣受歡迎的發行人”在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊申報文件的一部分，採用了“貨架”註冊流程。在這個過程中，我們或出售證券的股東可以時不時地在一個或多個發行中以任何組合提供本招股書中描述的證券。我們或出售證券的股東無需對註冊聲明文件的總額設限。每次我們或出售證券的股東發行和銷售證券時，我們或這些出售證券的股東將向本招股書提供一個招股書補充材料，其中包含有關正在發行和出售的證券以及該發行的特定條款的特定信息。根據法律的規定，我們還可以授權一種或多種免費的書面招股書向您提供可能包含有關這些發行的重要信息的材料。這種招股書補充材料或免費撰寫招股書也可能增加、更新或更改本招股書中有關該發行的信息。如果本招股書中的信息與適用的招股書補充材料或免費撰寫招股書相矛盾，則應優先參考適用的招股書補充材料或免費撰寫招股書。在購買證券之前，您應該仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充材料（以及適用的免費撰寫招股書），以及在“尋找更多信息；引用”題下描述的其他信息。

我們或出售證券的股東未授權任何人為您提供任何信息或進行任何聲明，除了本招股書、任何適用的招股書補充材料或我們或我們已經提供給您的任何免費撰寫招股書。我們和任何出售證券的股東都不為其他人可能給予您的任何其他信息的可靠性負責，也不能提供保證。我們和出售證券的任何股東都不會在任何不允許發行或銷售的管轄區出售這些證券。您應該假定本招股書和適用的招股書補充材料中的信息僅準確到其各自的封面日期，任何適用的免費撰寫招股書中的信息僅在免費撰寫招股書的日期準確，且引用的任何文件中的信息，或在各自指定的早期日期之前的任何日期準確，除非另有規定。自該信息的日期以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

如果本招股説明書的信息與在本招股説明書之前提交給SEC並被納入的文件中的信息之間存在衝突，則您應依賴於本招股説明書中的信息。如果納入的文件中一份聲明與另一份納入的文件的聲明不一致，以較晚日期的文件的聲明為準更改或取代較早日期的聲明。

本招股書引用、任何招股書補充材料或免費撰寫招股書可能包含並援引基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們認為這些來源可靠，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，可能包括或援引在本招股書、任何招股書補充材料或任何適用的免費撰寫招股書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並且可能會因包括在本招股書、適用的招股書補充材料中的“風險因素”下列出的風險和不確定因素以及在本招股書引用的其他文件或適用的招股書補充材料中包含類似標題的風險進行更改。因此，投資者不應過度依賴此信息。

本招股書、適用的招股書補充材料和在此或其中引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股書、任何適用的招股書補充材料或任何免費撰寫招股書中所包含或引用的商標，而不是採用Tm或®符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用的法律範圍內主張我們對商標或其他知識產權的權利。本招股書、適用的招股書補充材料或任何相關的免費撰寫招股書中所包含或引用的所有商標、服務標誌和商號都是其各自所有者的財產。

本招股説明書在未隨附招股説明書補充的情況下，不得用於完成出售證券的交易。

除非另有規定或情境另要求，本招股書中對“Apollo”或“本公司”、“我們”、“我們的”和“我們”等的引用，指的是Apollo Medical Holdings，Inc.及其整合的子公司和附屬企業，適當地包括它的整合變量利益實體（“VIEs”）。當我們提到“你”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關電子文件報告的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址為www.sec.gov。

可用信息

我們還維護一個網站www.apollomed.net。通過我們的網站，我們儘快合理地提供以下文件，這些文件是在電子文件提交給SEC後可用的：我們的10-Q表季度報告、10-k表年度報告、8-k表現行報告以及對這些報告的所有修訂版。包含在我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息僅供純文本參考，不構成本招股書或它組成部分的引用。

此處無翻譯

本招股説明書及任何附加招股説明書均為我們向證券交易委員會（SEC）註冊的一部分，不包含註冊聲明中所有的信息。完整的註冊聲明可從上述地址的SEC網站獲得。您也可以按照以下提供的方法從我們處請求註冊聲明的副本。任何提供的證券的權利的文件和其他文件的文件形式將作為證券的註冊聲明或文件被併入參考中。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的陳述都是摘要，每項陳述都通過參考所涉及的文件來限定。您應參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。

參照附註

SEC的規則允許我們將信息“參考”的方式併入本招股説明書中，這意味着我們可以向您揭示重要信息，指向我們與SEC單獨文件的連接。參考的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。在本招股説明書或以前已申報的文件中包含的任何聲明均被視為被修改或取代，目的是在本招股説明書範圍內，而本招股説明書或隨後提交的文件中的聲明又將修改或取代該聲明。

本招股説明書和任何附隨的招股説明書包含以下已經與SEC進行過註冊的文件的引用：

我們隨後根據《證券交易法》（修訂版）第13（a），13（c），14或15（d）條款提交的所有報告和其他文件，從本招股説明書的發行到此類報告和文件終止之前（排除向SEC提交的任何信息）也將被併入本招股説明書中，並被視為本招股説明書的一部分，從提交此類報告和文件的日期起。

您可以從SEC網站上述地址獲得併入參考本招股説明書的任何文件。您還可以通過以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書中併入參考的任何文件的副本（除展品外）。

阿波羅醫療控股公司

致：致富金融首席財務官

1668 S. Garfield Avenue, 2nd Floor

Alhambra, California 91801

(626) 282-0288

公司

我們的公司

阿波羅是一家領先的以醫生為中心，由科技驅動，承擔風險的醫療保健公司。藉助我們的專有端到端技術方案，阿波羅操作着一個整合的醫療保健交付平臺，使提供者能夠成功地參與以價值為基礎的醫療保健安排，從而使他們能夠以成本效益的方式向患者提供高質量的護理。我們與關聯的醫生集團和合並實體一起，提供協調的與結果相關的醫療保健，主要為加利福尼亞州的患者服務，其中大多數人通過提供給通過醫療保險、醫療補助和健康維護組織（HMO）提供的私人或公共保險來保護。我們向醫療保健交付系統的每個主要組成部分提供協調服務，包括患者、家庭、初級保健醫生、專科醫生、急性醫療中心的替代住院場所、醫生集團和健康計劃。我們的醫生網絡包括初級保健醫生、專科醫生、醫生和專科醫生的延伸以及院內醫生。我們主要通過阿波羅及其以下子公司運營：Network Medical Management，Inc。（“NMM”），Apollo Medical Management，Inc。和APA ACO，Inc.，以及它們的合併實體，包括合併的 VIE。

在管理團隊擁有數十年經驗的帶領下，我們建立了一個專注於醫生提供高質量醫療保健、人口健康管理和病患護理協調的公司和文化。因此，我們相信我們處於美國醫療保健產業向以價值為基礎、以結果為導向的醫療保健的轉變趨勢中，關注患者滿意度、高質量護理和成本效益的位置。

我們實施和運營不同的創新醫療模式，主要包括以下集成運營：

公司信息

阿波羅的普通股上市於納斯達克，交易代碼為“AMEH”。

阿波羅控股公司於1985年11月1日在特拉華州成立。我們的主要經營地點位於加利福尼亞州阿爾漢布拉市Garfield大道1668號2樓。我們的電話號碼是（626）282-0288。我們的公司網站地址是www.apollomed.net。通過我們的網站獲取的信息不是本招股説明書的組成部分，而將我們的網站地址包含在本招股説明書中只是作為無效的文本參考。

風險因素

投資本招股説明書和適用的招股説明書中所提供的任何證券涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀並仔細考慮，通過參考我們最新的年報10-k文件中併入參考的風險因素、任何隨後的季度10 Q報告或當前的8-k報告、對這些文件的修改以及在協定的招股説明書和適用任何適用的免費書面招股説明書中包含和併入參考的所有其他信息，我們隨後根據證券交易法的交換委員會協議的相關提交，以及在適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們已描述的風險和不確定因素並不是我們公司所面臨的唯一風險。實際上，可能會出現我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為這些風險和不確定因素並不重要，但也可能影響我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您投資的所有或部分損失的證券。風險討論包括或涉及前瞻性陳述。您應閲讀關於這些前瞻性陳述的限制和限制的説明，這些陳述包含或併入參考本招股説明書或適用的招股説明書或免費書面招股説明書中。

關於前瞻性聲明的注意事項

本説明書及與之引用的文件和任何附帶在本説明書中的招股説明書，均包含根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的前瞻性陳述，有關我們和我們所處行業的，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除了本説明書及與之引用的文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關普遍經濟和市場條件、我們未來業務、財務狀況、經營策略以及經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可能會被識別為“預期”、“相信”、“預算”、“可以”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“設想”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“認為”、“將”、“會”、“願意”或這些術語的否定或其他類似的術語或表達，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本説明書及與之引用的文件中的前瞻性陳述僅為預測，這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們對未來事件的當前預期、假設和投射。雖然我們相信這些前瞻性陳述所基於的預期、假設和投射是合理的，但它們仍有可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和投射的前瞻性陳述也可能不準確。前瞻性陳述不能保證未來的業績。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的約束，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、表現或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、表現或業績有實質性不同，包括在本説明書中引用的具有風險的部分，這些部分是從我們最近的Form 10-K年度報告中引用的“風險因素”部分和任何後續Form 10-Q季度報告或Form 8-k當前報告的任何修正案以及所有其他包含於本招股説明書內或通過引用併入到本招股説明書中的信息，這些信息將根據《交易所法》進行更新，並在我們向SEC提交的其他文件中更新。

本説明書及其引用文檔中的其他部分包括可能會損害我們業務和財務業績的其他因素。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估任何因素或任何因素的組合對我們業務的影響或導致實際結果與任何前瞻性陳述的所含實質性不同度。鑑於這些不確定性，當前或潛在的投資者被警告不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

您不應將前瞻性陳述作為未來事件的預測來依賴。我們不能保證前瞻性陳述所反映的事件和情況將被實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、表現或業績。這些前瞻性陳述僅於本説明書發佈日期。除法律要求外，我們不承擔任何義務就任何原因公開更新前瞻性陳述或使這些陳述符合實際結果或我們的期望變化。您應該在閲讀本説明書及其引用的文件時，理解我們的實際未來業績、活動水平、表現和業績可能與我們所期望的實質性不同。我們通過這些警語對我們的所有前瞻性陳述進行限定。

使用資金

我們擬利用所銷售證券的淨收益，如適用招股説明書中所述。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將不會通過出售證券的方式獲得任何收益。

資本股票的描述

以下關於我們股票的描述不完整，可能不包含在投資我們股票之前您應該考慮的所有信息。這個摘要簡述自我們公司的Restated Certificate of Incorporation（經修訂的公司章程，下稱“章程”）和Restated By-Laws（經修訂的公司法規，下稱“公司法規”），這兩者已經公開向SEC提交。請參閲“更多信息請參見；引用公告”。下面的概要也取決於適用的Delaware法律的條款。

授權資本

我們有1億股普通股，每股面值0.001美元，和500萬股優先股，每股面值0.001美元，授權發行，其中111萬股優先股被指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），550,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

普通股票

投票

持有我們的普通股的股東有權每股投票選舉董事，並在提交給股東投票的其他所有事項上擁有一票。我們的普通股股東沒有累積投票權。

股息

除非董事會決定，否則持有我們的普通股的股東有權獲得從合法可得資金中不時宣佈的股息。

清算

如果出現清算、解散或停業的情況，在償還所有已知債務及其他負債並支付所有持有任何未償還的優先股股東的清算優先權後，普通股股東將有權按比例分享合法可得的淨資產。

權利和優先權

所有已發行的普通股份已獲得授權，已付清全額，並且不可再次徵收。普通股股東沒有優先購股權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或沉沒基金條款。普通股股東的權利、優惠和特權受到任何指定或將來指定的優先股的權利的約束，這可能會對普通股股東的投票權、股息支付權和清算支付權產生不利影響。

目錄

普通股在納斯達克證券交易市場（下稱“納斯達克”）上市，交易代碼為“AMEH”.

註冊權益

公司的某些普通股股份具有註冊權利。

轉讓代理

普通股的股份轉移代理是Pacific Stock Transfer公司。

優先股

依據章程的規定，我們的董事會有權在一個或多個系列中提供最多5,000,000股優先股的發行，建立每個系列中要包含的股份數量，並確定其中的指定權、權力、包括投票權在內的優先權、相對權利、參與權利、選擇權利和其他權利以及相關資格、限制和限制條件。優先股的發行可能會對普通股股東的投票權、股息支付和清算支付產生不利影響。此外，優先股的發行可能會導致延遲、推遲或阻止公司變更控制權或其他公司行動。

截至本説明書的日期，我們已經發行了1,666,666股優先股，其中包括111,111股A系列優先股和555,555股B系列優先股，所有這些股份均由我們的全資子公司NMm持有。由於NMm是我們的全資子公司，根據Delaware公司法，由NMm持有的股份沒有權利投票或用於統計股東方案。我們發行的A系列和B系列優先股持有人有權按與我們的普通股股東平等享有的優先股股息，從合法的可得資產中支付。A系列和B系列優先股在發行後可隨時按持有人選擇轉換為普通股，初始轉換比率為1:1，但在股票分紅、拆股和某些其他相似交易發生時，會受到調整。

我們將根據本説明書發行的每個系列優先股的規定，以及每個系列的可轉換股票相關的授權、限制或限制性條款，確定我們發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利。我們將通過附件的方式將任何涉及所討論的優先股系列條款的證書的形式，並將其作為本説明書所在的註冊申請的展覽或作為我們向SEC提交的一個或多個報告的展覽，以及適用的招股説明書中描述正在銷售的優先股系列的條款，如適用，將在適用的招股説明書補充中進行描述。

每個首選股系列的轉讓代理將在適用的招股書補充資料中進行説明。

如“存託證券説明”中所述，對於任何一系列首選股，我們可以選擇選擇提供此類首選股的股份的零碎權益，並提供代表存托股的存託憑證，每個存託憑證將代表一碎片權益在系列首選股中。股份的分數權益將在特定首選股系列的招股書補充資料中指定。

反收購條款

我們的公司章程和公司章程中以下規定可能會產生延遲或阻礙另一方控制我們的效果，並可能鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判：

公司受到特拉華州通用公司法第203條的約束（“第203條”），該法通常禁止公開的特拉華州公司在交易日後的三年內與“有利害關係的股東”進行“商業組合”，除非：

總的來説，第203條定義“商業組合”包括以下內容:

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為實體或個人，他們與該人的附屬公司和關聯方合併後，有利害關係的股東擁有或在決定有利害關係的股東身份之前的三年中擁有該公司流通股票的15％或更多。

債務證券説明書

我們可能會隨時以一系列的形式發行債務證券，既可以是資深債務證券或次級債務證券，也可以是高級可轉債務證券或次級可轉債務證券。我們可能會單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使中或交換為其他證券時發行。雖然我們總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股書補充資料中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。任何招股書補充資料中提供的債務證券的條款可能與下面描述的條款有所不同。除非上下文另有説明，每當我們提到抵押證書時，我們還是在提到任何附加抵押證書，該抵押證書指定特定系列債務證券的條款。

我們將根據與抵押證書籤署的信託文件發行債務證券。此抵押證書將符合1939年修訂版《信託抵押契約法》（“信託抵押契約法”）。我們已將抵押證書的形式作為附件提交給本招股説明書的註冊聲明，而包含所提供的債務證券的補充抵押合同和表格將作為該招股説明書的部分附件提交或通過我們提交給SEC的報告進行引用。

當生成特定負債證券系列時，這些債券及契約所述的重要條款摘要受制於契約的所有適用於債券系列的條款。我們建議您閲讀本招股説明書提供的適用概要書補充和任何相關免費書面説明，以及包含債券條款的完整契約。

總體來説

契約並不限制我們發行債券的數量。我們可以發行債券，最高限額為我們可以授權的本金金額，可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除契約中包含的有關公司合併、拼並和出售全部或幾乎全部資產的限制外，契約條款沒有包含任何旨在為任何債券持有人提供保護，防止我們經營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債券定為“貼現債券”，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的貼現價出售。這些債券以及未在折扣價下發行的其他債券可能根據債券付息和其他特徵或債券條款的原始發行折扣（OID）而發行，以符合美國聯邦所得税目的。發行具有OID的債券時適用的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的概要書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供債務證券的系列條款，包括：

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股説明書中列出一系列債券證券可轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算的規定，以及轉換或交換是否強制，持有人選項或我們的選項。我們可能根據規定包括這樣的條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股書補充中另有規定，否則信託文件將不包含任何限制我們合併或合併的契約規定，或出售、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質性的整體。但是，任何取得這些資產的繼任者（不是我們的子公司）都必須承擔信託文件或債務證券的所有權利。

契約下的違約事件

除非我們在適用於我們可能發行的任何一種債務證券的招股書補充中另有規定，以下事件是與我們可能發行的任何一系列債務證券相關聯的違約事件：

如果發生任何系列的債券證券的違約事件，並且該事件在進行時（不是上面的最後一個子彈點中指定的違約事件），則受託人或該系列的未償還債券證券的總本金掛牌最少佔25%的持有人應向我們書面通知，以及向債券證券持有人發出通知（如果持有人發出通知），即可立即聲明未支付的本金、溢價（如有）和應計的利息（如有）到期清償相應金額。如果我們發生上面最後一個子彈點中指定的違約事件，則無需任何通知或其他行動，該系列債券的本金金額和應計利息（如有）均應當償還。

受影響的一系列債務證券的未償總本金密度的佔多數的持有人可以豁免有關該系列的單個違約或事件的違約或事件以及其後果，但不包括有關應付的未償本金、如有溢價或利息的違約或事件，除非我們按照信託文件矯正了違約或事件。任何豁免都將糾正違約或事件。

除非受到應用法律的義務，否則在違約事件發生並持續期間，信託人沒有義務根據適用於任何適用系列債券的持有人的請求或指示行使信託文件下的任何權利或權力，除非該持有人已經向信託人提供了合理的賠償。任何一系列未償本筆債務證券的本金的未償總金額的佔多數的持有人將有權指導開展適用於該系列債務證券的任何補救措施的時間、方法和地點，前提是：

任何系列債券證券的持有人僅在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或任命接收人或受託人，或尋求其他救濟：

如果我們未能按期支付債券證券的本金、溢價（如有）或利息，則這些限制不適用於持有債券證券並提起訴訟。

我們將定期向受託人提交有關分層債券中指定契約的遵守相關規定的報告。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在不徵得任何持有人的同意的情況下更改契約，涉及特定事項：

此外，在契約中，我們和受託人可以在受到受影響的每一系列未償還債券的優先本金總額的至少佔大多數的債券持有人的書面同意下更改債券系列的權利。然而，除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則我們和受託人只能在每一持有受影響的任何未償還債券的持有人的同意下進行以下更改：

免除

每個契約規定，我們可以選擇豁免我們與任何一系列的債券相關的某些責任，包括向該系列債券的支付承諾。

為了行使我們被解除義務的權利，我們必須向受託人存入足以在支付日支付系列債務證券的所有本金、任何溢價（如有）和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全額登記形式發行每個系列的債務證券，不含票據，除非我們在適用的招股説明書中另行説明，面值為1000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行某個系列的債務證券，並將其作為薄記賬的證券存入由我們指定並在適用的招股説明書中指明與該系列相關的另一個託管處或代表我們處理。在全球發行債務證券的情況下，任何薄記賬證券的術語描述將在適用的招股説明書中説明。

持有任何系列債券的持有人可以選擇根據契約條款和適用的招股書補充所描述的全球證券的限制，在授權的面額範圍內以相同的面額和總本金數額交換該系列債券。

除非在轉讓或交換時所呈現的債務證券中另有規定，否則，以此類債務證券兑現或轉讓為前提，在我們或證券註冊機辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理機構辦公室中提交經過有效背書或背書表格的債務證券。我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能需要支付任何税費或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中命名安全註冊處以及在安全註冊處之外的任何轉讓代理處，我們可以隨時指定其他轉讓代理或解除指定任何轉讓代理或批准轉讓代理所在辦公室的更改，但我們必須在每個系列的債務證券的每個支付地方維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券證券，則不需要進行以下操作:

關於受託人的信息

受託人，在不發生或繼續發生契約下的違約事件的情況下，只承擔在適用契約中明確規定的職責。在契約下的違約事件發生時，受託人必須像一名謹慎人一樣謹慎地使用相同程度的小心程度或使用自己的事務。在此規定的限制下，除非提供合理的安全和賠償以應對可能發生的成本、費用和責任，否則受託人無須行使契約中賦予它的任何權力。

支付和支付代理

除非在適用的招股書補充中另有説明，否則我們將在任何債券的常規記錄日收盤時向債券的註冊人或一個或多個前身證券的註冊人支付任何債券的本金及任何溢價和利息。

我們將在我們指定的支付代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書中另行説明，我們將通過支票或電匯向持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中命名任何其他最初為特定系列債務證券指定的支付代理。我們將在每個特定系列債務證券的支付地方維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人支付任何未經認領的債務證券的本金、溢價或利息，該本金、溢價或利息已到期兩年且應償付時，將償還給我們，此後債務證券持有人只能向我們索取支付。

管轄法

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋，但信託契約法適用的情況除外。

存託憑證説明

我們可以選擇選擇提供優先股的分數股份，我們稱之為託管存單，而不是完整股份的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行收據，稱為存款收據，用於託管存單，每張收據將代表某個系列的優先股的某個分數，該分數將在適用的招股説明書中進行描述。除非另有招股説明書中的説明，每個託管存單的所有者將按照託管存單所代表的優先股的適用分數權利和優先權，例如股息、投票、贖回、轉換和清算權利。

託管存單的基礎優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存款協議的存款人，該協議涉及我們、存款人和存託憑證持有人。存管人將是託管存單的轉讓代理、註冊機和分紅支付代理。存管股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，存款協議要求持有人採取某些措施，例如向存管人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中的託管存單條款摘要不是託管存單條款的完整描述。在招股説明書中提供的任何託管存單條款的條款可能與以下描述的條款不同。我們將在註冊聲明中作為附件提交此類證券的存款協議的形式、我們的公司章程和適用的優先股的證書，這些文件包含我們正在提供的特定託管存單和優先股的條款和任何補充協議，在發行此類證券之前可從我們提交或通過我們向SEC提交的報告中引用。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及包含託管存單條款的完整存款協議。

股息和其他分配

如果出現任何現金股利或其他現金分配，託管人將按照存託憑證持有人在相關記錄日期持有的託管股份數量比例，分配基礎優先股的所有現金股利或其他現金分配。適用於託管股份的相關記錄日期將與基礎優先股的記錄日期相同。

如果除現金以外的分配，存管人將把收到的財產（包括證券）分配給託管存單的記錄持有人，除非存管人確定不可能進行分配。如果出現這種情況，存管人可以在我們的批准下采用另一種分配方法，包括出售該財產並將銷售的淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果託管股份的基礎優先股有一個優先權，那麼在我們自願或被迫清算、解散或清算的情況下，託管股份持有人將按照適用招股説明書中所載的基礎優先股的每股比例獲得屬於該基礎優先股的每股的分數。

股份提取

除非相關的託管股份已被預先召回贖回，否則，交回存託憑證並在存管機構的辦公室或根據他或她的指示，交還代表託管股份的整個優先股數量和任何現金或其他財產，如果持有人證明的存託憑證證明超過表示要取消的整個優先股數量的託管股份數量，那麼存管人將同時交付一張新的存託憑證來證明超過這些數量的託管股份。無論如何，存管人在交換存託憑證時不會提供優先股的分數股份。因此撤回的優先股所有者不能在存款協議下存入這些股份，或獲得代表這些股份的存儲憑證。

提前贖回存託收據

在銀行保管人贖回優先股的股份時，銀行保管人將在贖回同一贖回日期的存托股的數量，代表贖回的優先股份相應地贖回，只要我們全額向銀行保管人支付贖回優先股的贖回價加上截至贖回日期應計未付息金的金額。每個存託憑證所代表的存托股的贖回價格將等於每股可贖回優先股的贖回價格和任何其他金額乘以以一個存托股代表的優先股的分數。如果不是全部的存托股將被贖回，將採用抽籤、按比例分配或其他公平方法，由銀行保管人決定哪些存托股應予以贖回。

在規定的贖回日期後，被贖回的存托股將不再視為未償還，所有持有人的權利即終止，僅有權獲得贖回款項及存託憑證所代表的股票在贖回日規定之日前應計未付的任何款項或其他財產。

投票優先股。收到任何優先股股東有權投票的會議通知後，託管人將將通知會議的信息郵寄給相關優先股相關的託管收據的持有人。對於代表相關持有人託管股份中所包含的優先股股份的投票權，託管收據在權益登記日相同的日期將發行。權益登記日的每一個持有人將有權按照指示向託管人行使與託管股份所代表的優先股股份有關的投票權。託管人將盡量根據這些指示投票代表被託管股份所代表的優先股的數量，而我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票任何優先股，除非它收到代表該數量優先股股份的託管股份持有人的具體指示。

收到由適用系列的存托股所代表的優先股份的持有人有表決權的任何股東大會通知時，銀行保管人將向與該優先股份相關的存託憑證的記錄持有人郵寄會議通知中包含的信息。與優先股相關的存託憑證的記載日期將與優先股的記載日期相同。記錄日期為存托股的記錄持有人將可以指示銀行保管人就該持有人的存托股所代表的股份行使表決權。銀行保管人將盡力按照這些指示行使由存托股所代表的優先股數量的表決權，而我們將同意銀行保管人認為必要的一切行動，以使銀行保管人能夠這樣做。除非持有存托股的股份持有人明確指示銀行保管人代表代表該數量的優先股份持有人，否則銀行保管人將不會投票支持任何優先股。

保管人的費用。

我們將支付由存託管理安排的存在税和其他政府費用。我們將支付由存託管理在有關優先股票初始存託和任何贖回中所產生的費用。持有人的存託憑證將支付應由協議明確規定作為存託憑證持有人的費用：如股息的接收和分配、權利出售或行使、贖回優先股份和存託憑證的轉讓、分割或歸集。如持有存託憑證的這些費用未被支付，銀行保管人可能拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。

存託協議表格及有關協議的任何條款均可經雙方同意而進行更改。但若任何有實質性不同之更改，影響到存托股份持有人的權益（除費用變更外）均須經受到受影響的存托股份的半數以上持有人的同意後方得實施。僅銀行保管人或我們可以終止存託協議，並需遵守特定協議中所指定的條件。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

銀行保管人可隨時遞交通知來辭職，而我們則可以在任意時間罷免銀行保管人。不論是銀行保管人辭職或被罷免均在我們任命其繼任銀行保管人並接受該任命後生效。繼任銀行保管人必須在收到辭職或被罷免通知之後的60天內被任命，並且必須是擁有其首席辦公室在美國並具備規定的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

通知

銀行保管人將向存託憑證持有人轉發從我們處接到的所有通知、報告和其他通信，包括代表優先股的收到的委託通知。此外，銀行保管人將於其在任何實際上看為理智的時間內，可以於其主要辦公場所及其他地方，向存託憑證持有人提供我們向銀行保管人遞交的所有報告和通信，作為優先股的持有人。

我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

如我們或銀行保管人因法律或任何無法控制的情況而無法或延遲執行其義務，則我們和銀行保管人將不承擔任何責任。我們和銀行保管人的義務應限於其履行其職責的誠實表現。除非有人交付可接受的擔保，否則我們和銀行保管人將不負責起訴或防禦任何涉及有關存托股份或優先股方面的法律訴訟。我們和銀行保管人可以信賴律師或會計師的書面建議，收到編寫議案的人、存託收據的持有人或其他被認為有能力提供此等信息的人以及被認為是真實並已由適當方簽署或遞交的文件。

認股權證説明

我們可以發行購買我們的普通股、優先股或存托股份或債務證券的權證，它們可以是一系列權證之一或多個。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，而權證可以附屬於或分離於任何已提供的證券。每一系列的權證將根據我們和投資者或權證代理之間所簽訂的單獨的權證協議而發行。以下是權證和權證協議的主要條款摘要，全部條款均受適用於特定權證系列的所有條款規定的約束，其為涉及權證的招股書所描述的條款。在招股書的一部分之內，我們將以附件的形式備案特定權證系列的權證和/或權證協議和權證證書，同時還有在我們遞交給SEC的報告中所提供或引用的任何附加協議，並且在發行此種權證之前。我們建議您閲讀適用的招股書及任何相關的自由撰寫招股書，以及包含權證條款的完整權證證書和/或權證協議以及任何補充協議。

發行權證的具體條款將在與該發行有關的招股書補充中進行描述。這些條款可能包括：

權證持有人無權：

每張權證將授予其持有人按適用招股書補充中所規定的行使價格購買債券證券的本金金額或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的股份，除非我們在適用的招股書補充中另外説明，否則權證的持有人可以在適用招股書補充中規定的到期日前的任何時間行使權證。在到期日結束營業之後，未行使的權證將失效。

權證證書持有人可以將其換成不同面額的新權證證書，並可以在權證代理的公司信託辦公室或申請補充招股書中所示的其他辦公室註冊轉讓，並行使其。在未行使購買債券證券的任何權利證券之前，持有權證的持有人將不具備債券證券的持有人的任何權利，包括有關可以購買在行使權後可以購買債券證券的情形下，任何本金、溢價或利息的支付或強制性的規定。在未購買普通股、優先股或存托股份之前，持有權證的持有人將無權利關於本基礎股票的任何分紅或在普通股或優先股或存托股份被強制歸集、清算或清盤時所產生的任何支付。

購買合同説明

我們可能會發行購買合同以購買或出售由我們發行的債務或股本證券。每張購買合同都將使持有人有權在指定日期購買或出售這些證券，並強制我們在指定的購買價格上出售或購買這些證券，其可能基於公式，所有細節由適用的招股説明書詳細説明。我們發行的任何購買合同將以交付這些證券的實物方式結算。適用的招股説明書還將規定持有人可以購買或出售這些證券的方法以及與購買合同結算有關的所有加速、取消或終止條款或其他條款。在發行這種購買合同之前，我們將作為註冊聲明的附件提交，其中包括我們可能根據此招股説明書提供的任何購買合同的形式。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的免費書面説明，以及包含購買合同細節的完整形式。

單位描述

我們可能會以一個或多個系列的任意組合發行單元。我們將通過單獨的協議發行每個單元系列的單元證書。我們可能會與單元代理簽訂單元協議。每個單元代理都將是我們選定的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單元系列的招股説明書中指出單元代理的名稱和地址。

以下描述連同適用招股説明書中包含的其他信息總結了我們可能在此招股説明書下發行的單元的一般特徵。在招股説明書中提供的任何單元的條款可能與下述條款不同。您應閲讀任何招股説明書和我們可能授權向您提供的任何免費書面説明，涉及所提供的單元的系列，以及包含單元條款的完整單元協議。特別單元協議將包含其他重要條款和規定，我們將作為註冊聲明的附件或從我們向SEC提交的報告中引用，以註冊此招股説明書下提供的每個單元協議的形式。

如果我們提供任何單元，該系列單元的某些條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下條款：

認購權的描述

我們可能發行認購權以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股、認股證或由這些證券組成的單元。這些認購權可以單獨或與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能不可轉讓給在此類發行中獲得認購權的股東。關於任何認購權的發行，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買人進入備用安排，根據這個安排，承銷商或其他購買人可能需要購買此類發行後未被認購的任何證券。

關於我們提供的任何認購權的招股説明書將包括與所提供的具體條款相關的具體條款，如適用。

本招股説明書和任何招股説明書中認購權的描述是適用認購權協議關鍵條款的摘要。這些描述未完整重述那些認購權協議，可能不包含所有您可能發現有用的信息。在我們此處提供的、或我們向SEC提交的報告中引用的和註冊聲明的附件中，將提供我們可能在本招股説明書下發行的認購權協議和認購證書的形式，發行這些權利之前請閲讀適用的認購權協議。協議中規定的條款而不是摘要定義您作為認購權持有人的權利。

全球證券

入賬、交付和形式

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面説明中另有説明，這些證券最初將以記賬入庫形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，合稱為全球證券。全球證券將存放在DTCC名下或代表DTCC的Cede & Co.名下的賬户中。在滿足適用的限制性情形之前，全球證券可能不得移轉。除非存款人將全球證券的全部轉讓給其名下的委託人或者從其名下的委託人手中買入全球證券，否則全球證券可能不得部分轉讓。存款人或其委託人可能將全球證券的限制性轉讓權管理或適用於其他限制，而不需要通知全球證券代表或DTCC。

DTC通知我們：

DTC持有其參與者向其存放的證券。DTC還通過參與者之間的電子計算機賬簿項變動來促進委託人之間的證券交易，如轉讓和抵押，從而消除了證券證書的實物移動的需要。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，DTCC的全資子公司DTC是所有這些的母公司，DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的持有公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC是其受監管的子公司的用户所擁有的。除直接參與者之外，也可供其他使用者接入DTC系統，這些使用者是通過直接或間接地清算或維護與直接參與者的保管關係的人，適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或其購買，直接參與者將在DTC記錄上收到有關證券的貸方。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為有益所有人，也會在直接和間接參與者的記錄上記錄下來。有價證券的有益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，有益所有人預計將收到涉及其交易詳細信息以及其持有的定期報告。此後，全球證券中的所有權益轉讓將由代表有益所有人的參與者的賬户所作的記錄來完成。有益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權益的證書，除非在適用的範圍內。

為了方便後續轉讓，DTC的所有直接參與者通過委託人的賬户向DTC存放的所有全球證券都將在DTC的合作伙伴代表Cede & Co.的名下登記，或由DTC的授權代表請求的其他名字。將證券存入DTC並在Cede & Co.或其他提名人名下注冊不會更改證券的實際所有權。DTC不知道證券的實際有益所有人。DTC記錄僅反映非證券持有人的身份，可能或可能不是實際所有人的身份。對於代表其系列證券的證券的直接和間接參與者的賬户，記錄了其所有權利益。參與者有責任代表其客户記錄其持股。

只要證券還處於記賬入庫狀態，您將只能通過存管和其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。如果適用，我們將在適用證券招股説明書中為適用證券指定的位置維護一個辦事處或機構，在此處可以向我們交付有關證券和託管合同的通知和要求，以及可以提交有關證券的註冊、轉讓或交換的證明文件。

DTC向直接參與者傳達通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者傳達，由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達的通知和其他通信將受安排的約束，但應遵守時時有效的法律要求。

證券的贖回通知將發送到DTC。如果在消費者特定的證券系統下購買了某些證券，DTC的做法是按量確定每個直接參與者對該系列證券中的證券擁有的利息。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）將不會對證券進行同意或投票。 根據其通常的程序，DTC將在記錄日後儘快向我們提供全權代理。 能代表Cede & Co.的同意或投票權利，是指在記錄日時其賬户中因此類系列的證券而獲得的直接參與者，通過在全權代理附帶的附表可知。

只要證券處於記賬入庫狀態，我們將通過以存管或其提名人的名義作為這些證券的已註冊所有者，通過即時可用資金的電匯來向這些證券支付款項。如果適用於具有限制性證明書的特定的證券種類下，且除非在適用證券説明書中或在適用的規定中另有規定，我們將有權選擇通過郵寄支票到其在15天前嚮應付方或其他指定方指定的美國銀行賬户或通過多種信用卡進行支付。天。除非相關的受託人或其他指定方符合的期限較短，否則默認15天的通知和要求必須通過其適用的受託人或其他指定方進行提交。

贖回款項、證券的分配和股息支付將向Cede & Co.或DTC的授權代表以外的其他提名人進行，DTC的實踐是根據其在支付日期收到來自我們的資金和相應詳細信息的彙總記錄將直接參與者的賬户加上。證券以“街頭名稱”持有或以持有人形式發行的持有的證券一樣，參與者向有利益的所有人支付款項將受到常規的指示和習慣做法的約束，而這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但受制於不時生效的任何法定或法規要求。將贖回款項、分配和股息付款給Cede & Co.或DTC的授權代表是我們的責任。直接參與人員的付款由DTC負責，而直接和間接參與人員的受益所有人的付款由參與人員負責。

除以下有限情況外，購買證券的買方將沒有權利將證券註冊在其名稱下，也不會收到證券的實物交付。因此，每個有利益所有者必須依賴於DTC及其參與者的程序來行使證券和信託文件下的任何權利。

部分司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明示形式收取證券。這些法律可能會影響轉讓或質押持有證券的權益。

DTC可能隨時通過向我們發出合理的通知來終止其作為證券存託人提供其服務。在這種情況下，如果未獲得接任證券存託人，則需要打印並交付證券證書。

如前所述，一系列證券的有利益所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權的證書，但是如果：

我們將準備並交付代表全球安全的有利權益的證書，以交換全球證券中的有利權益。在前文描述的情況下可交換的任何有利權益都可交換為由託管者指定的以書面形式登記的證券。預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏接收的有利權益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream。如果全球債券的託管銀行是DTC，則您可以通過Clearstream Banking，société anonyme或作為Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA / NV作為DTC的參與者持有全球債券。

如果適用的招股説明書中如此規定，您可以通過我們稱為“Clearstream”的Clearstream Banking SA，或者通過歐洲結算系統的運營商Euroclear Bank SA / NV（以下簡稱“Euroclear”）持有全球安全系列的有利權益，無論您是直接參與Clearstream還是Euroclear，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過在其各自的美國託管人的賬簿上以Clearstream和Euroclear的名稱分別持有客户證券賬户來代表其各自的參與者的權益。這些託管人將在DTC的賬簿中以其各自的名稱持有這些權益的客户證券賬户。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。它們代表其參與機構持有證券並通過電子賬户間的轉移處理代表組織間的證券交易，從而消除了紙質證書的需求。

與通過Euroclear或Clearstream持有的全球證券的有利權益相關的付款，交付，轉讓，交換，通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。在歐洲結算所或Clearstream之間的參與者之間進行的交易則應根據DTC的規則和程序通過DTC以代表歐洲結算所或Clearstream（根據情況）的美國託管人進行操作。然而，這種跨市場交易將要求交易方在這些系統內按照規則和程序並在既定的截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream發出指令。 Euroclear或Clearstream在滿足其結算要求的情況下，將向其美國託管人發出指示，以代表它採取行動，通過DTC交付或收到全球證券的權益，並根據當日資金結算的正常流程進行支付或收款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管人發出指示。

投資者只能在Clearstream和Euroclear營業的日子完成透過這些系統持有的全球證券的支付、遞送、轉讓和其他交易，當這些系統為美國銀行、經紀商和其他金融機構營業時，這些系統可能營業或停業。

參與DTC的參與者和歐洲結算所或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將通過DTC代表歐洲結算所或Clearstream進行，根據規則和程序進行操作，該交易由各自的美國託管人執行；然而，這種跨市場交易需要按照規則和程序並在歐洲結算所或Clearstream的建立期限（歐洲時間）內向該系統中的交易方發出指示。根據情況，Euroclear或Clearstream在滿足其結算要求的情況下，將向其美國託管人發出指示，以代表它以DTC的方式交付或收到有利權益，並根據當日資金結算的正常流程進行支付或收款。

由於時區差異，通過歐洲結算所或Clearstream從DTC的直接參與者購買全球證券的有利權益的歐洲結算所或Clearstream的參與者的證券賬户將在DTC結算日後的證券結算處理日（歐洲結算所或Clearstream必須是工作日）內進行記賬，並且任何此類記賬都將向相關的歐洲結算所或Clearstream參與者報告。作為其通過歐洲結算所或Clearstream將有利權益銷售給DTC的直接參與者的銷售的結果，Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日期上獲得價值，但僅在歐洲結算所或Clearstream接下來的工作日才可以在相應的歐洲結算所或Clearstream的現金賬户中使用。

其他

本説明書本節中有關DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對此信息不承擔責任。此信息僅供方便參考。 DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且隨時可能更改。我們，受託人或我們或受託人的代理人均不控制這些實體，並且我們中的任何人都不對其活動負責。我們建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與者以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中的任何一個都沒有履行或繼續履行此類程序的義務，並且此類程序隨時可能會終止。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或未執行這些或任何其他規則或程序的表現或不表現不承擔任何責任。

銷售證券方

如適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書補充中，後續有效申請書中或我們根據交易法案向SEC提交的文件中進行説明。

分銷計劃

我們或出售證券持有人可能不時根據承銷公開發行，直接向公眾銷售，“市價”發行，談判交易，買賣交易，大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或經銷商，通過代理和/或直接銷售給一名或多名購買人。此外，我們可以通過股息或分配或在訂閲權向現有股東發行證券的權利方面發行證券。我們或出售證券持有人可以在一次或多次交易中分發證券：

證券的發行條款和具體分銷計劃將在招股説明書或該招股説明書的補充中描述，任何相關的書面免責聲明，我們可能授權向您提供，根據此招股説明書的一部分的註冊聲明的修訂或我們根據交易法案向SEC提交的文件或通過引用該文件而進行的其他文件。如果適用，此描述可能包括以下內容：

在招股説明書補充中命名的承銷商將是招股説明書補充中提供的產品的承銷商。參與證券分銷的經銷商和代理商可能被視為承銷商，他們從銷售證券的再銷售中獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果將這些經銷商或代理商視為承銷商，則他們可能會承擔根據證券法律的法定責任。

如果在出售時使用承銷商，它們將通過自己的賬户購買證券，並可能以固定發行價或在出售時確定的不同價格進行一次或多次轉售。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們或銷售證券持有人可能通過由管理承銷商或無財團結盟的承銷商代表的承銷團體向公眾提供證券。在特定條件下，除了由任何購買其他股票或其他選擇權覆蓋的證券外，承銷商將有義務購買招股説明書提供的所有證券。如果證券銷售中使用了經銷商，我們、銷售證券持有人或承銷商將作為主體將證券出售給經銷商。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。在必要時，招股説明書將説明經銷商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會隨時變化。我們或銷售證券持有人可能使用我們存在實質關係的承銷商、經銷商或代理商。招股説明書將描述任何此類關係的性質，並命名承銷商、經銷商或代理商。

我們或銷售證券持有人可能直接或通過我們隨時指定的代理商出售證券。招股説明書將命名參與證券發行和銷售的任何代理商，並描述可支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理商將在其任命期間以最大努力為基礎行事。

如果我們向現有的證券持有人提供認購權益發行證券，則我們可能與承銷商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商行事。我們可能向備用承銷商支付為他們作為備用基礎購買的證券的承諾費。如果我們不訂立備用承銷安排，則可能保留一個經紀人/經理人來管理我們的認購權益發行。

我們可能授權代理商、承銷商或經銷商，以根據招股説明書中規定的延遲交割合同以公開發行價格向某些機構投資者徵集購買我們的證券的要約，規定支付和在將來特定日期交付的條件。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件，以及為徵集這些合同必須支付的佣金。

我們可能向代理商、經銷商和承銷商提供針對民事侵權負責、包括《證券法》下的責任的擔保或在支付代理商或經銷商或承銷商可以就這些負擔所付款項方面予以貢獻的擔保。代理人、經銷商和承銷商或其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或提供服務。

銷售證券持有人可能被視為在證券法下與他們轉售的證券有關的承銷商，並且銷售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能提供的除普通股外的所有證券都是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可能為這些證券進行做市，但無義務這樣做，並可隨時停止任何做市而無需通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商都可能被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法規m開展穩定交易、空頭回補交易和處罰出價。承銷商的購買額外股份的選擇權涉及超過發行量的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許對基礎證券進行出價，只要穩定出價不超過指定的最高價格即可。財團蓋頭或其他空頭回補交易涉及購買證券，可能通過購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上進行，以彌補空頭頭寸。處罰出價允許承銷商在由經銷商出售的證券在穩定或回補交易中購買時從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始了這些活動，則承銷商可能隨時停止任何活動。

納斯達克上的任何資格的市場製造商可能根據交易所法規m，在定價發行前一個營業日在納斯達克上被動做市交易我們普通股。被動市場製造商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動市場製造商。一般來説，被動市場製造商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都降低到低於被動市場製造商的出價，則在超過某些購買限制時，被動市場製造商的出價必須降低。被動市場製造可能會使證券的市場價格保持在高於在公開市場上可能存在的價格水平，並且在任何時候都可以停止。

我們或銷售證券持有人可能根據《證券法》第415條(a)(4)條規定在現有交易市場中進行市場交易。這樣的發行可能在除定價外的其他方式上進行，可以在Nasdaq或任何其他證券交易所、報價或交易服務上進行交易，或者通過在出售時期間不是定價的交易商進行交易。這樣的在市場發行（如果有的話）可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易或出售未受本招股説明書覆蓋的證券的私人協商交易。如果適當的招股説明書如此表明，在這些衍生產品方面，第三方可能會出售受本招股説明書和適當招股説明書覆蓋的證券，包括短售交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，或者用我們從這些衍生產品中獲得的證券來關閉任何相關的借入的未清交易。在這種出售交易中，第三方將是承銷商，並將在適當的招股説明書（或後有效的修正案）中命名。此外，我們還可能將證券借給金融機構或其他第三方，後者可以通過這份招股説明書和適當的招股説明書賣空這些證券。這種金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券中的投資者或與其他證券的同時發行有關。

就任何特定發行的鎖定條款的實質性條款將在適當的招股説明書中進行描述。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Thompson Hine LLP將代表公司在本招股説明書中關於發行和售出證券提出某些法律事項的意見。我們或任何銷售證券持有人或任何承銷商、經銷商或代理商可能會就我們命名的其他法律事項提出意見。

可獲取更多信息的地方

Apollo Medical Holdings, Inc.的合併財務報表，出現在該公司的年報（Form 10-K/A）及其內部控制的有效性，截至2022年12月31日，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，如其報告所述，已納入其中，並在此引用。這樣的合併財務報表是在依靠該公司作為會計和審計專家的威信授權給出的。