依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼：333-280425

招股説明書

1200萬股

熱心健康合作伙伴公司。

普通股 股票

這是阿登特健康夥伴公司普通股的首次公開發行。我們將發行1200萬股我們的普通股。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ARDt.

首次公開募股價格為每股16.00美元。

此次發行完成後，Equity Group Investments的附屬公司EGI-Am Investments，L.L.C.將繼續是我們的控股股東，並擁有我們已發行普通股約54.8%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為54.1%)。作為這種所有權的結果，只要我們的控股股東擁有我們已發行普通股的大部分，我們的控股股東將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉董事、對我們的註冊證書和章程的任何修訂，以及批准我們所有或基本上所有資產的任何合併或出售。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司。 參見管理層受控公司。

此外，為完成本次發行，我們將與EGI-Am Investments，L.L.C.和ALH Holdings，LLC(Ventas，Inc.的子公司)簽訂提名協議，根據該協議，EGI-Am Investments，L.L.C.將有權提名我們的大多數董事並指定我們的董事會主席 ，只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多，並且ALH Holdings，LLC將有權提名一(1)名我們的董事會成員，只要ALH Holdings、LLC及其任何附屬公司(包括Ventas，Inc.)共同受益地擁有我們已發行普通股總投票權的4%或更多。有關更多信息，請參閲提名協議中的某些關係和關聯方交易。此外，在本次發行完成後，Pure Health Holding PJSC的附屬實體將實益擁有我們已發行普通股的約21.5%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為21.2%)。因此，EGI-Am Investments、L.L.C.、Ventas Inc.和Pure Health Holding PJSC中的每一家都可能能夠影響影響我們的事項，包括關於非常業務交易、基本公司交易和董事選舉的決定。有關更多信息，請參閲風險因素？我們的主要股權持有人的利益可能與您的利益衝突。

		每股				總
向公眾公佈價格		$	16.00			$	192,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.88			$	10,560,000
給我們的收益(未計費用)		$	15.12			$	181,440,000

(1)

我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關向承銷商支付的賠償的詳細説明，請參閲承保。

在承銷商出售超過12,000,000股普通股的範圍內，承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多1,800,000股普通股，如承銷中所述。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第29頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年7月19日或前後在紐約交付股份。

摩根大通		美國銀行證券		摩根士丹利
		斯蒂芬斯公司

花旗集團		Leerink合作伙伴		加拿大皇家銀行資本市場		Truist證券			瑞穗

第一資本證券		環路資本市場

招股説明書日期：2024年7月17日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
財務報表列報			三、
非公認會計準則財務衡量標準			三、
綜合運營統計數據			四.
行業和市場數據			VI
商標和商品名稱			VIII
招股説明書摘要			1
風險因素			29
關於前瞻性陳述的特別説明			71
收益的使用			74
股利政策			75
大寫			76
稀釋			78
企業轉型			80
未經審計的備考簡明綜合財務信息			82
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析			91
生意場			124
管理			165
高管薪酬			182
某些關係和關聯方交易			211
主要股東			219
股本説明			221
對某些債項的描述			227
有資格在未來出售的股份			232
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			234
承銷			239
法律事務			254
專家			254
在那裏您可以找到更多信息			254
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則在公司轉換(如本文中的定義)之前，凡提及阿登特、我們的公司、本公司、本公司、我們、我們和我們的公司，均指阿登特健康有限責任公司及其合併子公司，而在公司轉換後，指的是阿登特健康合作伙伴公司及其合併子公司，阿登特健康公司是在此發售的普通股股票的發行者及其合併子公司。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您 提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您 應假定本招股説明書和我們授權交付給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在各自的日期或這些文檔中指定的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，或提供和出售普通股股票。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

II

財務報表列報

公司轉換

除本招股説明書中披露的內容外，本招股説明書中包含的合併 歷史財務報表以及歷史財務和運營數據摘要以及其他財務信息均為Ardent Health Partners，LLC及其合併子公司的信息，並且不對公司轉換產生影響。我們預計企業轉換不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。Ardent Health Partners，Inc.的普通股股份本招股説明書提供了。 有關更多信息，請參閲企業轉換。

舍入

本招股説明書列出的某些數字，包括以十億萬S或以千為單位的財務數據，已進行舍入調整 ，因此，本招股説明書中數據的總和可能與該等信息的實際算術總和略有不同。

非公認會計準則財務衡量標準

我們納入了某些未按照美國公認會計原則(GAAP) 編制的財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR。我們對這些術語的定義如下：

•

“調整後的EBITDA？定義為淨收益加上(I)所得税撥備，(Ii)利息支出和 (Iii)折舊和攤銷費用(或EBITDA)，經調整扣除可歸因於非控股權益的淨收入，不包括其他非營業外虧損(收益)、 重組、退出和收購相關成本、與實施Epic系統(Epic)有關的費用、我們集成的醫療信息技術系統、非現金 單位薪酬支出以及處置業務的損失(收入)。

•

“調整後的EBITDAR調整後的EBITDA被定義為進一步調整以增加應付給房地產投資信託基金(REITs)的租金支出 房地產投資信託基金(REITs)，其中包括：(I)根據我們與Ventas，Inc.簽訂的為期20年的主租賃協議(帶有續訂選擇權)的租金支出， 我們與上市房地產投資信託基金(Ventas萬)簽訂的 ，根據該協議，我們租賃了我們的10家醫院(Ventas Master租賃)，(Ii)與我們在2022年2月9日以20400美元的價格將18棟醫療辦公樓出售給Ventas的租賃協議，同時簽訂協議，在12年的初始期限內從Ventas租回房地產，並有8個選項續訂 個額外的五年期限(MOB交易)，以及(Iii)與Medical Properties Trust，Inc.(MPT)就Hackensack Merdian山腰醫療中心的租賃安排。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR是我們的管理層和財務報表的外部用户(如投資者、分析師、貸款人、評級機構和其他相關方)用來評估我們行業公司的非GAAP財務指標。

績效衡量

調整後的EBITDA是GAAP中沒有定義的業績指標，在本招股説明書中介紹是因為我們的管理層認為它是一個重要的 分析指標，在醫療保健行業內通常用於評估財務業績和分配資源。此外，我們的管理層

三、

認為，調整後的EBITDA是一項有用的財務指標，可以通過剔除我們預計未來不會繼續存在的某些非現金項目和非常或非經常性項目，以及我們認為不能反映我們持續運營和業績的某些其他調整，來評估我們一段時期的經營業績。

估值衡量標準

調整後的EBITDAR是我們的管理層、研究分析師、投資者和其他相關方常用的估值指標，用於評估和比較行業內不同公司的企業價值。我們運營着30家急診醫院，根據長期租賃協議，我們從兩家REITs Ventas和MPT租回了其中的12家。此外，在2022年，我們完成了向Ventas出售18棟醫療辦公樓，以換取20400美元的萬，並同時參與了從Ventas手中租回房地產的交易，初始租期為12年，有8個選項可以續訂額外的5年期限。我們的管理層認為，與Ventas和MPT的長期租賃協議以及MOB交易更像是融資安排，而不是真正的運營租賃，支付給此類REITs的租金類似於利息支出。因此，我們的資本結構與我們的許多競爭對手不同，特別是那些房地產投資組合主要是擁有而不是租賃的公司。剔除應支付給此類REITs的租金，投資者可以將我們的企業價值與其他醫療保健公司的企業價值進行比較，而無需考慮資本結構、租賃安排和地理市場的差異，這些差異可能因公司而異。我們的管理層還使用調整後的EBITDAR作為確定預期收購或資產剝離的價值的一種衡量標準。最後，我們某些租賃協議中的金融契約，包括Ventas Master Lease，使用調整後的EBITDAR作為合規的衡量標準。調整後的EBITDAR不反映我們對租賃承諾的現金需求 。因此，我們對調整後EBITDAR的列報不應被解釋為業績或流動性衡量標準。

非GAAP財務指標的侷限性

由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非GAAP指標的列報可能無法 與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。

雖然我們認為這些是投資者和其他使用我們財務信息的用户有用的補充財務指標，但您不應孤立地考慮非GAAP指標，或將其作為淨收益或根據GAAP計算的任何其他項目的替代品。調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR 分別作為業績和估值指標存在固有的重大限制，因為它們將某些費用重新計入淨收入，導致該等費用未被計入適用的財務衡量標準。我們借了 錢，所以利息支出是我們成本中的一個必要因素。因為我們有物質資本和無形資產，折舊和攤銷費用是我們成本的必要要素。同樣，納税和租金(在調整後的EBITDAR案例中)是我們運營和估值的必要要素。由於調整後的EBITDA和調整後的EBITDAR不包括這些和其他項目，因此它們分別作為我們業績和估值的衡量標準具有實質性限制。

關於這些非公認會計準則的討論，請參閲招股説明書摘要和歷史財務和經營數據摘要以及非公認會計準則估值計量和S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及補充非公認會計準則信息；以及補充非公認會計準則估值計量，包括詳細的計算，以將金額與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比計量進行核對。

綜合業務統計數據

在追求我們的業務和財務目標時，我們密切關注多項績效指標和運營因素。我們的收入取決於住院入住率、醫生訂購的輔助服務和治療方案以及為患者提供的服務、門診量和

四.

此類服務的收費和協商付款費率。我們的費用取決於支付給員工的工資和福利水平、用品成本和其他運營費用 。為了監控這些變量，我們使用各種其他財務措施和運營數據，包括下文所述的數據，我們在此引用並定義如下：

•

·運營的醫院(期末)。 此指標代表在適用期間結束時我們運營的醫院總數 ，無論醫院房地產是(I)由我們擁有、(Ii)由我們租賃或(Iii)通過合資企業(合資企業)的控股權持有。此指標包括位於德克薩斯州泰勒的德克薩斯大學健康北校區(Ut Health North Campus Tyler)的醫院的受管臨牀運營情況，該醫院由德克薩斯大學泰勒健康科學中心(UTHSCT)擁有，該大學是德克薩斯大學系統的附屬機構。由於我們只管理UT Health North Campus Tyler的臨牀業務，因此此類實體的財務結果不會合併到Ardent Health Partners，LLC之下。

•

·有執照的牀位(期末)。 此指標代表 適當的國家機構向設施頒發許可證的牀位總數，無論牀位是否實際可供患者使用。

•

“使用有執照的牀位。？ 此指標代表我們的 住院設施實際利用率的衡量標準，計算方法為：(I)將患者天數除以每個期間的天數，(Ii)進一步除以平均許可牀位數，平均許可牀位數的計算方法是：將許可牀位總數(在期間結束時)除以期間內的天數，再乘以許可牀位存在的天數。

•

·招生。 此指標表示在適用期間內因住院治療而入院的患者數量。

•

調整後的招生人數。 管理層將此指標用作綜合住院人數和門診量的一般衡量標準。調整後的入院人數為管理層提供了一個關鍵的績效指標，通過將住院量測量(入院人數)應用於住院和門診總收入與住院總收入的比率，從而同時考慮住院和門診量。住院和門診總收入反映了在估計的合同調整、未參保折扣、隱含的價格優惠和其他折扣之前的住院和門診總費用。 調整後的招生計算摘要如下：

調整後的招生人數		=		錄取		x		住院總收入+門診總收入
								住院總收入

•

“住院手術.？ 此指標表示已入住我們醫院的患者的手術次數。疼痛管理、剖腹產和某些診斷程序不包括在住院手術中。

•

“門診手術.？ 此指標表示未進入我們醫院的患者的手術次數。疼痛管理、剖腹產和某些診斷程序不包括在門診手術中。

•

·急診室就診。 此指標表示在適用期間內接受急診室治療的患者總數。

•

“病人天數。？ 此指標表示在適用期間內為我們醫院入院的患者提供護理的總天數。

•

“總相遇次數。？ 此指標表示在適用期間內提供醫療服務導致可計費事件的事件總數。這包括醫院和門診病人的互動。

v

•

“平均逗留時間。？ 此指標代表住院患者在我們醫院停留的平均天數 。

•

·調整後的每次入院患者服務淨收入。 此指標代表患者服務淨收入除以適用期間的調整入院人數。患者服務淨收入反映住院和門診總費用減去估計的合同調整、未投保折扣、隱含的價格優惠和其他 折扣。

運營的醫院(期末)和許可牀位(期末)是我們用來衡量運營規模的運營指標，而許可牀位(期末)用於計算其他關鍵運營指標。持證牀位利用率、入院情況、調整後的入院情況、住院手術情況、門診手術情況、急診室就診次數、患者天數、總接診次數和平均住院時間是我們用來衡量患者數量(或調整後的入院人數、隱含的患者數量)的運營指標，而這些都是我們的主要收入來源。我們使用每次調整入院的患者服務淨收入作為績效指標，以分析在數量調整的基礎上患者服務淨收入的變化。

這些指標在整個招股説明書中以綜合的方式呈現。除非另有説明，否則這些指標是截至2024年3月31日及截至 3個月的三個月，不包括UT Health North Campus Tyler。

行業和市場數據

本招股説明書中包含的有關我們經營的市場和行業的數據，包括某些市場的規模以及我們在這些市場中的地位和我們的競爭對手的地位，基於政府機構的報告、公佈的行業消息來源以及基於我們管理層在我們經營的市場的知識和經驗的估計。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為，它們通常 指示這些行業的規模、地位和市場份額。我們自己的估計是基於從我們的貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。本招股説明書中包含的對我們可服務的可尋址市場和當前可尋址市場的估計來自我們從美國人口普查局和醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、國家健康統計集團精算師辦公室收集的最新數據。我們目前的目標市場代表了我們目前運營的市場中醫院、醫生和臨牀服務的總支出。我們的可服務目標市場包括我們當前的目標市場以及符合我們戰略重點的其他中型城市地區，這些地區目前沒有運營，但我們相信未來可以在這些地區增長。我們在此提供的市場份額數字代表了我們在當前潛在市場中的估計市場份額。為了量化我們可用的潛在市場，我們使用我們認為潛在增長機會的最新可用CMS數據估計了截至2020年的350個大都市統計地區的人口(基於人口低於200萬的大都市統計地區，包括我們目前運營的市場)，將這些估計乘以每個州截至2020年的平均估計總醫院、醫生和臨牀服務支出 每個州在相應大都市統計地區的人均估計總支出，並對得出的數字進行彙總。我們將人口超過200億萬的大都市統計區域 視為大城市區域，這些市場被排除在我們潛在的增長機會之外，因為我們相信我們的運營模式最適合中型城市市場，在這些市場中，我們能夠定製我們的產品以滿足我們服務的社區的需求。

為了計算我們的可服務可尋址市場的規模，我們確定了人口不到200萬的大都市統計區域，得出了350個大都市統計區域，包括我們目前運營的市場。*我們將(I)醫院服務和 人均總支出的總和相乘

VI

(Ii)截至2020年每個州的醫生和臨牀服務，按這些大都市統計地區的人口統計。**例如，在俄克拉何馬州，四個大都市統計地區的人口估計低於200萬，因此包括在我們的可服務市場中。在這樣的大都市統計地區，我們將2020年人均醫院、醫生和臨牀服務總支出的總和乘以2020年的人口。我們對人口少於200萬的所有350個大都市統計區域重複了這一計算，得出可服務的可尋址市場總規模接近8,000美元的億。下表 説明瞭俄克拉何馬州的計算方法：

大都市區統計區		2020 大都會 統計 區域 人口*				醫院 服務 支出 人均 **				內科醫生 和臨牀 服務 支出 人均 **				總 醫院和 醫生和 臨牀服務 上的投資 資本				醫院總數和 醫生和 臨牀服務 支出
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州			1,429,854			$	3,991			$	2,079			$	6,070			$	8,679,213,780
俄克拉何馬州塔爾薩			1,017,272			$	3,991			$	2,079			$	6,070			$	6,174,841,040
勞頓，俄克拉荷馬州			126,660			$	3,991			$	2,079			$	6,070			$	768,826,200
伊妮德，好的			62,692			$	3,991			$	2,079			$	6,070			$	380,540,440
俄克拉荷馬州市場醫院、內科和臨牀服務總支出																		$	16,003,421,460

*

每個大都市統計區域的人口數據代表2020年人口數量，這是美國人口普查局於2023年5月18日發佈的2020-2022年大都市和微型城市統計區域人口數據集 提供的最新數據。

**

人均醫院服務以及醫生和臨牀服務支出來自2020年CMS全國醫療支出數據。我們應用了2020年的人均支出數據，而不是最近的支出預測，以匹配截至2020年的最新可用歷史人口數據。

為了量化我們當前的潛在市場，我們 使用了我們的內部特定市場收入數據，與每個市場的國家醫療支出數據進行了比較，這些數據按醫院和非醫院相關支出分類，這些支出是通過Optom諮詢委員會顧問預測獲得的 截至2020年。我們認為，截至本招股説明書日期，這些估計是準確的，因為這些估計是基於最新可獲得的數據，而管理層並不知道任何可能表明2020年的數字不再可靠的重大變化 。然而，這一信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些估算數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是完全確定地得到核實。第三方行業和一般出版物、研究、調查和研究一般聲明，其中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們 沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的 假設和估計大不相同。例如，CMS預測的醫院服務以及醫生和臨牀服務支出的年增長率在2021年沒有實現(2021年預測為5.5%，而實際為4.8%)，而在2022年實現了(2022年預測為1.4%，實際為2.4%)。預計2023年醫院服務以及醫生和臨牀服務支出的年增長率為7.6%。由於CMS尚未發佈其2023年的數據，因此尚未提供2023年的實際增長數據。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似的行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠，可能會根據各種因素而發生變化， 包括風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明中討論的那些因素。

第七章

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標或商品名稱，包括阿登特健康服務、德克薩斯州東部健康大學 和Hillcrest。我們的名稱、徽標和註冊域名是我們專有的服務標誌或商標。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均歸其持有人所有。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、服務標誌、商號和版權在列出時不包含^©, ^®和^TM但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。

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風險因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中包含的所有信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果都將受到影響。因此，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。見本招股説明書中有關前瞻性陳述的特別説明。

與我們的商業和行業相關的風險

政府醫療保健計劃的變化，包括聯邦醫療保險和醫療補助，可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

我們很大一部分患者數量和收入都與政府醫療保健計劃掛鈎。在截至2023年12月31日的一年中，約39.5%的總收入與聯邦醫療保險計劃有關，約11.2%的總收入與各種州的醫療補助計劃有關。然而，聯邦和州政府已經並將繼續通過法律和法規變更、行政裁決以及其他解釋和裁決對Medicare和Medicaid計劃進行重大修改。這些變化包括降低報銷水平和補充支付計劃，如醫療補助不成比例分享醫院資金計劃。其中一些變化可能會影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的規模和範圍，並可能減少我們從服務中獲得的金額，或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，立法和法規的變化導致對醫療保健提供者在聯邦醫療保險計劃下的某些服務的支付受到限制和減少。例如，國會根據2011年《預算控制法案》(《預算控制法案》)自動削減開支，導致2013年開始的醫療保險支出減少2%，並將持續到2032財年自動減支令生效的前七個月。由於2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行，這一 減免從2020年5月1日至2022年3月31日暫停，付款調整從2022年4月1日至2022年6月30日從2%降至1%。2022年7月1日，全面恢復2%的降價。此外，由於《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)，要求在2022年1月生效最多4%的額外醫療保險支出削減；然而，國會已將這一削減推遲到 2025年。很難預測國會是否、何時或提出什麼其他減赤舉措。我們預計，聯邦預算赤字將繼續給政府醫療保健計劃帶來壓力。

此外，CMS會不時修改用於報銷醫療保健提供者的報銷系統，這可能會導致醫療保險付款減少。例如，CMS 已為所有校外提供者部門提供的診所就診服務實施了擴展的站點中立支付政策。根據該政策，所有校外醫療服務提供者部門提供的診所就診服務通常不作為門診預期支付系統（NPSPPS NPS）下的門診部服務覆蓋，而是按照醫療保險醫師費用 附表（NPS醫師費用附表NPS）費率支付，該費率通常遠低於門診PPS費率。在某些情況下，私人第三方付款人依賴醫療保險支付系統的全部或部分來確定付款率。 政府醫療保健計劃的變化減少了這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響。

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此外，我們開展業務的幾個州面臨着預算挑戰，這些挑戰已經並可能繼續導致醫院和其他提供者的醫療補助資金水平下降。由於大多數州必須在預算平衡的情況下運作，而醫療補助計劃通常是州S最大的計劃，因此減少或控制醫療補助支出通常是立法重點。例如，我們運營的所有州都已經通過或正在考慮立法實施措施，如更改患者資格要求、縮減覆蓋範圍、讓Medicaid 接受者參加管理醫療計劃，和/或向醫院徵收提供者税，以幫助資助或擴大各州的Medicaid系統。我們運營的所有州都使用或已經申請使用CMS授予的豁免，以實施醫療補助擴展、施加不同的資格或參保限制、實施補充付款計劃或以其他方式實施與聯邦標準不同的計劃。例如，這些州都實施了醫療補助 管理醫療計劃，俄克拉荷馬州於2024年4月推出了管理醫療計劃。醫療補助補充付款計劃的結構和組合因州而異，這些計劃可能會受到聯邦和州政府的更改和審查，這可能會導致醫療補助補充付款的減少、取消或增長速度低於預期。我們還可能受到州定向支付(SDP)安排的影響，該安排允許州政府 直接支付某些Medicaid管理的醫療保健計劃支出，特別是在資金可能從其他支付計劃中挪用的情況下，當付款指向特定的提供者子集時，我們可能不滿足適用的標準。影響醫療補助計劃管理的聯邦政策 可能會發生變化，包括總統管理的變化。此外，近年來，現有或擬議的醫療補助豁免計劃的某些方面受到了 法律挑戰，導致不確定性。

當前或未來的醫療改革和赤字削減努力、與政府醫療保健計劃有關的法律或法規的變化、政府醫療保健計劃管理的其他變化以及私人第三方付款人為應對醫療改革和政府醫療保健計劃的其他變化而進行的變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。州預算的持續壓力和其他因素也可能導致未來醫療補助支出的減少、支付延遲或對醫院徵收額外税收。我們開展業務的每個州目前對作為州醫療補助計劃資金來源的醫院進行評估，或已通過立法對其進行評估。例如，根據新墨西哥州最近通過的一項法律，該州大多數醫院將接受 評估，這取決於CMS的批准，農村醫院、專科醫院和城市小醫院的評估較少。聯邦或州政府對這些税收政策的更改可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。隨着醫療保健支出繼續增加，州政府繼續面臨預算短缺，聯邦和州政府已經並將繼續對聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行重大改革。 這些變化中的一些已經減少或可能減少我們在這些計劃下獲得的服務付款，並可能影響向患者提供服務的成本、向我們設施付款的時間，並要求我們更改提供服務的方式，這反過來可能對我們的整體業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。如果我們不能有效地管理我們的運營成本，未來政府醫療保健計劃的支付減少對我們的運營結果造成的任何實質性不利影響都可能加劇。

如果商業付款人支付的報銷費率降低，如果我們無法保留並與私人第三方付款人談判有利的合同，如果參保個人轉向覆蓋範圍更廣或限制更大或網絡更窄的醫療計劃，或者如果我們的未參保或參保不足的患者數量增加，我們的收入可能會下降。

私人第三方付款人，包括健康維護組織 (HMOS？)、首選提供者組織(PPO？)和其他管理型醫療計劃，通常向醫療保健提供者報銷的費率高於Medicare、Medicaid或其他政府醫療保健計劃。當我們的設施處於網絡內，並且付款人利用計劃結構來鼓勵或要求使用時，報銷費率由合同規定

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個網絡內提供商。2023年、2022年和2021年，來自私人第三方付款人的收入分別佔我們收入的42.6%、41.6%和42.2%。 因此，我們是否有能力維持或增加私人第三方付款人承保的患者數量，以及與私人第三方付款人保持和獲得有利合同的能力，都會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

私人第三方付款人，包括管理醫療計劃，繼續要求折扣的費用結構，而付款人之間持續的整合趨勢 往往會增加他們在費用結構上的議價能力。當設施在網絡中時，報銷費率是合同規定的。付款人可以利用 狹窄網絡和分級網絡等計劃結構，限制受益提供者的選擇，在從不受歡迎的等級的提供者那裏獲得護理時，強制實施顯著更高的成本分擔義務，或以其他方式將更大的護理財務責任 轉嫁給個人。其他成本控制策略包括通過利用率審查限制覆蓋範圍、減少住院服務覆蓋範圍和將護理轉移到門診設置、要求事先授權以及實施替代支付模式 。保險和管理醫療保健公司的日益整合以及健康保險公司與醫療保健提供者的垂直整合可能會增強商業付款人使用這些措施控制醫療成本的能力，這可能會為私人第三方付款人帶來各種競爭優勢，例如更多地訪問績效和定價數據。其他可能影響我們獲得或維持有利合同條款的因素包括： 大型僱主集團及其附屬公司的成本削減策略以及價格透明舉措。例如，聯邦法規要求醫院在網上公佈特定於付款人的談判費用和未確定的最高和最低費用。《無意外法案》要求醫療服務提供者向參保患者的健康計劃發送預期費用的善意估計，以及未確定的最低和最高費用。此外，健康保險公司還必須提供在線價格比較工具，以幫助個人獲得承保項目和服務的個性化成本估算。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保留和續簽我們的私人第三方付款人合同，並以對我們有利的條款簽訂新合同。我們與付款人簽訂的合同要求我們遵守一些與提供服務和服務收費有關的條款。如果我們無法協商提高報銷率、維持現有費率或其他有利的合同條款、有效響應付款人成本控制或遵守我們付款人合同的條款，我們收到的服務付款可能會減少，或者我們可能與付款人發生糾紛並遭遇付款拒絕 前瞻性和追溯性 。

為網絡外服務，對餘額的限制 可能會減少醫院和提供者(包括駐醫院的醫生)能夠收取的金額。例如，《禁止意外法案》禁止醫療服務提供者向患者收取的費用不得超過以下服務的網絡內費用分攤金額：網絡外提供者，但有有限的例外情況。對於禁止餘額計費的 服務，《禁止意外法案》中包含的條款可能會限制網絡外按健康計劃提供醫療服務。《無意外法案》還為供應商和付款人建立了一個獨立的糾紛解決程序，以處理無法通過直接談判解決的付款糾紛。實施《無意外法》的臨時規則和最終規則及相關指導方針，包括那些確立獨立審查程序的規則，一直並將繼續受到法律挑戰。例如，2023年8月，一家聯邦地區法院取消了這些規則的某些條款以及有關費用和爭議分批標準的相關指導文件。因此，聯邦機構在2023年12月發佈了一項最終規則，其中規定了管理與IDR程序相關的付款的新規定。聯邦機構已經提出了各種其他變化，對《無意外法案》的上訴法院的挑戰正在進行中，造成了不確定性，並導致索賠解決的延遲。《無意外法案》和類似的旨在提高價格透明度和網絡外收費可能會影響我們制定和協商價格的能力，以及醫療保健提供商、保險公司和患者之間的關係，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到患者責任賬户增長的不利影響，這是由於採用計劃結構的增加，包括 醫療儲蓄賬户、狹窄網絡和分層網絡，

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利用更大的免賠額、共同賠付和免賠額等政策，將更大的護理和付款責任從保險公司和僱主轉移到個人身上。這些計劃， 有時稱為消費者導向計劃，可能會將我們的醫院和受僱醫生排除在保險範圍之外。此外，如果我們遇到未參保或參保不足的患者數量增加的情況，患者責任賬户可能會增加 這類因素包括終止持續的醫療補助參保要求，這是各州可獲得某些新冠肺炎救濟資金的條件，以及其他經濟因素。我們的主要 收款風險涉及未參保的患者(即自付)、保險不足的患者以及未償還的患者餘額，主要保險付款人已支付了部分但不是全部未償還的餘額，剩餘的未償還餘額(通常為免賠額和自付)由患者承擔。我們收集患者責任賬户的能力可能會受到以下因素的影響：患者的經濟支付能力、我們的收集工作的有效性以及法律、法規和調查舉措，包括針對醫院收費的私人訴訟以及針對未參保和保險不足患者的收集做法 。付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況或聯邦和州政府醫療保險覆蓋範圍的趨勢的重大變化可能會影響我們的應收賬款收集，並在我們的應收賬款收款估計中考慮。

近年來，聯邦和州立法機構審議或通過了各種影響或潛在影響未參保人口規模的提案。例如，早期與COVID相關的立法授權暫時增加聯邦基金，用於保持持續參加醫療補助的州的州醫療補助支出，以及其他要求。 在這一連續承保要求於2023年4月到期後，重新確定Medicaid資格的做法導致了嚴重的Medicaid承保中斷和退保。 一般預計到2024財年(在大多數州將於2024年6月30日結束)，Medicaid的參保人數將會下降。CMS正在監控退保流程，以努力保護符合條件的受益人免受不適當承保範圍的損失 在返回醫療補助期間，S的歷史續簽、投保和資格確定做法，已為各州制定了經濟處罰措施，並要求某些州因不符合規定的續簽制度而暫停退保 。美國經濟狀況的惡化可能會導致更高水平的未參保患者，導致較低支付水平的政府醫療保健計劃覆蓋的患者水平更高，導致政府付款人和私營保險公司的財政 不確定性，和/或限制患者支付他們負責的費用的經濟能力。此外，如果我們的醫院由於經濟條件、移民模式或其他原因導致未參保或保險不足的患者數量增加，這可能會導致補償不足或未補償的醫療量增加。如果我們經歷了無償護理的持續增長、自付金額或患者責任賬户可收集性的惡化，我們的財務狀況或手術結果可能會受到不利影響。

我們的業務可能會受到安全威脅、災難性事件和其他影響我們、我們的服務提供商或我們的合資企業合作伙伴的信息技術和相關係統的中斷的負面影響，這些已經並可能在未來對我們與患者和業務合作伙伴的關係產生不利影響，並使我們面臨法律索賠和責任、聲譽損害和業務中斷，並對我們的財務狀況產生不利影響。

作為醫療保健服務的提供商，信息技術是日常工作我們業務的運作。我們依賴我們的信息技術系統來處理、傳輸和存儲敏感和機密數據， 包括可單獨識別的健康信息，即受保護的健康信息(PHI？)、個人可識別信息、我們專有和機密的業務績效數據以及屬於我們、我們的患者或我們的業務合作伙伴的其他敏感信息。我們利用電子病歷和其他健康信息技術，以及其他技術系統和設備，與我們的業務相關。反過來，我們的系統與我們不能直接控制的第三方提供的系統(如Epic S電子病歷、醫療設備和其他流程)對接並依賴這些系統，以支持醫療保健基礎設施的互操作性。我們依賴這些第三方提供商擁有 適當的控制來保護機密信息和其他敏感或

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在其系統上或在其控制範圍內的受監管數據。雖然我們尋求第三方將保護我們的信息的保證，但此類第三方持有的數據的完整性、安全性或可用性可能會受到破壞或中斷的風險。我們監控和例行測試我們的安全系統和流程，並擁有多樣化的數據網絡，提供宂餘以及旨在保護我們處理、傳輸和存儲的數據的完整性、安全性和可用性的其他措施 。然而，我們使用的信息技術和基礎設施，以及我們與之交互的第三方系統，過去和將來都很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如，勒索軟件)、惡意代碼、黑客攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、欺詐、拒絕或服務攻擊降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或由於員工或其他個人的錯誤或不當行為而造成的違規行為的攻擊、破壞和中斷。

我們和我們的某些服務提供商經常遇到網絡安全遭到破壞的情況，包括網絡釣魚事件和其他社會工程計劃，以及我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序以及我們為降低此類事件的風險和保護我們的信息技術和機密數據而採取的其他預防措施，可能並不總是完全實施、遵守、有效或足以防禦所有此類攻擊。與使用勒索軟件和其他惡意軟件相關的日益增長的網絡安全威脅可能會威脅到關鍵信息技術和數據的訪問和利用，還可能對我們的臨牀和業務運營產生不利影響。2023年11月，我們確定一起勒索軟件網絡安全事件影響和擾亂了我們的多個運營和信息技術系統(網絡安全事件)。在檢測到事件後，我們迅速啟動了我們的事件響應協議，並實施了一系列遏制和補救措施，包括聘請網絡安全專家和事件響應專業人員提供服務。我們還迅速展開了調查，聘請了外部律師來支持調查，並讓聯邦和州執法部門參與進來。在此期間，我們的醫院仍在運營，並繼續利用既定的停機程序提供患者護理；但是，我們建議當地緊急醫療服務(EMS)系統和其他提供商將緊急救護車運送轉移到其他設施幾天，直到網絡安全事件得到控制。作為我們調查的結果，我們確定未經授權的行為者獲得了我們有限數量的患者的某些個人信息和PHI的副本以及員工的個人信息，但沒有訪問我們的EHR平臺。我們通知了受影響的個人和需要通知此類事件的政府當局，我們有他們的聯繫 信息，當有其他聯繫信息可用時，我們可能會發出其他通知。此外，由於控制和補救網絡安全事件所需的時間較長，我們的在線電子賬單系統未充分發揮作用，某些賬單、報銷和付款功能被延遲。我們估計，在截至2023年12月31日的一年中，網絡安全事件造成的税前不利影響約為7,400美元萬。這一估計包括相關業務中斷造成的收入損失和補救問題的成本，扣除保險收入。雖然截至2024年3月31日或2023年12月31日，我們的運營不再受到實質性 中斷，但在2024年第一季度之前，我們在開單索賠和獲得報銷和付款方面繼續出現延誤，並將產生與網絡安全事件相關的某些費用，包括為個人提出的索賠進行辯護的費用(包括集體訴訟)和與網絡安全事件相關的其他費用。此次網絡安全事件的全部成本和相關影響，包括未來對我們的財務狀況和運營結果的任何影響，以及這些成本將在多大程度上被我們的網絡安全保險抵消，尚未確定。參見商業網絡安全事件。

隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能無法預測某些攻擊方法來實施有效的保護措施，我們可能需要 花費大量額外資源來繼續修改和加強我們的安全措施，調查和補救我們信息技術系統和基礎設施中的任何漏洞，或者投資於旨在緩解安全風險的新技術 。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，通常隨着數量的增加而增加，

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來自世界各地的未遂攻擊和入侵的強度和複雜性有所增加。此外，越來越多地採用人工智能技術可能會使網絡攻擊更難檢測、遏制和緩解，從而增加我們的網絡安全風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞信息技術系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全事件，這些事件可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。 此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的成為此類攻擊目標的風險。此外，我們可能面臨更高的風險，因為我們將某些服務或功能外包給第三方(如Epic和我們的合資夥伴)，或者我們的系統與第三方接口。其中一些第三方可能存儲或訪問我們的數據，並且可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。

影響Epic或我們的合資合作伙伴、第三方服務提供商或其他業務合作伙伴的入侵或攻擊可能會損害我們的業務，即使我們無法控制 被攻擊的服務。例如，2024年2月，醫療支付處理公司Change Healthcare遭到勒索軟件攻擊。Change Healthcare不是我們用於支付處理的提供商，但在未來，如果我們的第三方支付處理供應商受到類似攻擊，我們及時付款的能力將受到重大影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 其他醫療保健服務公司的成功網絡攻擊，無論我們是否受到影響，都可能導致人們對我們的行業普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施或整個醫療保健行業有效性的看法 ，這可能會導致我們的服務使用量減少，並導致監管審查。雖然我們有針對某些網絡風險和攻擊的保險，但它可能不足以抵消重大損失事件造成的財務、法律、商業或聲譽影響。儘管我們在安全和合規方面做出了努力，但如果我們或我們的任何合資合作伙伴或第三方服務提供商在未來受到網絡攻擊或安全事件，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知違規行為相關的成本可能是巨大的，此類事件可能導致患者受到傷害；業務中斷和 延遲；數據丟失、挪用、損壞或未經授權訪問數據或無法訪問數據；根據隱私、安全、違規通知和消費者保護法或其他適用法律進行的訴訟和潛在責任， 包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施的法規(統稱為HIPAA)； 聲譽損害；以及聯邦和州政府調查、民事罰款、和解協議、糾正行動計劃和監控要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們在業務的許多關鍵領域依賴信息技術系統，包括會計和財務報告；賬單、報銷和收款；編碼和合規；臨牀系統和醫療設備；醫療記錄和文件存儲；庫存和供應鏈管理；談判、定價和管理管理的護理和供應合同；以及監控護理質量和收集全額醫療保險付款所需的質量數據。如果我們不分配和有效管理構建和維持適當技術和網絡安全基礎設施所需的資源，或者如果我們、我們的合資合作伙伴或我們的任何第三方服務提供商遇到系統故障或中斷，我們可能會遇到數據丟失或損壞以及 所有系統的可用性中斷，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們的醫院、門診中心和其他醫療保健業務在競爭環境中運營，我們市場中的競爭可能會對患者數量和我們業務的其他方面產生不利影響。

醫療保健業務競爭激烈， 近年來，醫院和其他醫療保健提供者之間為患者提供的競爭加劇。一般來説，我們服務的當地社區的其他醫院和門診中心提供與我們提供的類似的服務。一些相互競爭的 設施可能更加成熟，可能擁有更新或更高口徑的設施和設備，可能位於更容易進入的地區，可能為患者提供更廣泛的專業和服務，並且可能擁有更大或更多 專業醫務人員來收治和轉診患者等因素。從其他醫院或門診中心接受服務的患者隨後可能會將偏好轉向這些提供者。此外，一些競爭醫院 由政府機構或 非營利組織獲得捐贈和慈善捐款支持的公司可能有資格享受某些税收福利。鞏固 非營利組織醫院實體可能會加劇這種競爭壓力。此外，由於成本降低、監管門檻降低、報銷激勵以及個人更樂於在替代環境中接受護理(包括遠程護理)，我們可能會受到來自其他提供商的數字技術和遠程醫療服務的廣泛使用的不利影響。我們可能無法及時創新戰略和技術來競爭或滿足不斷變化的患者需求。

臨牀透明化和基於價值的購買的趨勢可能會影響我們的競爭地位和患者數量。醫療保健消費者能夠訪問有關質量指標和患者滿意度的醫院績效數據，以及服務的標準收費，以比較競爭對手。例如，CMS在其Care Compare網站上公佈了與質量衡量相關的績效數據，以及醫院提交的與醫療保險報銷相關的患者滿意度調查數據。Care 比較網站為每家醫院提供綜合各種質量指標為星級的總體評級。如果我們的任何一家醫院在質量指標或患者滿意度調查中取得糟糕的結果(或低於競爭對手的結果)，我們的競爭地位可能會受到負面影響，我們可能會吸引更少的患者。此外，醫院被要求在線公佈其所有物品和服務的標準收費清單，包括折扣現金價格和特定付款人和未確定的協商收費，還必須公佈某些可購物服務的標準收費清單，以方便消費者，或者， 維護可購物服務的在線價格估算工具。美國衞生與公眾服務部(HHS)還要求健康保險公司公佈與醫療服務提供商協商的在線收費，健康保險公司必須提供在線價格比較工具，以幫助個人獲得承保項目和服務的個性化成本估計。《禁止意外法案》規定了額外的價格透明度要求，包括要求醫療服務提供者 向未參保或自付的患者(在預定項目或服務的日期之前或在提出要求時)和投保患者的健康計劃(在項目或服務的預定日期之前)發送預期費用和診斷代碼的可靠 估計。在其他法規發佈之前，HHS將推遲執行某些與善意估計相關的不意外法案要求，包括要求向未參保或自費患者提供的估計 包括共同提供者或共同設施的預期費用。目前尚不完全清楚價格透明度要求將如何影響消費者行為、我們與付款人的關係或我們制定和談判價格的能力，但如果我們的標準收費高於或 被認為高於競爭對手的收費，我們的競爭地位可能會受到負面影響。

行業整合也可能對我們的競爭地位產生負面影響。我們的醫院和其他醫療保健行業參與者正在越來越多地實施醫生匹配戰略，例如聘用醫生、收購醫生執業小組以及參與ACOS或其他臨牀整合模式。私營第三方付款人行業的整合也在增加，包括醫療保險公司與醫療保健提供者的垂直整合，以及私人第三方付款人和醫療保健提供者之間的協調努力。健康保險行業內的整合可能會導致保險公司

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擁有更大的談判籌碼和競爭優勢，例如更多地訪問性能和定價數據。由於此次整合，我們在某些市場與健康保險公司談判價格和優惠條款的能力可能會受到負面影響。其他行業參與者，如大型僱主組織及其附屬公司，可能會加劇競爭壓力，並以難以預測的方式影響行業 。如果我們的競爭對手能夠更好地吸引患者，進行資本支出，維護或升級設施和設備，招聘或與醫生結盟，擴大服務或獲得有利的私人第三方付款人合同，我們可能會經歷患者數量的下降。

我們的業績取決於我們招聘和留住高質量醫生的能力。

我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院醫務人員中醫生的數量、專業和質量，這些醫生的接納和使用做法，與這些醫生保持良好的關係，以及控制與醫生僱用相關的成本，包括工資和醫療事故費用。在我們的 醫院提供服務的醫生通常不是他們執業的醫院的員工，在我們服務的許多市場中，除了我們的醫院外，大多數醫生還在其他醫院擁有入院特權。我們繼續面臨招聘和留住高質量醫生的日益激烈的競爭，以及與醫院醫生簽訂合同的成本不斷增加。我們醫務人員中的醫生可以隨時終止與我們醫院的合作關係。隨着醫生人口達到退休年齡，我們在招聘和留住醫生方面可能面臨更多挑戰，特別是在願意和能夠提供類似服務的醫生短缺的情況下。此外，在招聘醫生方面，我們面臨來自其他系統附屬醫院和醫療保健公司以及健康保險公司和獨立醫生執業管理公司的競爭。此外，我們招聘和僱用醫生的能力受到嚴格監管。例如，我們可以向招聘醫生提供的補償和援助的類型、金額和持續時間受到聯邦《反回扣法規》(《反回扣法規》)和聯邦醫生自我推薦法(《斯塔克法律》)以及其他適用的反欺詐和濫用法律法規的限制。我們還與提供醫院醫生的各種第三方簽訂合同，在某些情況下，外包醫療專家的提供商已經資不抵債，無法履行與我們簽訂的提供醫院醫生的合同。如果我們無法招募和留住高質量的醫生加入我們的醫院，無法與醫院醫生簽訂充分的合同，或者 無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些醫生及其患者的需求，我們的入院人數可能會減少，我們的經營業績可能會下降，我們的能力和 增長前景可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績可能會受到人員競爭、 經驗豐富的護士和其他醫療保健專業人員短缺、工會活動以及與我們僱用醫生相關的因素的不利影響。

我們的運營有賴於我們的管理人員和醫療支持人員的努力、能力和經驗，例如護士、藥劑師和實驗室技術人員以及我們的醫生。我們與其他醫療保健提供商在招聘和留住 負責我們每家醫院和其他設施日常運營的合格管理和支持人員方面展開競爭，包括護士和其他非醫生醫療保健專業人員。在一些市場，護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者的一個重大運營問題，包括我們的某些設施。整個醫療行業勞動力短缺的影響可能會導致其他醫療機構，如療養院，限制入院人數，這可能會限制我們將患者送往此類機構的能力，並進一步加劇對我們資源、用品和人員的需求。新冠肺炎疫情加劇了勞動力競爭、短缺和產能限制，未來的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會加劇未來的勞動力競爭、短缺和產能限制 。我們可能被要求繼續提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他醫療支助人員，或僱用更昂貴的臨時或合同人員。然而，招聘的某些做法

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我們認為該行業常見的護士和醫療支持人員，如包含還款義務的培訓和教育項目，已受到消費者金融保護局的審查，我們未來開展某些類型的招聘活動的能力可能會受到限制。由於短缺、競爭和通脹壓力，我們的勞動力成本可能會繼續上升 和/或我們的產能可能會受到負面影響。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。此外，我們在要求醫院人員配備 委員會制定護士人員配備計劃並要求報告護士人員配備水平的州開展業務。這些和類似的護士人員配置措施，如強制護士對病人 聯邦一級和其他州已經提出了比例，未來可能會強制執行。如果我們需要限制入院人數或僱傭更多人員以達到要求的比例，則強制護士人員配置比例可能會顯著影響勞動力成本，並對收入產生不利影響。

增加或持續的工會活動是另一個可能對我們的勞動力成本產生不利影響或對我們產生不利影響的因素。截至2023年12月31日，哈肯薩克子午線山腰醫療中心約237名員工由兩個工會代表，哈肯薩克子午線山腰醫療中心是兩項集體談判協議的一方。如果我們有很大一部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。在與 工會談判集體談判協議時，無論此類協議是續簽還是第一份合同，在談判過程中都有可能發生罷工，而我們在任何罷工期間的持續運營都可能增加我們的勞動力成本。

此外，我們僱傭了大量的醫生，並將繼續僱用醫生，如果我們認為額外的醫生就業為我們的設施提供了一種方式來滿足我們服務的社區的需求。與我們醫院的獨立醫務人員相比，受僱醫生通常會給我們帶來更直接的風險，包括產生額外的費用，如工資和福利成本、醫療事故費用和租金費用。這些潛在的責任和額外僱用醫生的費用增加可能會對我們的手術結果產生不利影響。

如果我們的人工成本繼續增加，我們可能無法實現更高的付款人報銷水平或以足以 抵消這些增加的人工成本的方式減少其他運營費用。由於我們幾乎所有的患者服務淨收入都是基於固定或協商的報銷費率，因此我們轉嫁定期增加的勞動力成本的能力受到實質性的限制。我們未能招聘和留住合格的管理人員、護士和其他醫療支持人員，或未能控制我們的勞動力成本，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2022年和2023年護士和其他醫療和護理支持人員的短缺，加上此類人員的低失業率和來自其他醫療保健提供者的激烈競爭，一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的重大運營問題。我們可能被要求提高工資和福利，以僱用護士和其他醫療和護理支持人員，僱用更昂貴的 臨時人員，或增加與勞動力相關的招聘和營銷成本。我們已經求助於在我們的某些設施使用更昂貴的合同工，使用臨時或代理人員可能會增加我們的設施之一遇到不良患者事件的風險。此外，由於我們通常從相關設施所在的當地地區招聘我們的人員，因此在某些地區可獲得的適當合格人員可能會受到限制。此外，我們的某些設施還需要維持指定的人員配備水平。如果我們無法達到這些水平，我們可能需要限制這些設施提供的服務，這將對我們的淨運營收入產生相應的不利影響 。

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醫生使用實踐和治療方法的變化以及影響醫療服務需求的非我們控制因素 可能會降低我們的收入和盈利增長的能力。

數量、入院人數和病例組合趨勢可能受到我們無法控制的因素的影響，例如某些高敏感度服務量的變化、流感、呼吸道合胞病毒和其他 病毒爆發的流行和嚴重程度的變化、疾病和醫療條件、季節性和惡劣天氣條件、由於不可預見的事件導致我們的設施意外關閉或不可用、來自外部服務提供商的競爭變化、不斷變化的治療方案 以及醫療技術和其他進步的變化。例如，2023年，在FDA批准減肥適應症後，最初被批准用於糖尿病患者的某些藥物獲得了用於減肥的市場接受。減肥藥的可獲得性和有效性可能會減少或消除患者S的並存，從而減少患者到我們的醫院、門診中心和其他醫療保健企業尋求醫療服務的需求，從而對我們的患者數量產生不利影響。目前，很難預測這些藥物的長期市場影響，包括它們的長期療效和潛在弊端。此類藥物導致的患者數量的任何減少都將導致我們的收入下降。

此外，醫生治療方案和健康計劃設計的趨勢，如將增加的成本轉移到患者護理責任的健康計劃，可能會減少我們的手術量和入院人數，轉而採用更低強度和更低成本的治療方法，或者導致患者尋求其他提供者的治療。此外，我們的運營可能會受到家庭急診護理模式擴展的影響，如果在門診環境下進行的各種住院醫院程序有資格獲得報銷，我們的住院量可能會下降。這些 和其他我們無法控制的因素可能會減少對我們提供的服務的需求，並減少我們獲得的報銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

旨在降低成本和其他付款人做法的第三方付款人控制旨在減少住院服務、外科手術量或服務報銷 可能會減少我們的收入。

聯邦醫療保險、管理的聯邦醫療保險、醫療補助、管理的醫療補助和私人第三方付款人實施的控制 旨在減少入院人數、服務強度、手術量和住院時間，在某些情況下稱為利用審查，已經並預計將越來越多地影響我們的設施。利用審查 需要由第三方付款人審查患者的入院情況和療程，並可能涉及事先授權要求。聯邦醫療保險計劃還發布全國性或地區性的承保範圍決定，以限制聯邦醫療保險為某些服務支付費用的情況。住院使用率、平均住院時間和入住率繼續受到第三方付款人入院前授權要求、覆蓋範圍 限制、利用率審查以及為病情較輕的患者最大限度地提供門診和替代醫療服務和設置的壓力的負面影響。成本控制努力導致政府和商業付款人拒絕報銷和延遲報銷的情況增加，這可能會增加供應商的成本和管理負擔，並減少我們獲得的報銷。預計將繼續努力實施更嚴格的成本控制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健提供商之間基於價值的採購和護理協調的行業趨勢 可能會給我們帶來運營、財務和競爭挑戰。

在政府和商業付款人中，整個醫療保健行業都有基於價值的醫療服務購買的趨勢 。一般來説，基於價值的採購計劃將付款與護理的質量和效率聯繫在一起。例如，聯邦醫療保險要求醫院報告某些質量數據，以便 收到完整的報銷更新，並且不報銷與某些可預防的不良事件相關的護理(稱為從不事件)或與醫院獲得性狀況相關的護理(HAC)。排名靠後的醫院

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HAC費率每年在住院PPS醫療保險付款中減少1%。此外，禁止使用聯邦醫療補助基金向醫療服務提供者報銷治療HAC的費用。超出CMS指定條件的再住院率的醫院 在財政年度內所有Medicare住院患者出院的住院PPS運營Medicare付款將減少，而不僅僅是與超出再入院標準的條件相關的出院費用 。對再入院率過高的醫院的減少額最高可達醫院S基本工資的3%。

CMS 為住院醫院服務實施了基於醫院價值的採購計劃，該計劃在每個聯邦財政年度將所有出院的住院醫院付款減少2%。CMS將從這些減免中收取的金額集中起來，用於 獎勵達到或超過CMS建立的某些質量績效標準的醫院的付款。CMS根據成績(相對於其他醫院)和改進(相對於醫院S自己過去的業績)對每家醫院進行評分。符合或超過質量績效標準的醫院將根據基於醫院價值的採購計劃獲得比其他情況下更高的報銷。為了應對新冠肺炎疫情，合作醫療暫停或細化了2020至2023年間各種醫院質量衡量和基於價值的採購計劃中的幾項措施。但是，自2024財年起，這些 計劃已恢復其標準形式。

CMS開發了幾種替代支付模式，旨在降低成本並提高醫療保險受益人的護理質量。 替代支付模式的例子包括ACO和捆綁支付安排。ACO是一種護理協調模式，旨在通過提高質量和運營效率來節省成本。在捆綁支付模式中，提供者接受針對特定醫療條件或護理事件向患者提供的服務的一次付款，接受對成本和護理質量的責任。根據支出是否超過或低於指定的支出目標以及是否滿足某些質量標準，提供商可能會收到補充的Medicare付款或欠CMS的 還款。一般來説，參與Medicare捆綁支付計劃是自願的，但CMS目前要求選定市場的醫院參與特定整形手術和終末期腎臟疾病治療的捆綁支付計劃。強制性放射腫瘤學捆綁支付模式預計將於2023年1月1日開始，但CMS已無限期推遲實施。CMS表示，它正在評估更多自願和強制性捆綁支付模式的發展。參與示範項目，尤其是可能影響付款的示範項目，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在2021年發佈並於2022年更新的戰略報告中，CMS創新中心強調需要加快向基於價值的醫療服務的轉變，並推動更廣泛的系統轉型。到2030年，CMS創新中心的目標是按服務收費醫療保險受益人和絕大多數醫療補助受益人與負責質量和總醫療成本的提供者建立了負責任的護理關係。CMS 創新中心表示，它打算簡化其支付模式，並通過實施更多強制性模式來增加提供商的參與。

此外，還有幾項由國家推動的基於價值的護理計劃。例如，包括德克薩斯州、新澤西州和俄克拉何馬州在內的多個州近年來通過了立法或實施了旨在使付款人之間的質量指標保持一致的法規。 此外，CMS還為尋求通過醫療補助交付系統改革來提高其基於價值的購買能力的醫療補助機構提供支持。商業付款人也正在向基於價值的報銷安排過渡。 此外，許多商業付款人要求醫院報告質量數據，並限制某些可預防的不良事件的報銷。

我們預計基於價值的 採購計劃，包括根據患者結果衡量標準進行報銷的計劃，將變得更加普遍，並涉及更高比例的報銷金額。目前尚不清楚這些和其他替代支付模式 是否會成功協調護理並降低成本，或者它們是否會減少總報銷。雖然我們相信我們正在調整我們的業務

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在基於價值的報銷環境中競爭的戰略，很難預測我們是否會受到這些計劃下的付款減少的影響，或者這一趨勢將如何影響我們的運營結果 。如果我們的表現低於競爭對手展示的結果，無法達到或超過任何適用的基於價值的採購計劃下的質量績效標準，或者無法有效地 提供或協調高效提供優質醫療服務，我們在行業中的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會收到更少的報銷金額，我們可能會欠付款人的款項，導致我們的收入下降。

我們依賴關鍵人員，失去一個或多個高級管理團隊或當地管理人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務很大程度上依賴於我們的高級管理團隊和當地管理人員的服務和管理經驗。我們依賴於這些高級管理團隊成員和關鍵員工成功管理增長的能力，以及我們吸引和留住熟練員工的能力。我們的高級管理團隊和關鍵員工是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不會為我們的任何高級管理人員，包括我們的公司高級管理人員，保留關鍵人物人壽保險。在找到合適的接班人之前，我們高級管理層某些關鍵成員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條款成功完成收購或戰略合資企業，這可能會減緩我們的增長速度。

我們業務戰略的一個重要部分包括通過執行合資企業和收購等戰略機會實現增長，包括收購醫療保健系統、個別醫院、門診診所、醫生團體和其他輔助醫療保健業務。我們不斷在選定的市場尋找更多的收購候選者和戰略合資夥伴，這涉及到與此類交易對手進行探索性討論。我們無法預測是否或何時能夠確定合適的其他收購候選者或合資夥伴，或潛在收購或合資企業完成的可能性。如果我們不能以可接受的條件完成已確定的收購和合資企業，我們就不太可能保持我們業務的歷史增長率 如果我們不能繼續通過此類收購擴大我們的平臺，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們收購的醫院和其他醫療保健業務可能有未知或或有負債，包括未能遵守醫療保健和其他法律法規的責任、醫療和一般專業責任、工人補償責任和税務責任。這些負債可能很大，如果我們無法將它們排除在收購交易之外，或者無法成功地從第三方獲得並尋求賠償，它們可能會損害我們的業務和 財務狀況。此外，我們可能無法及時有效地將我們收購的醫院、門診診所、醫生團體和其他附屬醫療保健業務與我們的持續運營整合在一起，或者我們可能會遇到延遲 實施運營程序、人員和系統，這可能會影響收購業務的財務業績。

我們可能無法實現我們過去和任何未來收購的所有預期好處，或者這些好處的實現時間可能比預期的更長。在將這些被收購的業務整合到我們的業務中時，我們可能還會遇到重大困難。

我們預計我們之前的收購和未來的任何收購都將帶來好處，其中包括收入增加、提供優質醫療服務的能力增強以及利用更大的規模和協同效應來增強我們的長期盈利能力。然而，與我們的預期相比，被收購的企業可能表現不佳。要實現這些收購的預期收益，包括任何預期的協同效應，將受到許多不確定性的影響，包括總體

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市場競爭因素。被收購的業務對我們的收入或收益的貢獻可能不會達到預期的程度，我們從這些收購中預期的協同效應可能無法實現 ，我們可能會因這些收購而承擔意外或高於預期的負債。

我們實現收購預期收益的能力 在很大程度上取決於我們將收購的業務整合到現有業務中的能力。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的 管理層關注和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制我們從收購中獲得的預期好處。未能應對整合多項業務所涉及的挑戰並實現我們收購的預期收益，可能會導致合併後公司的活動中斷或失去動力，並可能對合並後公司的運營結果產生不利影響。

此外，業務的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、失去 市場份額和其他業務關係，以及轉移管理層對S的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

•

S將管理層的注意力轉移到整合事宜上；

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難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商業機會和增長前景；

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業務和系統整合方面的困難；

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符合 公司之間的標準、控制程序和會計及其他政策和薪酬結構；

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員工和企業文化的同化困難；

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與這些收購相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的費用增加； 和

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留住關鍵人員方面的挑戰。

其中許多因素將不在我們和被收購業務的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少 以及管理層額外分流S的時間和精力，這可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使我們的業務和被收購業務的運營成功整合，此類收購的全部好處也可能無法實現，包括預期的協同效應、成本節約、收入增長或其他好處。這些好處 可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。此外，在將我們的業務與被收購的業務整合時，我們可能會產生額外的意外成本。這些意想不到的成本可能是巨大的。不能保證消除某些重複成本，以及實現與多個業務整合相關的其他效率，將隨着時間的推移抵消與交易相關的增量成本。因此，我們 不能保證我們的收購將實現交易預期的全部利益。

由於針對我們的醫院、醫生實踐、門診設施或其他業務運營或在我們設施提供服務的醫療保健提供者提出索賠，我們可能會承擔 責任。

我們面臨與我們的業務實踐相關的訴訟，包括患者和其他人在正常業務過程中對醫療事故、產品責任或其他法律理論提出的索賠和法律行動。醫院

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公司還因其對無保險患者的計費做法而受到集體訴訟索賠，或指控在觀察狀態和住院狀態之間計費索賠分類不當的訴訟。其中許多法律訴訟涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。即使在對損害賠償施加上限的司法管轄區，訴訟當事人也在根據新的追回理論尋求追回，或尋求 可能不受損害賠償上限限制的替代策略。

我們維持專業醫療事故責任保險和一般責任保險， 我們認為其金額足以涵蓋因我們設施運營而產生的索賠。一些索賠可能超出了有效的承保範圍，特定索賠或損害賠償（例如懲罰性賠償）的承保範圍可能會被拒絕或無法 。

專業責任保險的波動性，以及我們醫院對享有特權的醫生有時缺乏此類保險，增加了我們承擔替代責任的風險，因為我們的醫院和未參保或參保不足的醫生都被列為共同被告。我們不能向您保證我們可以繼續獲得 保險範圍，或者該保險範圍(如果可用)將以可接受的條款提供。我們受到自我保險風險的影響，可能需要從我們的運營現金流中為索賠提供資金，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們通過合資企業開展很大一部分業務，這可能會使我們面臨一定的風險和不確定性，包括由於我們缺乏唯一決策權而產生的風險。此外，在某些情況下，我們可能被要求購買我們的合資夥伴的股權，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們已經與學術醫學中心完成了一些合資企業、附屬公司和其他戰略聯盟，並非營利組織醫療系統是我們業務戰略的一部分，並預計未來將進行類似的交易。我們相信我們與合資夥伴的關係是牢固的 ，然而，這些關係的任何變化都可能擾亂正在進行的業務，對我們的現金流產生負面影響，並分散管理層和其他關鍵人員對我們核心業務運營的注意力。一般來説，我們的合資夥伴的投資和運營目標可能與我們的全公司目標不一致，包括未來增長和發展機會的時機、條款和戰略，我們可能會在某些決策上陷入僵局，這可能會 阻礙我們追求首選的增長和發展戰略的能力，可能需要大量資源來解決，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，在做出某些重大決定之前，我們必須徵得我們合資夥伴的同意，包括批准發生第三方債務、收購或出售資產、轉讓會員權益、合併或其他合併或進入新的業務領域 。雖然到目前為止，我們還沒有遇到合資合作伙伴拒絕同意重大決定的情況，但如果我們的合資合作伙伴之一這樣做，我們可能無法以有利的方式解決 ，或者根本無法解決與此類重大決定有關的任何糾紛，以及我們採取我們認為符合我們最佳利益的行動的能力可能受到限制，因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的合資企業在一定程度上取決於我們合資企業合作伙伴的努力、聲譽和成功，以及我們與這些醫療系統的關係的實力。我們的合資企業 可能會因這些醫療系統聲譽或我們與他們的關係受到任何損害而受到不利影響。此外，損害我們的商業聲譽可能會對衞生系統與我們建立關係的意願產生負面影響。在許多情況下，我們的合資企業協議的結構符合美國國税局(IRS)發佈的當前收入規則以及與營利性和非營利性企業之間的合資企業相關的判例法非營利組織醫療保健實體。這些裁決和判例法中的重大變化可能會對我們與合資合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們不能以有利的條件維持現有的安排或與更多的合資夥伴建立關係，我們可能無法成功地實施我們的合資企業的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大的不利影響。

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此外，我們有九家醫院是通過被認為是VIE的有限責任公司擁有和運營的，這可能沒有直接所有權那麼有效。例如，我們依賴我們的VIE按照行業標準和負責任的商業實踐運營，如果不這樣做，可能會對我們的業務業績產生重大不利影響。 此外，我們合資合作伙伴的利益可能與我們公司的整體利益不同，這可能會限制我們有效運營相關VIE的能力，並最大限度地提高我們合資模式的經濟效益。例如，將資金分配給具有較高增長潛力的其他醫療系統，或投資於可能惠及我們所有醫療系統的其他計劃，可能符合S的利益，即優先投資於其自身醫療系統內的醫院專用基礎設施，而將資金分配給某些具有較高增長潛力的其他醫療系統，可能符合S公司的整體利益。這種利益分歧可能會影響我們有效運營VIE的能力。鑑於這九家醫院的少數股權由第三方持有，如非營利性醫療系統、大學、學術醫療中心和基金會，我們很大一部分收入和淨收入都受到VIE結構風險的影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們收入的16美元億和淨收入的21370美元萬分別來自我們的合資企業和VIE。在截至2024年3月31日的三個月中，我們41590美元的萬 收入和5,140美元的淨收入分別來自我們的合資企業和VIE。截至本招股説明書發佈之日，我們並未發現VIE與我們之間存在任何衝突。然而，未來可能會出現實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們合資協議中的某些條款可能會導致對我們不利的結果。例如，根據我們某些合資協議的條款，我們的合資夥伴可以在發生某些事件後單方面解散合資企業，例如合資企業採取的導致我們的合資夥伴失去免税地位的行動。雖然到目前為止，我們的合資夥伴還沒有 援引這種單方面解散權利，但如果我們的合資夥伴之一這樣做，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的大多數合資協議還限制我們與各自的合資企業競爭，這可能會阻止我們擴大服務或建立可能使我們的業務受益的關係。此外，我們在託皮卡和帕斯卡克山谷的某些特定地區受到限制，不能與我們的合資夥伴競爭。我們與合資企業合作伙伴的某些協議，包括那些擁有醫療系統和/或醫生的協議，可能會受到聯邦欺詐和濫用法律的審查，包括聯邦反回扣法規和斯塔克法，如果我們的協議不符合適用的例外和安全港，這些協議可能會受到商業欺詐計劃誠信和欺詐和濫用中所述的處罰。

此外，我們已與我們的合資夥伴之一堪薩斯大學醫院管理局就我們的合資夥伴持有的堪薩斯州託皮卡合資公司的股權簽訂了看跌期權/看漲期權協議。看跌期權/看漲期權安排使我們的合資合作伙伴有權在發生某些事件(如被排除或暫停參加Medicare和Medicaid計劃)、公司控制權發生指定變更或相關管理服務協議終止時向我們發送看跌期權通知。認沽/贖回安排亦為合營合夥人提供在有限情況下買斷合營公司權益的權利，例如重大違反相關管理協議，或在我們的一間附屬公司持有合營公司的股權申請破產保護的情況下，買斷我們在合營公司的權益。如果我們的合資夥伴向我們發出認沽通知，我們可能需要 以現金結算認沽/贖回安排，這可能需要我們拿出相當大一部分現金流來履行與該安排有關的付款義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響，並減少可用於償還債務和為我們的運營、資本支出和公司發展活動提供資金的現金流。在某些情況下，吾等可能被要求招致額外的債務或尋求其他融資 以履行吾等與該安排有關的付款義務，而吾等不能保證吾等能夠以合理條款或根本不承擔額外的債務或取得其他融資。我們未能滿足 如果合營合作伙伴行使看跌期權，將導致合營協議違約，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們最大的合資公司在德克薩斯州東部，在那裏我們運營和管理9家醫院和59個護理地點，其中包括UTHSCt在UT Health North Campus Tyler的醫院 管理的臨牀操作。這個由9家醫院組成的地區衞生系統被命名為Ut Health East Texas(Ut Health East Texas)。我們擁有合資公司70%的股份，而UTHSCT擁有30%的股份。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，德克薩斯州東部分別佔我們總收入的19.7%、20.1%和18.8%，佔同期我們税前收益(虧損)的3.7%、43.4%和(1.1%)。我們下一個最大的合資公司 位於愛達荷州的波卡特洛，我們在那裏運營和管理一家醫院和九個護理地點。這個區域衞生系統被命名為波特諾夫醫療中心。我們擁有合資企業77%的股份，而Portneuf Health Trust，Inc.(PHT)擁有23%的股份。在這兩份合營協議中，吾等有權委任合營公司十名董事中的五名，而某些列舉的事項須經吾等委任的大多數董事同意，包括修改合營公司與我們的合作伙伴之間的協議。雖然我們在擁有和運營被收購的德克薩斯大學東得克薩斯州分校和波特內夫醫療中心繫統的醫院的實體(不包括UT Health North Campus Tyler的受管醫院)中擁有控股權，但此類合資企業的長期成功有賴於我們與UTHSCT和PHT的利益的持續合作和協調。

不能以優惠的價格或足夠的數量獲得我們的醫療用品和藥品可能會導致我們的經營業績下降。

我們與團購組織(GPO)簽約，這是一種試圖與製造商和供應商就醫療用品和藥品獲得優惠價格的實體，有時通過談判獨家供應安排來換取購買在我們設施中使用的醫療用品和藥品的折扣。如果這些獨家供應安排受到挑戰或被認為不可執行，我們的醫療用品和藥品可能會面臨更高的成本或數量不足。 此外，由於來自制藥公司的市場壓力、新產品發佈以及用品和藥品短缺，用品和藥品的成本可能會繼續增加。成本上升或供應不足可能會對我們的 運營結果產生不利影響。此外，不能保證我們的GPO協議將提供我們預期實現的折扣。此外，與GPO的協議受到聯邦欺詐和濫用法律的審查，包括反回扣法規， 如果我們的協議不符合適用的例外情況和安全港，這些協議可能會受到商業和程序完整性以及欺詐和濫用法規中所述的處罰。

我們面臨着與將職能外包給第三方相關的各種運營、法律和財務風險。

我們已經外包了某些服務，其中包括與收入週期管理以及環境和飲食服務有關的服務。有效的管理、開發和實施外包戰略對我們的業務戰略非常重要。如果在加強業務流程方面出現延遲或困難，或者我們的第三方服務提供商沒有表現出來，我們可能無法充分 實現外包服務的經濟和其他好處，這可能會導致大量成本，分散管理層對其他戰略活動的注意力，或為我們帶來其他運營或財務挑戰。此外， 儘管我們採取措施監控和規範我們委託服務的任何一方的業績，但如果第三方服務提供商因其業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務變得脆弱。我們還可能因此類服務提供商的行為或不作為而面臨法律、法規、財務或聲譽損害 ，並且我們可能無法對服務提供商進行有效追索。終止或過渡與主要供應商的安排可能會導致額外的成本和運營問題的風險，延遲付款方的收款， 終止和過渡過程中的潛在錯誤和可能的控制問題，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

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特別是，我們可能會受到與我們的收入週期管理服務供應商EnSemble的主服務協議相關風險的影響，因為在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月內，我們總收入的約90.6%和90.9%分別是通過此類主服務協議收取的。例如，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到S團隊能力的影響，該團隊能夠及時、準確和適當地對索賠進行編碼和開具賬單，並按照政府醫療保健計劃和其他付款人提出的複雜而嚴格的賬單、編碼和臨牀文件要求收取付款。此主服務協議的初始期限為七年，如果與EnSemble出現性能問題，可能會導致長時間的運營中斷和財務影響 。但是，如果Ensymble連續兩個年度測算期未能達到現金收款的最低績效水平、連續三個季度未能滿足商定數量的最低績效要求、嚴重違反協議或發生某些列舉的破產事件，我們有權終止本主服務協議。

我們的工廠主要集中在德克薩斯州和俄克拉何馬州，這使得我們對這些州的監管、經濟和競爭狀況以及變化非常敏感。

截至2023年12月31日，我們運營了31家急性護理醫院，其中22家醫院，包括一家管理醫院，位於德克薩斯州和俄克拉何馬州，包括2,645張許可牀位，佔我們總許可牀位的61%。我們的德克薩斯州和俄克拉何馬州工廠的淨收入合計佔我們截至2023年12月31日的年度綜合總收入的60.4%。這種集中度使我們對這些州的監管、經濟和競爭狀況以及變化特別敏感。這些州的法規、經濟或競爭條件的任何實質性變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不成比例的影響。例如，德克薩斯州目前根據Medicaid 1115豁免運行其醫療轉型和質量改進計劃，即德克薩斯豁免計劃。按照目前的結構，德克薩斯豁免計劃在最近幾年經歷了重大變化，為無償醫療提供資金，幷包括幾個定向支付計劃。德克薩斯州豁免計劃將持續到2030年，但定向支付計劃的批准期有限，例如綜合醫院增加報銷計劃，或CHIRP，目前將於2024年8月31日到期。如果德克薩斯無法獲得與德克薩斯豁免計劃相關的未來延期或其他 批准，包括其定向支付計劃，我們的收入可能會受到負面影響。此外，很難預測包括豁免計劃在內的醫療補助計劃是否以及如何被修改、延長或取消，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。有關德克薩斯州豁免計劃的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 S。

經濟因素已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們相信，廣泛的經濟因素，如我們市場的高失業率和消費者支出的不穩定， 可能會影響我們的銷量和我們收回未償還應收賬款的能力。美國經濟仍然不可預測。如果行業趨勢(包括商業管理型醫療登記的減少以及患者決定推遲或取消選擇性和非緊急醫療保健程序)或總體經濟狀況惡化，我們可能無法維持未來的盈利能力，我們的財務狀況、運營結果和流動性可能會受到重大不利影響。

此外，近幾年來，為維持和擴大全球許多業務運營提供資金的流動資金和信貸供應有限。當我們想要或需要進入資本市場時，我們以可接受的條件進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制，這可能會對我們的增長計劃、我們對不斷變化的經濟和商業做出反應的靈活性產生負面影響。

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條件和我們為現有債務再融資的能力。經濟衰退或其他經濟狀況也可能對我們協議的交易對手產生不利影響，包括我們信貸安排下的貸款人 ，導致他們無法履行對我們的義務。

我們的醫院和其他醫療設施可能會受到惡劣天氣、氣候變化和其他我們無法控制的因素的負面影響，這些因素可能會限制患者獲得護理或導致我們的一個或多個設施暫時或永久關閉。

我們醫院和其他醫療機構的運營結果可能會受到惡劣天氣條件的不利影響，包括颶風、龍捲風、 洪水、地震和大範圍的冬季風暴，氣候變化或其他我們無法控制的因素也可能加劇這些情況，這些因素可能會擾亂患者日程安排或導致患者、員工、醫生和臨牀工作人員流離失所，並可能迫使我們的某些設施暫時或永久關閉。在某些地理區域，我們集中了醫院和其他醫療設施，它們可能同時受到不利天氣條件或事件的影響 氣候變化可能會導致頻率和嚴重性增加。惡劣天氣和氣候變化造成的這些類型的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨與Ventas主租賃相關的某些風險，根據該租賃協議，我們租賃了我們的十家醫院和相關的親屬權利協議。

根據Ventas總租約，我們從Ventas的子公司租賃了我們的10家醫院。Ventas Master Lease 包括對我們的一些重大運營和財務限制，包括要求我們保持一定的最低投資組合覆蓋率和擔保人固定費用覆蓋率，並且不超過一定的擔保人淨槓桿率 比率。如果我們違反Ventas主租賃條款下的契諾，我們將在該條款下違約，並且Ventas將在某些情況下有權終止Ventas主租賃和/或對位於租賃設施的某些個人財產行使購買選擇權。Ventas主租賃包含一項交叉加速條款，如果吾等根據我們的債務工具(包括我們現有的信貸安排和支配優先票據條款的契約)的某些條款違約，而該等債務的持有人選擇加速履行其項下的義務，則可能導致Ventas主租賃項下的違約。在Ventas Master租賃期內，未經業主事先書面同意，租户(定義見下文)不得直接或間接擁有、租賃、管理、參與或以其他方式與某些類型的設施相關聯，包括與受保護設施競爭且位於受保護設施35英里以內的任何外科、內科或專科醫院中心，受保護設施定義為根據Ventas Master租約或Ventas、租户、租賃擔保人及其各自附屬公司之間的任何其他租約租賃的任何設施。

此外，Ventas、我們優先票據的受託人和我們高級擔保信貸安排下的行政代理之間的相對權利協議，日期為2018年6月28日，隨後經日期為2024年6月3日的相對權利協議第一修正案(修訂後的相對權利協議)修訂，其中， (I)規定了Ventas和行政代理關於與Ventas主租賃和擔保我們的高級擔保信貸安排相關的財產和抵押品的相對權利。(Ii)將作為Ventas主租約租户的附屬公司所產生或擔保的債務金額(連同該等租户對吾等現有債務及該等租户所產生或擔保的所有其他債務的擔保)的上限為 $37500萬，及(Iii)對該等租户所產生的額外債務實施若干應收測試。相對權利協議還包含交叉加速條款，允許Ventas在我們的優先擔保信貸安排下加速履行我們的債務時，根據Ventas主租賃宣佈發生違約事件，並允許行政代理在Ventas主租賃期滿之前宣佈終止Ventas主租賃的情況下，根據我們的優先擔保信貸安排宣佈違約事件。因此，如果我們在Ventas Master Lease和Ventas下違約

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行使宣佈終止Ventas主租賃的權利時，我們現有債務項下的貸款人和優先票據持有人可以選擇加快我們在該等工具下的債務義務 及其應計和未付利息。在這種情況下，我們不太可能同時履行所有這種加速負債的義務。此外，根據Ventas主租賃的條款，Ventas有權在(I)Ventas主租賃期限屆滿、(Ii)Ventas主租賃提前終止或(Iii)Ventas主租賃項下發生若干違約事件時，將Ventas主租賃下的租户從其租賃物業的全部或任何部分中剝離。就該等沒收事宜而言，Ventas有權按公平 市價購買與該等被剝奪物業有關的所有該等租户的個人財產，但該等租户的專有軟件、商標、應收賬款、與其聯屬公司訂立的合約及由Ventas或其指定人決定的任何其他該等租户的合約或租約除外。如果我們根據總租賃協議違約，或我們的高級擔保信貸安排違約或其他債務，Ventas可以根據該等協議宣佈違約事件，這將導致我們的債務加速 並可能損失我們的某些貸款。此外，在某些情況下，Ventas有權對租賃設施中的某些個人財產行使購買選擇權。 任何此類事件都將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和盈利能力產生重大不利影響。有關Ventas主租賃和相對權協議條款的其他信息，請參閲Ventas主租賃和相對權協議中的某些關係和關聯方交易。

我們的本金 股東的利益可能與您的利益衝突。

埃吉-AM是我們的多數股權持有者，並擁有截至2024年3月31日，阿登特健康夥伴有限責任公司和S優秀會員單位總投票權總和的約63.8%。本次發行完成後，EGI-AM將擁有我們已發行普通股約54.8%的股份(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為54.1%)，並將成為我們的控股股東。此外，根據提名協議(定義見下文)，只要EGI-Am實益擁有我們當時已發行普通股總投票權的50%或以上，EGI將有權提名我們的大多數董事，並指定董事會主席和董事會每個薪酬、提名和公司治理委員會的 多數成員，但沒有義務。因此，EGI-AM有能力影響需要董事會批准的事項的結果以及我們的 政策和運營，並且它的利益可能在所有情況下都與您的利益一致。例如，EGI-AM可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其股權投資，即使這些交易可能會給您作為股東帶來風險。此外，EGI-AM未來可能會擁有直接或 間接與我們競爭的業務。EGI-AM可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，EGI-AM將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和章程，以及批准我們所有或幾乎所有資產的合併或出售。欲瞭解更多信息，請參見？本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此， 將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求；您將不會獲得向受所有此類要求和/或受所有此類要求約束的公司的股東提供的相同保護，而我們的某些 董事與我們的控股股東EGI-AM和EGI的其他關聯實體有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

一家隸屬於PJSC(Pure Health Holding PJSC)的實體實益擁有截至2024年3月31日Ardent Health Partners，LLC傑出會員單位總投票權的約25.0%。本次發售完成後，該實體將實益擁有我們約21.5%的

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已發行普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，約為21.2%)。因此，Pure Health可能能夠影響影響我們的事務，包括有關非常業務交易、基本公司交易和董事選舉的決策。Pure Health可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，在其看來，這些交易可能會增加其股權投資，即使此類交易可能會給您作為股東帶來風險。此外，Pure Health未來可能擁有直接或間接與我們競爭的業務。Pure Health可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

截至2024年3月31日，ALH Holdings，LLC(Ventas的子公司)實益擁有Ardent Health Partners約3.6%的股份、S健康夥伴有限責任公司約3.6%的已發行會員單位以及AHP Health Partners，Inc.4.0%的已發行普通股，相當於我們總投票權的7.5%。本次發售完成後，ALH Holdings，LLC(Ventas的子公司)將實益擁有我們約6.6%的已發行普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為6.5%)，而不擁有AHP Health Partners，Inc.的任何普通股，並可能 處於影響我們的事項的 地位。根據提名協議，只要ALH Holdings、LLC及其任何聯營公司(包括Ventas)共同實益擁有我們當時尚未發行的普通股ALH Holdings，LLC總投票權的4%或以上，ALH Holdings，LLC將有權但無義務提名一(1)名董事進入董事會。此外，根據Ventas主租賃協議，我們從Ventas的子公司租賃了我們的10家醫院。作為我們作為Ventas主租賃協議交易對手的Ventas權益 可能與您作為股東的利益衝突。Ventas可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其股權投資，即使此類交易可能會給您作為股東帶來風險。此外，Ventas擁有並可能在未來擁有直接或間接與我們競爭的業務。Ventas可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

有關我們與EGI-Am、Pure Health和Ventas的安排的更多信息，請參閲？某些關係和關聯方交易。

我們嚴重的債務水平可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力 ，並阻止我們履行債務工具規定的義務。

截至2024年3月31日，我們有29200萬 美元(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的未償還優先票據，86060萬美元(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的優先擔保定期貸款安排下的借款，以及3,170美元的融資租賃和其他擔保債務(為免生疑問，不包括根據Ventas主租賃或與MPT的租賃安排應支付的任何租金支出)。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的 後果，包括：

•

增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性;

•

要求我們在運營中使用的現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們的流動性和我們使用現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，以及相應增加的利息支出，因為根據我們現有的信貸安排，未來的借款將以可變利率進行；

•

減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，以支付與此類債務相關的成本和開支；

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•

限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•

限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

此外，管理我們現有債務的一些工具包含交叉違約或交叉加速條款，這可能導致我們的債務被宣佈立即到期並根據多個債務工具支付，即使我們只在一個債務工具上違約。在這種情況下，我們不太可能同時履行所有此類加速債務項下的義務。

不能保證我們將保持足夠的流動資金水平，以允許我們支付債務的本金、溢價和利息，或發展我們的業務和有效地使用我們的資本。除了我們所在行業的競爭條件外，我們的財務狀況和經營業績也受到當前經濟狀況和某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

管理我們 現有債務的協議對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

管理我們現有債務的協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力和我們子公司的 能力，包括：

•

產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

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對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

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進行一定的投資；

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招致某些留置權；

•

與關聯公司進行交易；

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合併或合併；

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簽訂協議，限制我們的子公司向我們支付股息或其他款項的能力；

•

指定附屬公司為不受限制的附屬公司；以及

•

轉讓或出售資產。

此外，如果我們的ABL設施的可用性低於某個閾值，則我們的ABL設施要求我們保持最低固定費用覆蓋率。

由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們不遵守上述限制性的 契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些 借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生大量更多的債務並進行其他 交易，這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

我們可能會在未來產生顯著的額外債務。儘管管理我們現有債務的工具包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到許多限制和例外情況的約束。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔不構成我們債務工具定義的債務的債務，如貿易應付賬款。如果我們產生額外的債務或其他義務，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生實質性的不利影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。我們還面臨利率波動的風險，這可能導致利率高於市場利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們現有的信貸安排，以及我們將來可能產生的其他債務，都按浮動利率計息。因此，在任何給定時間，我們現有債務的利率都可能高於或低於當前水平。截至2024年3月31日，我們的浮動利率為86840萬(扣除原始發行折扣和遞延融資成本)的債務，約佔我們未償債務總額的73%。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，因此淨收益和 相關現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。自2023年8月31日起，我們與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為交易對手執行了利率互換，名義金額約為52900美元萬，2026年6月30日到期。我們簽訂了這些協議，以管理我們在利率波動中的敞口。根據這些互換協議，我們必須按月支付固定利率，年利率從1.47%到1.48%不等。交易對手有義務根據一個月擔保監督融資利率(SOFR)每月向我方支付浮動利率，每個浮動利率的下限為0.39%。

此外，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被新指數SOFR取代，SOFR是參照美國國債短期回購協議計算的新指數。根據由廣泛的行業監管機構和市場參與者組成的替代參考利率委員會的指導，我們採用SOFR作為我們浮動利率負債的利率指數。然而，由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣泛的美國財政部回購協議融資利率，因此它與LIBOR有根本的不同。此外，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(包括LIBOR)的每日變動更不穩定，這是由於SOFR的波動反映了隔夜美國國債回購市場的基本波動。紐約聯邦儲備銀行有時在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在 目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，都是不確定的，並可能對SOFR掛鈎浮動債務的投資者或發行人或借款人造成重大不利影響。如果我們不能有效地管理與SOFR使用相關的這些和其他風險 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

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公共衞生狀況的惡化與我們經營的市場中未來的大流行、流行病或傳染病爆發有關，或者以其他方式影響我們的設施，可能會對我們的業務造成不利影響。

作為醫療保健服務的提供商，我們受到了新冠肺炎疫情對公共健康和經濟影響的重大影響。為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府通過衞生與社會保障基金(PHSSEF)授權為符合條件的醫療保健提供者提供財政救濟，該基金也被稱為提供者救濟基金。雖然受助人不需要償還收到的資金，但只要他們證明並遵守某些條款和條件，對基本條款和條件指導的解釋的變化可能會導致取消對以前實現的金額的確認。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別從提供者救濟基金和其他州和地方計劃收到了850美元萬、4,990美元萬和2,630美元萬的現金分配，所有這些資金都及時支出。此外，我們可能會受到 相關政府行為的影響或產生費用，包括退款、政府當局的審計和調查，以及刑事、民事或行政處罰。

此外，如果未來的大流行、流行病、傳染病爆發或其他廣泛的健康危機影響我們的市場，我們的業務和運營可能會受到不利影響。任何此類危機都可能削弱公眾對醫療機構的信任，尤其是那些未能準確或及時診斷，或正在治療(或已經治療)受傳染病影響的患者的醫院。如果我們的任何機構參與或被認為參與了此類傳染病患者的治療，患者可能會取消選擇性程序或避免到我們的機構尋求所需的護理，我們的聲譽可能會受到負面影響。根據大流行、流行病或暴發的經濟情況，患者數量可能會下降，也可能會增加未參保和保險不足患者數量。此外，大流行、流行病或爆發可能會對我們的業務造成不利影響，因為它會導致患者暫時停工或分流，導致產品和材料供應鏈中斷或延遲，或導致人員短缺。雖然我們已經制定了應急計劃，包括感染控制和災難計劃，但公眾和S以及政府對此做出的反應 任何此類大流行、流行病或傳染病的爆發都很難預測，可能會對我們的業務造成不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們的潛在市場 實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

市場機會估計和增長預測受到 重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。特別是，美國整體以及我們的可服務市場和當前可解決市場的醫院和醫生/臨牀服務支出的規模和增長受到重大變量的影響，包括不斷變化的監管環境和人口統計，這些變量可能難以衡量、估計或量化。除其他事項外，我們的業務取決於我們能否成功實施我們的業務戰略，該戰略受到許多風險和不確定性的影響。對這些因素的估計和預測是困難的，並且受到多個變量的影響。出於這些原因，本招股説明書中有關我們的可服務可尋址市場和當前可尋址市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們的潛在市場達到我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

如果我們醫院運營的當地市場的某些大型僱主停止或大幅減少其業務運營，那麼依賴我們醫院和其他醫療保健機構護理的大量社區居民可能會失去保險或決定搬到其他地方，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們醫院運營所在社區的經濟通常依賴於少數大型 僱主。這些僱主通常為不成比例的大量員工提供收入和健康保險

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可能依賴我們的醫院和其他醫療設施進行護理的社區居民數量。如果一個或多個大僱主倒閉或關閉或大幅減少在我們醫院運營的社區內或附近設施僱用的個人數量，可能會導致受影響的員工轉移到其他地方尋找工作或失去他們本來可以獲得的保險覆蓋範圍。這些事件的發生可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響，從而損害我們的業務。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。如果我們持有現金和現金等價物的存託金融機構倒閉，或者如果存託機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，並影響我們投資的現金或現金等價物的使用，我們的運營流動性和財務業績可能會受到不利影響。

與監管相關的風險

如果我們不遵守廣泛的法律和政府法規，我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變。

醫療保健行業必須 遵守聯邦、州和地方各級廣泛而複雜的法律和法規，這些法規涉及的問題包括：

•

對服務進行記賬和編碼，並記錄服務，並妥善處理多付款項；

•

提供的護理級別和環境的適當性和分類，包括住院、觀察服務和門診護理的適當分類；

•

與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係；

•

醫療保健的必要性和充分性；

•

醫療設備和服務的質量；

•

病人、勞動力和公共安全；

•

醫務人員和輔助人員的資格；

•

醫療記錄和其他與健康有關的個人信息的機密性、維護性、互操作性、交換和安全，包括數據泄露、勒索軟件和身份盜竊問題；

•

開發和使用人工智能和其他預測算法，包括用於臨牀決策支持工具的算法；

•

對有緊急醫療條件的個人進行篩查、穩定和轉移；

•

限制提供醫療保健，包括生殖保健；

•

許可、設施和人員許可證、認證和認可要求以及註冊標準和參與政府醫療保健計劃的要求；

•

企業行醫和拆分費用；

•

消費者信息披露和價格透明度；

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•

藥品和受管制物質的分配、維護和分配；

•

催收債務、限制或禁止餘額計費和網外服務計費；

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成本報告的編制和歸檔；

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操作政策和程序；

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與競爭對手有關的活動；

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增加設施和服務；以及

•

環境保護。

這些法律包括斯塔克法、聯邦反回扣法令、聯邦民事虛假申報法(FCA)、聯邦民事經濟處罰法、緊急醫療和勞工法(EMTALA)、消除恢復法中的回扣法(EKRA)、HIPAA、1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和類似的州法律。

其中一些法律適用於我們與推薦或影響將患者轉診至我們的醫院、其他醫療機構和受僱醫生或接受轉介的醫生和其他人之間的財務關係。例如，聯邦反回扣法規是一項刑法，其中禁止徵求、接收、提供或支付任何 報酬，目的是為可能由聯邦醫療保健計劃支付的服務或項目產生推薦或訂單。幾家法院將S法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，則違反了聯邦反回扣法規。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。衞生和公眾服務部監察長辦公室(OIG)頒佈了安全港條例，概述了根據《反回扣法規》不被視為涉及違禁薪酬的安排。我們目前的某些安排，包括合資企業以及與醫生和其他轉介來源以及我們轉介患者的個人和實體之間的財務關係，可能不符合安全港保護的條件。未能獲得避風港資格並不意味着這一安排必然違反聯邦反回扣法規。相反，對違規行為的確定取決於具體的事實和情況，屬於可用例外或安全港之外的安排通常受到更嚴格的審查。我們不能保證在安全港以外的做法不會被發現違反聯邦反回扣法規。違反聯邦《反回扣法規》的指控可根據聯邦《民事貨幣處罰法》提起，該法律要求的舉證責任低於其他欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣法規》。

《斯塔克法》是一部嚴格的民事責任法律，禁止醫生向與醫生或其直系親屬有經濟關係的實體轉介由Medicare或Medicaid支付的指定醫療服務，除非有例外情況。斯塔克法進一步禁止收到此類轉介的實體就這些轉介服務向Medicare 提出索賠(或向其他個人、實體或第三方付款人開具賬單)。指定健康服務一詞除其他外包括住院和門診醫院服務、家庭健康服務和臨牀實驗室服務。我們試圖構建我們的關係，以滿足斯塔克法律的例外情況，但實施例外情況的法規既詳細又複雜，並受到持續的法律和法規變化的影響。因此，我們不能 保證每種關係都完全符合斯塔克定律。與聯邦反回扣法規不同，斯塔克法是一部嚴格的責任法，未能滿足斯塔克法下的例外會導致違反斯塔克法，即使這種違反是技術性質的。

FCA對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述的個人或實體施加民事和刑事責任，以

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支付虛假報銷申請。根據《邊境保護法》提起的訴訟可由政府或個人根據魁擔，或告密者，西雅圖訴訟。根據FCA，有許多潛在的責任基礎。例如，就違反聯邦反回扣法規而產生的服務或物品提交索賠，就FCA而言，構成虛假或欺詐性索賠。舉報人和聯邦政府已經採取了立場，一些法院已經裁定，涉嫌違反其他法律的提供者，如斯塔克法，因此根據FCA提交了虛假索賠。根據FCA，虛假索賠還包括明知 ，以及在發現多付款項後未及時報告和退還欠政府的金額。與醫療保健行業相關的聯邦和州政府機構加強了協調的民事和刑事執法努力，包括醫院部門。

除其他事項外，聯邦法律還對以下行為規定刑事和民事責任： 故意和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖，即可實施違規。此外，民事金融懲罰法授權根據各種被禁止的行為對個人或實體實施民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務的報酬。

我們開展業務的幾個州也通過了類似於上述法律的欺詐和濫用法律。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務。

這些法律和法規等限制了我們的業務，並限制了我們與合資夥伴、醫生、患者和其他轉介或影響患者轉診到我們的醫院或其他醫療機構和受僱醫生或接受轉介的人 的財務安排的類型。我們與將患者轉介到我們醫院的醫生和其他轉介來源有各種財務關係。例如，醫生在我們的一些設施中擁有所有權權益，也可能擁有我們的股票。我們還與醫生簽訂了合同，規定了各種財務安排，包括僱傭合同、租賃、管理協議、醫療董事協議和專業服務協議。我們為招聘醫生到我們醫院服務的社區提供財政獎勵。這些獎勵措施包括償還某些直接費用，包括搬遷費用、收入擔保，在某些情況下還包括貸款。

由於欺詐和濫用法律的廣泛性，法定例外和監管安全港的範圍很窄，以及它們受到的解釋範圍很廣，我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。CMS和OIG保持自我披露某些欺詐和濫用法律的實際或潛在違規行為的流程， 我們尚未向CMS提供與斯塔克法律相關的自我披露，並可能在未來向政府機構提交更多自我披露。我們對任何自我披露中規定的責任的評估和計算都受到CMS的 審查，這些事項的解決是不確定的，可能會超過我們為這些事項定期預留的金額。

如果我們未能遵守這些 或其他可能發生變化的適用法律法規，我們可能會受到包括民事處罰、金錢損害、報銷失效、吊銷執照在內的法律責任。

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運營一家或多家醫療機構的認證或認證、取消記賬特權、將一家或多家醫療機構排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外、民事訴訟和刑事處罰。我們的聯邦醫療保險和醫療補助可能會暫停支付，即使是在對政府確定為可信的欺詐指控進行調查之前。此外，即使公開宣佈我們正在因可能的違法行為接受調查，也可能對我們的普通股價值產生實質性的不利影響，我們的商業聲譽可能會受到影響。此外，未來對這些和其他法律法規的不同解釋或執行或修訂可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行為的指控，或者可能要求我們對設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用進行更改。遵守這些和其他法律或監管措施的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，導致系統可用性中斷或延遲，和/或導致患者數量下降。我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查。任何此類調查或審計的不利結果、我們違反這些或其他法律的確定或我們正在接受可能違規行為調查的公告可能會導致責任、導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

我們可能是政府調查、索賠、審計、舉報人和其他訴訟以及付款人審計的對象。

醫療保健公司受到政府當局的各種調查和審計。聯邦和州政府機構 近年來都加強了民事和刑事執法工作，並擴大了合作項目誠信倡議。這些努力導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解，涉及聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及民事罰款法律，包括FCA。此外，根據FCA，私人當事人能夠將魁擔，或舉報人，代表 政府提起訴訟，涉及向政府提交的虛假付款申請或不當扣留多付款項。私人當事人有權分享政府收回的任何金額。當實體被確定違反了聯邦民事FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以鉅額民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，一些州還通過了自己的虛假聲明和舉報人條款。我們的某些設施已經、現在和將來可能會受到與我們的運營相關的訴訟、準訴訟、民事調查要求、傳票、調查、審計和其他調查。這些索賠、訴訟和訴訟正處於不同的裁決或調查階段，涉及各種各樣的索賠和潛在的結果。

由於我們參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們面臨並目前正在接受各種政府審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃要求和適用的法律法規。政府機構及其代理人，如聯邦醫療保險行政承包商(MACS？)，以及OIG、CMS和州醫療補助計劃，對我們的醫療保健業務進行審計。私人第三方付款人也可以進行類似的付款後審計。此外，我們還進行內部審計和監督。根據此類審計中發現的行為的性質，以及潛在行為是否可被視為系統性行為，這些審計的解決方案可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

CMS和州醫療補助機構與恢復審計承包商(RAC？)和其他承包商簽訂合同，以應急費用為基礎進行付款後 審查，以發現並糾正Medicare和Medicaid計劃中的不當付款。RAC的否認是可以上訴的；然而，近年來，醫療保險上訴程序出現了重大拖延。儘管HHS已採取措施解決積壓問題，但我們在就RAC拒絕付款提出上訴時可能會遇到延誤。CMS聘用統一計劃完整性承包商

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(UPIC)在兩個Medicare中執行審計、調查和其他廉正活動 按服務收費和醫療補助計劃。CMS還與質量改進組織(QIO)簽訂合同，通過審查質量問題和檢測不當付款來促進Medicare計劃的完整性 。政府機構及其承包商定期進行審計並要求提供文件，以支持為支付所提供服務而提交的索賠以及遵守政府計劃索賠提交要求的情況。我們經常接受各種政府計劃的審計，任何延誤及時提供所要求的記錄、負面審計結果或欺詐或濫用指控可能會使我們承擔 責任，例如多付款項責任、先前支付的索賠的退款或退款、暫停付款或撤銷政府醫療保健計劃中的賬單或付款特權。如果該等行動強加於本公司或其 附屬公司，可能會對本公司的收入、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

應對調查和對提起的訴訟 可能既耗時又耗費資源，可能會分散S管理層對業務的注意力。即使對我們的做法提出質疑或調查失敗，也可能導致負面宣傳，並要求我們招致鉅額成本，並可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。如果我們的運營被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款或損害賠償或其他 制裁，包括被排除在政府醫療保健計劃之外。解決涉及Medicare和Medicaid問題的訴訟通常需要金錢支付和公司誠信協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

儘管我們努力遵守所有適用的聯邦法律和州法律來開展業務，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法預測的方式進行解釋或應用。因此，我們不能向您保證我們的安排或業務做法不受政府審查或被發現 符合適用法律。

我們被要求治療有緊急醫療條件的患者，無論他們有沒有能力支付費用。

根據EMTALA和我們的運營政策和程序，我們為任何在活躍期和/或求醫期間來到我們醫院的個人提供體檢檢查(無論此人是否有資格獲得保險福利，也無論其支付能力或移民身份如何)，以確定此人是否患有緊急醫療條件。如果 確定該患者患有緊急醫療條件，我們將在S醫療機構的能力範圍內提供穩定患者S醫療條件所需的進一步醫療檢查和治療，或安排將該患者轉送至其他醫療機構。我們在經歷了移民人口增長的州開展業務，這些人口可能包括未參保或參保不足的個人，這可能會增加我們補償不足的 或未補償的護理成本。如果我們治療的有緊急醫療條件的貧困和慈善護理患者的數量顯著增加，或者如果提出並通過擴大我們在EMTALA下義務的法規，我們的無償護理數量可能會大幅增加，我們的手術結果將受到損害。

政府已表達了積極調查和執行EMTALA違規行為的意圖。醫院可能會面臨對《急救醫療與健康法案》S要求的相互矛盾的解釋，特別是在生殖健康服務方面，這可能會使合規工作複雜化。如果我們的任何醫院未能履行EMTALA 義務，我們可能會受到制裁，包括被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，民事罰款，這些罰款每年都會根據消費者價格指數的更新而增加。此外，因S違法行為直接造成經濟損失的受傷個人、S家屬或者醫療機構，也可以向醫院提起民事訴訟。

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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、 標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

數據保護格局正在迅速演變，我們現在和可能會受到許多州和聯邦法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。 遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們無法預測未來法律、法規、標準或其要求對我們業務的影響。這種監管格局可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和安全法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和 我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

例如，HIPAA隱私和安全法規對PHI的使用和披露進行了廣泛的監管，並要求承保實體，包括醫療保健提供者和健康計劃，以及稱為業務夥伴的供應商，執行涉及為此類承保實體及其承保分包商或其代表創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的特定服務，以實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私和安全。HIPAA還對承保實體施加某些違約通知義務，這些實體必須向受影響的個人、HHS和媒體(如果發生更大的 違規)報告無安全保障的PHI違規行為，不得無理拖延。商業夥伴還被要求向相關的覆蓋實體報告違反無安全保護的公共衞生設施的行為。2023年11月，我們發現網絡安全事件影響和中斷了我們所有設施的關鍵運營區域的許多信息技術系統，並確定責任未經授權的行為者獲取了某些個人信息的副本，包括我們某些患者的PHI。請參閲？我們的業務 可能受到影響我們、我們的服務提供商或我們的合資企業合作伙伴的信息技術和相關係統的安全威脅、災難性事件和其他中斷的負面影響，這些已經並可能在未來對我們與患者和業務合作伙伴的關係產生不利影響，並使我們面臨法律索賠和責任、聲譽損害和業務中斷，並對我們的財務狀況產生不利影響。我們還經歷了 其他違規事件，未來可能會遇到更多違規事件，要求我們通知受影響的患者和監管機構，包括HHS民權辦公室，我們與患者和此類監管機構合作解決這些問題。 HIPAA隱私、安全和違規通知法規已經並將繼續對我們的運營施加鉅額合規成本。此外，不遵守HIPAA隱私和安全標準可能導致民事罰款，在某些情況下還可能導致包括罰款和/或監禁在內的刑事處罰。如果發現商業夥伴 是覆蓋實體的代理，則覆蓋實體可能會因為業務夥伴違反HIPAA而受到處罰。HHS被要求執行合規審計，州總檢察長可能會執行HIPAA隱私和安全法規，以應對威脅州居民隱私的違規行為。

除HIPAA外，聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措，管理與健康相關的信息和其他類型的個人信息的保密性、隱私、可用性、完整性和安全性。某些州的法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在與健康相關的信息方面提供更大的個人權利，而且州法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，州法律要求我們

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在涉及個人身份信息的某些數據泄露事件中通知受影響的個人(不要求涉及與健康相關的信息)。此類州 數據泄露通知法繼續擴大其涵蓋的個人信息類型，如醫療和保險信息，並可能包含繁重的違規報告要求。法律不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守 成本高昂。各國還定期修訂現行法律，要求注意經常變化的監管要求。

此外，即使HIPAA不適用，聯邦貿易委員會(FTC)也會採取立場，認為侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平和/或欺騙性行為或做法，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權對數據泄露採取執法行動。聯邦貿易委員會希望一家公司根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，採取合理和適當的數據安全措施。

此外，我們接受借記卡和信用卡進行支付，因此受支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)的約束，該標準 包括關於我們應該採用的關於持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全策略和實踐的指導方針。遵守PCIDSS並實施相關程序， 技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注，任何涉及持卡人數據的安全事件都可能使我們面臨重大處罰和責任。

我們的營銷和患者參與活動，包括向患者發送短消息服務(短信)文本消息，受通信 隱私法的約束，例如《電話消費者保護法》(TCPA？)，這是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響。儘管我們在發送短信時獲得了個人的同意，但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意表格或我們的短信做法不充分或違反了適用的法律。雖然我們努力遵守符合《TCPA》的嚴格政策和程序，但聯邦通信委員會(FCC)作為實施和執行《TCPA》的機構，可能會不同意我們對《TCPA》的解釋，並因不遵守《TCPA》而受到懲罰和其他 後果。法院或監管機構裁定我們的短信行為違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，並可能要求我們改變部分業務。此外，如果發佈短信程序指南的無線運營商或其行業協會確定我們違反了他們的指南，我們參與短信程序的能力可能會受到限制或撤銷，這可能會影響我們的運營，並導致 我們產生與實施變通解決方案相關的成本。

聯邦和州隱私和安全要求的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來遵守。此外，數據隱私和安全法律將繼續在聯邦和州一級提出，並可能導致影響我們業務的額外法律要求。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會以不一致的方式在不同的司法管轄區進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突或 我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任、罰款和處罰、第三方索賠以及對我們的聲譽的損害，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。甚至

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如果患者或監管機構對我們的活動提出質疑失敗，可能會導致負面宣傳，並可能需要我們做出代價高昂的迴應和辯護。

我們可能無法建造、收購、出售、翻新或擴建醫療設施。此外，收購少數股權，包括我們某些醫院設施未償還股本的10%(10%)或更多，可能需要事先獲得我們運營所在州監管機構的批准，如果未能獲得任何此類必需的批准，可能會導致我們被處以鉅額罰款和/或失去執照，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

國家對醫療設施的建設、收購、翻新或擴建進行監管的努力，例如，通過需要證明(CON)計劃，可能會限制我們建造、收購、翻新或擴建設施或擴大我們提供的服務範圍的能力。在評估一項提案時，這些州通常會考慮是否需要增加或擴大醫療設施或服務。未能獲得任何所需的CON或其他所需的批准可能會削弱我們的運營能力或 擴展運營的能力。此外，不遵守這些要求或對一個設施的任何傳票或其他不利行動可能會對我們在同一州擴大、收購或運營其他設施的能力產生負面影響。任何此類失敗都可能反過來對我們吸引患者和醫生到我們的設施並增加我們收入的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。在我們開展業務的州中，新澤西州和俄克拉何馬州實施CON計劃，擴展到醫院和/或以醫院為基礎的精神科和熟練護理單元。

同樣，我們的一些醫院是擁有 醫生的合資企業，根據《斯塔克法》的進一步描述，這些醫院的擴張受到嚴格的法律和監管限制。對於擁有醫生所有者、醫療保險和其他 醫療保險付款人的醫院，我們的醫院受到重大的法律和法規限制。此外，醫療設施的收購通常涉及許可證審批或審查，以及複雜的所有權變更流程。包括俄克拉何馬州和新澤西州在內的許多州都通過了關於出售或以其他方式處置市政或 運營的醫院的立法非營利組織實體。在一些沒有具體立法的州，總檢察長根據其保護慈善資產使用的一般義務，對這些交易表現出了興趣。

最近，一些州越來越注重審查醫療交易對成本、獲得醫療服務和質量的影響，並已通過立法，要求營利性醫療實體(包括醫院)在銷售或其他交易前 提前通知州總檢察長或其他指定實體。審查過程可能涉及較長的審查和批准期，可能需要加強披露義務和影響分析、公開通知和聽證會、批准條件和結案後監督，包括持續的報告義務。這樣的立法和總檢察長的參與可能會導致完成收購的困難或延遲，增加與擴張相關的成本，需要廣泛披露，並要求持續報告義務。對於僅涉及營利性醫療實體的交易，我們所在的大多數州不需要特定於醫療保健的批准或向州總檢察長或其他指定實體發出通知。然而，新墨西哥州最近頒佈的立法要求各方就一系列涉及醫院的擬議交易提供通知並獲得批准。

我們建設、收購、銷售、翻新或擴展醫療設施或服務的任何禁令或延遲都可能對我們吸引患者和醫生到我們的設施並增加我們收入的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或增長計劃產生負面影響。

最後，股權所有權的某些轉讓或變更，包括少數股權所有者的變更，在我們運營醫療機構的州 可能需要事先通知或同意要求。例如，在新澤西州，我們運營着兩家急性護理醫院設施，任何個人或實體收購任何此類急性護理醫院10%(10%)或更多未償還股權的行為

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設施可能需要通過CON流程獲得州政府的事先批准。如果投資者購買或出售股份，導致個人或實體擁有任何此類急性護理醫院設施10%(10%)或 多的已發行股本，而我們沒有事先獲得新澤西州的批准(如果需要)，我們可能會受到罰款和其他罰款，其中一些可能會很嚴重， 我們在新澤西州運營這些設施的許可證可能會被暫停或吊銷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不遵守與Medicare和Medicaid投保、許可、許可和認證要求有關的聯邦和州法律法規，或 擴大或頒佈與許可、許可和認證要求有關的新法律或法規，可能會導致罰款、處罰和其他不利行動，失去Medicare和Medicaid的投保、執照、 許可和認證，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的設施必須符合 參加聯邦醫療保險計劃和州的所需條件 醫療補助計劃和州許可證要求，並受到聯邦和州機構以及認證組織的調查和調查。此外，CMS 對我們的設施實施了新的投保報告和披露要求，要求在初始投保、重新驗證或所有權變更時提供廣泛的所有權信息，這可能會使我們遵守Medicare和Medicaid投保要求的效果複雜化。我們的設施，包括我們的醫院，都受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、操作政策和程序、工作場所安全、適當記錄的維護、受控物質、處理放射性材料、防火、費率設定、建築法規、環境保護以及 X射線和輻射標準。設施，包括我們的醫院，將接受政府和其他當局的定期檢查，以確保繼續遵守註冊、許可和認證所需的各種標準 ，如果不能及時解決和糾正任何缺陷，可能會導致對被調查設施的罰款、處罰、暫停運營或關閉和其他不利行動，並可能影響我們在同一州其他設施的運營。此外，各州對個人醫生和其他醫療支持人員實施執照要求。我們努力遵守與註冊和參與政府醫療保健計劃、認證、許可和許可要求有關的所有適用法律、法規和其他法律義務 。但是，不能保證監管機構將確定所有適用要求在任何給定時間都得到完全滿足。如果我們的任何一家醫院被發現不符合這些要求，這些醫院可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還退款金額，或者可能會失去他們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而使這些醫院無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到醫療改革舉措的不利影響。

近年來，美國醫療保健行業在聯邦和州一級經歷了重大變化，其中許多變化的目標是降低成本和政府支出，並增加獲得醫療保險的機會。這些立法改革努力中最突出的是《平價醫療法案》，該法案影響了醫療服務的覆蓋、提供和報銷方式，並通過公共計劃擴展和私營部門醫療保險改革相結合擴大了醫療保險覆蓋範圍。此外，一些州強制要求個人健康保險，其他州則探索或提供公共健康保險選項。在新冠肺炎大流行期間，為了增加醫療保險的可獲得性，ARPA增加了對有資格通過平價醫療法案市場購買保險的個人的補貼。 隨後在通脹降低法案中的立法將這些增強的補貼延長到2025年。這些變化和舉措可能會影響選擇購買公共或私人醫療保險的人數或此類保險的覆蓋範圍(如果購買)。

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《平價醫療法案》一直並將繼續受到立法和監管改革以及法院的挑戰。關於是否、何時和如何進一步修改《平價醫療法案》，以及如何解釋和實施該法律，還存在不確定性。更改《平價醫療法案》的解釋或實施可能會 取消或更改對我們有利的條款，同時保留減少我們報銷的條款，或否則對我們的業務產生不利影響的條款。

是否、何時和採取哪些其他醫療改革舉措，以及這些努力對醫療服務提供者和其他醫療保健行業參與者的影響，也存在不確定性。一些國會議員建議擴大政府資助的覆蓋範圍，包括單一付款人提案。CMS管理員可以更改Medicaid支付模式，並在州Medicaid計劃的管理中授予各州各種靈活性，其中一些可能會導致覆蓋範圍縮小或參保人數減少。保險個人數量或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務產生不利影響。 最近聯邦和州一級的其他醫療改革倡議和建議包括那些側重於價格透明度和網絡外收費，這可能會影響價格以及醫院、患者、付款人和輔助提供者(如麻醉師、放射科醫生和病理學家)之間的關係。例如，在其他消費者保護措施中，《禁止意外法案》對提供者和健康計劃提出了各種要求，旨在防止意外的醫療賬單。透明度和基於價值的定價的趨勢可能會影響我們的競爭地位和患者數量。此外，CMS Care Compare網站 公開了醫院在質量指標和患者滿意度方面的某些表現數據。此外，醫院的醫療保險報銷根據質量和效率措施進行調整。其他行業參與者，如私人支付者和大型僱主團體及其附屬機構，也可能引入金融或交付系統改革。我們無法預測此類舉措的性質和成功程度，也無法預測它們可能對我們的業務產生的影響。醫療保健 改革舉措可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。

對於擁有醫生所有者的醫院，存在重大的法律和法規限制。

根據斯塔克法律的一項例外，我們的一些醫院擁有醫生所有權，這一例外被稱為全醫院例外。《平價醫療法案》大幅縮小了這一例外，僅適用於截至2010年3月23日具有醫生所有權的醫院，以及自2010年12月31日起生效的Medicare提供者協議。除有限的例外情況外，祖輩醫生所有的醫院不得增加其獲得許可的手術室、程序室或牀位的總數，以超過截至2010年3月23日的 數量。外祖式醫生所有的醫院必須遵守多項額外要求，包括不得將任何醫生所有權直接或間接以所有者進行或影響轉介為條件，不得以比非醫生更優惠的條款向醫生所有者提供任何所有權權益，以及不向醫生所有者提供任何擔保以購買與醫院相關的其他業務 權益。

修訂後的全醫院例外也包含額外的披露要求。例如，外祖式的 醫生所有的醫院必須有適當的程序，要求每個轉診醫生所有者向患者披露醫生S的所有權權益，以及(如果適用)治療醫生持有的任何所有權權益，並給予患者足夠的通知，使患者能夠就接受治療做出有意義的決定。一家由醫生擁有的祖輩醫院還必須在其網站和任何公開廣告中披露其擁有醫生所有權的事實。

如果我們的任何醫院未能遵守全院例外或相關要求，則這些醫院可能會被發現違反了斯塔克法， 我們可能會根據斯塔克法、FCA以及類似的欺詐和濫用法律招致重大的經濟或其他處罰，如風險因素和與法規相關的風險中進一步討論的那樣。如果我們未能遵守廣泛的法律和 政府法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的運營進行重大改革。

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税務問題，包括與税務機關的分歧和徵收新税，可能會影響我們的 運營結果和財務狀況。

我們在美國繳納所得税和其他税，我們的運營、運營計劃和運營結果受到税收和其他舉措的影響。我們還接受美國國税局和其他税務機關關於我們的税收的定期審查、檢查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果税務機關不同意我們的立場，我們可能面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。不能保證在最終裁決任何糾紛時支付此類額外金額不會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們未來的有效税率可能會受到我們經營結構變化、不同法定税率司法管轄區收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化或税法其他變化的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上，而我們在這些方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們以前作為一傢俬營公司從未發生或經歷過的。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則對上市公司提出了許多要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了其他規則和條例，例如適用於我們的強制性薪酬投票發言權要求。股東激進主義、政治環境以及高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預測的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些法律法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計 這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或我們的董事會委員會或擔任高管。

增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求以及對員工和管理層進行適當培訓而可能產生的額外成本的數額或時間。然而，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

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如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者對我們的看法可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案的一個關鍵方面是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並由我們的獨立註冊會計師事務所 就我們內部控制的有效性進行證明，從我們截至2025年12月31日的財政年度10-k表格開始 。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或 其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們要成功實施業務計劃並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，除其他要求外，還需要能夠編制及時準確的財務報表。實施新的或增強的系統、程序或控制的任何延遲或中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也無法從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於內部控制的無保留報告 。此外，我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持足夠的控制。即使我們得出結論，並且我們的獨立註冊會計師事務所也同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。如果我們發現歷史財務報表中的錯誤，我們可能需要重述這些財務 報表，並且可能無法及時履行我們作為上市公司的報告義務。這反過來可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響 。

與技術相關的風險

醫療技術 計劃，特別是與共享患者數據和互操作性相關的計劃，可能會對我們的運營產生不利影響。

根據《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH Act)和其他法律，未能證明有意義地使用經認證的EHR技術且未申請和符合困難例外條件的符合條件的醫院 將受到醫療保險報銷減少的限制。符合條件的醫療保健專業人員也要根據他們對電子病歷技術的使用情況進行積極或消極的薪酬調整。因此，如果我們的醫院和受僱專業人員無法 正確採用、維護和使用經過認證的EHR系統，我們可能會受到處罰和訴訟，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們已聘請Epic為我們的所有設施提供標準化的電子病歷 系統。

隨着電子病歷技術的普及，聯邦政府已將S的重點轉向增加患者對醫療數據的訪問和互操作性。《21世紀治癒法》及其實施條例禁止信息屏蔽，並規定了與數據互操作性和患者訪問有關的義務。

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醫療保健提供者和某些其他實體。信息屏蔽被定義為從事可能幹擾電子健康信息的獲取、交換或使用的活動 ，但有限的例外情況除外。2023年6月，OIG公佈了其最終規則，實施了對信息屏蔽的法定處罰，每次違規最高可達100美元萬。從2023年9月1日開始執行信息屏蔽處罰 。2023年10月，HHS提出了一項規則，對參與某些醫療保險計劃的醫療保健提供者建立阻礙措施，這些計劃已被OIG確定為實施了信息屏蔽。 與醫療保健技術(包括人工智能和其他預測算法)、數據共享和互操作性相關的當前和未來計劃可能需要對我們的運營進行更改，對我們施加新的複雜義務， 影響我們與提供者、供應商、醫療保健信息交換和其他第三方的關係，並需要在基礎設施方面進行投資。例如，HHS在2023年12月最終確定了一項名為《健康數據、技術和互操作性：認證計劃更新、算法透明度和信息共享》(HTI-1最終規則)的規則，其中修改了信息阻止例外，並對作為認證健康信息技術一部分的人工智能和其他預測算法提出了透明度要求。我們可能會因未能遵守適用的法律和法規而受到處罰或其他重大阻礙措施，或遭受聲譽損害。很難預測這些計劃將如何影響我們與提供商和供應商的關係、醫療保健信息交換或網絡的參與、患者數據的交換以及患者的參與度。

如果我們不繼續使用診斷和外科設備方面的最新技術進步來改進我們的醫院，或者不從第三方付款人那裏獲得此類新技術的費用補償，我們的業務和手術結果可能會受到不利影響。

醫療設備和相關設備中使用的技術在不斷髮展，因此，製造商和分銷商不斷向醫療保健提供商提供新的和升級的產品。為了有效地競爭，我們必須不斷評估我們的設備需求，並在出現重大技術進步時進行升級。如果我們的設施沒有與醫療保健行業的技術進步保持同步，患者可能會從其他提供者那裏尋求治療，和/或醫生可能會將患者轉介到其他來源，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的業務。

隨着醫療保健技術的不斷進步，供應商購買此類新技術的價格大幅上漲。一些付款人沒有調整其 支付系統，以充分支付提供者和患者使用這些技術的成本。如果付款人沒有向我們充分報銷這些新技術，我們可能無法獲得這些技術，或者我們仍然可能決定購買或使用這些技術來治療我們的患者。在任何一種情況下，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前沒有市場，活躍的交易市場可能無法發展或繼續保持流動性。

在此次發行之前，我們的普通股尚未 公開上市。雖然我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，但本次發行後，我們普通股的活躍市場可能無法形成或維持，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響您出售股票的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，您可能無法清算您對我們普通股的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力、我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力以及我們以普通股為對價擴大業務的能力。此外，我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的。首字母

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每股公開發行價是由我們和承銷商代表之間的談判確定的，因此，該價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格，也不與我們業務價值的其他既定標準有任何關係。特別是，我們不能向您保證您將能夠以或高於首次公開募股 的價格轉售您的普通股。

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的年度和季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經經歷並可能 繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營業績如何，這種市場波動以及一般經濟、市場或政治狀況都可能使我們股票的市場價格出現大幅價格波動。由於這種波動性，您可能無法以或高於首次公開發行價轉售您的股票，甚至根本無法轉售您的股票。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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美國的政治和經濟因素與我們的表現無關；

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更廣泛的股市行情；

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我們年度和季度財務和經營業績的實際或預期波動；

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由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

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發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

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經營業績與證券分析師和投資者的預期不一致；

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我們可能向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

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我們或我們的競爭對手的戰略行動；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

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出售或預期出售大量我們的普通股；

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關鍵人員的增減；

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法規、法律或政治動態；

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税務發展；

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公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

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訴訟和政府調查；

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不斷變化的經濟狀況；

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會計原則的變化；

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根據管理我們債務的協議違約；

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匯率波動；以及

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其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

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這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績、市場價格和對我們股票的需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會被支付鉅額損害賠償金和罰款，和/或產生鉅額訴訟辯護費用 。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的普通股價格可能會下跌。

我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導均由前瞻性 陳述組成，受本招股説明書以及我們其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。由於我們無法預測業務的未來，因此我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下降。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求；您將不會獲得向遵守所有這些要求的公司的股東提供的相同保護。

由於本次發行完成後，我們的控股股東將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此我們將 成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或 另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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根據紐約證券交易所上市規則的定義，我們的董事會由大多數獨立董事組成；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

在此次發行之後的至少一段時間內，我們打算利用其中的某些豁免。因此，我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們普通股的交易價格。

66

我們的某些董事與我們的控股股東EGI-AM和EGI的其他關聯實體有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

我們的控股股東EGI-AM是EGI的關聯實體。我們的四名董事隸屬於EGI。我們的EGI關聯董事對我們負有受託責任 ，此外，可能對EGI和EGI的其他關聯實體負有受託責任。因此，這些董事可能面臨實際或表面上的利益衝突，一方面影響到我們，另一方面影響到EGI和其他EGI附屬實體，在某些情況下，他們的利益可能與我們的利益背道而馳。例如，在解決EGI-Am與我們之間可能出現的關於服務協議的條款以及此後兩家公司之間的關係的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的衝突，我們可能無法 實施某些增長計劃。我們的審計和合規委員會負責審查任何重大關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易。？見關聯方交易政策中的某些關係和關聯方交易。？我們的審計與合規委員會由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市規則所要求的獨立董事組成，受此類規則所規定的 允許分階段實施期限的限制。此外，我們的行為守則和道德守則載有旨在解決利益衝突的規定。然而，這樣的規定可能不會有效地 限制EGI-AM S對我們的重大影響。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄了我們在某些公司機會中的利益和預期。

除了擁有我們的所有權外，EGI-AM和Ventas及其各自的某些 附屬公司還從事其他投資和商業活動。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是董事的高級管理人員、僱員、管理董事或其他關聯公司的員工，則有權且沒有義務放棄行使 此類權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何合作伙伴或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級職員、董事或員工。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是EGI-AM或ALH Holdings，LLC(文達的子公司)的高級管理人員、董事員工、管理董事或其他關聯公司，或他們各自的任何關聯公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給EGI-AM或Ventas或其各自的關聯公司而違反受託責任，或不向我們傳達有關公司機會的信息，而不向我們傳達有關公司機會的信息，管理董事或其他關聯公司已指示EGI-AM或文達或其各自的任何關聯公司(我們除外)，視適用情況而定。例如，我們公司的董事如果同時擔任董事、eGI-Am或Ventas的高管或員工，或其各自投資組合的任何公司、基金或其他附屬公司，則可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購、合資企業或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。於本招股説明書日期，本公司註冊證書的這項規定只涉及本公司董事會指定的EGI-Am及Ventas人士，即Sen、Sotir及Mses先生。Campion和Havdala(在EGI-AM的情況下)和布爾加雷利先生(在Ventas的情況下)。如果EGI-AM或Ventas將有吸引力的公司機會分配給自身或其各自的公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

特拉華州法律和我們的管理文件中的一些條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

除了我們的控股股東S擁有我們普通股的控股權外，特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程在緊接本公司上市前生效

67

完成本次發行，包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定未發行優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，本公司董事會可授權及發行具有投票權或轉換權的優先股 ，該等投票權或轉換權可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或附帶可能妨礙完成合並、要約收購或其他收購企圖的其他條款。此外，我們的章程規定，董事會的空缺只能由現任董事的多數人填補。此外，正如在本招股説明書其他部分的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力説明中所述，我們受特拉華州法律的某些條款的約束，這些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，包括通過交易，特別是我們的一些或所有股東可能認為是可取的主動交易。因此，我們的股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書在本次發行完成前立即生效，它規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起(A)代表我們提起的任何派生訴訟或 法律程序的唯一和獨家論壇，(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(C)根據特拉華州公司法(DGCL)或我們的公司註冊證書或章程的任何 規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。選擇本公司註冊證書的法院條款不會在特拉華州衡平法院對根據修訂後的1933年證券法(證券法)、交易法或其他聯邦證券法產生的索賠確立獨家管轄權，如果聯邦法院有排他性或同時管轄權的話。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均視為已知悉並同意上述規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。此外，我們的很大一部分普通股 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

如果我們出售或我們的任何股東出售大量普通股，或者如果我們因未來的收購、融資、股權激勵計劃或其他情況而發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場上認為我們或我們的股東可能會出售我們普通股的看法可能會壓低這些股票的市場價格。

68

我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來發行或出售我們的股票將對此類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。可能的出售也可能使我們在未來以我們認為必要或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。請參閲符合未來出售條件的股票 。

此次發行後，我們將有140,963,328股普通股流通股。我們、我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有普通股的持有者已同意根據與此次發行相關的協議規定的180天禁售期。此外，摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司(鎖定解除方)可根據鎖定協議，隨時以任何理由自行決定解除全部或部分普通股股份。上述鎖定協議到期後，所有此類股票將有資格在公開市場上轉售，如果是我們關聯公司持有的股票，則受數量、銷售方式和未來有資格出售的股份中所述的其他條件的限制。我們還根據證券 法案提交了S-8表格，登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，某些股東擁有某些要求登記的權利，這可能要求我們在未來提交與該股東出售我們的普通股有關的登記聲明。見註冊權協議中的某些關係和關聯方交易。此類股東的此類出售可能是重大的。一旦我們登記了這些 股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。作為對轉售的限制，如果當前受限制股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，或在鎖定協議到期前解除鎖定協議的限制，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的首次公開募股價格將大大高於預計的已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。此外，您將為您的普通股支付比我們現有所有者支付的金額更多的費用。根據首次公開募股每股16.00美元的價格和我們截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值的形式，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股13.70美元的稀釋。請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果證券或行業分析師沒有對我們公司進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響 。即使我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果其中一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，S證券公司的市場價格在經歷了一段時間的波動後，經常會提起證券集體訴訟。對我們提起證券集體訴訟可能會導致鉅額成本、潛在的 責任，並轉移S管理層的注意力和資源。

69

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

儘管我們過去曾向我們的股權持有人支付過現金股息，但我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和增長提供資金，並償還債務，因此，在本次發行完成後，我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來任何宣佈派息的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股本股息的能力也受到我們現有債務條款的限制，並可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司未來債務或優先證券條款的限制。此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，再減去法定資本)的範圍內宣佈股息，如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中宣佈股息。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析與流動性和資本資源以及股息政策。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

70

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含某些前瞻性陳述，這一術語在美國聯邦證券法中有定義。這些前瞻性陳述 包括但不限於本招股説明書中包含的歷史事實以外的陳述，包括與我們未來的財務業績、我們的業務前景和戰略、預期的財務狀況、流動性和資本需求、我們經營的行業以及其他類似事項有關的陳述。預計、預計、預期、意圖、計劃、預測、相信、尋求、估計、可能、繼續、潛在、應該以及這些術語的否定和否定這些術語或其他類似術語經常識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中討論的風險。可能導致實際結果和結果與預期結果大相徑庭的因素、風險和不確定因素包括：

•

政府醫療保健計劃的變化，包括聯邦醫療保險和醫療補助以及補充支付計劃和SDP 安排；

•

商業付款人支付的報銷率降低，我們無法保留和談判與私人第三方付款人簽訂的有利合同，或者未參保或參保不足的患者數量增加；

•

醫療保健行業的高度競爭性質；

•

無法招聘和留住高質量的醫生，以及與醫院醫生簽約的成本增加；

•

由於人員競爭加劇或有經驗的護士持續或增加短缺而導致的勞動力成本增加；

•

改變醫生利用做法和治療方法以及第三方付款人控制，旨在減少影響醫療服務需求的住院服務或外科手術；

•

持續的行業趨勢是基於價值的採購、第三方付款人整合和醫療保健提供者之間的護理協調。

•

失去關鍵人員，包括我們高級管理團隊的關鍵成員；

•

未能遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規，或未能根據不斷變化的法律法規調整我們的運營 ；

•

無法成功完成收購或戰略合資企業，或無法實現過去收購的所有預期收益，包括預期的協同效應，以及交易可能得不到必要的政府批准的風險；

•

未能保持與合資企業合作伙伴的現有關係或與其他醫療保健系統合作伙伴建立關係 ；

•

針對我們的醫院、醫生業務、門診設施或其他業務運營或在我們的設施提供服務的醫療保健提供者提出的已知和未知索賠的影響；

•

政府調查、索賠、審計、舉報人和其他訴訟的影響；

•

影響我們或我們所依賴的任何第三方供應商的任何安全事件的影響；

71

•

無法或延遲建造、收購、出售、翻新或擴建我們的醫療設施；

•

未能遵守與Medicare和Medicaid登記、許可、許可和認證要求有關的聯邦和州法律，或與許可、許可和認證要求相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈；

•

不能以優惠的價格或者充足的數量獲得藥品和醫療用品的；

•

與將職能外包給第三方相關的操作、法律和財務風險；

•

對我們業務高度集中的州的監管、經濟和競爭條件的敏感性 ；

•

由於我們無法控制的因素，例如危重疾病、流行病、流行病或廣泛的健康危機的嚴重程度的季節性波動，對我們提供的服務的需求減少；

•

不能準確估計市場機會和預測市場增長；

•

國家和我們開展業務的地區的總體經濟和商業狀況；

•

季節性或惡劣天氣條件以及氣候變化的影響；

•

無法證明有意義地使用電子健康記錄技術；

•

無法利用診斷和外科設備方面的最新技術進步持續提升我們的醫院 ；

•

當前和未來的醫療改革舉措的影響，包括《平價醫療法案》，以及對《平價醫療法案》、其執行或解釋(包括通過行政命令和法院質疑)進行修改的可能性；

•

對我們某些擁有醫生所有者的醫院的法律和監管限制；

•

與Ventas Master租賃相關的風險及其對我們業務的限制和限制；

•

我們鉅額債務的影響，包括我們遵守某些債務契約的能力，以及管理我們債務的協議對我們施加的其他重大運營和財務限制，以及可變利率和一般經濟因素可能對我們的運營產生的影響，包括我們可能無法償還債務；

•

與現有股東的利益衝突；

•

聯邦税法變化的影響；

•

作為上市公司運營導致的成本增加；

•

與維持有效的內部控制制度有關的風險；

•

我們的普通股缺乏公開市場；

•

我們股價的波動；

•

我們的指導與實際經營和財務業績不同；

•

我們作為受控公司的地位；

•

特拉華州法律和我們的管理文件的某些條款可能會阻止股東可能認為有利的收購；

72

•

公司註冊證書中的某些條款放棄了我們在某些公司 機會中的利益和預期；

•

我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會稀釋我們普通股的價值或壓低其價格。

•

關於我們業務的誤導性或不利的研究或分析報告；

•

證券集體訴訟；以及

•

我們目前的意圖是保留所有可用資金和未來收益，而不支付股息。

決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律另有要求，我們不承擔任何義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或 情況，或反映意外事件的發生。您應參考本招股説明書的風險因素部分，瞭解可能導致實際 結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。

73

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的其他發行費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為17200美元萬(或19920美元萬，如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。

截至本招股説明書發佈之日，我們 不能確定本次發行的淨收益的所有特定用途，也不能指定用於任何目的的收益的大致金額。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用作營運資金，用於收購補充業務、產品、服務或技術，並用於一般公司用途，其中可能包括償還債務和資本支出。目前，我們沒有達成協議或承諾進行任何實質性收購，目前也沒有任何償還債務的具體計劃。如果此次發行的任何淨收益用於償還債務，我們目前預計我們將償還2021年定期貸款B 貸款安排下的未償還借款。

2021年定期貸款b貸款將於2028年8月24日到期，2021年定期貸款b貸款下的借款按年利率計息，利率等於 根據我們的選擇，(I)參考(A)聯邦基金有效利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈的美國美元貸款的最優惠利率，以及(C)定期SOFR(如管理2021年定期貸款b貸款的信貸協議中所定義)加1.00%年利率中的最高者而確定的基本利率，在每種情況下，外加適用保證金，或(Ii)選定利息期間的期限SOFR(不得低於年利率0.50%)，外加適用保證金。根據2021年定期貸款b安排，基本利率借款的適用保證金為2.50%，定期SOFR借款的適用保證金為3.50%。此次發售後，2021年定期貸款b貸款的適用保證金將自動每年減少0.25%。截至2024年3月31日，2021年定期貸款b貸款的有效利率為8.94%。有關2021年定期貸款b貸款安排的更多信息，請參閲《某些債務的説明》--高級擔保信貸安排。

74

股利政策

我們過去曾向股權持有人支付過現金股息。2021年12月，我們宣佈並支付了總計6,210萬的特別現金分配 作為向我們的股權持有人的部分資本返還，其中EGI-Am和Ventas分別獲得了5,280美元萬和6，10萬。此外，在2022年5月，我們宣佈並支付了總計17480美元萬的特別現金分配，作為向我們的股權持有人返還資本的部分資金，涉及暴徒交易的淨收益，其中eGi-am和Ventas分別獲得約14880美元萬和1,710美元萬。除了這兩項特別現金分配外，自2020年1月1日以來，我們沒有向我們的股權持有人申報或支付任何現金分配。

我們目前打算保留我們所有的收益，為我們業務的運營和增長提供資金，並償還債務，因此，我們預計在本次發行完成後的可預見的未來，我們不會向我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們支付普通股股息的能力受到我們現有債務條款的限制，也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先證券條款的限制。此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們的 盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本)的範圍內宣佈股息，或者，如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中宣佈股息。見《某些負債的説明》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《流動性和資本資源》。

75

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：(I)根據我們截至2024年3月31日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表(包括在本招股説明書的其他部分)和(Ii)為實現我們在2024年6月26日使用手頭現金償還我們的2021年定期貸款b融資項下10000萬的未償還借款而按調整後的基準計算的現金和現金等價物、公司轉換、公司註冊證書的備案和有效性、ALH控股有限責任公司對其在AHP Health Partners的已發行普通股的貢獻，在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，出售12,000,000股普通股於本次發售中，猶如本次發售已於2024年3月31日完成。

您 應結合以下內容閲讀本表：收益的使用、未經審計的備考簡明合併財務信息、管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其附註。

		截至2024年3月31日
		熱切的 健康狀況 合作伙伴： 有限責任公司實際				熱切的 健康狀況 合作伙伴： Inc.Pro 格式為 調整後(1)
		(未經審計)
(以千為單位，面值和股票除外)
現金及現金等價物		$	372,766			$	441,748
債務：
高級擔保信貸安排(2)		$	872,312			$	772,312
5.75%高級債券(3)			299,529				299,529
融資租賃			20,289				20,289
其他債務			11,394				11,394
遞延融資成本			(19,841	)			(17,941	)
債務總額			1,183,683				1,085,583
股本/股東權益：
共同單位；核定單位不限，已發行和未發行單位485,387,681個，實際			497,394				—
普通股，面值0.01美元; 750，000，000股授權股票以及140，963，328股已發行和發行股票，經調整的形式			—				1,379
額外實收資本(4)			—				706,190
留存收益			182,500				181,047
累計其他綜合收益			19,264				19,264
非控股權益(4)			410,951				372,758
總股本/股東權益			1,110,109				1,280,638
總市值		$	2,293,792			$	2,366,221

(1)

調整後的備考反映了由於2021年定期貸款B 貸款安排下的未償還借款於2024年6月26日償還，現金和現金等價物以及優先擔保信貸安排減少了10000美元萬。此外，這還反映出現金和現金等價物減少了300億萬，用於與修訂2021年ABL信貸協議相關的融資費用，這增加了非UT Health East Texas ABL貸款下的可用承諾 從17500萬增加到27500萬，並將ABL貸款的到期日延長至2029年6月26日。

76

(2)

截至2024年3月31日，我們的2021年定期貸款B貸款工具反映了520美元的原始發行折扣萬。此外，截至2024年3月31日，我們在資產負債表貸款下沒有未償還金額，在該貸款下可獲得約18900萬的借款(該金額減少了約3,600美元萬的未償還信用證)。2024年6月26日，我們使用手頭現金償還了2021年定期貸款B 貸款機制下10000萬的未償還借款，並修訂了2021年ABL信貸協議，將ABL貸款機制下的可用承諾增加了10000美元萬。？見對某些債務的描述？高級擔保信貸安排。

(3)

截至2024年3月31日，5.75%的優先債券反映了原始發行折價50美元萬。

(4)

在完成公司轉換後，ALH Holdings，LLC立即將其在AHP Health Partners，Inc.的已發行普通股出售給阿登特健康夥伴公司，以換取阿登特健康夥伴公司的普通股。因此，調整後的備考表格反映了將3820美元的萬從非控股權益重新分類為額外的實收資本。

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稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行的普通股每股發行價與預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為15080美元萬，或每股普通股0.31美元。每個普通股的有形賬面淨值代表我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值， 除以截至2024年3月31日未償還的普通股數量。

我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值在與額外發售相關的預計調整之前為14890美元萬，或每股普通股1.15美元。普通股每股有形賬面淨值的這一衡量標準是通過將我們的歷史有形賬面淨值(有形資產賬面總價值減去總負債)除以實施公司轉換後截至2024年3月31日的已發行普通股數量以及ALH Holdings，LLC將其在AHP Health Partners，Inc.的已發行普通股貢獻給Ardent Health Partners，Inc.以換取Arden Health Partners，Inc.的普通股股份來確定的。

在進一步實施我們以每股普通股16.00美元的首次公開發行價格發行和出售12,000,000股普通股後，扣除與此次發行相關的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為32390美元萬，或每股普通股2.3美元。這意味着預計有形賬面淨值每股普通股立即增加1.15美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，普通股每股立即稀釋13.70美元。下表説明瞭對新的 投資者的每股攤薄：

每股首次公開發行價格						$	16.00
在上述與發售相關的預計調整前，截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	1.15
可歸因於此次發行的新投資者的預計每股有形賬面淨值增加			1.15
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							2.30
對新投資者的每股稀釋						$	13.70

稀釋的確定方法是從我們普通股的首次公開募股價格中減去預計值，即本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值 。

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