424B5

我們已經聘請了Cantor Fitzgerald & Co. 和 Truist Securities, Inc.（我們稱之為配售代理人）作為我們的配售代理人通過這個優惠。配售機構沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付配售費用代理費如下表所示。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低報價要求。我們將承擔與該產品相關的所有費用。請參閲 “計劃分發”，請從本招股説明書補充文件第S-16頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。


	每股		總計
發行價格	$	0.8200	$	15,095,999.92
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0492	$	905,760.00
扣除開支前的收益	$	0.7708	$	14,190,239.92

(1)	此外，我們已同意向安置代理人報銷某些自付費用。請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。

特此發行的證券預計將在2023年7月10日左右交付，前提是某些成交條件得到滿足。



康託爾		信託證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年7月5日


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明		S-3
在這裏你可以找到更多信息		S-5
以引用方式納入		S-5
摘要		S-7
這份報價		S-9
風險因素		S-10
所得款項的使用		S-12
稀釋		S-13
普通股的描述		S-14
分配計劃		S-16
非美國聯邦政府的重大美國聯邦税收注意事項普通股持有人		S-18
法律事務		S-22
專家們		S-22

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述和行業的警示説明數據			3
CURIS, INC.			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
股本的描述			18
認股權證的描述			25
單位描述			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們在S-3表格上發佈的註冊聲明的一部分使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還有添加和更新隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到這個時招股説明書，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何文件中包含的信息之間存在衝突在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入本招股説明書補充文件或其中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與招股説明書補充文件不一致另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的聲明，該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾此處或隨附的招股説明書中以引用方式納入的目的僅是為了該協議的當事方的利益，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應如此被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾作為依據準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有，投放機構也沒有授權任何人提供任何其他信息不包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的內容。我們和配售代理不接受對他人可能向您提供的任何其他信息負責，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們不是，而且位置代理人不得在任何司法管轄區向本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券提出出售要約或徵求購買要約，也不得向任何人或向任何人徵求購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或徵求要約是非法的。你應該假設本招股説明書補充文件中出現的信息、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中僅在相應文件發佈之日才是準確的。我們的自這些日期以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及在做出投資決策之前，隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書的全部內容。你還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

除美國外，我們或配售機構尚未採取任何行動允許公開發行本所發行的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券不得直接發行或出售，或間接地，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，但以下司法管轄區除外

S-1

這將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例的情況。持有本招股説明書補充文件及隨附內容的人建議招股説明書瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得與之關聯使用這樣的要約或招攬將是非法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有參考文獻以及隨附的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Curis”、“公司” 及類似名稱的招股説明書指的是Curis, Inc.及其子公司。Curis 徽標是 Curis 在美國的商標以及其他特定國家。我們可能會使用符號表示美國商標註冊和美國商標”^®” 和 ”^™”，分別是。其他第三方徽標和產品/商品名稱是其各自所有者的註冊商標或商品名稱。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（我們稱之為《交易法》。就這些法規而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述，除歷史事實陳述外，都可能是前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，你可以確定前瞻性以 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目” 等術語發表的聲明 “尋求”、“應該”、“戰略”、“意願” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語，以識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括，但不限於關於以下內容的聲明：

•

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究以及開發計劃，包括我們的主要資產 emavusertib；

•

我們對預計現有現金、現金等價物和投資的時期的估計，以及本次發行的收益將使我們能夠為當前和計劃中的業務提供資金；

•

我們對本次發行所得款項的使用情況的期望；

•

我們獲得額外融資的能力；

•

我們建立和維持合作的能力；

•

我們開發和商業化候選藥物的計劃；

•

監管申報和批准的時間或可能性；

•

我們的商業模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術的實施；

•

我們對支出、未來收入和資本要求的估計；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們產品的市場接受程度和臨牀效用；

•

我們的競爭地位；

•

我們的知識產權狀況；以及

•

我們維持目前在納斯達克上市的能力。

由於各種重要因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所示的業績存在重大差異，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的因素，以及我們的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分截至2022年12月31日的財政年度以及我們截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告。這些因素中的一個或多個是否得以實現，或者是否存在任何基本假設證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

你應該考慮這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的文件中發表的其他警示性聲明在本招股説明書補充文件中以引用方式納入所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書補充文件中，隨附的

S-3

招股説明書，或以引用方式納入的文件。儘管我們可能會選擇更新前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的任何地方，或除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何義務，在此處及其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括統計和其他行業以及我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書補充文件中使用的所有市場數據、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類數據。一般而言，行業出版物和第三方研究、調查和研究表示其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，沒有獨立來源證實過這樣的假設。

S-4

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開上網訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.curis.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件或隨附文件的一部分招股説明書，未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件是其中的一部分我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。你應該查看這些信息並在註冊聲明中附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們提交的任何文件的聲明作為註冊聲明的證物或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的其他招股説明書信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書信息文件。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書，但任何此類文件中包含的信息除外，如果我們表明此類信息正在提供或不被視為《交易法》“已提交”。中包含的聲明我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息招股説明書，包括先前提交的文件或報告中的信息，這些文件或報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，前提是新信息與之不同或不一致舊信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前納入的任何文件中是否有任何陳述通過引用已被修改或取代。

我們以引用方式納入下文列出或提及的文件和其他信息（文件編號 000-30347），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為的部分除外）提交）直到本招股説明書補充文件所涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發行：

•

年度報告表格截至2022年12月31日的財政年度的10-k，於2023年3月13日提交；

•

表格上的季度報告截至2023年3月31日的季度10-Q，於2023年5月4日提交；

•

這些信息以引用方式特別納入我們的年度表格報告中截至2022年12月31日的財政年度的 10-k 來自我們的最終委託書 14A，於 2023 年 4 月 11 日提交；

•

3月13日提交的關於8-k表的最新報告, 2023 年 4 月 2023 年 26 日和 2023 年 5 月 30 日；以及

•

我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 8-A 於 4 月提交 2000 年 13 月 13 日，因為其中的描述已更新，取而代之的是我們的附錄 4.2 中對我們股本的描述截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告，包括為更新此類説明而提交的任何修正案和報告。

S-5

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們合併的文件中其他地方包含的信息參見此處和其中。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次產品，您應該仔細閲讀本完整招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書與此次發行有關，包括本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告和截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分，我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

公司概述

我們是一家專注於開發 emavusertib 的公司，這是一種口服的小分子三靶抑制劑（IRAK4、FLT3 和 CLK），用於治療血液系統惡性腫瘤。Emavusertib目前正在進行1/2期開放標籤、單臂劑量遞增和擴張試驗，該試驗針對復發或難治性或複發性、急性髓系白血病或急性髓系白血病（AML）患者，以及高風險骨髓增生異常綜合徵或HRMD，也稱為TakeAIM白血病1/2期試驗。2021 年 4 月，emavusertib 被美國食品藥品監督管理局授予用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病和 HRMD 的孤兒藥稱號，或 FDA。

我們還在對復發或難治性血液學患者進行單獨的1/2期開放標籤劑量遞增臨牀試驗惡性腫瘤，例如非霍奇金淋巴瘤，包括骨髓分化主要反應蛋白88發生變化的腫瘤，也稱為TakeAIM淋巴瘤1/2期試驗。

2022年4月，我們宣佈，美國食品藥品管理局對我們的TakeAIM白血病1/2期試驗和我們的TakeAIM淋巴瘤1/2期試驗進行了部分臨牀擱置我們在TakeAIM白血病1/2期試驗中報告了嚴重的不良事件。2022年8月，我們宣佈，美國食品藥品管理局取消了對TakeAIM淋巴瘤1/2期試驗的部分臨牀擱置。2023 年 7 月，我們宣佈 FDA 取消了 TakeAIM 白血病1/2期試驗的部分臨牀擱置。

我們的產品線還包括幾種化合物，包括 CI-8993、fimepinostat、CA-170 和 CA-327 已取消優先級，使我們能夠將資源集中在 emavusertib 上。

我們是與基因泰克公司或羅氏集團成員基因泰克合作的當事方，基因泰克和F. Hoffmann-La Roche Ltd 正在將 Erivedge 商業化^® （vismodegib），a 同類首創的口服小分子 Hedgehog 信號通路拮抗劑。Erivedge獲準用於治療晚期基底細胞癌。

我們是與Aurigene探索技術有限公司（Aurigene）簽訂的獨家合作協議的當事方，該協議涉及發現、開發和免疫腫瘤學和精準腫瘤學領域小分子化合物的商業化。截至2023年3月31日，我們已經在Aurigene合作下許可了四個項目，包括emavusertib。

此外，我們還是與Immunext, Inc.（Immunext）簽訂的期權和許可協議的當事方。根據期權和許可協議的條款，我們有權根據期權和許可協議的規定在指定期限內行使，以獲得開發和商業化某些VISTA的獨家許可

S-7

我們是作為特拉華州組織起來的公司成立於 2000 年 2 月。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦春街128號C棟500套房02421，我們的電話號碼是（617）503-6500。我們的網站位於 www.curis.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，因此不應被視為其中的一部分本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

的影響成為一家規模較小的申報公司

我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果出現以下任一情況，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，以及我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些豁免適用於其他非小型申報公司的上市公司的披露和其他要求。

S-8

我們打算將現有的現金、現金等價物和投資，加上根據本招股説明書補充文件出售證券的淨收益，用於研究、開發、營運資本和其他一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “收益用途”，以更完整地描述本次發行所得收益的預期用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素”，即我們的年度報告的 “風險因素” 部分關於截至2022年12月31日止年度的10-k表以及我們截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息中，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

“克里斯”

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量為基於截至2023年6月30日的已發行99,344,798股股票，不包括截至該日：

•

17,549,246股普通股可在行使加權股票期權後發行平均行使價為每股2.44美元；以及

•

根據我們的第四修正案，共為未來發行預留了5,573,301股普通股，以及重述了2010年股票激勵計劃以及我們經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃。

除非我們特別説明否則，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未償還的股票期權。

此外，討論上述不包括根據我們2021年3月16日的銷售協議或我們與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂的銷售協議仍可供出售的9,370萬股普通股，以及 JoneStrading 機構服務有限責任公司（簡稱 JoneStrading），根據該有限責任公司，我們可以不時通過 “在場” 出售普通股股票發行計劃。

S-9

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文描述的風險，並在我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告和本文以引用方式納入的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分進行了討論，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，以及信息和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入的文件。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們有廣闊的自行決定如何使用本次發行的淨收益，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的。你會依賴的我們的管理層對本次發行所得款項的應用的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或無法改善的方式使用所得款項我們的經營業績或提高我們普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，延遲候選藥物的開發並導致我們的共同藥物付出代價股票將下跌。

本次發行的投資者支付的價格將遠高於我們股票的賬面價值。

我們普通股的發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果你購買普通股在本次發行中，您支付的每股普通股價格將在本次發行生效後大大超過我們的每股有形賬面淨值。按普通股每股0.82美元的發行價計算股票，如果您在本次發行中購買普通股，則每股將立即稀釋0.46美元，相當於普通股的發行價格與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行生效後分享。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

由於未來的股票發行或其他發行，您可能會經歷未來的稀釋。

我們將需要額外的資金來資助我們的研發計劃並實現我們的計劃運營目標。我們可能會尋求額外的資金通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。我們目前是與之簽訂銷售協議的當事方 Cantor Fitzgerald & Co. 和JonesTrading，根據這兩項協議，我們可以不時通過此類代理人根據一次或多次 “市場” 發行發行和出售高達1億美元的普通股。迄今為止，我們已根據銷售協議出售了630萬美元的普通股。此外，我們有大量的期權可以購買已發行普通股。如果行使這些證券，您可能會遭受進一步的稀釋。此外，只要我們在未來發行更多期權來購買普通股或可兑換成普通股的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

S-10

向公眾出售大量普通股本次發行之後的市場，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或導致其高度波動。我們普通股的絕大多數已發行股票是，而且，本次發行中出售的所有股票將不受限制地自由交易，也無需根據《證券法》進一步註冊，除非這些股票由 “關聯公司” 擁有或購買，如該術語的定義見第144條《證券法》。此外，我們還註冊了根據股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守以下限制證券法。

因為我們預計在可預見的將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅，如果出現資本增值任何，都將是你唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前計劃保留我們所有的未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，任何未來債務或信貸協議的條款都可能使我們無法支付股息。結果，我們共同的資本增值（如果有的話）在可預見的將來，股票將是您唯一的收益來源。

S-11

我們可能會暫時投資淨收益從本次發行投資級計息證券到將其用於既定用途。我們目前沒有關於任何重大收購的承諾或協議，也不得進行任何重大收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。但是，意外事件的發生或業務條件的變化可能會導致淨收益的使用以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式從本次發行中獲得。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

根據我們的研發計劃以及與項目進展相關的時機預期，我們預計由此產生的淨收益此次發行，加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將使我們能夠為2025年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可能無法實現這些基金的進展是我們預期的，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間難以預測，並且存在重大風險和延誤，而且我們將動用我們的資本資源比我們目前預期的要早。該估計並未反映為擴大和分散我們的產品管道而進行的任何進一步戰略交易可能產生的任何額外支出，包括收購資產、業務、對我們可能尋求的產品、候選產品或技術、戰略聯盟或合作的權利。

我們希望為我們的運營提供資金通過本次發行的收益、我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和JonesTrading的銷售協議或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源。但是，我們可能無法成功地確保安全按可接受的條件提供額外融資，或完全融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能被迫推遲、縮小範圍或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，可能會延遲我們的任何候選產品的上市時間或阻礙其營銷，這可能會對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將產生負面影響對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力的影響。

S-12

在本次發行中出售我們的普通股生效後，發行價為每股0.82美元，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,160萬美元，合每股0.36美元普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.07美元，參與本次發行的投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.46美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：


每股發行價格			$	0.82
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.29
歸因於投資者購買我們股票的每股淨有形賬面價值增加本次發行中的普通股	$	0.07

生效後截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值這個優惠			$	0.36

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄			$	0.46

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行96,617,898股股票，不包括：

•

截至目前，通過行使已發行股票期權可發行的17,501,091股普通股 2023年3月31日，加權平均行使價為每股2.48美元；

•

行使作為激勵措施授予的未償還股票期權後，可發行635,450股普通股 2023 年 3 月 31 日之後我們的股權激勵計劃之外的股票期權；

•

根據第四修正案授予的限制性股票獎勵發行的2,340,000股普通股並在 2023 年 3 月 31 日之後重述了 2010 年股票激勵計劃；以及

•

根據我們，截至2023年3月31日，共有8,630,788股普通股留待未來發行第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃以及我們經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃。

此外，上面的討論和表格不包括根據我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和JoneStrading簽訂的銷售協議仍可供出售的9,370萬股普通股，根據該協議我們可能會不時通過 “市場上市” 股票發行計劃出售我們的普通股。

只要行使任何期權，就會根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以其他方式發行額外的普通股將來，包括根據上述銷售協議或股票購買協議，新投資者將進一步稀釋。

S-13

以下對我們普通股實質條款的描述僅作為摘要，因此不是對我們普通股實質條款的完整描述股票。本描述基於我們重述的經修訂的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程，並以此作為限定條件經修訂的，或者我們的章程和特拉華州公司法的適用條款。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為證物提交請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，瞭解可能對您重要的條款。

法定股本。我們的法定股本包括227,812,500股普通股和500萬股優先股。

年度會議。我們的股東年會根據我們的規定在指定的日期舉行章程。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。持有人親自或通過代理人出席我們有權在該會議上投票的大多數已發行和流通股票的記錄構成股東會議業務交易的法定人數。可以出於任何目的召開股東特別會議，或董事會主席、首席執行官（如果沒有首席執行官，則為總裁）或董事會的目的。除非適用法律另有規定，否則我們的證書公司或我們的章程，所有選舉均應由有權在正式舉行的會議上進行表決的股東的多數票決定，所有其他問題應由有權就此進行表決的股東的多數票決定有法定人數的股東大會。

投票權。對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人對於以他或她的名義在我們的賬簿上註冊的每股股票，股票有權獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程要求進行更大的投票，否則所有選舉均應由多數票決定，所有其他問題應由有權在正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定其中存在法定人數。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成會議上進行業務交易的法定人數股東們。

分紅。如果我們董事會宣佈分紅，普通股持有人將從我們基金中獲得的款項可以合法支付股息。但是，該股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權（如果有的話）的約束。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權按比例分享所有資產在我們償還負債以及我們可能欠持有優先股的人的任何未償款項（如果有）後繼續保留。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

購買更多股票；或

•

維持其相應的所有權權益，並且沒有適用於我們的償債基金條款普通股。

普通股的持有人無需繳納額外的資本出資。

過户代理人和註冊商。N.A. Computershare Trust Company是普通股的過户代理人和註冊商。

S-14

我們已經聘請了坎託·菲茨傑拉德公司和Truist Securities, Inc.（我們稱之為配售代理人）作為我們的配售代理人徵求購買本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中提供的證券的提議。根據我們與配售代理人之間的訂約書條款，配售代理不購買或出售任何證券，他們也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，而只能盡最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會全部出售特此發行證券。本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判的約束。我們已經直接與同意的投資者簽訂了證券購買協議在本次發行中購買我們的證券。我們只會向此類投資者出售本次發行中的證券。

特此提供的證券的交付預計將於2023年7月10日左右舉行，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行總收益6.0％的現金費。下表顯示了每股收益假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券相關的現金費用總額。


	每股		總計
發行價格	$	0.8200	$	15,095,999.92
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0492	$	905,760.00
扣除支出前的收益歸Curis, Inc.	$	0.7708	$	14,190,239.92

(1)	我們還同意向安置代理人報銷某些費用。見下文。

我們估計，除上述配售代理費外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為150,000美元。我們還同意向安置代理人報銷高達50,000美元（經我們的書面同意可能會增加），以支付與本次發行相關的某些合理且有據可查的費用和開支，包括他們的律師費。

賠償

我們已同意賠償配售代理人應對某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納配售代理人可能需要為任何此類負債支付的款項。

清單

我們的普通股在納斯達克資本上市交易代碼為 “CRIS”。

不出售類似證券

除特定例外情況外，我們和我們的執行官和董事已同意，不直接或間接：

•

要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂銷售合同或以其他方式處置（或宣佈意向以其他方式處置）任何普通股、用於收購普通股的期權或認股權證，或可兑換成普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，我們稱之為普通股證券；

S-16

對我們和我們的執行官和董事的限制將在普通股交易結束後終止（包括普通股）本招股説明書補充文件發佈之日後的第30天。根據以下規定，該限制不適用於我們現有 “市場” 股票發行下的銷售我們與 Cantor Fitzgerald & Co. 和 JonesTrading 簽訂的銷售協議。

其他活動和關係

配售機構及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券貿易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時有為我們和我們的關聯公司提供的各種商業和投資銀行及財務諮詢服務的時間、已完成以及將來可能執行的各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支，包括Cantor Fitzgerald & Co. 提供的與發行和出售高達1億美元的 “市場” 普通股相關的服務根據我們與Cantor Fitzgerald & Co. 和JonesTrading的現有銷售協議發行。

在他們各種各樣的正常過程中商業活動，配售機構及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）針對他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司有貸款與我們的關係，他們經常根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售機構及其關聯公司可以通過進行包含以下任一內容的交易來對衝此類風險敞口購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對未來的交易產生不利影響特此發行的普通股的價格。配售機構及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點尊重此類證券或工具，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-17

以下是對美國聯邦所得税和遺產税的實質性討論與非美國持有人擁有和處置我們的普通股有關的注意事項。出於本次討論的目的，“非美國持有人” 一詞指我們普通股的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外），就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，創建或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，以及或更多美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者根據適用的美國財政部條例，信託基金的有效選擇是否被視為美國人。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款，我們稱之為現行和擬議的《美國國税法》據此頒佈的《美國財政部條例》、現行行政裁決和司法決定，截至本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能是追溯效應。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。此外，無法保證美國國税局（IRS）不會質疑本招股説明書補充文件中描述的一項或多項税收後果。

此討論涉及僅限持有我們普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。本討論並未涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面鑑於該非美國持有人的個人情況，這可能與該非美國持有人有關，也未涉及替代性最低税，淨投資收入的醫療保險税，或美國各州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

免税組織和政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

•

養老金計劃；

•

受控的外國公司；

•

被動的外國投資公司；

•

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券的一部分持有我們普通股的所有者或其他綜合投資；以及

•

某些美國僑民。

此外，本討論沒有涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人的税收待遇或用於美國聯邦所得税目的的直通實體的安排。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應該

S-18

我們預計不會向以下人員派發現金分紅在可預見的將來的普通股持有者。如果我們對普通股進行分配，則這些分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益支付的範圍為限以及根據美國聯邦所得税原則確定的利潤。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，但須遵守下文標題下所述的税收待遇 “處置普通股的收益。”

支付給非美國持有人的股息通常受按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。非美國申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的普通股持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。一個根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税税率的非美國持有人，可以通過及時向以下地址提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免國税局。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定有權獲得的福利。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的交易或業務有效相關的股息美國，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的，通常是如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則免徵30％的預扣税。但是，這種美國的有效關聯收入是按淨收入徵税的適用於美國人的美國聯邦所得税税率相同（定義見法規）。非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可以在某些情況下，需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有人在處置我們的普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人的行為有關在美國的貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，則收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地美國；在這種情況下，非美國持有人將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見該守則），如果非美國持有人是外國公司，也可能適用30％税率的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

•

非美國持有人是居住在美國的非居民外國人在處置的應納税年度的183天或更長時間內，滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將需要繳納30％的税（或按個人規定的較低税率）適用的所得税協定）以處置所得的淨收益為基礎，這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消；或

S-19

在此類處置之前的五年期（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至處置之日或非美國持有人持有我們的期限內的較短時間內，直接或間接持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5％普通股。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而非美國持有人持有我們已發行普通股的5％以上在相關時期內的股票，則非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率對其處置產生的淨收益徵税（如在《守則》中定義）。通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其公允市場價值總和的50％，則公司是 “美國不動產控股公司” 全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產。儘管無法保證，但我們認為我們目前不是，也預計不會成為 “美國不動產控股公司” 公司” 用於美國聯邦所得税的目的。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免適用的備用預扣税我們普通股股息的利率。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求或以其他方式確定豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，如上文所述標題”分紅，” 通常免於繳納美國的備用預扣税。

通常，信息報告和備份預扣將適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，處置通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過美國經紀人辦公室進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關根據特定條約或協定的規定居住或成立。

備用預扣税不是額外税。相反，任何金額根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的款項可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任（如果有），前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對股息徵收30％的預扣税，以及出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益如果支付給外國實體，除非 (i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，外國實體會進行某些盡職調查、報告，預扣税和認證義務，(ii) 如果

S-20

FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。而根據FATCA的預扣税可能適用於總付款根據擬議的《美國財政部條例》，不需要預扣總收益的付款，出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益。儘管此類法規不是最終法規，但適用的預扣税義務人可能會依賴在最終條例發佈之前的擬議法規。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股相關的任何款項進行預扣税，投資者向美國國税局尋求退款或抵免額度時，可能需要對此類款項進行預扣扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）。美國與美國之間的政府間協議適用的外國可能會修改本節中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的影響普通股及其持有我們普通股的實體。

美國聯邦遺產税

由非美國持有人的個人擁有或被視為擁有的普通股（特別適用於美國聯邦政府）出於美國聯邦遺產税的目的，去世時的遺產税將計入個人的總遺產中，因此，除非適用的遺產税或其他條約規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税否則。

前面關於美國聯邦税收重大考慮因素的討論僅供潛在投資者參考。這不是税建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果.

S-21

我們可以提供和出售一次或多次發行的證券總額不時高達2.5億美元。這些證券包括我們根據先前宣佈的銷售協議可能發行和出售的1億美元普通股我們於2021年3月16日與坎託·菲茨傑拉德律師事務所和瓊斯貿易機構服務有限責任公司簽訂了協議。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的總體使用方式。提供的。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會提供這些按發行時確定的金額、價格和條款計算的證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “危機。”

投資這些證券涉及某些風險。請參閲 “風險因素摘要” 和 “風險” 任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中均包含 “因素” 部分，用於討論在決定購買這些文件之前應仔細考慮的因素證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個日期招股説明書是2022年4月14日


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述和行業的警示説明數據			3
CURIS, INC.			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
債務證券的描述			8
股本的描述			18
認股權證的描述			25
單位描述			26
證券形式			27
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分，利用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以首次發行總價格在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合根據我們先前宣佈的與坎託·菲茨傑拉德律師事務所和瓊斯貿易機構簽訂的銷售協議，我們可能發行和出售的最高2.5億美元（包括1億美元的普通股）服務有限責任公司（2021 年 3 月 16 日）。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該讀一讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的額外信息，均從第 2 頁開始這份招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息補充或在我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或在任何情況下，徵求購買本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或賣出要約或徵求購買此類證券的要約此類要約或招攬是非法的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在截至時才是準確的他們各自的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 統指特拉華州的一家公司Curis, Inc. 及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.curis.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入這份招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了其中包含的一些信息符合美國證券交易委員會規章制度的註冊聲明。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。你應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息向您推薦那些公開的文件。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此招股説明書不斷更新，未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須參照以下內容查看我們納入的所有美國證券交易委員會文件確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件第 000-30347 號）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件文件或這些文件中未被視為已歸檔的部分（在初始註冊聲明之日到登記聲明生效之後），直到登記聲明生效為止根據註冊聲明發行證券已終止或完成：

•

年度報告表格 2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-k；

•

一月份提交的關於8-k表的最新報告和8K/A表格的修正案 2022 年 6 月 6 日、2022 年 1 月 7 日和 2 月 2022 年 2 月 2 日；以及

•

我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 4月向美國證券交易委員會提交的8-A 2000 年 13 月 13 日，因為其中的描述已被附錄 4.2 中對我們股本的描述所取代我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-k表年度報告，包括為更新此類內容而提交的任何修正案和報告描述。

您可以通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本數字:

Curis, Inc.

128 春街，C棟—500號套房

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

收件人：投資者關係

(617) 503-6500

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含招股説明書中的某些前瞻性陳述經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的含義。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為可能的陳述被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述；有關產品研究、開發和商業化計劃的陳述，時間表和預期結果；期望或信念陳述；有關臨牀試驗和研究的陳述；有關特許權使用費和里程碑的陳述；有關藥物治療潛力的陳述候選人；對收入、支出、經營收益或虧損或其他財務業績的預期；以及上述任何內容所依據的假設陳述。在不限制前述規定的前提下，使用 “預期” 一詞， “相信”、“重點”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“將”、“戰略”， “使命”、“潛在”、“應該”、“將” 和其他類似措辭，無論是負面還是肯定的，均旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述包含這些識別詞。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時機、進展和結果，以及我們的研究以及發展方案;

•

我們開發和商業化候選藥物的計劃；

•

我們的合作者進一步開發和商業化Erivedge的計劃；

•

我們建立和維持合作或獲得額外資金的能力；

•

監管申報和批准的時間或可能性；

•

我們的商業模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術的實施；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們產品的市場接受程度和臨牀效用；

•

我們的競爭地位；

•

我們的知識產權地位；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

emavusertib（前身為 CA-4948；CI-8993；CA-170；fimepinostat；CA-327）以及我們許可或可能許可的其他候選藥物的潛力選擇獲得許可，或將來可能收購；

•

我們對我們預計現有現金和現金等價物將使我們能夠提供資金的時期的估計我們當前和計劃中的業務；

•

持續的 COVID-19 疫情造成的影響和應對措施與此有關的行動；

•

我們維持在納斯達克全球市場上市的能力；以及

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響這很難預測。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，

受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設均在隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中提及。你也應該小心查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素、風險因素摘要和警示性聲明，特別是我們最新的10-k表年度報告，我們的表格 10-Q 的季度報告和我們的 8-k 表最新報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，但以下情況除外法律要求。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括我們的統計數據和其他行業和市場數據從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究以及我們自己的估計中獲得。本招股説明書中使用的所有市場數據以及此處以引用方式納入的文件都涉及許多假設和限制，並提醒您不要過分重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從據信的來源獲得的可靠，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識和行業知識的幾個關鍵假設出版物、第三方研究和其他調查，這些調查可能以較小的樣本量為基礎，可能無法準確反映市場機會。儘管我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立的消息來源驗證了這樣的假設。

我們是一家生物技術公司，專注於開發一流產品以及治療癌症的創新療法。2015年，我們與Aurigene在免疫腫瘤學和精準腫瘤學領域開展了合作。作為此次合作的一部分，我們擁有口服小分子的獨家許可免疫檢查點的拮抗劑，包括 VISTA/PDL1 拮抗劑 CA-170、TIM3/PDL1 拮抗劑 CA-327，以及 IRAK4 激酶抑制劑 emavusertib，以前是 CA-4948。Emavusertib（CA-4948）目前正在接受針對以下患者的1/2期臨牀試驗非霍奇金淋巴瘤既可以作為單一療法，也可以與BtK抑制劑依魯替尼聯合使用。我們還在評估一項1/2期試驗中的emavusertib（CA-4948）復發或難治性急性髓系白血病和高危骨髓增生異常綜合徵的患者。此外，我們還與Immunext合作開發單克隆抗體 CI-8993 抗VISTA抗體，目前正在針對復發或難治性實體瘤患者的1期試驗中進行測試。我們還加入了與羅氏集團成員基因泰克的合作，根據該合作，基因泰克和F. Hoffmann-La Roche Ltd正在將Erivedge商業化^® 用於治療晚期基底細胞癌。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦春街 128 號 C—Suite 500 樓 02421，我們的電話號碼是 (617) 503-6500。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲中的 “風險因素摘要” 和 “項目 1A——風險因素” 部分我們最新的10-k表年度報告以引用方式納入本招股説明書和隨後的10-Q表季度報告以及 “風險” 適用的招股説明書補充文件中的 “因素” 部分，討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

除非另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途適用的招股説明書補充文件。公司的一般用途可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀研究和臨牀前測試，為其他研發費用提供資金，對個別候選藥物或藥物項目進行許可，收購補充我們業務的公司或企業，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

以下描述概述了Curis, Inc.可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和條款。我們會描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。如本 “的描述” 中所述債務證券” 一詞 “債務證券” 是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用的契約進行認證和交付。當我們提到 “公司” 時，在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Curis, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

我們可能會根據優先契約不時發行優先債務證券，分成一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與未來的高級受託人簽訂在招股説明書補充文件中被提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據我們與次級受託人簽訂的次級契約，不時按一個或多個系列發行次級債務證券在招股説明書補充文件中提名，我們稱其為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。大四學生契約和附屬契約分別稱為契約，合起來稱為契約，高級受託人和次級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。這個本節概述了契約的一些條款，並全面受契約的具體案文的限制，包括契約中使用的術語的定義。無論我們在何處提及特定部分或已定義的術語其中，契約、這些部分或定義條款以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約招股説明書是其他信息的一部分。

這兩個契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可以按我們不時授權的總本金額發行，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務將與我們的其他無抵押和非次級債務在受付權中處於同等地位。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級債券債務，並將優先於我們的優先債務（包括優先債務證券）的償付權，如 “—次級債務證券的某些條款—從屬關係” 標題下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值範圍。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括任何系列的債務證券的任何額外或不同條款提供，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言債務證券的附屬條款；

•

債務證券的初始總本金；

•

我們出售債務證券的價格或價格；

我們可能會不時創建和發行任何系列債務證券的進一步債務證券，而無需通知任何系列債務證券的持有人或其同意該系列在所有方面（或除了（1）此類進一步債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）首次付款，在所有方面（或在所有方面）與該系列的債務證券的排名相同此類進一步債務證券發行之日後的利息）。此類進一步的債務證券可以合併並與該系列的債務證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與此類系列的債務證券。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按以下方式出示債務證券進行轉讓並受債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的約束。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付任何應付的税款或其他政府費用與契約中規定的任何交換或轉讓有關聯。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。債務沒有利息或利息但發行時利率低於現行市場利率的證券（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金的折扣出售。美國聯邦所得税適用的招股説明書中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行但出於美國聯邦所得税目的被視為折扣發行的債務證券的注意事項補充。

我們可能會發行債務證券，其本金應在任何本金還款日支付，也可能發行任何應付利息金額的債務證券利息支付日期，參照一種或多種貨幣兑換確定

利率、證券或一攬子證券、商品價格或指數。您可以在任何本金還款日收到本金支付，或任何利息支付的利息日期，大於或小於該日期應付的本金或利息金額，視適用貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值而定。有關的信息確定任何日期應付本金或利息金額的方法，與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數，以及某些相關的税收注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。 除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保我們或我們的任何股份留置權擔保的任何債務的契約子公司的財產或股本，或限制我們或我們的任何子公司進行售後和回租交易。

合併、合併和出售資產。 除非我們在有關特定系列優先債券的招股説明書補充文件中另有説明證券，在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得以任何方式將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人案例，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件繼續；以及

•

我們已經向高級受託人交付了一份官員的證書和一份律師的意見，每份都寫着合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約均符合優先契約和先例規定的所有條件與此類交易有關的優先契約已得到遵守。

上述項目符號中描述的限制不是如果我們董事會善意地確定合併或合併的目的主要是為了改變我們的註冊狀態或公司形式，則適用 (1) 我們與其中一家關聯公司的合併或合併組織改為另一種形式，或（2）如果我們與我們的單一直接或間接的全資子公司合併或合併。

倖存的生意根據優先契約和優先債務證券，實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

如果控制權發生變化，則無法提供保護。 除非我們在有關特定系列的招股説明書補充文件中另有説明優先債務證券，優先債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易的情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款（無論是或者這種交易不會導致控制權的變化）。

默認事件。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明對於特定系列的優先債務證券，以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

如果違約，則未能支付該系列的任何優先債務證券的到期應付利息持續30天（或該系列可能規定的其他期限）；

違約履行或違反我們在適用的優先契約中的任何契約或協議適用於此類系列的優先債務證券，但不包括優先契約中其他地方專門處理的違約行為，並且該違約或違約行為在我們收到受託人的書面通知後持續90天或來自該系列優先債務證券本金總額25％或以上的持有人；

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

•

中可能規定的此類優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

除非我們在招股説明書補充文件中針對特定系列的高級股東另有説明債務證券，我們在任何其他債務（包括我們的任何其他系列債務證券）下的違約，都不是優先契約下的違約。

如果除上述第四點中指定的違約事件外，還發生了一系列優先債務證券的違約事件，以及在優先契約下仍在繼續，然後，在每種情況下，受託人或該系列當時根據優先契約未償還的本金總額不少於25％的持有人（每個此類系列的投票均為單獨類別）通過書面通知我們和受託人（如果持有人發出此類通知），則可以申報此類優先債券的本金和應計利息，受託人應應根據此類持有人的要求申報該系列優先債券的本金和應計利息證券應立即到期並付款，一經申報，該證券應立即到期並付款。

如果是默認事件上述第四點中規定的出現並仍在繼續，當時未償還的每系列優先債務證券的全部本金和應計利息應自動立即到期並支付。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的應付金額加速應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速發行之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，加速聲明可能會被撤銷和取消，總共佔多數的持有人可以免除過去的違約該系列中受違約影響的所有優先債務證券的本金，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在不違反優先契約的各項條款的前提下，本金總額中佔多數的持有人通過通知受託人，一系列優先債務證券的金額可以免除此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但違約支付本金或利息的情況除外此類優先債務證券（僅因優先債務證券加速發行而導致的任何此類違約付款除外），或與優先契約的契約或條款有關的未經修改或修改的優先契約或條款每種此類優先債務證券持有人的同意。在任何此類豁免後，此類違約均應不復存在，無論出於何種目的，與此類優先債務證券有關的任何違約事件均應視為已得到糾正優先契約；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

這個持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予他們的任何信託或權力此類優先債務證券的受託人。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相沖突、可能涉及受託人個人責任或受託人確定的善意的指示信心可能會對未參與下達此類指示的此類系列優先債務證券持有人的權利造成不當的損害，並可能採取其認為適當但不恰當的任何其他行動

但是，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人獲得本金付款的權利以及根據此類債務擔保條款獲得此類優先債務證券的利息，或者在優先債務到期日當天或之後，根據此類債務擔保的條款提起訴訟，要求強制執行任何此類付款證券，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些官員在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外），即到期應付款；或

•

我們向高級受託人交付該系列迄今為止的所有優先債務證券，以供註銷根據優先契約進行認證（某些有限的例外情況除外）；或

•

該系列的所有優先債務證券均已到期和應付款，或將在一個系列內到期和支付一年（或根據高級受託人滿意的安排，要求在一年內贖回），我們將一定數量的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託（或存入以外幣計價的優先債務證券（外國政府證券或外國政府機構證券）的案例，這些證券足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他款項不同的截止日期；

而且，在任何此類情況下，如果我們還支付或促使支付根據優先契約應支付的所有其他應付款項，以及屆時應支付同樣的款項，然後我們向高級受託人交付高級受託人一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明這些條件已經得到滿足。

根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回您的債務證券，並向您提供了現金和債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應自行諮詢就此類存款和解除對他們的税收後果提供顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

我們以信託方式存款是為了您的利益，也是為了該債務證券的所有其他直接持有人的利益相同系列的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務），這些債務將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

現行美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生了變化，允許我們存入上述存款不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦所得税法、存款和我們的合法免責聲明債務證券將被視為我們收回了你的債務證券，把你在現金和債務證券或信託存入的債券中的份額交給了你。在這種情況下，您可以確認您提供的債務證券的收益或損失回到我們身邊。

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律辯護，您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

抵禦盟約。目前的美國聯邦沒有任何變化税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為 “契約違約”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得保護以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

•

信託存款是為了您的利益以及該債務證券的所有其他直接持有人的利益系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務），這些債務將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

根據現行美國聯邦所得税法，向受託人提供我們法律顧問的法律意見，確認這一點我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得付款不足。

修改和豁免。 我們和受託人可以修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券未經任何持有人同意：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產作為優先債務證券的擔保更多系列；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及此類繼任者承擔我們在優先契約下的契約、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和資產出售有關的契約；

增加、修改或取消優先契約中有關一個或多個系列的任何條款優先債務證券，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用於 (a) 在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何優先債務證券，有權從中受益該條款或 (2) 修改任何此類優先債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 只有在 (a) (1) 款所述的優先債務證券沒有未償還時才生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是沒有此類優先債務證券系列非常出色；或

•

進行任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改。

可能會對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修正和修改，我們遵守了經每個系列未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以免除優先契約中與任何系列優先債務證券相關的任何條款受修正或修改的影響（按單獨系列進行表決）；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時應付的金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

•

減少在加速到期時應付的原始發行折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

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免除持續拖欠優先債務證券本金或利息的行為（不包括任何僅因優先債務證券加速發行而導致的此類付款違約）；

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修改與豁免過去違約有關的條款或損害持有人獲得付款的權利或提起訴訟，要求在該系列的到期日當天或之後強制執行該系列的任何優先債務證券的任何付款或轉換；

它不必持有人批准任何擬議的修正、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。修訂、補充或豁免後根據本節所述條款生效的優先契約後，受託人必須向受其影響的持有人發出一定通知，簡要説明修正案、補充或豁免。出現的任何故障但是，發出此類通知或其中的任何缺陷的受託人不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。 任何優先債務證券贖回的通知將在贖回前至少10天但不超過60天郵寄向待贖回系列優先債務證券的每位持有人的贖回日期。根據我們的判斷，任何通知均須滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明以下內容的性質這樣的條件是先例。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用法律和股票的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券交換要求（如果有）。除非我們違約支付此類贖回價格和應計利息，否則此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期當天及之後停止累計關於任何此類優先債務證券或其中的一部分。

如果任何優先債務證券的贖回日期都不是工作日，那麼本金和利息可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在名義贖回日相同，在該名義日期之後的期間不產生利息。

轉換權。 我們將描述優先債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券所依據的條款招股説明書補充資料。這些條款將包括優先債務證券可轉換成哪種證券、轉換價格或轉換價格的計算方式、轉換期限、關於我們是否進行轉換的條款期權或持有人的期權、需要調整轉換價格的事件、贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。他們也可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的規定。

不承擔任何個人責任公司註冊人、股東、高級管理人員或董事。 優先契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約或任何優先契約中的任何義務、契約或協議，不得追索任何追索權債務證券或因由此產生的任何債務而對我們的過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或任何法律規定的其前身或繼任實體的債務，法規或憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不承擔責任，除非用於履行高級契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人將行使優先契約賦予其的權利和權力，並將使用與審慎的人在處理自己的事務時所表現出的謹慎程度和技巧相同。

優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，則對其權利的限制，例如安全或其他方面。受託人可以參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人處以支付本金、保費、利息或額外金額的所有資金對於自此類款項到期應付之日起兩年內仍未申領的優先債務證券，將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利應為只能對我們執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 高級契約和高級契約債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

下屬的某些條款債務證券

除次級契約和次級債務證券的條款外，與從屬關係或其他方面有關的次級債務證券的條款在與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先債券的條款相同契約和優先債務證券。

招股説明書補充文件中可能會規定其他或不同的從屬條款，適用於特定系列。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務次於先前的全額付款根據次級契約的定義，我們的所有優先債務。在超過任何適用的寬限期後繼續支付本金、保費、利息或任何其他應付款項期間債務，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約中規定的範圍內排序全額償還我們所有的優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益按理可能少於優先債務證券的持有人債務。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

“高級” 一詞 “債務” 是指對該人而言，根據以下任何一項支付的本金、保費（如果有）和任何其他應付款，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還的款項還是由以下任何一項產生的款項將來的那個人：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人出售的票據、債券、債券或其他證券所證明的所有債務為了錢的人；

•

一般而言，在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務公認的會計原則；

•

上述前兩個要點中描述的其他種類的所有債務以及所有租賃義務該人以任何方式承擔或擔保或實際通過購買協議提供擔保的其他種類，無論該協議是臨時協議還是其他協議；以及

除非，對於任何特定的債務、續約、延期或退款，設立或證明該債務的文書或與之相關的擔保或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款不是在支付權上優於次級債務證券。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。這個描述基於我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。你應該閲讀我們的公司註冊證書以及章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，這些條款對您很重要。

我們的法定股本包括227,812,500股普通股，面值每股0.01美元，以及面值500萬股優先股每股0.01美元。

普通股

年度會議。 我們的股東年會根據我們的章程在指定的日期舉行。必須將書面通知郵寄給每位有權投票不少於十或不超過60的股東會議日期的前幾天。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席，構成了在會議上進行業務交易的法定人數股東。董事會主席、首席執行官（如果沒有首席執行官，則由總裁）或董事會出於任何目的或目的召集股東特別會議。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有選舉均應由多數人決定，所有其他問題應由多數票決定有權在符合法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東所投的票。

投票權。對於所有提交股東投票的事項，每位普通股持有人都有權在我們賬簿上以其名義註冊的每股股票獲得一票。我們的普通股沒有累積投票權。除非選票數更大根據適用法律、我們的公司註冊證書或章程的規定，所有選舉均應由多數票決定，所有其他問題應由以下國家的多數票決定股東有權在符合法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行投票。我們有權投票的大多數已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席會議構成股東會議業務交易的法定人數。

分紅。如果我們的董事會宣佈股息，普通股持有人將從我們的基金中獲得合法可用於支付股息的付款。但是，該股息權受我們可能向持有優先股的人授予的任何優先股息權的約束，前提是任何都很出色。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權分享在我們償還負債後剩餘的所有資產以及我們可能欠持有優先股的人的任何未償還款項（如果有）中按比例計算。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

•

贖回股票；

•

購買更多股票；或

•

維持其相應的所有權權益，沒有適用於我們共同財產的償債基金條款股票。

普通股持有人的權利、優惠和特權受以下因素的影響，並可能受到不利影響公司可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利。

我們已獲得授權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱，授權股票的數量系列、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優惠和限制。經授權的我們的優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果得到我們的批准發行我們的優先股不需要股東，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在中描述與該系列優先股相關的招股説明書補充文件。

視該系列的條款而定，我們的一系列優先股可以阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事們，在那裏採取行動，可能會發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過該優先股來改變我們董事會的組成，包括某些人提出的要約或其他交易，或我們的大多數股東可能認為符合他們的最大利益，或者股東的股票溢價可能會高於當時的股票市場價格。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股相關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率，或股息的計算方法，分紅的支付日期，是否股息將是累積的或非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

如果不是美國貨幣，則包括綜合貨幣在內的一種或多種貨幣優先股是以哪些計價的和/或將或可能需要支付的款項；

•

任何轉換條款；以及

•

對優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行後將全額支付且不可估税。除非另有在招股説明書補充文件中規定，每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列優先股相同。各系列優先股持有人的權利股票將從屬於我們的普通債權人的股票。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股就股息權和我們清算、解散或清盤事務後的權利而言，將等級：

•

優先於我們的普通股和所有股票證券，在以下方面排名低於此類優先股股息權或我們清算、解散或清盤事務時的權利；

分紅。當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權獲得現金按招股説明書補充文件中描述的利率和日期進行分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可能是固定的，或者變量或兩者兼有。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會不宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日派發股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，而我們無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日支付，都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從該日起累計我們最初發行此類系列的股票或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期。

不得申報或支付任何股息或專門用於支付任何平價證券的任何股息的資金，除非已支付全額股息或專門用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，則優先股將按比例與股息分配平價證券。

除非足額，否則不得申報或支付任何初級證券的股息，也不得為支付任何次級證券的股息撥出資金在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的股息都將已支付或申報，並將一筆足以支付該筆款項的款項留作優先股的支付。

清算偏好。在我們進行任何自願或非自願清算、解散或清算時，在我們進行任何分配之前或向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人支付在資產分配中排名低於優先股的任何普通股或任何其他類別或系列的持有人，即每種持有人系列優先股有權從合法可分配給股東的資產中獲得收益，按招股説明書補充文件中規定的每股清算優先權金額清算分配，以及任何相應的應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付全額款項後在清算分配中，優先股持有人對我們的任何剩餘資產無權或索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及與優先股和所有其他此類類別相同的股本排名的所有其他類別或系列的相應應付金額，或一系列資本存量在資產分配中排名與優先股持平，那麼優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人將按比例分配任何此類股權分配資產與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在進行任何此類清算、解散或清盤時如果我們向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將在任何其他類別的持有人之間分配剩餘資產，或者

一系列股本根據其各自的權利和偏好，在每種情況下，根據其各自的股份數量，排名低於優先股。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或全部或幾乎全部財產或資產的出售、租賃或轉讓均不被視為清算、解散或清盤處理我們的事情。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則優先股將需要強制贖回或者根據我們的選擇進行全部或部分兑換，每種情況都要按照此類招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格。

與一系列需要強制贖回的優先股相關的招股説明書補充文件將具體説明優先股的數量我們應在規定的日期之後每年兑換，每股贖回價格待定，金額等於截至贖回之日所有應計和未付股息。除非股票有累計股息，此類應計股息將不包括先前股息期間未付股息的任何累積。我們可以按照適用條款的規定，以現金或其他財產支付贖回價格招股説明書補充資料。如果任何系列優先股的贖回價格僅從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果沒有此類股票，則此類優先股的條款可能規定，如果沒有此類股票，則此類優先股的條款可能規定股本應已發行，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則此類優先股應自動強制轉換為根據適用的招股説明書補充文件中規定的轉換條款，我們的適用股本。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則我們已經申報並支付或同時支付申報並支付或預留資金，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期的優先股的全部累計股息；或

•

如果此類優先股系列沒有累計股息，我們已經申報並支付了或同時申報並支付或預留資金，以支付當時的分紅期的全額股息。

此外，我們將不得收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則我們已經申報並支付或同時支付申報並支付或預留資金，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期內該系列優先股的所有已發行股票的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已經申報並支付了或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

但是，我們可以隨時根據以相同條款提出的購買或交換要約購買或收購該系列（1）的優先股該系列所有已發行優先股的持有人，或（2）在股息和清算時將其轉換為或交換該系列優先股中排名較低的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有股份，我們將確定可以贖回的股票數量此類股份的登記持有人按持有或要求贖回的此類股份的數量或我們確定的任何其他公平方式按比例從此類股份的登記持有人那裏獲得的數據。這種決定將反映以下方面的調整避免贖回部分股票。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將至少在10天內郵寄兑換通知，但是在贖回日前不超過60天向每位優先股登記持有者兑換，這些優先股將在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知均應説明：

•

兑換日期；

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則不徵得持有人的同意或投票對我們的公司註冊證書進行任何修訂，以增加優先股的授權股份數量或其任何系列的授權股份數量，都必須有優先股或其任何系列的股份或者減少優先股的授權數量或其任何系列的授權股票數量（但不低於當時已發行的優先股或此類系列的授權股票數量）。

轉換權。將任何系列優先股轉換為我們的普通股所依據的條款和條件（如果有）載於與之相關的適用招股説明書補充文件。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、匯率或計算方式、轉換期限、關於轉換將由我們選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能有反收購的條款效果

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有訂立該證書的效力第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格股票，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

沒有累積投票。 特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，股東無權享有除非我們的公司註冊證書另有規定，否則在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

董事會。我們的章程規定董事會盡可能平等地劃分為三節課。每個班級的任期將在第三年舉行的年度股東大會上屆滿

預先通知條款。 我們的章程規定，股東必須以書面形式將股東提名董事以及股東打算在不早於股東大會上開展的任何其他業務通知我們在第90天之前且不遲於該會議的前60天；前提是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期，則此類提名應已郵寄或交付不遲於會議通知郵寄或公開披露之日（以較早者為準）後的第10天工作結束之日送交祕書。

未經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能按規定行事召集股東大會；修正或廢除或通過任何不一致的條款，必須至少75％的已發行和流通並有權投票的股本持有人投贊成票此外，我們的公司註冊證書禁止股東經書面同意行事。

章程修正案。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，也可以由我們已發行和流通並有權投票的多數股本的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，修改或廢除或通過任何與我們章程中與權力、數量、任期、分類、委員會、會議事務處理、書面同意行動、刪除和填補董事會空缺有關的條款的條款，均要求持有我們已發行和流通並有權投票的股本中至少75％的股東投贊成票；召集股東特別會議；提名董事；年會工作通知以及與修訂這些條款有關的任何條款。

未指定優先股。 如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權的優先股，或偏好可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些規定可能會起到威懾作用惡意收購或推遲控制權或管理層的變更。這些條款旨在提高我們董事會組成及其所實施政策持續穩定的可能性，以及阻止某些類型的可能涉及我們控制權的實際或威脅變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人戰鬥的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制我們市場價格的波動可能因實際或傳聞中的收購嘗試而產生的股票。

特拉華州企業合併法規。 我們受第 203 條的約束 DGCL（“第203條”），該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。

一個感興趣的股東通常定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人（“感興趣的股東”）。第203條規定，感興趣的股東不得

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票）感興趣的股東）（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃計劃將在投標或交換要約中提出；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

向或與公司一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易向感興趣的股東持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額或利益相關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

感興趣的人的收據股東受益於公司或通過公司提供的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。我們可能會單獨提供認股權證，也可以與其他一項或多項認股權證一起提供認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券以單位形式的任何組合，如適用的招股説明書補充文件所述。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補編將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

但是，認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，不管怎樣，單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）證券交易所；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

可以購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款認股權證的行使；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款以及數量每隻證券簽發的認股權證；

•

如果適用，作為單位和相關債務的一部分發行的任何認股權證的起始和之後的日期證券、優先股或普通股將可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及價格可以購買哪些股票；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整其行使價的條款認股權證（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，或行使認股權證。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，如適用章節所述，以任何組合形式發行招股説明書補充資料。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否和在什麼情況下，構成這些單位的證券可以分開交易；

•

單位的任何單位代理人的身份（如果適用），以及任何其他存管人、執行或付款人的身份代理人、轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

•

有關單位或債務的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款構成該單位的證券、普通股、優先股或認股權證；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

每種債務證券、單位和認股權證將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一個或多個全球投資者簽發的證書代表代表整個證券發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱您或您的被提名人作為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自向受託人交付證券，註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有者。保管人維持一個計算機化系統這將反映每位投資者通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會發行債務證券以一種或多種完全註冊的全球證券形式存在的特定系列、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該名義註冊存託人或被提名人。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非由全球證券的保管人、保管人的指定人或任何繼承人進行整體轉讓保存人或這些被提名人的。

如果下文未説明，則存託安排中與任何證券有關的任何具體條款將是與這些證券相關的招股説明書補充文件將描述以全球證券為代表。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人，或具有以下條件的人可能通過參與者持有興趣。發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將相應的本金或面額記入參與人的賬户參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球安全中受益權益的所有權將是顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關持有人權益的記錄進行通過參與者。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在全球擁有、轉讓或質押受益權益的能力證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則視情況而定，該存託人或其被提名人，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，都將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，受益權益的所有者全球證券無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，將不會收到或有權以最終形式收到的證券的實物交付，也不會被考慮適用契約、購買單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠保存人的程序來做到這一點。全球證券，如果該人不是參與者，則根據參與者擁有權益的程序，行使持有人根據適用的契約、單位協議或認股權證協議行使任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動

根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有所有權的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由環球證券代表以保管人或其代理人名義註冊的證券將視情況向作為全球證券註冊所有人的保管人或其指定人提供。我們中的任何人，或任何受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人我們或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄與出於全球證券的實益所有權權益而支付的款項或用於維持，監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，任何證券的存託機構以全球證券為代表的，在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即記入參與者的貸款賬户金額與保存人記錄中顯示的各自在該全球證券中的受益權益成正比.我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將持有通過參與者將受常設客户指令和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由參與者負責那些參與者。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券以此換取保存人所持有的全球安全.任何以最終形式發行的以換取全球證券的證券都將以存託人提供給相關受託管理人的一個或多個名稱進行登記，保證書我們或他們的代理人、單位代理人或其他相關代理人。預計保存人的指示將以保存人收到的參與者關於受益權益所有權的指示為基礎由保存人持有的全球安全。

我們可以直接徵集可以指定購買證券的要約或代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出任何可以被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述任何我們必須支付的佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金代理人或承銷商；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金經銷商；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將簽訂承銷協議在向他們出售產品時與他們簽訂的協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將向該交易商出售此類證券，例如校長。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權他們可能會與我們簽訂協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常過程中為我們提供服務商業。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求報價某些機構根據延遲交割合同向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於，總金額為根據此類合同出售的證券金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄機構銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束除此之外：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是的客户，與之有借款關係在正常業務過程中與我們或我們各自的一家或多家關聯公司進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易證券或任何其他證券，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。在此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在任何產品中證券通過承銷商辛迪加，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠，前提是該集團回購先前分配的用於彌補辛迪加空頭頭寸的交易中的證券、穩定交易或其他方面的證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據規則 15c6-1 根據《交易法》，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定最初的發行日期對於您的證券，可能在證券交易日之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易您的證券，由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排防止和解失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可能是，也可能不是在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（載於本招股説明書中納入的管理層關於財務報告內部控制的報告（參照截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告）即是如此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告註冊成立，該報告是根據該公司的審計和會計專家的授權提供的。

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