根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號：333-280744

最終招股説明書

4,720,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售股東，包括他們各自的受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，不時轉售Diamedica Therapeutics Inc.總共不超過472萬股普通股，每股無面值。根據截至2024年6月25日的證券購買協議，出售股東通過私募交易從我們手中收購了這些股票，根據該協議，我們以每股2.50美元的收購價共發行了4720,000股普通股。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益，儘管我們將承擔與發行相關的費用。本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售登記並不一定意味着任何股票將由出售的股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。

根據本招股説明書發行的普通股可由賣方股東通過公開或私下交易在納斯達克資本市場內外以現行市場價格或私下議價出售。有關出售股東根據本招股説明書出售普通股的時間和方式的更多信息，請參閲標題為” 的部分分配計劃，” 從本招股説明書的第29頁開始。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DMAC”。2024年7月8日，納斯達克資本市場公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股3.09美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 從本招股説明書的第5頁開始，以及我們以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年7月18日。

目錄

我們對我們編寫或授權的本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。除了我們準備的本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方股東（定義見下文）均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售此處發行的股票的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截至適用文件發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書，出售的股東也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股的要約和出售以及本招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此註冊程序下，本招股説明書中提到的賣出股東可以不時發行或出售一次或多次發行的普通股。每當本招股説明書（或本招股説明書的任何補充文件）中提及的賣出股東根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售普通股時，這些出售股東都必須按照法律要求向潛在買方提供本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的副本。

在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，該補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中做出的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下文所述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息” 從本招股説明書的第30頁開始 和 ”以引用方式納入某些信息” 從本招股説明書的第30頁開始。

我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們和任何出售的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的普通股的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和運營市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，請參閲”風險因素” 從本招股説明書的第 5 頁開始。這些因素和其他因素可能會導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲”關於前瞻性陳述的警示説明” 從本招股説明書的第7頁開始。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Diamedica”、“DMAC”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似提法均指Diamedica Therapeutics Inc. 及其子公司。本招股説明書中提及的 “有表決權的普通股” 或 “普通股” 是指我們的普通股，每股沒有面值。除非上下文另有要求，“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書中所有提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元。

我們擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應解釋為表明此類商標和商品名稱的所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中包含的精選信息。本摘要不完整，也沒有包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您閲讀並考慮本招股説明書中以引用方式包含或納入的更詳細的信息，包括風險因素，請參閲 ”風險因素” 從本招股説明書的第5頁以及我們最新的合併財務報表和相關附註開始。

關於DiaMedica Therapeutics Inc.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於改善嚴重缺血性疾病患者的生活，重點是急性缺血性中風（AIS）和先兆子癇（PE）。我們的主要候選藥物 DM199（rinvecalinase alfa；rhkLK1）是第一種在患者中進行臨牀研究的人體組織 kallikrein-1（KLK1）蛋白的藥物活性重組（合成）形式。KLK1是亞洲成熟的治療方式，人體尿液KLK1用於治療急性缺血性中風（AIS），豬KLK1用於治療心臟腎臟疾病，包括高血壓。我們還開發了一種潛在的嚴重急性胰腺炎新療法，即 DM300，該療法目前處於臨牀前開發的早期階段。我們的長期目標是利用我們的專利和授權技術，使我們公司成為開發和商業化新型重組蛋白治療藥物的領導者。我們目前的重點是治療AIS和PE。我們計劃通過必要的臨牀試驗推進 DM199 的發展，通過確立其作為 AIS 和 PE 療法的臨牀和商業潛力來創造股東價值。

KLK1 是一種絲氨酸蛋白酶，通過增加一氧化氮、前列環素和內皮衍生超極化因子的產量的分子機制，在調節不同的生理過程中發揮重要作用。就 AIS 而言，DM199 旨在通過擴張血管閉塞部位周圍的小動脈和抑制細胞凋亡（神經元細胞死亡）來增強缺血半影中的血液流動並提高神經元存活率，同時通過促進血管生成促進神經元重建。在先兆子癇中，DM199 旨在降低血壓、增強內皮健康並改善母體器官和胎盤的灌注。

我們的產品開發流程如下：

AIS 2/3 期 Remedy2 試驗

我們目前正在進行用於治療 AIS 的 DM199 的 Remedy2 臨牀試驗。我們的Remedy2臨牀試驗是一項2/3期自適應設計、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在在全球多達100個地點招收約350名患者。參加該試驗的患者將在 AIS 症狀出現後 24 小時內接受 DM199 或安慰劑治療。該試驗不包括接受組織纖溶原激活劑（tPA）（一種旨在溶解血栓的溶栓劑）治療的患者以及大血管閉塞的患者。研究人羣代表了當今約80％的AIS患者沒有治療選擇，這主要是由於tPA和/或機械血栓切除術治療的侷限性。Remedy2試驗的主要終點是中風後的身體恢復，根據公認的修改後的蘭金量表（MRs）在第90天進行測量，特別是恢復到0-1（mRS範圍為0-6）的mRs分數。我們認為，我們的 remedy2 試驗有可能成為該患者羣體中 DM199 的關鍵註冊研究。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮以下風險和中描述的風險 ”風險因素” 我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的部分，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。下述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、前景或普通股價值產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

與本次發行相關的股票出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

關於私募配售，我們簽訂了證券購買協議和註冊權協議，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會登記轉售私募中向購買者發行的普通股。註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）是為了履行這一義務而提交的。註冊聲明生效後，我們在私募中發行的股票可以在公開市場上自由出售。在公開市場上出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或變得高度波動。

我們的普通股價格一直波動不定，可能會繼續波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “DMAC”。2023年，我們普通股的出售價格從每股1.27美元到4.75美元不等。許多因素可能會影響我們普通股交易價格的波動，包括經濟或金融市場的變化、與行業相關的發展，例如生物技術行業的普遍下滑，以及重大事件和業務變化的影響，例如我們的臨牀結果，包括先前對我們Remedy2試驗的研究性新藥申請的臨牀擱置、經營業績和財務狀況。所有這些因素都可能導致我們普通股市場價格的波動性增加。此外，競爭對手證券的市場價格也可能導致我們普通股交易價格的波動。

我們的普通股交易市場沒有非常活躍的歷史。

2023年，我們普通股的每日交易量從4,700股到905,600股不等。儘管我們預計未來普通股的交易市場將更加活躍，但我們無法保證更活躍的交易市場會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，那麼您可能很難以優惠的價格出售我們的普通股或根本無法出售我們的普通股。

我們可能會發行更多普通股，導致股權稀釋。

由於我們預計未來將發行股票，未來可能會出現稀釋。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋。此外，截至2023年12月31日，我們有購買3,423,103股普通股、代表196,572股普通股的遞延股票單位和927,215股普通股的未償還期權，這些股與Diamedica Therapeutics Inc.經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃和Diamedica Therapeutics Inc. 2021年就業激勵激勵計劃下的未來補助金以及購買447,910股普通股和延期普通股的期權有關根據我們先前的股權薪酬計劃，股票單位代表17,333股普通股。如果這些或任何未來的未償還期權或遞延股票單位被行使或以其他方式轉換為我們的普通股，我們的股東將面臨進一步的稀釋。

如果我們的普通股有大量出售，或者人們認為可能會進行此類出售，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。現有股東或行使認股權證或股票期權的持有人的任何出售都可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一個 ”規模較小的申報公司，” 而且，由於我們選擇使用向我們提供的較低的披露要求，某些投資者可能會發現投資普通股的吸引力較小。

根據聯邦證券法，我們目前是一家 “規模較小的申報公司”，因此必須遵守向此類公司提供的按比例披露的要求。例如，作為一家規模較小的申報公司，我們的高管薪酬披露要求有所降低。由於我們作為 “小型申報公司” 的地位以及我們依賴降低向這些公司提供的披露要求，我們的股東和投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果我們的一些股東或投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。無法保證分析師會繼續為我們提供報道或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的普通股降級或負面改變他們對普通股的看法，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們可能會面臨證券集體訴訟，這很昂貴，可能會轉移管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟通常是在公司的證券市場價格大幅下跌或上漲或某些重大商業交易之後對公司提起的。將來我們可能會捲入此類訴訟，尤其是在我們的臨牀試驗結果不成功或我們就重大商業交易達成協議的情況下。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務。鑑於我們的證券訴訟保險覆蓋範圍有限，情況尤其如此。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的未描述歷史事實的陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將”、“將”、“這些術語或其他類似術語的否定值以及未來日期的使用” 等術語來識別前瞻性陳述。

除其他外，本招股説明書中或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在評估此類前瞻性陳述時，您應特別考慮可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的各種因素，包括標題下概述的風險和不確定性。”風險因素” 包含在本招股説明書以及此處納入的任何其他文件中（包括我們最新的10-k表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件）。

以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素。其中包括以下方面的不確定性：我們正在進行或未來的DM199臨牀試驗可能產生不利結果；現有臨牀前和臨牀數據可能無法預測正在進行或以後的臨牀試驗結果的風險；我們開發、獲得監管部門批准和商業化用於治療AIS和PE的 DM199 候選產品的計劃以及我們對DM199益處的期望；我們在預期參數範圍內成功進行 DM199 臨牀測試的能力，註冊人數，成本和時限；Remedy2 試驗的適應性設計以及該試驗的靶向入組和其他方面可能因多種因素而發生變化的可能性；DM199 相對於現有治療方案的感知益處；COVID-19、醫院和醫療機構人員短缺以及全球供應鏈短缺對我們的業務和臨牀試驗的潛在直接或間接影響，包括我們實現試點激活和註冊目標的能力；我們對我們的依賴與第三方合作進行臨牀試驗；我們繼續獲得運營資金的能力，包括完成計劃中的臨牀試驗、獲得監管部門批准用於 AIS 和 PE 的 DM199 所需的資金，以及標題下確定的風險”風險因素” 包含在本招股説明書以及此處納入的任何其他文件中（包括我們最新的10-k表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件）。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們截至此類文件發佈之日對未來事件的看法，並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些療法市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有人，詳見標題為 “” 的部分出售股東，” 從本招股説明書第27頁開始，轉售此類股票。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們將承擔因履行《註冊權協議》規定的義務而產生的所有費用。

普通股的描述

普通的

以下是我們普通股的實質性條款的摘要，以及我們的《章程通告》、經修訂和重述的條款（條款）以及BCBCA的某些條款的摘要。本招股説明書中提及的 “有表決權的普通股” 或 “普通股” 是指我們的有表決權的普通股，沒有面值。本摘要並不完整，完全受我們的章程和章程通知的條款的限制，這些條款和條款作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物收錄。有關如何獲取我們的文章和文章通知的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 從第 30 頁開始。

法定股本

根據我們的章程通知，我們的法定股本由無限數量的普通股組成。

已發行普通股

截至2024年7月8日，共發行和流通普通股42,742,332股。截至2024年7月8日，以下額外普通股已預留髮行：

投票權

每位有權就某一事項進行表決的股東每股普通股均有一票表決權，並由該股東持有。股東可以親自或通過代理人行使投票權。根據適用法律，我們普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項進行投票。我們的普通股沒有累積投票權。

根據我們的條款，持有不少於33 1/ 3％的已發行普通股的任何數量的股東親自出席或由代理人代表出席股東大會，均構成在股東大會上進行業務交易的法定人數。股東大會通過普通決議需要簡單多數票的贊成票。在股東大會上通過一項特別決議需要三分之二的贊成票。

股息權

根據適用法律和持有股息特殊權利的股東的權利（如果有），我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的非累積股息。根據BCBCA的規定，如果有合理的理由相信我們無力支付正常業務過程中到期的債務，或者在付款之後將無法償還股息，則我們不得申報或支付股息。我們可以通過分配包括金錢或財產在內的特定資產，或通過發行全額支付的股票，或以其中任何一種或多種方式來支付股息。截至2024年7月8日，沒有擁有特別股息權的已發行股票。

清算權

如果為了清理我們的事務而自願或非自願清算、解散或清盤我們的資產在股東之間進行任何其他分配，則普通股持有人有權在我們向債權人付款後按比例分享可供分配的資產。

其他權利和偏好

根據我們的章程或BCBCA，我們普通股的現有持有人對未來普通股的發行沒有優先購買權或優先拒絕權。普通股沒有轉換權或其他認購權，不受贖回的約束，也不受任何償債基金準備金的好處。根據納斯達克股票市場的規則和政策以及適用的公司和證券法，我們的董事會有權發行額外的普通股。我們的章程和章程通知不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。目前所有已發行普通股均已全額支付，不可徵税。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare投資者服務公司。

交易所上市

我們的普通股在美國納斯達克資本市場上市和交易，交易代碼為 “DMAC”。

我們的《條款和細則通知》和《BCBCA》中某些條款的反收購影響

我們的《條款和條款通知》和《BCBCA》包含可能具有反收購效力的條款，即延遲、推遲或阻止對Diamedica控制權的變更。

我們的條款和條款通知中的反收購條款

我們的章程和章程通知包含以下反收購條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止DiameDica控制權變更的反收購效果：

加拿大反收購法和 BCBCA

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。因此，我們受不列顛哥倫比亞省的公司法和證券法以及適用於該省的某些加拿大聯邦法律的約束。加拿大的以下法律和BCBCA的規定可能具有延遲、推遲或阻止Diamedica控制權變更的反收購效應。

在加拿大，收購要約受省級公司法和證券法以及適用的證券交易所規則管轄。以下對加拿大公司法和證券法適用的證券收購和收購要約規則的描述並不完整，應受適用的公司法和證券法的約束，並完全受適用的公司法和證券法的約束，這些法律可能因省而異。

獲得任何類別申報發行人（或可轉換為任何類別申報發行人的有表決權或股權證券）10％以上的表決權或股權證券（或可轉換為任何類別的申報發行人的股權證券）的受益所有權、控制權或指導權的一方（收購方）通常需要向適用的省級監管機構提交新聞稿和包含適用證券法規定信息的報告。除下述規定外，收購方（包括與收購方共同或一致行動的任何一方）將被禁止購買先前收購的目標公司類別的任何其他證券，期限自觸發上述申報要求的事件發生之日起，至報告提交後一個工作日到期。該申報程序和對進一步購買的相關限制也適用於隨後收購2％或以上的同類已發行證券（或可轉換為任何類別的申報發行人的有表決權或股權證券）。對進一步購買的限制不適用於以實益方式擁有、控制或指導該類別20％或以上已發行證券的收購方。

除上述規定外，某些其他加拿大立法可能會限制加拿大或非加拿大實體獲得對我們的控制權或重大權益的能力，包括《競爭法》（加拿大）和《加拿大投資法》（加拿大）。發行人還可以批准和採用股東權益計劃或其他防禦策略，這些計劃是在主動出價開始時觸發的，並使公司成為不太理想的收購目標。

根據BCBCA，未經在正式召開的股東大會上親自或通過代理人代表的至少三分之二（2/3）已發行普通股的持有人投贊成票，我們不得實施以下任何根本性變革：

其他影響美國股東的加拿大法律

除了下文討論的加拿大預扣税外，加拿大沒有關於限制資本進出口，或影響我們向非加拿大居民股東匯款利息、股息或其他款項的政府法律、法令或法規。

根據經修訂的《加拿大-美國税務公約》（1980年）（《美國條約》），公司向美利堅合眾國居民支付或貸記（或視為已支付或貸記）的股息通常需按股息金額繳納15％的預扣税。

除下文討論的《加拿大投資法》（加拿大）規定的限制外，對非加拿大居民根據BCBCA或我們的條款或條款通知持有或投票我們的普通股的權利沒有任何特定限制。

收購我們控股權的非加拿大投資者可能受《加拿大投資法》（加拿大）的約束，該法規定了非加拿大人投資加拿大企業的依據。根據《加拿大投資法》（加拿大），收購一個實體的大多數表決權益（或作為公司的實體的有表決權普通股的大多數不可分割所有權權益）被視為對該實體的控制權的收購。收購公司有表決權的普通股（或公司有表決權普通股中等值的不可分割所有權）的多數但三分之一或以上的股份應視為收購該公司的控制權，除非在收購時可以證實收購方實際上並未通過有表決權普通股的所有權控制該公司。收購公司少於三分之一的有表決權普通股（或收購公司有表決權普通股中等值的不可分割所有權權益）不被視為收購該公司的控制權。

公司法的差異

我們受BCBCA管轄，該法律通常與適用於美國公司的法律類似。BCBCA與管理在特拉華州註冊成立的公司的《特拉華州一般公司法》（DGCL）之間的重大區別包括以下內容：

某些美國所得税注意事項

以下討論通常僅限於與美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項。本討論適用於持有我們普通股作為資本資產的美國持有人。本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面分析或列出因收購、所有權和處置我們的普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。因此，本摘要無意，也不應解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。儘管本次討論通常僅限於美國聯邦所得税對美國持有人的考慮，但美國聯邦所得税對某些 “非美國” 普通股出售或交換普通股的股息和收益的處理持有者”（定義見下文）包含在下文”美國以外的美國聯邦所得税持有者。”

對於收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果，尚未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局（IRS）的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中提出的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的指南有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中描述的一個或多個立場。

本次討論以經修訂的1986年《美國國內税收法》（《法典》）、根據該法頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋以及美國和加拿大之間的所得税條約（公約）為基礎，所有這些條約均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要適用於在《公約》中居住在美國且有資格享受《公約》全部福利的美國持有人。本摘要未討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面還是有益。每個潛在投資者都有責任與自己的税務顧問一起監控事態發展，我們不承諾根據本摘要生效之日後的任何法律變更（包括任何可能具有追溯效力的變更）更新本摘要中的任何信息。

本次討論並未涉及所有可能與特定美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項可能與特定美國持有人有關，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人（例如某些金融機構、保險公司、經紀交易商和證券交易者或其他通常出於美國聯邦所得税目的將證券標記為上市的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託），肯定的美國前公民或居民、作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分持有普通股的人、擁有美元以外的 “功能貨幣” 的人、擁有（或被視為擁有）我們普通股10％或以上（按投票權或價值）的人，作為補償安排的一部分收購普通股的人，積累的公司避開美國聯邦所得税、合夥企業和其他直通實體的收入，以及此類直通實體的投資者）。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收注意事項，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收注意事項。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(1) 美國公民或居民的個人，(2) 在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），（3）遺產收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税，或 (4) 信託 (x)，該信託 (x) 是該信託 (x)美國能夠對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或 (y) 根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮將部分取決於該實體和特定合夥人的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

持有普通股的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的購買、所有權和處置有關的適用於他們的特定税收注意事項，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分佈

以下文” 項下的討論為準被動外國投資公司的注意事項，” 獲得普通股分配的美國持有人通常需要將此類分配的總金額（在扣除任何加拿大預扣税之前）作為股息計入總收入，而實際或建設性地獲得的股息不得超過美國持有人在我們當前和/或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中的按比例份額。如果美國持有人收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有人在我們當前和累積的收益和利潤中的按比例份額，則將首先將其視為免税資本回報，並降低（但不低於零）美國持有人普通股的調整後的税基。如果分配超過美國持有人普通股的調整後的税基，其餘部分將作為資本收益徵税。但是，我們無法保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤的確定。因此，美國持有人應該預計，根據上述規則，分配通常會被視為股息，即使該分配本來會被視為非應納税資本回報或資本收益。

以加元進行的任何普通股分配的美元價值通常應參照美國持有人收到（或視為收到）此類分配之日有效的美元與加元之間的匯率來計算，無論當時收到的加元是否真的兑換成美元。如果收到的加元在收到（或視為收據）之日兑換成美元，則美國持有人通常不應確認此類兑換的貨幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日（或被視為收據）未兑換成美元，則美國持有人的基礎通常等於收到（或視為收據）之日此類加元的美元價值。該美國持有人隨後轉換或以其他方式處置此類加元的任何收益或損失通常將被視為普通收入或虧損，通常是出於美國國外税收抵免的目的來自美國境內的收入或虧損。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被視為股息的普通股的分配通常將構成用於外國税收抵免目的的美國以外來源的收入，通常構成 “被動類別收入”。由於我們不是美國公司，因此此類股息沒有資格獲得通常允許公司股東從美國公司獲得的股息的 “已收到的股息” 扣除額。“合格外國公司” 向作為個人、信託或遺產的美國持有人支付的股息通常將被視為 “合格股息收入”，有資格按較低的資本利得率而不是通常適用於普通收入的邊際税率徵税，前提是持有期要求（在除息日前60天開始的121天期限內，所有權超過60天，沒有損失風險保護）和某些其他要求均滿足，但有某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收益的股息）。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC（參見下文” 下的討論）被動外國投資公司的注意事項”），我們不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每位美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否可以降低股息税率。

如果美國持有人需要為持有人普通股支付的股息繳納加拿大預扣税（參見下文 “” 下的討論加拿大聯邦所得税的重要注意事項—分紅”），美國持有人可能有資格申請美國聯邦所得税抵免，以抵消對股息徵收的加拿大預扣税，但須遵守許多複雜的限制。但是，如果美國人集體直接或間接擁有我們普通股50％或以上的投票權或價值，則我們支付的任何股息的一部分可能會被視為與我們在美國來源的收入和利潤成正比的美國來源收入，這可能會限制美國持有人為加拿大對此類股息徵收的預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管該守則和公約可能有某些選擇來緩解這種股息這些影響。美國持有人可以申請扣除加拿大預扣税以代替抵免，但只能在美國持有人選擇扣除所有可抵免的外國所得税的年度內。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其在特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

普通股的出售、交換或其他處置

以下文” 項下的討論為準被動外國投資公司的注意事項，” 美國持有人通常會在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失。確認的收益金額將等於已實現金額（即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值）超過美國持有人出售或交換普通股調整後納税基礎的部分。確認的虧損金額將等於美國持有人出售或交換的普通股中調整後的税基超過已實現金額的部分。如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有普通股超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。目前，美國非公司持有人在資本資產方面獲得的淨長期資本收益應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到重大限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或虧損通常是用於美國外國税收抵免目的的美國境內來源的收益或損失，除非適用的所得税協定中另有規定，並且根據該守則作出了適當的選擇。

如果在應納税交易中以加元或其他非美元貨幣出售、交換或以其他方式處置普通股，則變現金額通常是根據出售之日、應納税交換或其他應納税處置之日的現貨匯率收到的加元或其他非美元貨幣的美元價值。如果美國持有人是現金法納税人，並且普通股在成熟的證券市場上交易，則該美國持有人支付或收到的加元或其他非美國貨幣將按出售結算日的即期匯率折算成美元。應計法納税人可以對出售在成熟證券市場交易的普通股選擇相同的待遇，前提是這種選擇每年都要持續適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選擇。普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置中獲得的加元或其他非美元貨幣的税基通常等於根據上述規則確定的美元價值。美國持有人在加元或其他非美元貨幣的銷售、應納税交易所或其他應納税處置中確認的任何收益或損失均為普通收入或虧損，通常為美國來源的收益或損失。

被動外國投資公司的注意事項

一般規則。 對於任何應納税年度，如果我們的總收入中有75％或更多是被動收入，或者至少50％的資產價值（我們的總資產價值根據每個季度末或其他衡量期末普通股的市場價值確定）用於生產或產生被動收入，我們將被視為用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司（PFIC）。公司產生或持有用於產生被動收入的資產的百分比通常是根據每個衡量期結束時計算的被動資產佔總資產的平均比率確定的。除非選擇使用其他衡量期（例如一週或一個月），否則通常在構成公司應納税年度的四個季度末計算資產價值。然後，使用這些週期值的 “加權平均值” 來確定應納税年度的被動資產測試的資產價值。在擬議的法規第1.1297-1（d）（2）條中，為營運資金的處理規定了被動資產測試估值規則的有限例外情況，以考慮到運營公司的短期現金需求。這項新規定規定，為活躍貿易或業務的當前需求而持有的非計息賬户中持有的現金，不超過支付外國公司正常貿易或業務過程中產生的90天運營支出（例如，普通運營費用或員工薪酬應付賬款）的合理預期金額，不被視為被動資產。財政部和美國國税局表示，他們將繼續研究營運資金的適當處理方法，以進行被動資產測試。

PFIC 狀態確定。 確定任何應納税年度的PFIC身份的測試都取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值、普通股的市場價格以及總收入的金額和類型。基於這些測試（i）我們認為在截至2016年12月31日的應納税年度的PFIC中，（ii）我們認為在截至2017年12月31日至2021年12月31日的任何應納税年度中，我們都不是PFIC，（iii）我們認為在截至2022年12月31日和2023年12月31日的應納税年度的PFIC中，我們是PFIC。我們作為PFIC的地位是針對每個應納税年度做出的事實密集型決定，我們無法對截至2024年12月31日的應納税年度或未來應納税年度的PFIC身份提供任何保證。在我們作為PFIC的任何時期擁有我們普通股的美國股東（我們認為目前只有在截至2016年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的應納税年度中持有我們普通股的股東）必須為他們持有普通股的每個納税年度提交美國國税局8621表格，除非在我們不再是PFIC之後，任何此類股東作出 “清洗選擇” 下文討論。

PFIC 的後果。如果我們在美國非公司股東持有普通股期間的任何一年都是PFIC，並且該美國股東沒有進行合格選擇基金選舉（QEF選舉）或 “按市值計價” 的選舉，則此類美國非公司股東通常將被要求將處置我們的普通股所得的任何收益或普通股獲得的任何所謂 “超額分配” 視為普通收益，而不是資本收益，以及適用於股息的優惠税率我們收到的普通股將不可用。該收入通常將在美國股東的持有期內分配給我們的普通股，分配給前幾年的金額將按當年有效的最高税率納税，並將對分配給先前應納税年度的收入的遞延税額徵收利息。根據PFIC規則的具體規定，如果證券由證券歸屬於美國股東的持有人處置，如果證券被質押為貸款擔保，通過贈與或死亡進行轉讓，或者受某些公司分配，則納税人可以實現處置普通股的收益。此外，如果我們是PFIC，則從死者手中收購我們的普通股的美國股東將被拒絕將普通股的税基提高到去世之日的公允市場價值，而是其税基等於此類普通股的公允市場價值或死者此類普通股的納税基礎中較低者。尚未生效的擬議法規涉及國內合夥企業和持有PFIC股票的S公司，可以進行QEF選舉或 “按市值計價” 的選舉。目前，只有國內合夥企業或S公司（而不是合夥人或S公司股東）才能進行這些選舉。擬議的法規將推翻現行規則，因此只有合夥人或S公司的股東——而不是合夥企業或S公司——才能進行選舉。這些擬議法規僅適用於合夥企業或S類公司股東的納税年度，該年度從最終形式發佈之日起或之後開始。

QEF 選舉。美國股東可以通過及時有效的QEF選舉來避免上述不利的税收後果。無論我們是否向股東分配任何款項，參加QEF選舉的美國股東通常都必須按時報告其在普通收益和淨資本收益中所佔的份額，並且必須遵守特定的信息報告要求。該美國股東隨後在出售普通股時確認的任何收益通常都將作為資本收益徵税，上述拒絕在死亡時提高基準的規定不適用。只有當被定性為PFIC的公司按照適用的美國財政部法規的要求向美國股東提供有關其收益和資本收益的某些信息時，QEF選擇才可用。我們打算提供進行QEF選擇的美國股東出於美國聯邦所得税目的需要獲得的所有信息和文件（例如，美國股東按比例分配的普通收入和淨資本收益份額，以及適用的美國財政部法規中描述的 “PFIC年度信息報表”）。

按市值計價選舉。作為QEF選舉的替代方案，美國股東還可以通過及時進行 “按市值計價” 的選舉來減輕PFIC地位的不利税收影響。進行按市值計價選擇的美國股東通常必須將普通股公允市場價值的增加作為每年的普通收入，並從總收入中扣除此類股票在每個應納税年度的價值減少額。只有在選舉期間累積的按市值計價淨收益的範圍內才允許虧損。如果我們的普通股按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，則從死者手中收購普通股的美國股東手中的普通股的税基將是死者的税基或普通股的公允市場價值中較小者。只有當我們的普通股定期在包括納斯達克資本市場在內的合格交易所交易時，才能進行和維持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國股東可能沒有資格進行按市值計價的選擇，以減輕不利的税收後果。

選舉税風險。舉行QEF選舉或按市值計價的選舉固有某些經濟風險。如果進行QEF選擇，則有可能向美國股東報告所得收入，因為應納税所得税和所得税將按該金額繳納。我們普通股的美國股東可以為這種 “幻影” 收入納税，即根據QEF選舉向其報告收入，但不為此類收入分配現金。無法保證我們的普通股會進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價的選舉可能會導致股價在一年內大幅上漲，從而產生大量的所得税負擔。再過一年，這一收益可能會被重大虧損所抵消。如果進行按市值計價的選擇，這種高度可變的税收收益或虧損可能會導致應納税所得額發生重大而不可預測的變化。按市值計價選擇的收入中包含的金額可能大大高於QEF選擇中包含的金額。除非美國國税局批准撤銷選舉，否則QEF和按市值計價的選舉對美國股東在隨後的所有年份都具有約束力，因為美國國税局批准撤銷選舉。

清理選舉。儘管如果我們在美國股東持有期內的任何一年是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，但如果我們不再滿足PFIC分類的要求，那麼如果美國股東選擇進行所謂的 “清洗選舉”，根據截至納税年度末普通股的未實現升值來確認收入，美國股東可能會在隨後的幾年中避開PFIC的分類我們不再是 PFIC 了。當外國公司不再有資格成為PFIC（由於事實或法律的變化）時，除非股東根據股東納税申報表（包括修訂後的申報表）所附的美國國税局8621表格（包括修訂後的申報表）上的《守則》第1298 (b) (1) 條和法規第 1.1298—3 條（清洗選擇）作出選擇，否則外國公司仍會保留其對股東的 PFIC 地位專員將根據《守則》第 1298 (b) (1) 條和條例第 1.1298—3 (e) 條（延遲清理選舉）進行延遲選舉表格 8621-A。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規定非常複雜。我們敦促美國持有人就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何可用選擇以及如果我們被視為PFIC，美國國税局關於購買、所有權和處置普通股的信息報告義務諮詢自己的税務顧問。

被動收入的額外税

某些調整後收入超過一定門檻的個人、遺產或信託（免税信託除外）的美國持有人將對其全部或部分 “淨投資收入”（包括普通股股息和普通股處置淨收益）繳納3.8％的税。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的包含和扣除額都包含在淨投資收入的計算中。

財政部法規規定，僅出於額外税收的目的，先前納税收入的分配將被視為股息，幷包含在淨投資收入中，但須繳納3.8％的額外税，但須視下段所述的選擇而定。此外，為了確定出售普通股或其他應納税處置所產生的任何資本收益金額，需要對淨投資收入徵收額外税，已選擇QEF的美國持有人必須重新計算其在普通股中的基準，不包括任何QEF選擇基礎調整。

或者，美國持有人可以做出選擇，該選擇將對受控外國公司和PFIC的所有權益生效，這些權益受QEF選舉約束，在當年持有或在未來幾年收購。在本次選舉中，美國持有人對QEF選舉收入所含內容和相關税基調整生效後計算的收益繳納3.8％的額外税。美國個人、遺產或信託持有人應就該税對其普通股收入或收益的適用性諮詢自己的税務顧問。

美國以外的美國聯邦所得税持有者

除合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外，我們普通股的受益所有人，如果不是美國持有人，則在此被稱為 “非美國股東”。持有人”。非美國持有人通常無需為從我們那裏獲得的普通股股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非該收入與非美國股息有實際關係。持有人在美國的貿易或業務行為。一般來説，如果非美國持有人有權享受與這些股息有關的某些美國所得税協定的好處，該收入只有在歸因於非美國人維持的常設機構時才應納税。持有者在美國。

非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的從事美國貿易或業務，普通股收入，包括股息和出售、交換或其他處置股票的收益，與該交易或業務的進行有效相關，通常需要繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與上述與美國持有人一般税收有關的方式相同。此外，如果您是非美國企業持有人，您的收益和利潤歸屬於實際關聯收入，需要進行某些調整，可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或者按適用的美國所得税協定可能規定的較低税率繳納。

有關外國金融資產的信息報告

擁有 “特定外國金融資產”（定義見法典第6038D條）且總公允市值超過50,000美元的美國個人通常需要在國税局8938表格上提交有關此類資產的信息報告及其納税申報表。此類美國持有人必須在其持有此類資產的每年的納税申報表中附上完整的國税局8938表格。對於不遵守這些規則的人，可能會受到重罰。特定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構開設的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券，例如我們的普通股，除非持有在某些金融機構開設的賬户中。在未來的美國財政部法規發佈後，這些信息報告要求可能適用於擁有特定外國金融資產的某些美國實體。不報告現行法規要求的信息可能會導致鉅額處罰，並延長美國持有人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些美國財政部法規對投資我們的普通股可能產生的影響。

向外國公司轉賬的特殊報告要求

如果 (1) 收購普通股的美國持有人在收購後立即直接或間接擁有我們普通股的至少 10%，或 (2) 在截至收購之日的12個月內為換取普通股而轉移的現金金額超過100,000美元，則收購普通股的美國持有人通常需要向美國國税局提交國税局926表格。未能滿足這些申報要求可能會受到嚴厲處罰。我們敦促美國持有人就這些申報要求聯繫其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

對於美國持有人，出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可以報告給國税局，除非美國持有人建立豁免依據。在以下情況下，備用預扣税可能適用於需要申報的金額：(1) 美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式確立豁免依據；(2) 美國國税局通知美國持有人適用備用預扣税；(3) 某些其他類別的人員描述了付款情況。備用預扣税不是額外税。如果美國持有人及時向國税局提供了所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

對於非美國人持有人，可以向國税局提交與美國國税局有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交持有人可能需要繳納與非美國人有關的款項的美國預扣税持有人的普通股，除非是非美國股票持有人向適用的預扣税代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格（如適用）或非美國國税局表格持有人以其他方式規定了豁免。非美國持有人通過某些與美國相關的金融中介機構在美國獲得的普通股和出售或以其他方式處置普通股所得收益的分配可能需要進行信息報告和美國預扣税，除非此類非美國金融中介機構。持有人提供適用豁免證明或遵守上述某些認證程序。如果您通過經紀人的美國辦事處出售普通股，則收益的支付受美國備用預扣税和信息報告的約束，除非您證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰，或者您以其他方式規定了豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和備用預扣税通常不適用於該付款。但是，如果您通過美國人的經紀人的非美國辦事處出售普通股或與美國有某些其他聯繫人，則美國信息報告要求（但不適用於備用預扣税）將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付給您的，除非您證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰，或者您以其他方式規定了豁免。

對上述申報要求的討論無意構成對可能適用於美國持有人或非美國持有人的所有申報要求的完整描述。持有人。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。美國持有人和非美國持有人持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們因收購、所有權或處置我們的普通股而承擔的申報義務（如果有）。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對美國持有人或非美國持有人重要的税務問題。持有人。每位美國持有人和非美國持有人我們敦促持有人根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股投資對其產生的税收後果。

加拿大聯邦所得税的重大注意事項

截至2024年7月8日，以下是《所得税法》（加拿大）（税法）規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素摘要，一般適用於我們的普通股持有人，就税法而言，在所有相關時間，他們既不是加拿大居民，也不是税法和任何適用的所得税協定或公約所指的加拿大居民，並且不使用或持有（也不被視為在加拿大經營業務的過程中使用（或持有）普通股，與之保持距離的交易並且不隸屬於我們，將我們的普通股作為資本財產（持有人）持有。通常，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營業務過程中不持有普通股，並且該持有人沒有在一項或多項被視為交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購普通股。

本摘要不適用於持有人，(i) 就税法所載按市值計價規則而言，是 “金融機構”；(ii) 是《税法》定義的 “特定金融機構”；(iii) 持有税法定義的 “避税投資” 的權益；或 (iv) 選擇以加拿大貨幣以外的本位貨幣報告其税收結果。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於税法所指的 “授權外國銀行” 的持有人、在加拿大和其他地方開展業務的合夥企業或保險公司。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至2024年7月8日生效的《税收法》（包括相關法規（條例））的規定，以及我們對加拿大税務局（CRA）在2024年7月8日之前書面發佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本報告發布之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》（和條例）的具體提案（税收提案），並假設税收提案將以擬議的形式頒佈，儘管無法保證税收提案將以目前的形式或根本沒有頒佈。本摘要未以其他方式考慮法律、行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論這些變化是通過立法、政府或司法決定或行動作出的。本摘要並未詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本摘要中所述的立法或考慮因素存在重大差異。

本摘要僅具有一般性質，不是，也不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也沒有就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。考慮到他們的特殊情況，持有人應就適用於他們的所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

分紅

除非適用的税收協定或公約的條款有所減少，否則我們向持有人支付或貸記（或視為已支付或貸記）的股息需繳納加拿大預扣税，税率為25％。例如，根據經修訂的《美國條約》，就美國條約而言，支付或貸記給有權獲得股息的持有人的股息的股息的股息預扣税率通常降至15％，該持有人是美國居民，其享受美國條約福利的權利不受美國條約福利限制條款的限制。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據美國條約或任何其他適用的税收協定獲得減免的權利，以及他們根據自己的特殊情況申請加拿大預扣税的外國税收抵免的能力。

普通股的處置

根據《税法》，持有人在處置或視同處置普通股時實現的資本收益通常無需納税，除非就税法而言，普通股構成或被視為構成持有人的 “加拿大應納税財產”，而且根據適用的税收協定或公約的條款，收益不免税。

通常，只要普通股在處置之日在 “指定證券交易所”（目前包括納斯達克資本市場）上市，則只有在處置前60個月內的任何時候，普通股才構成持有人的 “加拿大應納税財產”：（i）此類持有人、未與持有人進行公平交易的人、持有人或未與持有人進行交易的合夥企業通過一項或多項直接或間接持有會員權益合夥企業或其任何組合擁有公司任何類別或系列股本中25％或以上的已發行股份；以及（ii）超過50％的普通股公允市場價值直接或間接來自以下一種或任意組合：（A）位於加拿大的不動產或不動產，（B）加拿大資源地產，（C）木材資源地產，以及（D）與或相關的期權或權益民法對第 (ii) (A) 至 (C) 項所述財產的權利，無論該財產是否存在。但是，儘管有上述規定，但根據税法，在某些情況下，普通股可能被視為 “加拿大應納税財產”。

普通股可能是 “加拿大應納税財產” 的持有人應諮詢自己的税務顧問。

出售股東

我們準備了本招股説明書，允許出售股東不時出售或以其他方式處置多達4,720,000股普通股。

2024年6月25日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向出售的股東發行和出售了總計472萬股新發行的普通股，總收益為1180萬美元。根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506條，我們依據《證券法》的註冊要求豁免向出售股東發行了股票。關於我們在證券購買協議中授予賣方股東的某些註冊權，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及出售股東根據本招股説明書不時發行的普通股的轉售或其他處置。

根據本招股説明書發行的普通股可以不時由下述出售的股東發行，也可以由其各自的任何質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人發行。在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下文確定的出售股東，以及任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓獲得的股份。下述賣出股東直接從我們手中收購了根據本招股説明書發行的普通股。

下表列出了截至2024年7月8日：（1）我們在註冊聲明中註冊普通股的每位出售股東的姓名，（2）每位出售股東在發行前實益擁有的普通股數量，根據《交易法》第13d-3條確定，（3）每位出售股東根據本招股説明書可以發行的普通股數量招股説明書和（4）每位出售股東之後將擁有的普通股數量本次發行的完成。我們不會從出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。以下列出的金額和信息基於截至2024年7月8日出售股東或其代表向我們提供的信息或我們的記錄。下表中的實益所有權百分比基於截至2024年7月8日已發行的42,742,332股普通股。

據我們所知，除本表腳註所示外，表中提到的每位股東對錶中顯示的該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入本表並不構成下述人員承認實益所有權。

除下文所述外，在過去三年中，出售的股東均未與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他重要關係。此外，根據提供給我們的信息，作為經紀交易商關聯公司的出售股東（如果有）都沒有在正常業務過程之外購買普通股，也沒有在收購此類股票時與任何其他人達成任何直接或間接處置股票的協議、諒解或安排。

自下表所示信息公佈之日起，出售股東可能在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售或轉讓了部分或全部普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化，任何變化的信息都將在必要範圍內在本招股説明書的補充文件中列出。

出售股東與Diamedica之間的實質性關係

2024 年私募配售

2024年6月25日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向賣方股東發行和出售了總計472萬股新發行的普通股，總收益為1180萬美元。私募於2024年6月28日結束，當時我們與出售股東簽訂了註冊權協議。

根據證券購買協議和註冊權協議的條款，我們同意在截止日期後的10個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋向出售股東出售的普通股的轉售，並在美國證券交易委員會未進行審查的情況下，盡商業上合理的最大努力使註冊聲明在截止日期後的30天內生效，如果美國證券交易委員會進行審查，則在75天內生效。我們同意盡商業上合理的最大努力使註冊聲明保持有效，直到私募中出售的所有普通股由出售的股東出售或不再是註冊權協議所定義的 “可註冊證券” 之日。為了履行我們在證券購買協議下的義務，我們正在根據本招股説明書登記出售的股東將出售的普通股，本招股説明書是其中的一部分。如果我們未能在規定的申報截止日期之前提交或保留本招股説明書所包含的註冊聲明，但某些允許的例外情況除外，我們將被要求向出售的股東支付違約金。除其他外，我們還同意賠償出售股東的某些負債，並支付因我們履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。

2023 年私募配售

2023年6月21日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們共發行和出售了11,011,406股新發行的普通股，總收益為3,750萬美元。2023年私募於2023年6月23日結束，當時我們與投資者簽訂了註冊權協議。TomEnterprise Private Ab（前身為TomeQT Private AB）、Trill Ab、Lytton-Kambara基金會、辯證生命科學SPV有限責任公司、對萊昂和託比·庫珀曼家族基金會持有的普通股擁有投票權和投資控制權的雷金納德·哈迪、4月21日基金有限公司和4月21日基金，L. P. 參與了 2023 年的私募配售。

2021 年私募配售

2021年9月26日，我們簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們共發行和出售了7,653,060股新發行的普通股，總收益為3000萬美元。2021年的私募於2021年9月28日結束，當時我們與投資者簽訂了註冊權協議。對Lytton-Kambara基金會、Lytton-Kambara基金會以及萊昂和託比·庫珀曼家族基金會持有的普通股擁有投票權和投資控制權的TomEnterprise Ab、Trill Ab、Laurence Lytton參與了2021年的私募配售。

分配計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外市場上出售，也可以在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可能在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條（如果有）轉售公開市場交易中的全部或部分股份，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過其出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們作為代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待談判，但是，除非本招股説明書的補充中另有規定，否則根據FINRA第2440條，代理交易不得超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA IM-2440，加價或降價。

在出售普通股或其他方面，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以出售普通股，如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。在適用法律允許的範圍內，出售的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。儘管有上述規定，但賣出股東被告知，他們不得使用本註冊聲明中註冊的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之日之前對我們的普通股的賣空。

出售的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行有擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據證券法第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股，必要時修訂，出售股東名單，包括質押人、受讓人或其他權益繼承人作為出售本招股説明書下的股東。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

根據《證券法》第2（11）條的定義，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，包括該法第172條，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第100億.5條。

法律事務

位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的Pushor Mitchell LLP已向我們傳遞了本招股説明書所發行的普通股的有效性。

專家們

參考公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計。他們的報告以引用方式納入此處，對合並財務報表表達了無保留的意見。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。您也可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關其公共參考設施及其複印費用的更多信息。

我們還向安大略省、曼尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省證券委員會提交年度經審計和未經審計的中期財務報表、委託書和其他信息。通過加拿大證券管理局電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）提交的這些文件的副本可在其網站www.sedarplus.ca上查閲。

此外，我們還維護一個包含有關我們公司的信息的網站，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息的副本。我們網站的地址是 www.diamedica.com。除了以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在本招股説明書中使用時，“註冊聲明” 一詞包括對註冊聲明的修訂以及作為註冊聲明的一部分提交的證物、附表、財務報表和附註。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書省略了美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的普通股和其他證券的更多信息，請參閲註冊聲明。此處關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄向美國證券交易委員會提交的此類合同或其他文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受此類提及的限制和約束。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並正在以引用方式將其納入本招股説明書。我們的 SEC 文件編號是 001‑36291。

我們還將以引用方式納入我們在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後、註冊聲明生效日期之前以及本招股説明書發佈之日之後直到發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

在以電子方式提交此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站免費訪問我們的10-k表年度報告、8-k表的最新報告、委託書以及對根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的文件的修正案（如果有）與美國證券交易委員會合作或向美國證券交易委員會提供。除了以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

您可以通過寫信或致電我們，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入這些文件的證物除外：

Diamedica Therapeutics Inc

卡爾森公園大道 301 號，210 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

注意：祕書

(763) 496-5454

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

4,720,000 股普通股

2024年7月18日