附件10.4

證券購買 協議

這截至2024年7月12日的證券購買協議(“協議”)是由Evofem Biosciences，Inc.和Aditxt，Inc.(“買方”)簽訂的，Evofem Biosciences，Inc.是特拉華州的一家公司，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號攝政街7770號Suite 113-618(“公司”)。

獨奏會

答：公司和買方依據修訂後的《1933年證券法》(《1933年證券法》)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。

B. 公司已授權公司新的一系列可轉換優先股，指定為F-1系列可轉換優先股，面值為0.0001美元，其條款載於經修訂和重述的該系列優先股指定證書(“指定證書”)，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“F-1系列優先股”)，其中F-1系列優先股可轉換為其普通股。根據指定證書的條款，每股面值0.0001美元(“普通股”，以及根據指定證書的條款可發行的該等普通股，包括但不限於轉換或其他統稱為“轉換股份”)。

C.買方希望購買，而公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方附表第(3)欄中與買方名稱相對的F-1系列優先股(“優先股”)的股份總數。

D.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

D.優先股和轉換股在這裏統稱為“證券”。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載相互契約的對價，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到和足夠的 ，公司和買方同意如下：

1.購買和出售優先股。

(A)購買優先股 。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條規定的條件的前提下，本公司應在本協議的日期(“成交日期”)向買方發行並出售優先股，買方同意在成交日期向本公司購買買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的總數量的優先股。

(B)關閉。買方購買優先股的交易應於交易結束日在謝潑德·穆林律師事務所辦公室完成，地址為紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015.此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行根據法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(C)收購價。 買方將購買的優先股的總收購價(“收購價”)應為買方附表第(5)欄中與買方名稱相對的金額。

(D)付款方式。 在成交日期，(I)買方應向公司支付其購買價格，以便在成交時將優先股發行並出售給買方，根據資金流動信函(定義見下文)，以電匯方式將立即可用的資金電匯給買方。 和(Ii)公司應向買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方名稱相對的優先股總數，代表公司正式籤立，並以買方或其指定人的名義登記。

2.買方的陳述和保證。

買方聲明並向公司保證，截至本合同日期：

(A)組織； 權威。買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件 (定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。

(B)不公開銷售或 分銷。買方(I)正在收購其優先股，(Ii)在轉換其優先股時，將獲得轉換後可發行的轉換 股票，用於自己的賬户，而不是為了向公眾出售或轉售，違反適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據註冊聲明或1933法案下的豁免在任何時間處置證券的權利。買方目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法 分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C)略去。

(D)依賴豁免。 買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司在一定程度上依賴於買方在此陳述的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及買方對此的遵守情況，以便 確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(E)信息。買方及其顧問(如有)已收到買方要求和/或包含在美國證券交易委員會文件 (定義見下文)中的與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料。買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不應 修改、修改或影響買方依賴本公司的陳述和保證的權利。買方 明白其在該證券上的投資涉及高度風險。買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務方面的諮詢意見，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)無政府審查。 買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性提出或作出任何建議或背書，也沒有 當局對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得為出售、出售、轉讓或轉讓而提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法案登記，(B)買方應以公司合理接受的形式向公司 提交了律師意見，大意是該等將出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓； (2)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商的情況下(該詞在1933年法令中定義)，對證券的任何轉售可能要求遵守根據1933年法令或根據該法令頒佈的美國證券委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例而獲得的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《1933年法案》或任何州證券法註冊證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件。

(H)有效性；強制執行。 本協議和登記權已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，並應 構成買方可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除非此類強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)不存在任何衝突。 此類買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及 此類買方完成擬進行的交易，因此不會(I)導致違反此類買方的組織文件，或(Ii)與該買方所屬的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦 和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

3.公司的陳述和擔保。

本公司聲明並向買方保證，自本合同之日起：

(A)組織及資格。 本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其各附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格 ，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳 將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響，無論是單獨的還是作為一個整體， (Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的權力或能力。除附表3(A)所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii) 控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行； 有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每一附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務所需的權力及權限。本公司簽署及 交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行優先股及預留髮行、發行轉換優先股時可發行的轉換股份及預留髮行)已獲公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式 授權，及(除根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明外)美國證券交易委員會的D表 和任何國家證券機構可能要求的任何備案文件)本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，而本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個 文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。作為附件A的表格中的指定證書 已提交給特拉華州州務卿，並且完全有效，可根據其條款對公司強制執行，且未經修改。“交易文件”統稱為本協議、優先股、指定證書、登記權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易訂立或交付的其他協議和文書，並可不時修訂。

(C)發行證券。 優先股的發行已獲正式授權，於根據交易文件的條款發行時，應為有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”) 的影響。截至交易結束，本公司已從其正式授權股本中預留不少於(I)優先股轉換後可發行的最大轉換股數量的150%之和 (為此目的假設(X)優先股可按替代轉換價格(如指定證書中定義)進行轉換 假設截至本協議日期為另一轉換日期(指定證書中定義))，及(Y)任何該等轉換 不得考慮指定證書所載有關轉換優先股的任何限制。 於根據優先股發行或轉換時，轉換股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何與發行有關的優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權 享有普通股持有人的所有權利。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，本公司的要約和發行的證券不受1933年法案的登記。

(D)不存在任何衝突。 除美國證券交易委員會文件和/或附表3(D)中披露的情況外，本公司簽署、交付和履行交易文件以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、轉換股份和保留髮行轉換股份)不會(I)導致 違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、本公司或其任何子公司的組織章程、組織章程、章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書存在衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、 法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及OTCQB(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)。

(E)反對。除 美國證券交易委員會文件及/或附表3(E)所披露的事項外，本公司或任何附屬公司均毋須取得任何同意、 授權或命令，或向美國證券交易委員會提交任何備案或登記(除根據《註冊權協議》的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)、任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他 個人，以使本公司得以執行，根據本協議或本協議條款，交付或履行交易單據項下或交易單據預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據前述規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知道有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能在可預見將來合理地導致普通股退市或停牌的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平買方的身份行事，且買方並非(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的 聯屬公司或(定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過10%的普通股股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法》)第13d-3條的定義)。 本公司進一步承認，買方並不是本公司或其任何附屬公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)在交易文件和擬在此及由此進行的交易方面，買方或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易提供的任何建議僅為買方購買證券的附帶信息。本公司進一步向買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)不進行一般徵集； 不收取安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務顧問費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)。公司應向買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使買方不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表他們行事的任何人士，均未直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據1933年法令進行任何證券發行登記的情況下，不論是通過與先前的發售或其他方式進行登記，或導致 本次證券發行須為1933年法令的目的或根據任何適用的股東批准條款而獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I)攤薄效應。 本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將會增加。本公司進一步 確認其根據本 協議及本協議指定證書的優先股條款發行兑換股份的責任，在任何情況下均為絕對及無條件的，不論 該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(J)略去。

(K)美國證券交易委員會文件；財務報表 。除附表3(K)所披露者外，本公司於本條例生效日期前兩(2)年內，已根據1934年法令的報告要求， 及時向美國證券交易委員會提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本條例日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件及其財務報表、附註、附表及通過引用併入的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)；根據1934年法令頒佈的第120億.25條規定的時間段提交的報告應視為及時提交。應要求，公司已向 買方或其代表交付或向其代表提供EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在各重大方面均符合1934年法令和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且在提交美國證券交易委員會備案時，《美國證券交易委員會》文件中無任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏了對其中要求陳述的重大事實的陳述，或遺漏了其中所述陳述的必要 ，根據陳述的情況，無誤導性。截至各自的 日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的截至提交時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並一致適用， 在所涉及的期間內(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地反映公司截至其日期的財務狀況及其經營業績和當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：到正常的年終審計調整，這些調整將不是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他方面未計提的財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損 。本公司或代表本公司向買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節 或本協議披露附表中提及的信息)不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件 (“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要 公司修訂或重述任何財務報表以使任何財務報表符合公認會計原則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表 。

(L)沒有某些 變化。除美國證券交易委員會文件和附表中另有規定外，自公司最近一次以10-K表格形式提交經審計的 財務報表之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本公司最近一份經審計財務報表於10-K表格中公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何個別或整體在正常業務過程以外的資產，或(Iii)在正常業務流程以外作出任何單獨或整體的資本開支。

(M)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除本合同附表、美國證券交易委員會文件或以書面形式向買方披露的情況外，對於公司、其任何子公司或其各自的任何業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)，未發生或存在、或合理預期將存在的事件、責任、發展或情況 (I)根據適用的證券法，本公司須就本公司發行及出售其普通股而向美國證券交易委員會提交的S-1表格的登記聲明 作出披露，(Ii)已對買方在本協議項下的投資造成或將會有重大不利影響，或(Iii)已經或將會有重大不利影響。

(N)經營業務； 監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優先股或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反上述任何 規定進行業務，除非在所有情況下，該等違規行為尚未或不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，除附表所披露的情況外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉 任何可合理地導致主要市場在可預見的未來將普通股摘牌或停牌的事實或情況。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於主板市場掛牌或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。除本協議附表3(N)所規定外，本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司 作為一方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的效力已經或將會對本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司的任何財產收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務進行 具有禁止或重大損害的效果，但該等效果除外：該等事項並無亦不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)海外腐敗行為。 本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，據本公司所知，為前述行為或代表前述行為行事的任何其他人(單獨或集體，“公司關聯公司”) 均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、或提供、給予承諾 向任何政府實體的任何官員、僱員或以公務身份行事的任何其他人提供或授權給予任何有價值的東西， 任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體， “政府官員”)或任何人，在該公司附屬公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價物品很有可能被直接或間接提供、給予或承諾的情況下，直接或間接向 任何政府官員提供、給予或承諾：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(p)薩班斯—奧克斯利法案 本公司及各子公司均遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何及所有適用要求， 以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何及所有適用規則和法規。

(Q)與 關聯公司的交易。除附表3(Q)所披露者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東，或據本公司所知，其任何關聯公司，或據本公司所知， 任何前述內容的直系親屬成員，目前(或在過去十二個月內)並不(I)與本公司或其附屬公司進行任何交易(包括任何合約、協議或其他安排，規定提供服務、租賃房地產或個人財產)。或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何競爭對手的公司、商號、協會或商業組織的權益的人。本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券於合資格市場買賣或報價(定義見 指定證書)之公司普通股不足5%者除外)，任何此等人士亦無從本公司或其附屬公司以外之任何來源收取任何與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資或諮詢費或董事費用， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，及(Iii)為所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利(包括與管理本公司員工購股計劃及本公司董事會批准的任何購股權計劃項下尚未履行的購股權協議有關的福利)。

(R)股權 資本化。

(I)定義：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股將被變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股已更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(C)“A系列優先股”是指(X)該公司於2020年3月24日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的A系列優先股，以及(Y)該A系列優先股已變更為的任何股本或因該A系列優先股的重新分類而產生的任何股本。

(D)“b-1系列優先股”是指(X)公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優先股、權利和限制證書所指定的b-1系列可轉換優先股的公司股票，以及(Y)該b-1系列優先股將變更為的任何股本或因重新分類該b-1系列優先股而產生的任何股本。

(E)“b-2系列優先股”是指(X)公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優先股、權利和限制證書所指定的b-2系列可轉換優先股的公司股票，以及(Y)該b-2系列優先股將被變更為的任何股本或因重新分類該b-2系列優先股而產生的任何股本。

(F)“C系列優先股”是指(X)由該公司於2022年3月24日向特拉華州州務卿提交的指定優先股、權利和限制證書所指定的C系列可轉換優先股的公司股票，以及(Y)該C系列優先股應變更為的任何股本或因該C系列優先股的重新分類而產生的任何股本。(G)“D系列優先股”指(X)D系列不可轉換優先股的公司股份 ，由該指定證書於2022年12月16日提交給特拉華州州務卿，及(Y)該D系列優先股將更改為的任何股本 或因重新分類該D系列優先股而產生的任何股本。

(G)“E-1系列優先股”是指(X)由該公司於2023年8月7日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的E-1系列可轉換優先股的公司股票，以及(Y)該E-1系列優先股將被變更的任何股本或因該E-1系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(H)“F-1系列優先股”是指(X)公司的F-1系列可轉換優先股股票，由該公司於2023年12月11日向特拉華州州務卿提交的指定證書，以及經修訂和重新簽署的向特拉華州州務卿提交的指定證書指定。[_]、2024和(Y)該F-1系列優先股應變更為的任何股本或因該F-1系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(Ii)授權 和未償還股本。截至2024年3月31日，公司法定股本包括(A)3,000,000,000股普通股，其中48,710,395股已發行並已發行，915,547,554股預留供根據可轉換證券(定義見下文)發行，可行使或可交換或可轉換為普通股 股及(B)5,000,000股優先股，其中1,000股已被指定為A系列優先股，其中無 已發行及已發行；5,000股被指定為b-1系列優先股，沒有一股已發行和流通； 5,000股已被指定為b-2系列優先股，沒有一股已發行和流通；1,700股已被指定為C系列優先股，沒有一股已發行和流通；70股已被指定為D系列優先股，沒有一股已發行和流通；2,300股已被指定為E-1系列優先股，其中1,920股已發行和流通； 95,000股被指定為F-1系列優先股，其中22,280股已發行並已發行。沒有普通股 股票由公司的金庫持有。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下均可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可兑換或以其他方式使其持有人有權收購該等股本或其他證券。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)(優先股除外)保留供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期 由“關聯人”擁有的普通股數量(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)：本公司至少10%的已發行和已發行普通股的董事和持有人為公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，但不承認任何此等人士為公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行 及普通股流通股的10%或以上(計算時所依據的假設是，所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換，均已轉換，並考慮其中所載的轉換限制(包括“阻止”)，但不承認就聯邦證券法而言，此人為10%的股東)。

(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或 任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾 ，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排 有關以下事項的額外股份、權益或股本或期權、認股權證、 票據、認購權、催繳或任何性質的承諾或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無 協議或安排有義務登記出售其任何證券 (根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或文書載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(“本公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(“本章程”)，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的 實質權利。

(S)債務和其他 合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(R)或美國證券交易委員會文件所披露者外， 擁有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，可證明 本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受其約束的 任何合同、協議或文書的訂約方， 任何合理預期違反或合理預期違約的合同、協議或文書，協議或文書有理由預計會導致重大不利影響，(Iii) 有任何財務報表，保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(Iv) 違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或在該等合約、協議或文書項下違約，但如 該等違反及違約行為不會合理地個別或整體導致重大不利影響，或 或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或合理地可能會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司均無任何在美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，且個別或整體而言不太可能產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為 財產或服務(包括但不限於根據公認會計準則的“資本租賃”)的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的所有債務 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、 債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為 融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就公認會計準則而言，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或對該債務持有人有或有或有權利以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務。和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T)訴訟。在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，沒有懸而未決或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何子公司、普通股或本公司或其子公司的任何高管或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 以其身份進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，如被裁定不利，將產生實質性的不利影響。但附表3(T)或“美國證券交易委員會”文件中規定的除外。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未因合理的訴訟預期而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。除前述事項外，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。本公司及其各附屬公司均按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保該等損失及風險。本公司或任何該等 附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司亦無任何理由 相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍 以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務。

(V)員工關係。 本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。除附表所述的 外，本公司及其附屬公司相信其與員工的關係良好。除美國證券交易委員會文件所載的 外，本公司或其任何附屬公司並無任何高管(定義見1933年法令下頒佈的第501(F)條)通知本公司或任何該等附屬公司該高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司 或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員目前並無或預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款， 而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，但不遵守法律和法規的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會導致重大不利影響。

(W)頭銜。

(I)不動產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)擁有良好所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但下列情況除外：(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其 附屬公司在經營業務時使用的有形 個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除日常例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其各附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未到期的當期税款留置權及 (B)分區法律及其他土地用途限制不影響受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X)知識產權 權利。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其開展各自業務所需的所有申請和登記(“知識產權”)。 本公司或其任何子公司擁有的(X)項專利和(Y)本公司或其任何子公司目前用於(或擬用於)業務的每項專利 列於附表3(X)(I)(“重大知識產權”)。 除附表3(X)(Ii)或美國證券交易委員會文件中所述外，自本協議之日起三年內，本公司的任何重大知識產權均未 到期或終止、已被放棄、或預計將到期或終止或預計將被放棄 ，但個別或整體而言不可能產生重大不利影響的任何此類到期或終止除外。本公司並不知悉本公司或其附屬公司 對他人重大知識產權的任何侵權行為，而這種侵權行為合理地可能會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提出任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知， 本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權提出任何索償、訴訟或法律程序，而這些索償、訴訟或法律程序會合理地 預期會導致重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況 。本公司及其子公司已 採取合理的安全措施，保護所有重大知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 和(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在上述條款中，未能遵守或未獲得此類批准將是合理的，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)無 有害物質：

(A)公司或其任何附屬公司的任何不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式解除；或

(B)在任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上的數量會構成違反任何環境法的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律可合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv)沒有 房地產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。 本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制) 收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。公司及其每一子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付該等申報、報告和申報所顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估 以及金額重大的費用，但善意提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報、報告和申報之後的期間內繳納所有税款，報告或聲明適用於每一種情況，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據。本公司的經營方式不符合《1986年國税法》(修訂後的《國税法》)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。[公司須知-需要修改][只要該投資者連同其他出資方(定義見《附註》)共同持有的普通股流通股比例不超過《附註》中定義的最大百分比，則本公司為共同母公司的合併集團(如有)在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉(NOL)不會受到擬進行的交易的不利影響，且擬進行的交易不構成守則第382節所指的“所有權變更”。從而保留本公司利用此類NOL的能力。]

(Bb)內部會計和披露控制。如美國證券交易委員會文件所披露，本公司及其各附屬公司並未對財務報告保持內部 控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，以有效地根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責制度與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。 公司未能維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)， 有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司主要的一名或多名高管和主要財務官員(視情況而定)，以便及時就所需的披露做出決定。本公司或其任何附屬公司概無收到任何會計師、政府機構或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何部分的潛在重大缺陷或重大缺陷(該重大缺陷其後尚未解決)而發出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中披露，且未予披露或 否則將合理地可能產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何附屬公司沒有要求買方同意，也沒有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何 交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)。 基於公司發行的證券或持有任何特定期限的任何證券的“衍生”證券；(br}(2)買方和買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手目前可能在買方知曉交易文件所設想的交易之前建立的普通股“空頭”頭寸；(3)每個買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何獨立交易對手有任何從屬關係或控制；及(Iv)買方可信賴本公司於轉換或交換(視何者適用而定)證券時，根據交易文件所需及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的責任。本公司進一步理解並承認，在根據8-k備案文件(定義見下文)公開披露交易文件中預期的交易後，買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置和/或預留)，包括但不限於在確定與證券有關的轉換股份的價值和/或數量期間和 此類對衝和/或交易活動(包括但不限於，普通股可借入股份的地點及/或預留(如有)，可能會在進行對衝及/或交易活動時及之後，減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動 不構成違反本協議、指定證書或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件 。

(Ff)操縱價格。 除美國證券交易委員會文件或本協議附表3(Ff)披露外，本公司或其任何附屬公司均未直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致 穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以便利任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何補償，以招攬購買、任何證券，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務 。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由買方持有，就應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，並且應買方的要求，公司和各附屬公司應予以證明。

(Hh)已略去。

(Ii)轉讓税。 於成交日期，本公司將會或將會全數支付或提供本公司因發行、出售及轉讓本協議項下將出售予買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Kk)殼牌公司的地位。 該公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受其約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司有關聯或曾經有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，未直接或間接支付或授權任何金錢、財產、 或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)對任何政治組織的回扣或賄賂， 或擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任任何公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(NN)管理。除本合同附表3(Nn)所列的 外，在過去兩年內，據本公司所知，沒有任何現任或前任 高級管理人員或董事，或據本公司所知，沒有目前持有本公司10%(10%)或以上的股東或其任何 子公司：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與 該等活動有關的任何行為或慣例；

(2)從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(OO)購股權計劃。 除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司授出的每一項購股權均(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權的事宜。

(Pp)與會計師和律師沒有任何分歧。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(Pp)所披露者外，本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧 ，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用 可能會合理地影響本公司履行任何交易的任何義務的能力 文件。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論 。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要重報任何該等財務報表或其任何部分。

(QQ)無取消資格 項。關於根據本協議將依據1933年法令(《證券條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見1933年法令第405條)。除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)規則中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到 取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Rr)其他承保人士。 本公司並不知悉任何人士已(直接或間接)因招攬買方或潛在買方而獲付酬金 或潛在買方與出售任何D規則證券有關。

(Ss)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司與買方並無就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Tt)公共事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(uu)《聯邦電力法》 本公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）下的“公用事業”監管。

(V)已略去。

(WW)潛在產品；FDA；EMEA。

(I)公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展當前業務所需的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他聯邦、州或外國機構或從事藥品或生物危險材料監管的機構所要求的所有此類證書、授權和許可，除非未能單獨或整體擁有此類證書、授權和許可不會導致重大不利影響。本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(Ii)公司未收到來自FDA、歐洲藥品管理局(“EMEA”)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，且不知道或沒有理由相信(I)公司的任何藥物或其他候選產品(每個“潛在產品”)可能或將被拒絕或被確定為不可批准；(Ii)延遲審查和/或批准任何潛在產品在任何司法管轄區的上市授權申請或上市批准申請的時間 已或可能被要求、要求或正在實施；(Iii)除在此日期之前提交給FDA的臨牀研究外，還應或可能要求或要求對任何潛在產品進行一項或多項臨牀研究，作為發放或維持任何潛在產品上市批准的先決條件 ；(Iv)對本公司的任何產品或潛在產品進行任何臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權 已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況除外，在該等拒絕、決定、延遲、請求、 暫停、撤銷、修改或限制可能不會對個別或整體產生重大不利影響 的情況下除外。

(Iii)據本公司所知，本公司產品及潛在產品的臨牀前及臨牀測試、上市審批申請、製造、分銷、推廣及銷售，在所有重要方面均符合適用於該等活動的所有法律、規則及法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範及良好製造規範，但不會個別或整體造成重大不利影響的違規情況除外。本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑由本公司或代表本公司進行的測試和試驗的結果。本公司未收到FDA或上述任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或倫理審查委員會發出的指控或斷言不遵守適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件或其他信件或通知 ，但指控或斷言不會單獨或總體造成重大不利影響的通知、信件、通信和非美國同行 除外。本公司 未主動或非自願地發起、進行或發出、或導致發起、進行或發佈任何召回、 現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、警告、親愛的醫生函、調查人員通知或其他 通知或行動，涉及本公司任何產品或潛在產品據稱或可能缺乏安全性或有效性、本公司任何產品或潛在產品存在任何被指控的產品缺陷，或違反任何重大適用法律、規則、法規或任何臨牀試驗或上市許可證、批准、對本公司的任何產品或潛在產品的許可或授權，並且 本公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，也不知道或 有理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德審查委員會或 其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(Xx)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運作所需的所有重大方面進行操作和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持 商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，將符合“受保護的健康信息”的任何信息 ；和(V) 任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與it系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類it系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的責任，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的，都不會導致重大的不利影響。

(YY)遵守 數據隱私法。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已 採取商業合理行動以準備遵守，自2018年5月25日以來一直並目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會造成重大不良影響的情況下，本公司及其附屬公司除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面 遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户 或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在 任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Zz)登記權。 除美國證券交易委員會文件及/或附表所披露者外，本公司任何證券持有人概無因提交登記説明書或發行本公司證券而享有登記本公司任何證券的權利，而該等權利 可能令本公司承擔重大責任或買方承擔任何責任，或可能損害本公司按本協議預期的方式及時間完成證券發行及銷售的能力，而截至本協議日期，該等權利並未被 證券持有人放棄。

(Aaa)披露。 本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息，但本協議及其他交易文件所述交易的存在除外。 本公司理解並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本協議提供給買方的有關本公司及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供，在所提供的日期是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述截至所提供的日期為作出其中所述陳述所必需的任何重大 事實，並且不具有誤導性。本協議規定或與本協議相關的、於本協議日期後由本公司或其任何附屬公司或其代表向買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，將 截至提供該等資料之日起在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何不真實 陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其業績 )或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關本公司或其任何附屬公司的 事件或情況或資料，而根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。 買方應盡其最大努力，按照本協議第6節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件 。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(二)藍天。 公司應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據美國各州的適用證券 或“藍天”法律，根據本協議獲得在成交時向買方出售證券的豁免或資格(或獲得豁免)，並應在成交日或成交日之前向買方提供採取任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C)報告狀態。 在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應 及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求 或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格用於登記可登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以保持其在S-3表格上登記可登記證券供買方轉售的資格。

本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟，但附表4(D)所述除外。

(E)財務信息。 公司同意在報告期內(I) 向買方發送以下信息(定義見註冊權協議)：(I) 除非以下內容已通過埃德加向美國證券交易委員會提交併通過埃德加系統向公眾公開，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個營業日內，公司將向買方發送其年度報告(Form 10-k)和季度報告(Form 10-Q)、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、除年度或季度以外的任何期間的股東權益報表和/或現金流量表、任何當前的8-k報表和任何登記報表(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容在發佈的同一天通過埃德加提交給美國證券交易委員會或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)廣泛傳播，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，否則在向股東提供或提供這些通知和其他信息的同時， 向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)已獲省略

(G)費用。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)略去。

(i)交易 和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。紐約時間上午9點或之前，4日(4)或之前^這是)在此 協議日期後的工作日，公司應按1934年法案要求的格式提交一份8-k表格的當前報告，説明 交易文件擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、指定證書格式和註冊權 協議格式)(包括所有附件，即“8-k備案”)。在提交8-k文件後，公司 應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所述交易相關的所有重大、非公開信息(如果有)。 此外，自提交8-k文件起生效，公司確認並同意公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事之間的任何協議下的任何和所有保密或類似的 義務，無論是書面的還是口頭的，聯屬公司、僱員或代理商及買方或其任何聯屬公司，除日期為2023年12月11日的協議及合併計劃(經修訂)、交易協議(定義於其中)及相關披露外，應終止。

(J)保留股份。 只要任何優先股仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時候為發行目的而授權和保留不少於(I)所有當時已發行的優先股轉換後可發行普通股最高股數的100%(為本協議的目的假設(X)優先股可按替代轉換價格轉換為可轉換的 轉換價格，假設轉換日期為該適用決定日期的另一轉換日期)，和(Y)任何此類轉換應 不考慮指定證書中規定的對轉換優先股的任何限制)，(統稱為“所需儲備額”)；但任何時候，除與優先股轉換或贖回有關的轉換或贖回(視情況而定)外，不得按比例減少根據本第4節(L)保留的普通股數量。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足所需的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份， 包括但不限於，根據交易文件召開股東特別會議授權增發股份以履行公司義務 在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份。並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備金額。

(K)開展業務。 公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(L)其他優先股； 可變證券。只要任何優先股仍未發行，本公司及各附屬公司將被禁止 達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”是指本公司或其任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券 ，(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，以普通股的交易價格或報價為基礎或隨之變動的轉換或匯率或其他價格。或(B)在該等可轉換證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，可於未來某個日期重新設定的轉換或交換價格，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款除外，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券 (標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每個買方都有權獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種救濟 應是任何索賠權利之外的權利。

(M)稀釋性發行。 只要任何優先股仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行 (定義見指定證書)，如果該等稀釋性發行的效果將導致本公司在轉換任何優先股時需要發行超過本公司在轉換優先股時可發行的普通股數量的任何普通股，而不違反本公司在主要市場的規則或法規下的義務 。

(N)被動對外投資公司。本公司應以確保本公司不會被視為構成守則 第1297節所指的被動外國投資公司的方式開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務。

(O)對贖回和現金股息的限制。只要任何優先股尚未發行，未經買方事先明確書面同意(指定證書規定除外)，本公司不得直接或間接贖回或宣佈 本公司任何證券，或就其支付任何現金股息或分派。

(P)公司存在。 只要買方實益擁有任何優先股，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定的)，除非本公司遵守指定證書所載有關基本交易的適用規定 。

(Q)已獲豁免。

(R)轉換程序 。指定證書所載的每份轉換通知格式(定義見指定證書) 列明買方轉換優先股所需的全部程序。除第(Br)5(D)節規定外，買方轉換其優先股不需要額外的法律意見、其他信息或指示。 本公司應履行優先股轉換，並應按照指定證書中規定的條款、條件和時間交付轉換股份。在不限制上述句子的情況下，轉換優先股不需要墨水原件轉換通知 ，也不需要任何轉換通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

(S)公開徵集。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)、代表本公司行事的任何人或此類關聯公司均不會以D規則所指的任何形式的公開徵集或一般廣告的方式徵集購買、要約或出售證券的要約，包括：(I)在任何報紙、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(T)一體化。本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))、代表公司行事的任何人或該關聯公司的任何 不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會被整合為1933年法案或主要市場規則和法規的目的，並據此發行證券。

(U)取消資格通知 賽事。本公司將在以下事項結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與發行人 承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)註冊紀錄冊。公司應在其主要執行辦公室(或公司向每位證券持有人發出的通知所指定的公司其他辦公室或機構)保存一份優先股登記冊，公司應在登記冊中記錄以其名義發行優先股的人的姓名和地址(包括每個受讓人的姓名和地址)、該人持有的優先股總數、根據該人士所持優先股的條款可發行的轉換股份數目。 公司應在營業時間內隨時公開登記冊，供買方或其法定代表人查閲。

(B)轉讓代理指示。 本公司應以買方可接受的形式向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(視情況而定，“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户(登記在買方或其各自的代名人(S)名下)就轉換股份發行證書或貸方股份，金額由買方於優先股轉換時不時指定。本公司聲明並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷轉讓和停止轉讓指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理人發出任何指令，並保證在本協議和其他交易文件所規定的範圍內，證券可在本協議和其他交易文件規定的範圍內自由轉讓。 如果買方按照第2(G)款的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户 簽發一張或多張證書或貸方股份，以實現此類銷售萬億、Transfer或轉讓。如果 該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效的登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓換股股份，則轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定向買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)款規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，以限制任何違約行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何 擔保或其他擔保。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。買方 瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法，證券已經發行(或在轉換股票的情況下將發行)，不受註冊或資格限制，且除以下所述外，證券 應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和實質上為以下 形式的限制性圖例(並且可以針對此類股票的轉讓下達停止轉讓指令)：

發行和出售本證書所代表的證券 以及這些證券不可轉換為的證券[已][本證書所代表的證券 尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券 提供的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理的 可接受的形式，即根據該法案不需要註冊，或(Ii)除非根據該法案根據規則 144或規則144A已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除圖例。 證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例 (I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據《1933年法案》有效時，(Ii)在根據規則144出售此類證券後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)， (Iii)如果此類證券有資格出售，根據規則144轉讓或轉讓(只要買方根據規則144向公司提供有資格出售、轉讓或轉讓證券的合理保證，該保證不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓(規則144除外)有關的，但條件是買方以普遍可接受的形式向公司提供買方律師的意見，大意是該等 出售、轉讓或其他轉讓，證券的轉讓或轉讓可以無需根據1933年法案的適用要求進行登記，或者如果1933年法案的適用要求不需要這樣的圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)，則可以進行轉讓或轉讓。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、並以其他必要的形式影響再發行和/或轉讓(如果適用)，連同買方在本條款第5(D)款中可能要求的任何其他交付， 買方指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動化證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份，貸記買方有權通過其在託管系統的存取款 在DTC的餘額賬户獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則簽發一份代表此類證券的證書，並(通過信譽良好的隔夜快遞)交付給買方，該證書代表此類證券，不受任何限制和其他傳説，在 登記的買方或其指定人的名稱(買方或買方指定人根據前述規定必須向買方或DTC指定人的餘額賬户提供信貸的日期，或根據前述規定需要向買方交付該證書的日期)，以及此類普通股實際交付的日期(如果適用，沒有限制性圖例)。股份交割日)。 本公司將負責任何證券發行或刪除與任何證券有關的任何傳説的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供買方有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份 ，或者如果轉讓代理參與FAST，將買方根據上述第5(D)節提交的換股股份(視情況而定)的數量記入買方或買方指定人DTC的餘額賬户，以供買方根據上述第5(D)節刪除傳説，或 (Ii)如果 買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份(視情況而定)的登記聲明不能用於該等不可用 股份的轉售(“不可用股份”)，並且公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於登記權利協議(X)所要求的時間，因此 通知買方並(Y)在沒有任何限制性圖例的情況下，以電子方式交付兑換股份，方法是將買方根據上述第5(D)節提交以去除傳説的兑換股份總數 記入買方或其指定人通過託管系統存取款在DTC的 餘額賬户(上一條第(Br)(Ii)條所述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及上文第(I)條所述的事件，“交割失敗”)，則除買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股份交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在要求交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的2%的金額。及(B) 買方以書面選定的普通股的任何交易價格，自買方向本公司交付適用換股股份之日起至適用股份交付日期止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日期或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，買方或買方指定人的餘額賬户 記入DTC，用於買方根據以下(Ii)節或(Ii)通知失效的規定提交買方要求除名的普通股數量，並且如果在該交易日或之後買方獲得(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)普通股，以滿足買方出售普通股的要求 買方根據上文第5(D)節提交的、買方有權從公司收取的普通股股票(“買入”)， 則公司應在買方提出要求後兩(2)個交易日內，由買方自行決定，(I)向買方支付相當於買方購買總價的 現金(包括經紀佣金，如此收購的普通股的股票貸款成本和 其他自付費用(包括但不限於任何其他人為買方或代表買方支付的費用)(“買入價”)，此時公司交付該證書或貸方的義務將終止，買方的餘額賬户將被註銷。或(Ii)迅速履行其義務，將買方或買方指定人的餘額賬户中的一張或多張證書或存入買方的餘額賬户貸記在DTC賬户的貸方，該賬户代表本公司及時履行本應交付的普通股股數，並向買方支付現金，金額相當於買入價超過(A)規定交割時公司必須交付給買方的轉換股股數的產品 的超額金額(如果有)日期 乘以(B)自買方根據第(Ii)條向本公司交付適用換股股份之日起至該日止期間內任何交易日普通股的最低收市價。買方在法律或衡平法上均無權利根據本協議尋求任何其他補救措施，包括但不限於關於本公司未能根據本協議條款及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的具體履行法令和/或強制令救濟 。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知未送達和/或交付失敗 ，本第5(E)條不適用於買方，前提是本公司已根據指定證書中與買方當時持有的優先股類似的章節，就該通知未送達和/或未能交付(視情況而定)向買方全額支付該等款項。

6.公司出售義務的條件

(a) 公司在交易結束時向買方發行和出售優先股的義務取決於 在交易結束日或之前滿足以下條件中的每一項，前提是這些條件僅為了公司的利益 並且公司可以隨時全權酌情通過向買方提供事先書面通知來放棄：

(i) 買方應簽署其作為一方的每一份其他交易文件，並將其交付給公司。

(ii) 買家應根據資金流量函通過電匯方式向公司交付買家在交易結束時購買的優先股的購買 。

7.條件 買家的購買義務。

(A)買方在成交時購買其優先股的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(I)公司應已正式籤立並向買方交付其參與的每一份交易文件，而公司應已正式籤立並向買方交付(A)買方附表第(3)欄買方名稱中所列的、買方根據本協議在成交時購買的優先股總數。

(Ii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iii)本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數量。

(四)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，且(B)於截止日期未被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣，亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅，或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(V)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Vi)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Vii)本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定兑換股份報價。

(Viii)買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(Ix)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.略去

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或本協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適的任何主張。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件， 將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易引起的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(c)標題；性別。 本協議的標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着“不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(D)可分割性；最高付款金額 。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給買方或由買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果買方根據交易文件向買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法確定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯 調整。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為增加確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或另一個違反適用法律的適用術語，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協議； 修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯方和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就買方之前在公司進行的任何投資達成的任何協議或從公司或其任何子公司收到的任何文書產生任何影響，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其子公司的任何義務，或買方或任何其他人的任何權利或利益。於本協議日期前與本公司及/或其任何附屬公司與買方訂立的任何協議，或買方於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書應繼續具有十足效力。除本協議或本協議明確規定的 外，本公司和買方均不就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與本公司簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行 修改。除非棄權是書面的，並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效。除非向交易文件的所有當事人、優先股的所有持有人提出同樣的代價，否則不得為修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提供或支付代價(法律費用報銷除外)。作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合條件，或作為以下任何一項的例外，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 ，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容都不影響買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和保證的權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和保證中的任何內容。

(F)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且 將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是該已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)； 或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定正確的 收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Evofem Biosciences，Inc.攝政街7770號，113-618室

加州聖地亞哥，92122
電話：（858）550-1900
注意：首席財務官
電子郵件：Izhang@evofem.com

將副本(僅供參考)發送至：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP
12544 High Bluff Drive
400套房
San Diego，CA 92130
電話：（858）523-4305
電子郵件：paul. procopio.com

如果發送給傳輸代理：

太平洋股票轉讓
6725 Via Austi Pkwy，300套房
內華達州拉斯維加斯89119
電話：（702）323-0033
注意：喬斯林·克萊伯恩
電子郵件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果向買方發送，請發送至買方一覽表中規定的郵寄地址和電子郵件 地址，並向買方一覽表中規定的買方代表發送副本，

[Aditxt，Inc.]

將副本(僅供參考)發送至：

謝潑德，穆林·裏希特和漢普頓律師事務所
洛克菲勒廣場30號
紐約，NY 10112-0015
電話：1-212-634-3073
注意：John R.Hempill，Esq

電子郵件：jHempill@sheppardmullin.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意，但謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所只能向買方提供通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)發送者以機械或電子方式發送的包含時間、日期和收件人的電子郵件的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、電子郵件收據或收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股的任何購買者)的利益具有約束力並符合其利益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如指定證書中所定義) (除非公司遵守指定證書中規定的基本交易的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(h)沒有第三方受益人。 本協議旨在為本協議各方及其各自的允許繼承人和受讓人的利益而訂立，不為 任何其他人的利益，本協議的任何條款不得由第9（k）條所述的受償人以外的任何其他人執行。

(I)生存。 陳述、保證、協議和契諾在關閉後繼續有效。

(j)進一步的ASIAN。 每一方均應實施並執行或促使實施並執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如任何其他一方可能合理要求，以實現本協議的意圖 和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 考慮到買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和 除本公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償任何證券的買方和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為受彌償人“) 因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償以及與此有關的開支而引致或針對的 (不論任何該等受彌償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的 合理律師費及支出(”受彌償法律責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反 而招致的 (Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提起或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或 任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的該受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)直接或間接資助或全部或部分融資的任何交易； 證券發行的收益，(C)買方根據第4(I)條適當作出的任何披露，或 (D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議當事方的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字 應針對本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行自動調整。儘管 本協議有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借款安排、確定本公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救措施。買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款 擁有任何權利的任何人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、因違反本協議任何條款而追回損害賠償 以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意買方有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)。除本協議和其他 交易文件中規定的其他補救措施外，如果(A)本協議或任何其他交易文件被置於律師手中，以收取本協議或任何其他交易文件項下的到期金額，或通過任何法律程序強制執行(或尋求此類追回)，或持有人採取行動，以收取本協議或任何其他交易文件項下的到期金額，或強制執行本協議或任何其他交易文件的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司的接管或影響公司債權人權利的其他程序 涉及本協議或任何其他交易文件下的索賠，則公司 應支付證券買方或證券持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關而發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

(N)撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條款的情況下)，但只要 買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司沒有在交易文件規定的期限內及時 履行其相關義務，則買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後自行決定自 起撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，而不影響其未來的行動和權利。

(O)預留款項； 貨幣。如果本公司根據本協議文件或任何其他交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被公司、受託人、接管人或任何其他人要求退還、償還或以其他方式恢復 根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)支付，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的 金額(如果有)應在計算之日按照匯率 折算為等值的美元金額。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在 計算的相關日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p)判斷貨幣

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

[簽名頁面如下]

特此證明， 買方和公司已於上文首次書面的日期正式簽署本協議的各自簽名頁 。

特此證明， 買方和公司已於上文首次書面的日期正式簽署本協議的各自簽名頁 。

買家明細表