如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

(e)糾紛如果 對根據本協議條款確定行使價或計算待發行的配股股份數量發生爭議 ，公司應立即向持有人發行無爭議的配股股份數量，並根據第15條解決此類爭議。(F)行使的限制。 公司不應影響行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未作出，但在行使後，持有人與其他出資人共同實益擁有的權益將超過4.99%(“

最高百分比“)在行使該權力後立即發行的普通股股份 。就前述句子而言，持有人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數量，以確定該句子的確定，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股，包括其他SPA認股權證)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)，但須受轉換或行使限制類似於第1(F)(I)節所載限制的規限。就本 第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定 持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最大 百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公開公告，或(Z)公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果 公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且，如果該行使通知會導致股東的實益所有權(如根據第1(F)(I)節所確定的)超過最大百分比，持有人必須就將根據該行使通知購入的認股權證 股份數目減少一事通知本公司(減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將 持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在 一個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股的已發行股票數量應由持有人和任何其他出資方自報告未償還股份數量報告之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最大百分比 (根據1934年法案第13(D)節確定)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量 應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東沒有投票權或轉讓剩餘股份的權利。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效

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))或將最高百分比降低至 該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效

ST

)和(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他 付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見， 根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為 就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16A(A)(1)條的目的)由持有人實益擁有。之前 無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)(I)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與第1(F)(I)款所包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未清償，本公司應始終保留根據本 認股權證發行的至少(X)股普通股，前提是在2024年5月31日之前(或如果早於股東批准日期(如證券購買協議中定義的 ))(“初始儲備到期日”)、初始儲備金額(如證券購買協議中定義的 )或(Y)自初始儲備到期日起及之後，為履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務所需的普通股最高股數的200%(不考慮對行使的任何限制)(統稱為“所需儲備額”)；但在任何情況下，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，任何時候不得按比例減少根據第1(G)(I)節保留的普通股數量。所需儲備金 金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA權證持有人於截止日期 行使SPA認股權證後可發行的普通股股份數目(不考慮對行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人 。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股股份，應按SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給SPA認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制)。^{(Ii)授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司 為當時尚未發行的所有SPA認股權證保留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後 ，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目 。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准增加 普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定，如在任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股中過半數股份的書面同意，以批准增加普通股的法定股份數目， 公司可取得有關同意並向美國證券交易委員會提交附表 14C的資料聲明，以履行此項義務。如果由於公司未能 從已授權但未發行的普通股股份中獲得足夠的普通股股份(該等未獲授權的普通股股數，稱為“授權失敗股份”)而被禁止在本認股權證行使時發行普通股，而不是將該授權失敗的 股份交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使的該部分授權失敗股份，價格等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y) 普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向公司交付關於該授權失敗股份的 適用行使通知之日起至發行之日止，並根據本條第1(G)款支付。以及(Ii)持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足持有人出售授權失敗股票的要求，以及持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金和其他自付費用(如有)。第1(G)節所載內容不會 限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。}2.調整行權價和認股權證數量。於股東批准日期後，本認股權證行使時可發行的行使價及認股權證股份數目將按本條款第二節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和 拆分。在不限制第2節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、 資本重組或其他方式)將一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股票，或(Iii) 組合(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股分為 較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整 應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款規定需要調整的事件發生在計算行權價格期間 ，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。

(B)普通股發行時調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第2(B)節被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股股份，但不包括已授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，以低於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效行使價的代價每股 股份(“新發行價”)(該等行使價當時稱為“適用 價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。按每股價格發行或出售(或簽署授予、發行或 出售(視情況而定)該等購股權協議的時間)。就本第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格(br})應等於 至(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售(或簽署授予、發行或出售該等協議的時間，視情況而定)，在行使該等期權以及轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時， 在行使該等期權或以其他方式根據其條款發行時，以及(Y)該期權規定的 該普通股在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權時或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券，減去(2)該期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況而定)時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和 、行使該期權時及轉換時，行使或交換可於行使該等購股權時或以其他方式根據有關條款發行的任何可換股證券減去(3)該等購股權持有人(或任何其他人士)收受或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或任何其他財產組成的 代價)的價值減去(3)該等代價的價值。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據有關條款行使該等購股權或在其他情況下，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價 。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本 第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款可隨時發行時的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整行使價 ，而如任何該等可換股證券於行使 任何根據本第2(B)條其他條文已作出或將會作出調整行使價的任何期權時發行或出售，則除以下預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，在任何時候增加或減少(與上文第4(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在增減時生效的行權價應調整為在初始授予、發行或出售時為該增減購買價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)提供的該等期權或可轉換證券在當時本應生效的行權價。就本節 2(B)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或出售有關(由所需持有人確定，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”，每一個都是一個“單位”)，一起組成一項綜合交易，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條 行使或轉換一級證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈這種稀釋性發行後五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日，而如於任何該等調整期內的任何特定行使日行使本認股權證，則僅就在該適用行使日轉換的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視為 已於緊接該行使日之前的交易日結束(幷包括於該行使日之前的交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是以現金以外的代價發行或出售的，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將於該估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司和所需持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。 如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得股息或 以普通股、期權或可轉換證券支付的其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)認股權證股份數目。 在根據本條第2(B)條及/或下文第2(H)條(視何者適用而定)對行使認股權證價格作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目將按比例增加或減少，因此 在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使價合計應與緊接該調整前生效的行權價合計相同 (不考慮本協議對行使權證股份的任何限制)。

故意疏忽

(五)其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免遭稀釋，或者如果發生本條款第二條規定的但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，條件是根據本第4(D)條進行的此類調整不會增加 根據本第2條確定的行權證價格或減少認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司 董事會和持有人應真誠同意：對具有國家認可地位的獨立投資銀行作出適當調整，其決定為最終決定，並具約束力，無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

(F)計算。第2節下的所有 計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100這是^{適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。}(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價格減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。^{(H)調整。如果 在第九十(90)中的任何一個(}這是

)和180(180

這是

)於適用情況下，於每個 (X)任何股票合併事件的每個發生日期及(Y)適用日期(定義見證券購買協議) (各為“調整日期”)之後的歷日，當時有效的行使價大於(A)下限價格(定義見指定證書)及(B)當時生效的市價(定義見指定證書) (“調整價格”)中較大者，則於調整日期，行使價格將自動低於調整價格。

(I)行權底價。 在股東批准日之前(如《證券購買協議》所界定)，根據本第2款進行的任何調整不得導致行權價低於0.295美元(已針對證券購買協議日期後發生的任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整)(“行權下限價”)。 截至股東批准日，任何稀釋發行或其他事件將導致在股東批准日之前調整行權價 但就第2(I)款的適用而言，應調整本條款項下的行權價格，如同此類稀釋發行和/或其他事件發生在股東批准日一樣。

3.資產分配的權利 。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司 應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股的持有者宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間， 在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證時持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)， 在記錄進行分配的日期之前，確定普通股記錄持有人蔘與分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有者無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(和受益所有權) 超出的範圍)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持有者和其他出資方超過最大百分比的時間或次數為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該初始分派或類似擱置的任何後續分派而聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制相同)。

4.購買權利；基本交易。

(A)購買權。 除根據上文第2或3條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別的普通股(“購買權”)的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得該等購買權。如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬當事人 超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權，達到最大百分比(並且無權因該購買權而實益擁有該普通股)(以及 實益所有權)，並且該購買權應為持有者的利益而被擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他屬權方 超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權而授出、發出或出售的任何購買權，或類似地擱置的任何後續購買權)，猶如 並無該等限制一樣)。

(B)基礎交易。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)節的規定，按照本第4(B)節的規定，按照持有人滿意的形式和實質書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，並在該基礎交易之前獲得持有人的批准，否則本公司不得訂立或參與該基礎交易。包括為換取本認股權證而向持有人交付由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券的協議，包括但不限於，在此類基本交易之前，可在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)行使相當於可獲得和應收普通股的相應數量的股本股份的協議。而行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值及該等股本的價值，對股本股數及該行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及(Ii)後繼實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承及取代 (因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力 ，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後， 後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)) 在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的，根據本認股權證的規定調整後，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股 (或其等價物)，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，將有權在適用的基本交易發生時獲得。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除 且不取代本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有人 有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份作為交換的每項基本交易完成前(“公司事項”)，本公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日期前的任何時間，在行使本認股權證時 收取普通股(或其他證券、現金、可於上述基本交易前行使認股權證時發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的資產或其他財產( 該等項目此後繼續為應收款項))，指持有人於適用的基本交易發生 時本應有權收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話 (不考慮行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應令持有人合理滿意。

(C)布萊克·斯科爾斯價值； 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在 持有人的要求下，持有人應在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成之日起的任何時間交付，直至 ，即本公司根據美國證券交易委員會提交的8-k表格當前報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天為止，持有人首次知道任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項 應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)次(2)中較後的日期或之前向持有人支付

nd

) 該請求日期之後的交易日和(Y)該等基本交易的完成日期；但條件是，本第4(C)節的規定不適用於截至本協議日期已公開宣佈的任何基本交易，包括但不限於合併協議預期的交易。

(D)適用範圍。本第4節的 條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並應 適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的 任何限制(惟持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份及其後於行使本認股權證(或任何該等其他認股權證)時適用的最高百分比)的利益。

(d) [5.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(定義見《證券購買協議》)、附例(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時合法地 發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本協議第1(F)節所列限制外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力 迅速糾正該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許該等 行使普通股。].

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的任何表決、給予或不同意的權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前，其於收到會議通知後， 收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人則有權在行使本認股權證時收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行權證 。^{(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將立即發行 並根據持有人的命令交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記， 代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於當時正在轉讓的認股權證股份總數，一份新的認股權證(根據第7(D)條)給持有人 ，表示有權購買未轉讓數量的認股權證股份。}(B)遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或損毀的情況下， 在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾；如果是損毀，則在本保證書被交出和取消後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份發出認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的性質，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證 股份，加上與該發行有關而發行的其他新認股權證的普通股股份數目，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)，(Iii)發行日期與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。^{8.通知。 除非本協議另有規定，否則在根據本認股權證需要發出通知時，應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出通知。本公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的即時書面通知 (根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)， 包括該等行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證數量時，應立即發出書面通知(S)，並證明該調整的計算方法(S)，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何認股權的授予、發行或銷售。可轉換證券或購買股票的權利， 認股權證、證券或其他財產給普通股持有人，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等信息應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈。就本協議下提供的任何通知構成或 包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料而言，本公司應同時根據8-k表格的現行報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交有關通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公開信息，而該重大非公開信息並未同時在表格 8-k的當前報告中提交，並且持有人未同意接收此類重大的非公開信息，公司特此約定並同意，持有人 不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人負有任何保密責任，也不對任何前述任何人負有不基於以下條件進行交易的義務：該等重大非公開資料。 雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終的 ，本公司不得對此提出異議或質疑。}9.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-k或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。第9條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。^{10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。}11.修正案和棄權書。除本文件另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證要求本認股權證作出的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的和禁止性質的初衷，所涉條款的無效或不可執行性(S) 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將 禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與 禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

13.管轄 法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第(Br)節第9(F)節所述的地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及其通知的送達 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決 。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團對本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行裁決。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非 持有人另有書面同意。

15.爭議的解決。

(A)對決議提出異議 。

（i） 如果發生與行使價、收盤銷售價、買入價、布萊克斯科爾斯價值或公平市場價值有關的爭議 價值或許可證股份數量的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與 確定上述任何事項有關的爭議），本公司或其持有人（視具體情況而定）應通過傳真將爭議提交給另一方 （A）如果是公司，則在引起該爭議的情況發生後兩（2）個工作日內 或（B）如果是持有人，持有人瞭解到引發此類糾紛的情況後隨時進行。如果持有人和 公司無法立即解決與該行使價、該收盤價、該出價、Black Scholes 價值或該公平市場價值或該令狀股份數量的算術計算（視情況而定）相關的爭議，在 第二個（2）之後的任何時間^nd)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的第三個營業日 (雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意，或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)根據當時生效的《規則》第7501條及以下規定，本條款15構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，並且持有人有權根據CPLR第(Br)款第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守本第15條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B) 普通股發行或被視為發行時的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、票據、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果， 投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價， (C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售排除在外的證券，(D)是否有協議，票據、證券等構成和期權或可轉換證券，(E)是否發生了稀釋性發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款15中所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院。(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且 除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向持有人 承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議中規定或提供的與付款、行使等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。 本公司承認，違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違約的補救 可能不足。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下， 本認股權證持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税 或與此有關的其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票而涉及的任何轉讓支付任何税款。

17. 收繳、執行和其他費用的支付。如果（a）本認股權證交由律師 進行收款或執行，或通過任何法律程序收款或執行，或持有人以其他方式採取行動以收款 本認股權證項下應付的款項或執行本認股權證條款，或（b）發生任何破產、重組，公司接管 或影響公司債權人權利並涉及本權證項下的索賠的其他訴訟，則公司 應支付持有人因該等收款而產生的費用，強制執行或訴訟，或與此類破產、重組、接管或其他程序有關，包括但不限於律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)條另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整措施開始日期”指2023年1月1日。

（d） “調整權”是指就與任何發行或銷售相關或與任何發行或銷售相關而發行的任何證券授予的任何權利（或根據第2條視為發行或出售）普通股股份（ 本文第3和第4節所述類型的權利除外）可能導致 公司收到的與以下事項相關的淨對價減少，或就此類證券而言（包括但不限於任何現金結算權、現金調整 或其他類似權利）。

(E)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股票以選舉該人的董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示。

(F) “適用日期”指(X)股東批准日期和(Y)(A) 登記所有須註冊證券持有人轉售登記聲明的生效日期和(B)註冊證券持有人有資格被持有人轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的聯屬公司) 兩者中較早的一個，不受1933年法令第144條的限制(在每種情況下，均不考慮行使本公司的任何限制)。

(G) “已批准股票計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準購股權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(H) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或前述任何 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(I) “出價”是指，對於截至特定確定時間的任何證券，指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場上的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場上的報價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的平均出價。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。^{(J) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的黑斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型利用：(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用的基本交易(或適用的基本交易完成)之前的交易日開始的最高收盤價 。如果較早)並在 持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束，以及(2)在適用的基本交易中以現金提出的每股價格(如果有)加上在適用的基本交易中提出的非現金對價的價值(如果有)，(Ii) 相當於根據第4(C)條提出請求之日有效的行使價的執行價格，(Iii) 相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於以下兩者中較大的一個：(1)自持有人根據第(4)(C)款提出要求之日起計的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出的請求之日起的本認股權證的剩餘期限(如果 該請求早於適用的基本交易完成之日)，}(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的日子。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，即不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被要求繼續關閉。^{(M) “收盤銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，指彭博社報道的該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道， 或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報告的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場上的該證券的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的該證券的平均要價。如果無法計算某一證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日的收盤價應為本公司與 持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。}(N) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(O) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使持有人 有權收購普通股的任何股票或證券。

(P) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

故意遺漏

故意遺漏

(S) “除外證券”是指(I)向公司董事、高級管理人員或員工發行普通股或標準期權，以購買普通股，以根據經批准的 股票計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供服務，前提是(A)根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)(I)不(X)關於自發行日期起至12月31日期間的任何發行，2024年和/或(Y)對於此後任何給定日曆年的任何發行， 如適用，超過該期間和/或日曆年第一個日曆日已發行和已發行普通股的10%， 視情況而定，且(B)任何該等期權的行權價未予降低，且任何該等期權的行權價格未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目 ，且任何該等期權的條款或條件均未以任何方式作出重大改變， 對任何買方造成不利影響；(Ii)在調整措施開始日期前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股份(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低； 任何此類可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的已批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券的條款或條件(根據上文第(I)條涵蓋的已批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性更改，從而對任何買家造成不利影響；及(Iii)在行使SPA認股權證時可發行的普通股股份；前提是SPA認股權證的條款在認購日期當日或之後不得修訂、修改或更改(根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整除外)。

(T) “到期日”是指第五(5)日

這是

)初始可執行日期的週年紀念日 ，或者，如果該日期適逢交易日以外的日期或沒有在主板市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(U)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體， 成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量 ，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(V) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(W) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(X) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(Y)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Z) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa) 已保留。

(Bb) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Cc) “股票合併事件”是指任何涉及普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易在認購之日或之後的任何時間和不時發生。

(Dd) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ff) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Gg) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的 主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

簽名頁面如下

(q) [茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。]

(r) [ADITXT， Inc.]

作者：

姓名：^{阿梅羅·阿爾班納}標題：

首席執行官

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

ADITXT， Inc.

簽名持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“

Aditext，Inc.的許可證”），如下所述的特拉華州 公司（“公司”）。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有 令狀中規定的各自含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

對_股

與_

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

下午3點

[在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。]

2. 行使價格的付款 。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部令狀股份進行現金行使，持有人應根據令狀條款向公司支付總額為__

帳號：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

姓名：標題：

税務ID：_

附件B[確認][本公司確認此行使通知，並指示_]ADITXt，Inc.

作者：

姓名：

阿梅羅·阿爾班納

首席執行官

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.