附件2.1

修訂和重述

合併協議和合並計劃

其中

ADITXT，Inc.，

ADIFem，Inc.，FKA ADICURE，Inc.

和

EVOFem BioSciences，Inc.

日期截至2024年7月12日

目錄

修改和重述合併的協議和計劃

本修訂及重述由Aditxt，Inc.、Adifem，Inc.(前身為Adicure，Inc.，前身為Adicure，Inc.)、特拉華州一家公司及母公司的全資子公司(“合併子公司”)和Evofem Biosciences，Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”))以及Aditxt，Inc.(特拉華州 公司(“母公司”))於2024年7月12日簽署並重述的合併協議和計劃。

鑑於，本公司、母公司和合並子公司於2023年12月11日簽訂了該協議和合並計劃(該協議為“原協議”，該協議的日期為“原日期”)，根據該協議，他們計劃通過合併子公司與本公司並併入本公司而實現業務合併，本公司為尚存的公司(“合併”)， 根據本協議規定的條款和條件並根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)；

鑑於，於2024年5月2日或前後，關於公司、母公司和合並子公司之間於2024年5月2日的特定恢復和合並協議第四修正案，母公司向本公司發起了一筆電匯至本公司以前指定給母公司的賬户，金額為1,000,000.00美元(“初始付款”)；

鑑於，公司、母公司和合並子公司已決定根據本協議中規定的條款修改和重申原協議；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定本協議和擬進行的交易(統稱為“交易”)，包括合併在內，符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了本協議，並宣佈包括合併在內的交易是可取的， (Iii)指示將本協議和包括合併在內的交易提交給公司普通股和有投票權的公司優先股持有人，供他們在公司股東大會上批准。以及(Iv)決議建議公司普通股和有投票權的公司優先股的持有者批准本協議和包括合併在內的交易(此類建議 在第(Iv)款中提出，即“公司董事會建議”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I)本協議和包括髮行交換母公司優先股(“母公司股票發行”)和合並在內的交易符合母公司和母公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了本協議，並宣佈包括母公司股票發行和合並在內的交易是可取的；

鑑於，母公司以合併子公司唯一股東(“合併子公司唯一股東”)的身份，已通過書面同意(I) 確定本協議和包括合併在內的交易符合合併子公司和合並子公司唯一股東的最佳利益，以及(Ii)採納並批准本協議，並宣佈包括合併在內的交易是可取的；

鑑於，Baker Brothers Life Sciences，L.P.(“Baker”)，667，L.P.(“667”)及Baker Bros.Advisors LP作為其指定代理人(“指定代理”)已與本公司訂立若干債務協議(代表該等經修訂的現有債務的協議、“貸款文件”及本公司在貸款文件項下的欠款，“貸款金額”)，包括但不限於截至2020年4月23日的某項證券購買及擔保協議，經日期為2021年11月20日的《證券購買和證券協議第一修正案》、日期為2022年3月21日的《證券購買和證券協議》第二修正案、日期為2022年9月15日的《證券購買和證券協議》第三修正案和日期為2023年9月8日的《證券購買和證券協議》(經修訂後的《證券購買協議》)修訂)；和

鑑於，雙方 希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議， 並規定合併的各種條款和條件。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，對於其他有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

文章 我 某些定義

第1.1節某些定義。本協定中使用的大寫術語具有附件 A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方定義的含義。

第1.2節其他地方定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義為下表中引用的 ：

第二條合併

第2.1節合併。根據本協議的條款及條件，以及根據DGCL的規定，合併附屬公司將於 生效時間與本公司合併併成為本公司，而本公司在合併後仍繼續經營(本公司在合併中作為尚存的公司，有時在本文中稱為“尚存公司”)。合併後，尚存公司將成為母公司的全資子公司。合併應具有本協議規定的效力和DGCL中規定的 。

第2.2條結束。

(A) 合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(但本質上直到完成日期 才能滿足的任何此類條件)後兩個工作日的日期。須根據 本協議於截止日期(在適用法律許可的範圍內)以電子交換籤署方式或母公司與本公司可能書面同意的其他日期及地點進行虛擬結算，以滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免。就本協議而言，“成交日期”應指發生成交的日期。

(B) 於完成日期，母公司及本公司應在切實可行範圍內(I)向特拉華州州務卿(“特拉華州政府”)提交與合併有關的合併證書(“合併證書”)(“合併證書”)，以DGCL規定及籤立的形式完成合並，及(Ii) 雙方應提交DGCL規定的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在向特拉華州部門提交合並證書時，或母公司和公司共同指定並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效日期和時間，“生效時間”)生效，雙方理解並同意，除非各方另有書面約定，否則生效時間應在截止日期 。

第2.3節合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用的 規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、宗旨、權力及專營權應歸屬尚存公司而不轉移、復歸或減值，而本公司及合併附屬公司的所有債務、義務及負債將成為尚存公司的債務、義務及負債。

第2.4節組織文件。在合併生效時，應根據本合同附件A和附件B對尚存公司的組織文件進行修改和重述，直至此後根據各自的條款和適用法律進行修改。

第2.5節尚存公司的董事和高級職員。自生效日期起及生效後，尚存公司的唯一高級職員為Saundra Pelletier，尚存公司的一名或多名董事董事應為 母公司披露函件第2.5節所述，該等董事及高級職員的任期至其繼任者經正式選舉或委任並符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。母公司和公司管理層的某些成員將在下文規定的截止日期簽訂雙方同意的投票協議(“投票協議”) 。

第三條合併對公司股本和合並分會的影響

第3.1節合併對股本的影響。在生效時，由於合併而對母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或公司的任何證券持有人的 部分不採取任何行動：

(a) 兼併子公司股本。合併子普通股的每股已發行和已發行股份應予註銷和註銷 並不復存在。緊接生效時間後，尚存公司應向母公司發行相當於緊接生效時間前已發行的合併附屬普通股數量的 普通股，每股面值0.001美元，金額相當於(X)向母公司發行的尚存公司股票數量和(Y)該等股份的面值的乘積。

(b) 本公司的股本.

(I)除本條第三條其他規定另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行及發行的所有普通股(“公司普通股”)(不包括任何註銷的 股份及持不同意見的股份)應按比例自動轉換為從母公司收取的權利，每股面值0.0001美元。 總金額(“普通合併對價”)等於(A)180萬美元(br}(1,800,000.00美元)減去(B)相當於(X)公司普通股所代表的異議股份數量與(Y)普通股換股比率的乘積。在本協議中，“普通股換股比率”是指1,800,000除以在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股的已發行和已發行普通股數量。

(Ii) 除本條第三條其他條文另有規定外，本公司在緊接生效日期前發行並已發行的E-1系列優先股(不包括任何註銷股份及持不同意見的股份)的每股股份(“未轉換的公司優先股”)應自動轉換為從母公司收取的權利(“優先合併 對價”，連同普通股合併對價“合併對價”)一股具有實質權利的母公司優先股，權力和優先權在本合同附件C(“交換母公司優先股”)所附的指定證書表格中闡明。如本協議所用，“優先交換比率” 為一比一。普通匯率和優先匯率加在一起就是“匯率”。

(Iii) 根據第3.1(B)(I)節和第3.1(B)(Ii)節轉換的所有公司普通股和未轉換的公司優先股應自動註銷並不復存在。持有於緊接生效日期前已發行的公司普通股股份(註銷股份及持不同意見股份除外)的每名持有人，將不再擁有任何權利 ，但根據第3.2節交出任何股票或賬簿股份(視何者適用而定)後，收取將為此支付的普通股合併代價的權利除外。在緊接生效日期前已發行的未轉換公司優先股股份(註銷股份及持不同意見股份除外) 的每名持有人將不再擁有任何與該股份有關的權利，但收取優先合併代價的權利除外，在每種情況下，根據第3.2節的規定，於交出任何股票或賬面股份(視何者適用)時，將不再就此發行或支付代價。

(Iv) 在緊接生效時間前由母公司或合併子公司或由母公司、合併子公司或本公司的任何全資附屬公司持有的所有公司普通股或公司優先股將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價以換取(統稱為“已註銷的 股”)。

(c) 調整合並對價和交換比率 。普通股合併對價和優先合併對價，以及普通股換股比率和優先換股比率應分別進行公平調整，不得重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為此類證券的任何股息或其他 分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股數量的變化的影響。未轉換的 公司優先股或母公司優先股在本協議生效日期之後及之後 所有提及普通股合併對價及優先股合併對價，以及普通股換股比率及優先換股比率(視何者適用而定)，應分別視為普通股合併對價及 優先股合併對價，以及經調整後的普通股換股比率及優先換股比率。 根據本協議發行母公司優先股的任何其他提法亦適用相同程序。第3.1(C)節中的任何內容不得被解釋為允許公司、母公司或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何 行動。

(d) 公司選項。根據本協議所載條款及條件，於本協議生效時，在本協議任何一方、任何公司購股權持有人或任何其他人士無須採取任何行動的情況下，於本協議生效時間內，任何公司購股權持有人或任何其他人士，於緊接生效時間前尚未行使及未行使的每一份公司購股權，不論是否歸屬，將自動終止及註銷，且無權收取任何代價(本協議並無就此支付任何款項)。在生效時間之前，公司應根據適用法律、公司期權計劃和公司期權採取一切必要和充分的行動，包括獲得董事會的必要同意和通過必要的決議)，以：(A)實施本第3.1(D)條所設想的行動，以及(B)自生效時間起終止公司期權計劃， 根據該計劃達成的所有協議及其下的所有公司期權，在生效時間起，任何人均無權 購買公司普通股或根據該條款獲得公司普通股或公司任何其他股權擔保的任何權利。 公司應採取一切必要行動，以實現本第3.1(D)條規定的交易，包括但不限於適用的公司期權計劃和所有公司期權可能要求採取的任何行動，包括在公司期權計劃或公司期權要求的情況下，向所有公司期權持有人發送本協議條款通知。提交給公司期權持有人的任何材料均應經過母公司的審核。

(e) ESPP。 截至本協議日期，公司沒有員工參與ESPP，也沒有ESPP項下的持續要約期 ，公司不允許在本協議日期之後有任何新的要約期。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快採取一切可能合理必要的行動終止ESPP，視合併的完成情況而定，不遲於預期結束日期前五個工作日。 本協議日期後，公司應儘快採取一切合理必要的行動，以 規定：(I)在本協議日期之後，不得根據本公司的2019年員工購股計劃(“ESPP”)開始新的要約期，(Ii)截至本協議之日，ESPP的參與者不得 增加其在ESPP項下的工資扣減，或對本協議之日生效的ESPP進行單獨的非工資貢獻；以及(Iii)自本協議生效之日起，任何新的參與者不得開始參與ESPP。 在生效時間之前，公司應採取公司認為合理必要的一切行動，以：(A)使本應在生效時間進行的任何要約期或購買期成為ESPP項下的最終要約期 ，並不遲於預期結束日期(“最終 行使日期”)前五個工作日終止；(B)作出任何必要的按比例調整，以反映縮短的要約期或 購買期，但以其他方式將該縮短的要約期或購買期視為ESPP項下的全面有效及完整的要約 期或購買期；(C)促使每名參與者根據ESPP(“ESPP權利”)當時尚未行使的股份購買權於最終行使日期行使；及(D)於生效時間起終止ESPP，並視有效時間而定。在最終行使日，在ESPP下每個參與者的相關累積賬户內記入ESPP截至該日的資金將根據ESPP(根據本第3.2(E)節修訂)的條款 用於購買公司普通股，在緊接生效時間之前根據ESPP購買的每股股票將在生效時間註銷，並根據第3.1(B)條轉換為獲得普通股合併對價的權利，但需預扣任何適用的收入和就業 預扣税款。每個參與者在ESPP下截至生效時間 之前的任何累計繳款，如果不是根據ESPP(根據第3.2(E)節修訂)的條款和條件用於購買股票，應在生效時間後儘可能迅速地退還給該參與者(不包括利息)。在最終行使日期之後，不得根據ESPP授予或行使進一步的ESPP權利。公司應 根據條款，及時通知參與者最終行使日期的確定和ESPP的終止。

第3.2節證券支付；交易。

(a) 外匯代理；外匯基金。截止日期前，母公司和合並子公司應與公司 轉讓代理訂立協議，作為與合併有關的公司普通股和未轉換公司優先股持有人的代理(“交易所代理”)，並根據第3.2(G)條收取合併對價和任何股息或其他分派，該等持有人根據本條款III有權獲得。在截止日期或之前且在生效時間之前，母公司或合併子公司應向交易所代理繳存或安排繳存。對於 公司普通股和未轉換公司優先股持有人的利益 根據本細則III通過交易所代理支付或發行的現金，應付給公司普通股持有人的現金和第3.1節規定可發行給未轉換公司優先股持有人的已交換母公司優先股的股份數量， 在每種情況下均在緊接第3.1節生效時間之前未償還。母公司同意根據第3.2(G)節不時向交易所代理人存入足以支付任何股息和其他分派的現金，如果沒有足夠的資金支付本條款III所述的付款，則額外存入的現金金額為 相當於全額支付所需金額的不足之數。母公司應指示交易所代理按照不可撤銷的指示，從外匯基金中支付根據本協議擬發行的合併對價，以分別交換公司普通股和未轉換的公司優先股。除第3.2(A)節、第3.2(G)節和第3.2(H)節另有規定外，外匯基金不得用於任何其他目的。 根據第3.2(G)節的規定，存放在交易所代理處的任何現金和已交換母公司優先股的股份，以及根據第3.2(G)節作出的任何股息或其他分配，在本文中均稱為“外匯基金”。尚存公司應分別支付與交換公司普通股和未轉換的公司優先股股份有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支，以換取合併對價。投資外匯基金現金部分所產生的任何利息或其他收入將成為外匯基金的一部分。

(b) 交換程序.

(I) 母公司應指示交易所代理在有效時間後，在切實可行的範圍內，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩個工作日，將(A)在緊接有效時間之前代表公司普通股或未轉換公司 優先股(“證書”)的證書或(B)公司普通股或未轉換公司優先股的股票(“簿記股票”)郵寄或以其他方式交付給每個記錄持有者，在每種情況下，根據第3.1節將哪些股票轉換為 在生效時間收到合併對價的權利，(1)一份傳送函(“傳送函”)， 其中規定，只有在將證書適當地交付給交易所代理，或對於簿記股票，只有在遵守傳送函中規定的程序的情況下，才應完成交付，並轉移證書的損失風險和所有權。並須採用慣常格式，並於收市前經母公司及本公司同意(須理解 郵寄予公司普通股及未轉換公司優先股持有人的函件格式可能因各自證券的不同而在某些方面有所不同)及(2)用以交出 股票或(如屬簿記股份)退回股份以支付第(Br)節第3.1節所載合併代價的指示。

(Ii)在向交易所代理人交出證書或簿記股份後，連同遞交書(或如屬簿記股份，則由交易所代理人以簿記方式收到“代理人的訊息”或交易所代理人就交出簿記股份而須取得的其他證據(如有的話))、妥為填妥並按照有關指示有效籤立的文件，以及交易所代理人合理地要求的其他慣常文件，持有該等股票或記賬股份的人士有權收取(A)根據本細則第III條的規定的合併代價(已交換母公司優先股的股份應為無證書記賬形式)及(B)支票或電匯，金額相當於任何股息及根據第3.2(G)節作出的其他分派 。股票或賬簿股份持有人不應就合併代價支付利息或累算利息。如向公司普通股或未轉換優先股的登記持有人以外的人士支付合並代價 ，支付條件為已交回的股份須經適當批註或以其他方式以適當形式轉讓，而要求支付代價的人士須已支付因向該等股份的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款(br}已交回或已確定令尚存公司信納該等税款已繳或不適用)。在第3.2(B)(Ii)節所述交出前，每張股票及每股入賬股份應於生效時間後任何時間被視為僅代表於交出時收取有關公司普通股或未轉換公司優先股股份的合併代價的權利，以及該持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。

(c) 權利的終止。根據第3.2(G)節與交換母公司優先股有關的所有合併對價和任何股息或其他分派，在根據本條款分別於交出和交換公司普通股或未轉換公司優先股時支付的每種情況下，應被視為已分別足額支付與該等公司普通股和未轉換公司優先股相關的所有權利。生效 時，本公司股票過户賬簿結清，在生效時間前 發行的公司普通股或未轉換公司優先股股票，在本公司股票過户賬簿上不再辦理過户登記。如果股票或記賬股票在生效時間後因任何原因被出示給交易所代理或尚存的 公司，則該等股票或記賬股份將被註銷並交換，以換取以前由該等股票或記賬股份(證明註銷股份和異議股份的證書或記賬股份除外)以及其持有人根據第3.2(G)條有權享有的任何股息或其他分派，分別就公司股份 普通股或未轉換公司優先股支付的合併代價，而不產生任何利息。

(d) 外匯基金的終止。外匯基金於截止日期後第365天仍未分派給前公司股東的任何部分 應要求交付予尚存公司，而任何前公司股東如 迄今尚未收到根據本細則第III條有權收取的合併代價及根據第3.2(G)節有權獲得的與交換母公司優先股有關的任何股息或其他 分派(在每種情況下均不計利息)，則其後只可向尚存公司及其母公司索償該等款項。

(e) 不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不對持有證書或賬簿股份的任何持有人承擔任何合併代價，或根據任何適用的 遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。如任何股票或簿記股份在緊接有關股票或賬簿股份的合併代價以其他方式將 轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前未予交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份或權益的人士的所有申索或權益影響。

(f) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書(證明被註銷股票的證書除外)在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後被遺失、被盜或銷燬，並且在尚存公司合理要求的情況下，該人郵寄合理數額的債券， 根據尚存公司可能指示的母公司轉讓代理的政策和程序，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，母公司應指示交易所代理出具該丟失的債券，被盜或被銷燬的股票就公司普通股或未轉換的公司優先股分別支付的合併對價 以前由該證書代表，以及根據第(Br)3.2(G)節持有人有權獲得的分別與交換的母公司優先股有關的任何股息或其他 分配。

(g) 關於交換的母公司優先股的分配。不得向持有任何證書或賬簿記賬股份的持有人支付任何股息或其他分派，而該股票或賬簿記賬股份是該持有人在交出該證書或賬簿記賬股份時有權收取的，直至該持有人根據第3.2節的規定交出該證書或賬簿記賬股份為止。在任何該等證書或記賬股份交出後，應向該 可交換的母公司優先股整股持有人支付：(I)在退回時間 後立即向該持有人支付該持有人根據本協議有權獲得的交換母公司優先股的整股股息或記錄日期之後的其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在交還之前 ，且交還後的付款日期應就該等交換母公司優先股的全部股份支付 。就已交換母公司優先股股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有已交換母公司優先股的全部股份應有權根據上一句 獲得股息，一如該等已交換母公司優先股的全部股份已於生效時間發行及發行。

(h) 母公司優先股的零碎股份。根據本協議條款可發行的任何母公司優先股的任何零碎股份應作為母公司優先股的零碎股份發行，其持有人無權獲得與合併相關的任何現金 對價。

(i) 預提税金。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司和交易所代理商仍有權扣除和扣留(I)母公司、尚存公司或交易所代理人根據本協議應支付的對價，以及(Ii)根據本協議應支付的任何其他款項、根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)或任何其他州、當地或外國税法的規定應扣除和扣繳的任何金額。在作出任何此類扣除或扣繳之前(根據本協議應支付的、為税務目的或因未能提交任何必要的納税申報表而被視為補償性的金額除外)，扣繳方應向公司首席執行官發出合理的事先書面通知，説明其作出此類扣除或扣繳的意圖，包括對支持任何此類扣除或扣繳的法律和事實依據的描述。扣繳方應配合公司首席執行官提出的任何合理要求，在法律允許的範圍內減少或取消此類扣減或扣繳(代表適用的個人或實體)。就本協議的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣留的人。

(j) 持不同意見股份。即使本協議有任何相反規定，在生效時間之前尚未發行的任何公司股本，由未投票贊成或同意採納本協議的公司股東持有，且有權要求並已根據DGCL要求並適當要求對該等公司股本進行評估，且在生效時間尚未有效地撤回或喪失該等評估權(該等公司股本，“持異議的 股”)，不得轉換為或可交換收取部分合並代價的權利， 相反，只能享有DGCL規定的權利。如於生效時間後，任何該等持有人未能完成 ，或於交出代表該等異議股份的 證書(S)後，撤回或喪失其根據DGCL就任何異議股份享有的評價權，則該等異議股份應隨即被視為已被視為已於生效時間的 轉換為收取該公司股本根據第3.1(B)節有權收取的合併代價(如有)的權利。母公司應指導與行使DGCL項下的此類評估權有關的所有談判和程序。

第四條公司的陳述和保證

本公司於本協議原定日期或之前向母公司及合併附屬公司遞交的披露函件(“公司 披露函)，並且，除非在至少兩(2)個工作日之前的兩(2)個工作日(包括其所有展品和時間表以及通過引用併入其中的文件，但不包括在任何“風險因素”章節中陳述的任何前瞻性披露、在任何“前瞻性陳述”章節中的任何披露以及其中包括的任何其他具有預測性或前瞻性的披露)，以及在至少兩(2)個工作日之前在埃德加公開可得的 公司美國證券交易委員會文件中披露的內容，公司承認，它對母公司和合並子公司的陳述和保證如下：除非被本協議修改(該修改可能包括刪除此類 陳述或保證)，否則這些陳述和保證仍然有效，但僅限於原始協議中規定的範圍，不作任何更新，儘管 本協議中重複了這些陳述和保證。在本協議第四條中，凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”或類似措辭時，應被視為指原始協議的日期，並且以現在時態陳述的任何陳述或保證，無論其在本協議第四條中的重複，均應理解為僅適用於截至原始日期的過去時態。對於某一特定日期以來發生或未發生的事件或一組事實所作的陳述和保證同樣僅適用於該先前日期至原日期：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)本公司及其附屬公司的每個 在適用情況下均為公司、信託、普通或有限合夥或有限責任公司 根據其註冊司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在並在相關情況下信譽良好的組織，具有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和在適用的範圍內經營其各自的 財產，並在適用的範圍內經營其各自的業務，但在每一種情況下，如未能如此組織、有效存在、良好的信譽或擁有該等權力或授權，不會合理地預期對本公司造成重大不利影響(“本公司重大不利影響”)。 本公司及其附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事業務所在的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能符合資格、獲發牌或信譽良好，則不會合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本 。

(B) 公司披露函件第4.1(B)節載有本公司各附屬公司的準確及完整清單，以及(I)該附屬公司註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、(Ii)本公司直接或間接持有該附屬公司權益的類型及百分比、(Iii)其法定股本或其他股權的金額及(Iv)其已發行股本或其他股權的金額。

(C) 本公司披露函件第4.1(C)節列明本公司或本公司任何附屬公司擁有直接股權的人士的準確及完整名單及該等權益的描述。

第4.2節資本結構。

(A) 於2023年12月10日，本公司的法定股本包括(I)3,000,000,000股公司普通股 及(Ii)5,000,000股公司優先股。於2023年11月13日交易結束：(A)發行併發行了10,730,210股公司普通股；(B)發行併發行了1,800股公司E-1系列優先股；(C)根據公司2014年股權激勵計劃，預留了9,535股公司普通股，可供發行；(D)根據公司2018年股權激勵計劃，預留了609股公司普通股，可供發行。(E)根據本公司2019年僱員股購買計劃，預留及可供發行509股公司普通股；(F)預留449,643,423股公司普通股以供與本公司轉換為可換股票據有關的發行；(F)預留32,639,382股公司普通股以供與行使本公司認股權證相關的發行 ；及(G)預留278,137,667股公司普通股以供與本公司行使購買權相關的發行 。除第4.2節所述外，於2023年11月13日營業時間結束時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行公司股本。

(B)公司股本的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受 優先認購權的約束。公司股本的所有流通股的發行和授予在所有重大方面都符合適用的州和聯邦證券法、DGCL和公司的組織文件。除準許留置權外，本公司 直接或間接擁有本公司附屬公司所有已發行及已發行股本股份，或本公司附屬公司的其他 股本權益，且不受任何留置權影響，並直接或間接受益。截至2023年12月7日營業結束時，除第4.2節和公司組織文件規定外，除第6.1(B)節授予的股票或其他獎勵外，以及除公司認股權證和公司可轉換票據外，沒有下列未償還證券：(1)公司股本；(2)表決債務；(3)可轉換為或可交換或可行使公司股本或表決債務的公司或任何子公司的證券；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份或本公司任何附屬公司的股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他 股權的合同義務；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或協議，而本公司或本公司任何附屬公司是其中一方，或在任何情況下，本公司或本公司任何附屬公司均有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購額外的公司股本股份，或(B)授出、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件另有規定外，並無股東協議、有表決權信託或本公司作為訂約方或受其約束的其他協議與本公司股本中任何股份的投票有關。

(C) 公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司於本協議日期前已獲授權或宣佈的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付 (除非該等股息或分派已宣佈且尚未到期及應付)。截至本協議日期， 沒有關於公司股本的任何股份的已申報和未支付的股息，或關於公司任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息 ，包括公司子公司應支付給公司的任何重大股息 。

第4.3節授權；不得違規；批准。

(A) 公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力，但須遵守以下第(I)至(Ii)條的規定。本公司簽署、交付及 履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司所有必需的公司行動正式及有效授權，但須受(I)本公司股東批准及(Ii)與萬億.E特拉華州部門合併的證書存檔及接受備案的規限。本協議已由 公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為及有效地執行本協議，構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據本公司的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人的權利及一般權益原則有關或影響的普遍適用法律，而不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或根據 法律(統稱為“債權人權利”)而對本公司強制執行。本公司董事會於正式召集及舉行的會議上，(A) 決定本協議及包括合併在內的交易最符合本公司及本公司股東的利益，(B)通過及批准本協議，並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(C) 指示將合併及其他交易提交公司普通股持有人於 公司股東大會上審議，及(D)提出公司董事會建議。截至本公告日期，公司董事會的上述行動均未以任何方式被撤銷、撤回或修改。公司股東批准是批准合併和其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。

(B) 除《公司披露函》第4.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會 ，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)假設公司獲得、違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速任何重大義務或重大利益的損失，或導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權， 本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何公司合同的任何條款，或本公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產受其約束的任何條款，或(Iii)假設第4.4節所述的約定是 及時獲得或作出的，並且已獲得公司股東批准，與適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法律發生衝突或導致違反 ，但第(Ii)和(Iii)款 所述的任何違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權除外，而該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地預期 將個別或整體對公司產生重大不利影響。

第4.4節同意。除本公司披露函件第4.4節所載者外，本公司、其任何附屬公司或本公司披露函件第4.1(C) 節所述任何人士，就本公司簽署及交付本協議或本公司完成交易事宜，不需徵得或取得任何政府 實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交初步及最終形式的委託書(包括 任何修訂或補充，與本協議批准、合併和其他交易(包括其任何延期、延期或休會、公司股東大會)和(Ii)《交易法》和《證券法》項下的報告有關的《委託書》)，以及與本協議和交易相關的其他對《交易法》和《證券法》及其規則和法規的遵守情況；(B)向特拉華州政府提交合並證書和任何其他所需的備案文件，並接受特拉華州政府根據《納斯達克規則和條例》進行的備案；(C)納斯達克規則和條例可能要求的備案文件； (D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的備案文件和批准；以及(E)任何此類同意，即不能合理地預期未能獲得或做出上述決定將對公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以來，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別要求 提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(經 集體修訂的該等表格、報告、附表及聲明，稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的提交日期起，或如果在本協議日期前修改，則自本協議日期前最後一次修改之日起(並使之生效)，每個公司美國證券交易委員會文件 在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求及其項下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，且在本協議日期之前提交或修改時，不包含任何公司美國證券交易委員會文件，就經修訂的披露而言，自修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有需要作出陳述的 ，均不具誤導性。

(B) 本公司的經審計及未經審計的綜合中期財務報表，包括所有附註及附表以引用方式納入或納入於 公司美國證券交易委員會文件中，在提交時或如於 本協議日期前修訂，在所有重要方面均符合 截至修訂日期的《美國證券交易委員會》規則及條例，是根據在所述期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的 (附註或，對於未經審計的報表，應按照《美國證券交易委員會》S-X法規第10-01條允許的 且按照《公認會計準則》的適用要求在所有重要方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，須服從正常的年終審計調整)公司及其子公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，截至其各自的日期 及其中所示的各個期間(就未經審計的中期財務報表而言，以下列各項為準：由於沒有 筆記和正常的年終調整)。據本公司所知，截至本文日期，沒有任何公司美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，公司也沒有美國證券交易委員會對任何 公司美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的評論。截至本文日期，公司美國證券交易委員會中沒有任何文檔是公司提出的任何保密處理請求的標的。

(C) 除本公司披露函件第4.5(C)節所述，以及本公司在本公告日期前提交或提供的美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，或訂立任何成為該等合營企業、表外合夥關係或任何類似合同安排的一方的合同。 包括任何表外安排(如美國證券交易委員會S-k條例第303(B)項指示8所述)，而該合同的目的 是為了避免在公司已公佈的財務報表或公司的任何美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

(D)公司已根據《交易所法》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制制度 (這些術語在《交易所法》下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2023年1月1日起至本協議簽訂之日止，本公司核數師及本公司董事會並未獲悉(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響，或(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)，而在每種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。

第4.6節未發生某些變化或事件。

(A) 自2023年1月1日至本協議日期，未發生任何未公開披露的事件、變更、影響或事態發展，且個別或整體已對公司造成或可合理預期產生不利影響 。

(B) 自2023年1月1日至本協議日期，除引起本協議、討論和談判本協議的事件以及就本協議採取的其他行動外，本公司及其各附屬公司在日常業務過程中在所有重大方面都開展業務。

第4.7節無未披露的重大責任。本公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外：(A)針對在此日期之前提交或提交的 美國證券交易委員會公司文件中所載的截至2022年12月31日的公司綜合資產負債表(包括其附註)所反映或保留的負債；(B)在2022年12月31日之前的正常業務過程中產生的負債；(C)與交易的準備、談判和完成相關的負債； (D)第6.1(B)節(Xi)允許發生的負債；和(E)合理預期不會對公司產生重大不利影響的負債。

第4.8條[故意遺漏]

第4.9節公司 許可證；遵守適用法律。除公司披露函件第4.9節所述外，公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有政府 實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“公司許可證”)，除非 未能持有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准不會對公司產生重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守本公司許可證的條款，但如未能如此 遵守則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司或本公司的任何附屬公司均未違反或違反或違反本公司許可證的任何條款，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到任何表明本公司或本公司的任何附屬公司目前 未遵守任何本公司許可證的條款的索賠或通知，但違規、違規和違約以及未能 遵守任何本公司許可證的條款則不在此限，而這些情況合理地預期不會對 本公司產生重大不利影響。本公司及其子公司的業務目前並未開展，且自2022年1月1日以來從未 違反任何適用法律進行，但不合理地 預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，任何政府實體對本公司或其任何子公司的調查或審查均未進行，且據本公司所知，沒有任何調查或審查受到威脅，但其結果不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。儘管第4.9節有任何相反規定，但第4.9節的規定不適用於第4.10、4.11或4.12節所述事項。

第4.10節補償；福利。

(A)公司披露函件第4.10(A)節所載的 是截至本公告日期本公司或其任何附屬公司發起、維持、貢獻或規定的所有員工福利計劃的清單，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有員工福利計劃 (該等員工福利計劃，以及不論是否重大的“公司計劃”)的清單。真實、正確和完整的每個公司計劃(如果是任何不成文的公司計劃，則是其書面説明)及其任何修訂，以及適用的任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排的最新版本、有利的決定或意見 信件，以及關於每個此類公司計劃的最新表格5500報告和概要計劃説明，在每種情況下都已提供或提供給母公司或其代表。

(B) 每個公司計劃均按照其條款和所有適用的法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

(C) 每個旨在成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的公司計劃 已收到由美國國税局發出的有利決定函或可能依賴於有利意見信，且據公司所知，未發生任何合理預期會導致任何此類信件被撤銷或失去任何此類公司計劃的合格 狀態的事件。

(D) 截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規利益索賠除外)，或據公司所知，沒有針對或關於任何公司計劃的懸而未決的訴訟、訴訟或索賠，但此類懸而未決的訴訟、訴訟或索賠 或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的索賠除外。

(E) 根據條款要求對公司計劃作出的所有重大貢獻均已及時作出。

(F) 本公司的財務報表或根據公認會計原則在其附註中披露的有關任何公司計劃的重大未撥款福利義務並無在 本公司的財務報表中適當應計或披露。

(G)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均無 參與、有義務作出貢獻或承擔任何(實際或有)責任，且任何公司計劃均不是受ERISA標題 IV(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或守則第412節所約束的計劃。

(H) 根據守則49800億節或任何類似的州法律，董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)負責該等保險的全部費用的情況下，除須提供持續保險且持續保險不得超過持續保險外，公司或其任何附屬公司對受僱後或退休後的任何醫療、牙科、殘疾、住院，概無任何當前或預計的責任，亦無公司計劃提供或承諾， 公司或其任何關聯公司的任何董事、高管或員工(包括任何前董事高管或員工)享有人壽保險或類似福利(無論投保還是自保)。

(I) 本公司或其任何附屬公司概無責任就本公司或其任何聯屬公司的任何現任或前服務供應商根據守則第409A或4999條產生的任何税項作出合計、賠償或以其他方式償還。

(J) 除本協議預期外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)，(I)導致公司或其任何子公司的任何付款或利益 應支付給公司或其任何關聯公司的任何現任或前任高級管理人員、員工或顧問，或應支付的任何補償金額的增加 ，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，(Iii)導致支付時間加快(包括為任何公司計劃下的任何利益提供資金的信託或轉移任何資產)或歸屬 ，或以其他方式觸發應支付給或就任何現任或前任員工、董事或本公司或其任何關聯公司的顧問支付的任何補償或福利，或(Iv)限制或限制本公司或其任何附屬公司合併、修訂或 終止任何公司計劃的權利。

(K) 根據任何公司計劃或本協議，公司或其任何子公司不需要就任何“喪失資格的個人”(根據Treas的定義)支付任何款項或福利(或其部分)。註冊1.280G-1，Q&A 15)單獨或合計，可能是《守則》第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

第4.11節就業和勞工事務。

(A)公司已向母公司提供真實、正確和完整的公司或其任何子公司的每名員工(“業務員工”)的名單，該名單在適用的範圍內為每一名該等業務員工指明：(I) 姓名、(Ii)職位、(Iii)僱用實體、(Iv)僱用日期和服務日期(如果不同於僱用日期)、(V)根據《公平勞工標準法》獲得豁免或非豁免的狀態、(Vi)當前年薪或時薪，如果適用，(Vii) 是否有資格獲得其他補償(包括獎金、佣金、利潤分享、養老金福利和任何其他非工資補償)，(Viii)休假狀態(包括休假類型、開始休假日期和預期返回日期)，(Ix)業務僱員是否持有簽證或工作許可證、贊助實體和到期日期(視情況而定)，以及(X)主要就業地點。本公司還向母公司提供了一份真實、正確和完整的名單，列出以獨立承包商的身份向本公司或其任何子公司提供物質服務的每個個人，以及他或她：(I) 名稱及其提供服務的實體(如適用)，(Ii)所提供服務的性質，以及(Iii)該等服務的補償率。總體而言，本公司向母公司提供的兩份名單中所列的個人和本第4.11(A)節中提及的 代表管理和運營 公司及其子公司目前管理和運營的業務所合理需要的個人。

(B) 本公司及其各子公司自2022年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守有關勞工和就業的所有適用法律，包括工資、工時、加班費、非歧視、不報復、非騷擾、民權、公平就業做法、平等機會、記錄、用餐和休息時間、員工培訓、移民和就業資格核實、扣發工資和扣減工資、員工隱私、分類和支付員工、獨立承包商和顧問、薪酬和就業公平、集體談判、員工休假、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、職業健康和安全、移民以及僱傭條款和條件。

(C) 自2022年1月1日以來，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商(包括任何業務僱員)的僱用或聘用，或與之有關的 ，對本公司或其任何附屬公司發出威脅 。

(D) 本公司或本公司的任何子公司不是或曾經是任何集體談判協議、諒解備忘錄或與工會、勞工組織或類似員工代表簽訂的其他合同的一方或受其約束。 本公司或本公司的任何子公司沒有或曾經受到任何罷工、停工、罷工、罷工、 停工或停工的影響。自2022年1月1日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，因不公平勞動行為指控或其他重大勞資糾紛而威脅本公司或其任何子公司的 。 目前沒有關於組建集體談判單位或選舉或承認集體談判代表的組織活動，也沒有要求認可或認證，據本公司所知， 涉及任何業務員工。

第4.12節税收。

(A)本公司及其各附屬公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的 税務機關提交其須提交的所有美國聯邦所得税和所有其他重要納税申報表，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，且所有該等納税申報單在所有重要事項 方面都是正確和完整的，及(Ii)如期及及時繳足(或已代表彼等適時繳足)所有須繳交的重要税項，但尚未到期及須繳交的税項除外，或正由適當的訴訟程序真誠地就該等税項提出爭議，而該等税項已根據公認會計原則為其設立足夠的儲備金。

(B) 本公司及其附屬公司的未繳税款(I)截至最近一份財務報表的日期並未超過最近一份財務報表(而非其任何附註)所載的 税款準備金，及(Ii)根據本公司(及其附屬公司)提交適用報税表的習慣及慣例，截至截止日期為止的調整準備金不會超過 該準備金。自最近一份財務報表之日起，本公司及其任何附屬公司均無在正常業務過程以外承擔任何税務責任。

(C) (I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司的任何税項或納税申報表的 書面威脅；(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何税項 沒有被要求、建議或書面評估，或據本公司所知，任何政府實體沒有書面威脅 ，該不足之處尚未解決；(Iii)本公司或其任何附屬公司 均未放棄有關評税的任何訴訟時效，亦未就任何開始課税年度的任何評税或欠税事項同意任何延長時間 (延長提交在一般 課程中取得的報税表的時間除外)；(Iv)本公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交仍未提交的報税表的時間的受益者；及(V)本公司或其任何附屬公司並無訂立守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)所述的任何“結束協議” 。

(D) 本公司或其任何子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因如下：(I)在根據守則第481(C)節(或任何相應或類似的國家規定)或之前結束的應納税期間 ，改變或不當使用會計方法(本協議預期的一項或多項交易除外)。當地或外國(br}所得税法)或適用法律的其他規定；(2)在截止日期或之前簽署的法典第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(Iii)分期付款 在截止日期或之前進行的銷售或未平倉交易，(Iv)在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入(非正常業務過程中收到的)，(V)根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在財政部條例 中描述的公司間交易或超額虧損賬户；或(Vi)根據《法典》第965(H)條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)舉行的選舉。

(E) 本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及扣繳税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402條或任何國家及外國法律的類似條文扣繳税款)，並已適時扣繳及在每宗個案中向適當的税務機關繳交所有根據所有適用法律須於繳税日期或之前扣繳及繳交的款項。

(F) 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無任何税務留置權，但尚未到期及應付的税款留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金 。

(G) 本公司或其任何附屬公司並無要求、未收到或須受税務當局的任何書面裁決所規限。

(H) 本公司或其任何附屬公司並無涉及或涉及任何税項分配或分享協議或類似安排，而於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排的約束，亦不會就截止日期前的期間所欠款項承擔任何責任，但商業或信貸協議的慣常規定除外。

(I) 本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交美國聯邦綜合所得税申報表的關聯集團的成員，或(Ii)根據財務法規 第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(本公司的任何子公司除外)的税款負有任何責任。

(J) 本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)條所指的任何“須申報交易”。

(K) 在本協議日期前兩年，本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中，成立“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義) 。

(L) 本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。

(M) 本公司或其任何附屬公司(I)均未根據《CARE法案》第2302條或任何其他《新冠肺炎》措施選擇延期繳納任何税款，或(Ii)已根據《CARE法案》第2301條申請任何“員工留任抵免”。

第4.13節訴訟。除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的個別或整體事項外，並無，自2022年1月1日以來，並無(A)訴訟待決，或據 公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產構成威脅，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司或其任何附屬公司作出的判決、 法令或強制令、裁決或命令，在每種情況下均不會對本公司或其任何附屬公司造成任何懸而未決的裁決或裁決或命令。

第4.14節知識產權。

(A) 《公司披露函件》第4.14(A)節確定了作為任何司法管轄區註冊或申請標的的每一項公司知識產權(“公司註冊知識產權”)，包括：(I)申請人/註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的司法管轄權；(Iii)申請或註冊號；以及(Iv)任何其他共同申請人/共同所有人。據本公司所知，本公司披露函件第4.14(A)節所包括的每項專利和專利申請均按名稱正確地識別出根據美國適用法律確定的其中所要求的發明的每一位發明人和 每一位發明人。據本公司 所知，截至本協議日期，沒有任何訴訟、撤銷、幹擾、派生程序、異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他任何性質的程序(任何政府實體在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發出的辦公室訴訟或類似通信除外) 正在或已經對任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權提出爭議或挑戰 。

(B)據本公司所知，本公司及其附屬公司獨家擁有、獨家受讓人或獨家獲授權使用本公司所有知識產權(本公司披露函件第4.14(B)節所披露的除外)，免收 ，且無任何留置權，但準許留置權除外。授權給公司或其任何子公司的所有公司知識產權 均根據書面協議獲得許可。據本公司所知，參與創造或開發任何公司知識產權的每一位公司聯營公司，根據該公司聯營公司代表本公司或其任何附屬公司的活動， 已簽署書面協議，將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給本公司或該附屬公司。據本公司所知，每位已經或曾經接觸到本公司或其任何附屬公司的商業祕密或機密信息的公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護本公司知識產權、商業祕密和機密信息的 保密條款。據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保密其商業祕密及機密資料。

(c) 據公司所知，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構 或其他教育機構的資金、設施或人員均未被用於創建僅由公司創建的公司知識產權。

(D)《公司披露函件》第 節第4.14(D)節列出了每項許可協議，根據該協議，本公司或其任何子公司(I)獲得由本公司或本公司子公司在其當前業務中使用的任何第三方擁有的任何知識產權項下的許可(每個“公司入站許可”)或(Ii) 向任何第三方授予任何公司知識產權項下的許可(每個“公司出站許可”) (前提是，公司的入站許可不包括：在正常業務過程中籤訂的材料 轉讓協議、服務協議、臨牀試驗協議、與Company Associates的協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；公司出境許可證在正常業務過程中輸入時，不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議或 非獨家出境許可證)。據本公司所知，所有公司入站許可證和公司出站許可證都是完全有效的，是各方對該等公司入站許可證或公司出站許可證具有約束力的義務。 根據該等公司入站許可證或公司出站許可證，該等公司入站許可證或公司出站許可證的任何一方均不違反。

(E) (I)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，及(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。據本公司所知，目前並無法律程序待決 (或據本公司及其附屬公司所知，已受到書面威脅)(A)指控本公司或其任何附屬公司的業務運作侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司或其任何附屬公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。自2022年1月1日以來，本公司及其子公司 未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F) 據本公司所知，本公司的任何知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置對本公司或其任何子公司使用、轉讓、登記或許可使用、轉讓、登記或許可任何此等公司知識產權具有不利影響。

(G) 本公司已採取商業上合理的步驟，並實施商業上合理的災難恢復和安全計劃 和程序，以保護本公司目前業務運營中使用的信息技術系統、材料或必要的信息技術系統免受未經授權的使用、獲取或訪問。據本公司所知，本公司並無重大故障或未經授權入侵或違反本公司目前經營業務所使用的資訊科技系統、資料或所需的資料。

第4.15節不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有任何不動產，但在本公司披露函第4.15節或本公司在本公告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的文件中披露的 除外 。本公司或本公司的任何附屬公司概無租賃或分租任何房地產，且無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本公司於本公司美國證券交易委員會日期前提交或提交予美國證券交易委員會的文件 所披露者除外。

第4.16節重要合同。

(A) 《公司披露函》第4.16(A)節列出了截至本協議簽訂之日真實和完整的清單， ：

(I) 每項合併、企業合併、收購、購買、出售或資產剝離合同，其中包含陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)，而這些義務可合理地 導致未來收到或支付超過100,000美元的款項；

(Ii)授予任何優先購買權或首次要約權或限制本公司、本公司任何附屬公司或其各自關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的能力的每一份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Iii) 本公司或其任何附屬公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)超過50,000美元的每份合同(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；

(Iv) 本公司或本公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可在不超過兩天通知的情況下在任何時間終止且不對本公司或其任何子公司承擔財務責任的僱傭合同除外；

(V) 包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似條款的每份合同，這些條款實質性限制了公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司)競爭或以其他方式從事任何業務線或與任何人或地理區域競爭的能力；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權(包括本公司認股權證及本公司可換股票據)的每份合約(         )。

(Vii) 本公司或本公司附屬公司為締約一方的每項合夥、合營、有限責任公司、設保人信託、戰略聯盟協議或其他類似協議(本公司與其全資附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)；

(Viii) 一方面，本公司或本公司的任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或附屬公司(本公司的全資附屬公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第120億.2條和第16a-1條定義)之間的每份合同 ；

(Ix) 本公司或其任何子公司有義務賠償本公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或員工的每份合同 ；

(X) 本第4.16(A) 節中未另行説明的每個材料供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同：(A)不能在生效時間後60天內根據其條款自願終止，以及(B)合理地預期公司或其任何子公司在生效時間後將被要求支付超過50,000美元的費用、開支或其他成本；以及

(Xi) 關於本公司或本公司任何附屬公司的每一份“重要合同”(定義見交易法下S-k法規第601(B)(10)項) 本第4.16(A)節中未另行描述的。

(B) 本協議第4.16(A)節規定的合同統稱為“公司合同”。 除非合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響，且假設每個公司合同已得到正式授權並可對合同各方(公司及其子公司除外)強制執行， 公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其對公司及其每一家子公司的條款強制執行。關於可執行性，關於債權。除非 合理預期不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其任何 附屬公司並無違反或違反任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司 合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。本公司或其任何子公司 均未收到任何重大違反或重大違約公司合同的書面通知。

第4.17節保險。據本公司所知，(A)本公司及其附屬公司的所有現行材料保單 (統稱為“材料公司保單”)均已完全生效，及(B)本協議日期前材料公司保單項下的所有應付保費均已妥為支付。截至本協議日期， 未收到任何材料公司保險單的書面取消或終止通知。

第4.18節環境事宜

(A) 本公司及其附屬公司在過去三(3)年一直遵守所有環境法律，且 並未(I)收到任何人士的任何(A)書面通知或(B)根據環境法要求提供資料或(Ii)受到任何環境索賠，而在每種情況下，該等索賠要麼仍未解決，要麼受到威脅，或懸而未決，除非 預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B) 根據CERCLA或任何類似的法律，目前沒有公司擁有的不動產或租賃的不動產被列入或被提議列入國家優先事項清單(或CERCLIS)。

(C) 任何公司自有不動產或公司租賃不動產均不存在需要根據任何環境法採取補救或糾正措施的數量或濃度的有害物質 ，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。

(D) 本公司此前已向母公司提供有關本公司業務或資產的任何及所有重要環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件的真實及完整副本，或由本公司合理擁有、保管或控制的任何目前營運或租賃的不動產。

第4.19節經紀。任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，就該等交易收取任何經紀、尋獲人或其他類似的費用或佣金。

第4.20節國家接管法規。公司董事會已採取一切必要行動，使合併及其他交易在本公司適用的範圍內不再適用於任何收購法。

第4.21節投資公司法。根據《投資公司法》，本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司，或截至生效時間 之前，本公司及其任何附屬公司均不需要註冊為投資公司。

第4.22節關聯交易。除本公司披露函第4.22節及本公司美國證券交易委員會文件中所載(包括本協議日期在內)或經本協議許可的文件所載外，自2021年1月1日至本協議日期為止，一方面本公司或其任何附屬公司與本公司的任何聯屬公司(本公司的附屬公司除外)之間並無根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解 。公司披露函件第4.21節闡明瞭本公司或其任何子公司與公司的任何關聯公司(本公司的子公司除外)之間的每一份協議。

第4.23節FDA監管。

(A)據本公司所知，本公司在其開展業務的司法管轄區內，在所有重要方面都遵守並一直遵守所有適用法律，包括但不限於：(I)臨牀前和臨牀測試，(Ii)產品的上市批准、製造、分銷、推廣和銷售申請，(Iii)所有必要許可證的要求和條款，(Iv)設立登記，(V)支付所有設立費用，(Vi)良好的臨牀實踐，(Vii)良好製造規範，以及(Viii)記錄保存和報告要求。對於適用於本公司或其任何資產的任何政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，本公司並無違約 。自本協議的實際日期起計的前五(5)年內，本公司未收到任何政府實體就任何實際、據稱或潛在違反或未能在任何實質性方面遵守適用於本公司的任何法律的任何書面通知。

(B)據本公司所知，本公司、本公司以及與本公司簽訂產品相關服務合同的任何供應商、製造商或其他公司持有根據FDA法律以及在本公司進行臨牀試驗和/或銷售其產品的司法管轄區參與藥品或生物危險材料監管的相關 政府實體的所有證書、授權、註冊、報告、文件、許可或通知 提交、維護或提供的所有其他適用的 政府實體的法律和法規。所有FDA許可證在所有實質性方面都是完全有效的 ，不會威脅到此類FDA許可證的暫停、撤銷、取消或撤回，並且沒有合理的依據 相信該FDA許可證在到期後將不可續期或將被暫停、撤銷、取消或撤回。

(C) 本公司尚未收到FDA、EMEA或任何其他政府實體的任何書面通知或聲明，否則 沒有任何知情或理由相信(I)任何藥物，包括本公司的產品或其他候選產品(每一種都是潛在的 產品)可能或將被拒絕或確定為不可批准；(Ii)延遲審查和/或批准在任何司法管轄區對任何潛在產品的授權申請或上市批准申請的審查和/或批准時間 任何潛在產品的授權申請或上市批准申請是或可能需要、要求的或正在實施的；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究，除 在此日期之前提交給FDA的臨牀研究，作為批准或維持任何潛在產品上市的先決條件或條件外，還應或可能要求或要求進行一項或多項臨牀研究；(Iv)對公司任何產品或潛在產品進行任何臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。本公司未以任何方式銷售 潛在產品，表明潛在產品已被批准，其指示超出了批准產品標籤的範圍 。本公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，這些研究、測試或試驗合理地質疑由本公司或代表本公司就潛在產品進行的測試和試驗的結果。

(D)公司尚未收到來自任何政府實體的任何書面通知或通信，涉及針對公司的任何實際或威脅調查、查詢或行政、司法或監管行動、聽證或執法程序，涉及違反適用的FDA法律或從事藥品或生物危險材料監管的相關政府實體的其他適用的地方、州和聯邦法律和法規，包括但不限於不良發現通知、警告信、臨牀擱置通知、召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、 與本公司任何產品據稱或可能缺乏安全性或有效性、本公司任何產品據稱存在任何產品缺陷、或違反任何重大適用法律、規則、法規或本公司任何 產品的任何臨牀試驗或營銷許可證、批准、許可或授權有關的“親愛的醫生”信函、調查員通知或其他通知或行動，且本公司不知道或不知道任何事實或信息會導致其發起任何此類通知或行動，也不知道或有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府實體或當局或任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算施加、要求、請求或建議在調查、調查或行政、司法或監管行動、聽證或 執法程序下產生的任何 實質性義務。

(E) 在過去五(5)年中，本公司未與FDA簽訂或強制執行任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或其他類似的書面協議。據本公司、其任何高級管理人員、員工或代理商、或本公司供應鏈中的任何製造商、分銷商或其他實體所知，本公司 沒有或目前已被取消資格或被禁止、停職、被提議除名或停職、被視為不負責任，或被任何聯邦機構或其他政府實體以其他方式排除在授予合同或參與任何聯邦醫療保健計劃之外。在上述任何情況下，本公司或據本公司所知，其任何高級職員、僱員、 或代理人均未代表本公司就重大事實或欺詐性陳述向FDA作出虛假陳述，或未能披露要求 向FDA披露的重大事實。

(F) 根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未或已經或受到威脅：(A)根據《美國法典》第21篇第335a節的規定，被禁止進入FDA的程序；(B)根據FDA的調查員資格程序被取消資格；(C)受FDA的《應用程序完整性政策》的約束；或(D)根據《美國法典》第18篇第1001節的規定，因向FDA作出重大虛假陳述而受到的任何強制執行程序的約束。

(G) 本公司及其任何經理、董事、高級管理人員、代理人或員工均未(I)將本公司的任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或與適用於其業務的 腐敗付款有關的任何其他美國或外國法律，或(Iii)支付或收受任何適用法律禁止的任何其他付款、貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、 或員工均不是或曾經是任何政府實體就任何司法管轄區內的反賄賂、反腐敗或反欺詐法所訂的任何 罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，且並無任何該等調查、查詢或訴訟受到威脅。

第4.24節沒有額外的陳述。

(A)本公司或任何其他人士對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或與本協議或交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，但第(Br)條第(Br)條作出的陳述和保證除外，公司在此不作任何其他陳述或保證。具體而言，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自的物業、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)本公司在本條款第四條中作出的陳述和保證以外，向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證，或已就以下事項作出任何陳述或保證：在對公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(B) 即使本協議中有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在第五條、母公司披露函件或母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表提交的任何其他文件或證書中未作出或正在作出任何明示或默示的陳述、保證或聲明，且公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證 。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認不會就本公司或其任何附屬公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、 管理層演示或與合併或其他交易相關的任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何陳述或保證。

第 條母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司及合併子公司於本協議原定日期或之前向本公司遞交的披露函件(“母公司 公開信》)，並且，除非在至少兩(2)個工作日前兩(2)個工作日(包括其所有展品和時間表以及通過引用併入其中的文件，但不包括在任何“風險因素”章節中陳述的任何前瞻性披露，在任何“前瞻性陳述”章節中的任何披露以及其中包括的任何其他具有預測性或前瞻性的披露)，以及在至少兩(2)個工作日之前在埃德加公開可獲得的 母公司美國證券交易委員會文件中披露的內容，母公司和合並子公司承認，每個共同和個別聲明 並向公司作出如下保證，這些聲明和保證，除非被本協議修改(修改可能包括刪除該聲明或保證)，否則繼續有效，但僅限於原始協議中作出的聲明或保證的範圍，沒有 更新，儘管本協議中有重複。在本協議第五條中，凡提及“本協議的日期 ”、“本協議的日期”或類似措辭時，應被視為指原始協議的日期，並且以現在時態陳述的任何陳述或保證，無論其在本協議第五條中的重複， 應理解為僅適用於原始日期的過去時態。對某一事件或一組事實自某一特定日期起發生或未發生的陳述和保證同樣僅適用於該先前日期至最初的 日期：

第5.1節組織、地位和權力。

(A) 每一母公司及其子公司(包括合併子公司)在適用的情況下均為公司、合夥企業或有限責任公司 根據其公司或組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在並在相關情況下信譽良好的公司， 擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產和經營其目前正在進行的業務所需的所有實體權力和授權，但如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不在此限。單獨或合計對父母產生重大不利影響(“父母的重大不利影響”)。母公司及其附屬公司(包括合併子公司)均具備正式資格或獲許可開展業務 ，且在相關情況下，在其所從事業務或其物業的經營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此有必要取得該等資格、許可或良好聲譽，但如未能符合資格、獲發牌照或信譽良好則不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響。到目前為止，母公司和合並子公司都已向公司提供了完整和正確的組織文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)節列明母公司各重要附屬公司的準確及完整清單，以及(I)該重要附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，(Ii) 母公司直接或間接持有該重要附屬公司的權益的類型及百分比，(Iii)該重大附屬公司的法定股本或其他股權的金額，及(Iv)該重要附屬公司的未償還股本或其他股權的金額。

第5.2節資本結構。

(A) 於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股 及(Ii)3,000,000股母公司優先股。截至2023年12月7日收盤：(A)已發行母公司普通股1,248,969股，已發行母公司普通股1,248,918股；(B)已發行母公司優先股0股，已發行母公司優先股 0股；(C)根據公司2017年股權激勵計劃，預留並可供發行的公司普通股1,114股；(D)根據公司2021年全面股權激勵計劃，預留並可供發行的公司普通股44,459股。(E)預留173,557股公司普通股以供發行與2023年7月有擔保的本票有關 ；及(F)預留1,261,882股公司普通股以供與行使本公司認股權證有關的發行 。除本第5.2節所述外，於2023年12月7日收市時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行母公司股本股份。

(B)母公司股本的所有流通股均已發行，且將根據本協議條款發行的與合併相關的母公司普通股的所有股份將在適用的情況下(I)正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，且不受優先購買權的約束，以及(Ii)根據適用的州和聯邦證券法和其他適用法律、特拉華州一般公司法和母公司的組織文件在所有重大方面進行發行和授予。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將是 (A)有效發行、全額支付和不可評估且不受優先購買權的約束，(B)沒有任何留置權，以及(C) 在所有重大方面都符合(I)適用證券法和其他適用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何適用合同中規定的所有要求。母公司直接或 間接擁有母公司子公司所有已發行和流通股的股本、會員權益、合夥企業權益或其他股權(如適用)，包括合併子公司，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。截至2023年9月30日收盤時，除第5.2節所述外，沒有或沒有流通股：(I)母股本股份；(Ii)表決債務；(Iii)母公司或母公司任何子公司可轉換為或可交換或可行使的母公司股份或表決債務的證券；(Iv)母公司或母公司任何子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司任何子公司的任何股份、成員權益、合夥企業權益、合資企業權益或其他股權的合同義務，母公司披露函第5.2(B)節規定的除外；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、母公司或母公司任何子公司作為一方或受其約束的承諾或協議，在任何情況下，母公司或母公司的任何子公司都有義務(1)發行、交付、 轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購， 母公司股本的額外股份，母公司的任何有表決權債務或其他有表決權的證券或(2)授予，延長或簽訂 任何此類認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。母公司並無任何股東協議、表決權信託或母公司參與或受其約束的其他協議，與母公司股本股份的任何股份的 投票有關。

(C) 於本協議日期，合併附屬公司的所有已發行股本均已有效發行及繳足股款，且為母公司全資擁有。

(D) 母公司股本股份的所有股息或其他分配以及 母公司子公司在本協議日期前已授權或宣佈的任何證券的所有股息或其他分配已全部支付(但已宣佈且尚未到期和支付的此類股息或分配除外)。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會文件中披露的 外，不存在關於母公司股本的任何股份的已申報和未支付的股息或其他分配，或關於母公司的任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息。

第5.3節授權；不得違規；批准。

(A)母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易，包括完成合並，已得到母公司和合並子公司各自採取的所有必要的 公司行動的正式和有效授權，前提是完成合並萬億。E向特拉華州部門提交合並證書和交換的母公司優先股指定證書( “指定”)，並接受其備案。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，則 構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款，在可執行性及債權人權利的規限下，對母公司及合併附屬公司執行。母公司董事會在正式召開並一致舉行的會議上，(I)確定本協議和交易，包括母公司股票發行，符合母公司及其股東的最佳 利益，及(Ii)通過並批准本協議和交易，包括母公司股票發行 。合併附屬公司單一股東已(A)(1)確定本協議及交易(包括合併)符合合併附屬公司的最佳利益，及(2)採納及批准本協議，並聲明包括合併在內的交易 是可取的，及(B)簽署書面同意，據此授權、採納及批准本協議及交易(包括合併)。截至本公告日期，母公司董事會 或合併單一成員公司的上述行動均未以任何方式撤銷、撤回或修改。批准包括合併在內的交易不需要母股本持有人的批准 。

(B) 除母公司披露函第5.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會 ，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)違反、與 衝突或導致違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(Ii)導致違反、違約或加速任何重大義務或損失任何實質性利益，或導致在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，任何母公司或其子公司的任何 是其中一方的母公司合同的任何條款，或母公司、合併子公司、其各自的子公司或其各自的財產或資產受其約束的任何母公司合同的任何條款，或(Iii)假設第5.4節中提及的內容被及時、及時地獲得或作出、違反、衝突或導致違反適用於母公司、其任何子公司或其各自的財產或資產的任何法律。 除第(Ii)和(Iii)款的情況外，任何此類違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地單獨或總體產生母公司重大不利影響。

第5.4節反對。除母公司披露函第5.4節所述外，母公司或其任何子公司在母公司或合併子公司簽署和交付本協議，或母公司或合併子公司完成交易時，不需要獲得或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)根據交易法和證券法向美國證券交易委員會提交報告，以及遵守交易法和證券法及其規則和條例下可能要求的其他規定；(B)根據向特拉華州政府提交合並證書、指定及任何其他所需的備案文件，並接受特拉華州政府的備案；(C)納斯達克規則和法規可能要求的備案文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法律可能要求的備案文件和批准；以及(E)任何此類同意，即未能獲得或做出該等同意不會合理地預期 未能獲得或作出該等申請將不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

第5.5節 美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以來，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別必須 提交或提交的所有表格、報告、附表和聲明(該等表格、報告、附表和聲明經 統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修改， 截至在本協議日期之前所作的最後一次此類修改的日期(並使之生效)，每個母美國證券交易委員會文件在形成時在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及 美國證券交易委員會據此適用於此類母美國證券交易委員會文件的規則和法規，且在提交時或在本協議日期之前修訂時，所包含的任何母美國證券交易委員會文件均不符合。自該等披露被修訂之日起，任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或作出陳述的必要陳述，根據作出陳述的情況，均不具誤導性。

(B) 母公司合併的已審計和未經審計的中期財務報表，包括母公司的所有附註和附表，在提交或在本協議日期 之前修訂時，包括所有附註和附表，在所有實質性方面均符合母公司 通過引用納入或納入的母公司已審計和未經審計的中期財務報表，截至修訂之日，母公司的合併已審計和未經審計的中期財務報表已根據公認會計準則編制，並在指明的期間內一致適用(除附註中可能指明的或未經審計的報表中另有説明外， 母公司及其子公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(如屬美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所準許)，並根據公認會計原則的適用要求在各重大方面公平列報(如屬未經審計的中期財務報表，則須受正常的年終審計調整所規限)(如屬未經審計的中期財務報表，則須受未經審計的中期財務報表的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的規限)，且須受未經審計的中期財務報表的規限(如屬未經審計的中期財務報表，則須無附註及正常的年終調整)。據母公司所知，截至本文日期，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有 美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決和未解決的評論。截至本文日期，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是母公司提出的任何 保密處理請求的主題。

(C) 除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外， 母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，也無任何合同將成為其中的一方，包括任何表外安排(如《美國證券交易委員會》S-k條例第 303(B)項指示8所述)，而此類合同的目的是避免披露涉及以下各項的任何重大交易、 或重大負債：在母公司發佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中。

(D)母公司 已根據《交易所法案》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制系統(因此，術語在《交易所法》下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議簽訂之日，母公司審計師和母公司董事會未被告知：(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；或(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐，無論是否重大，在每一種情況下，母公司及其任何關聯公司或 代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露此類信息。

第5.6節未發生某些變化或事件。

(A) 自2023年1月1日至本協議日期，未發生任何事件、變化、影響或發展，對母公司造成或將合理預期產生不利影響。

(B) 自2023年1月1日至本協議日期，母公司及其子公司在正常業務過程中開展業務的所有重要方面均在正常業務過程中進行，但引起本協議的事件、與本協議有關的討論和談判以及採取的其他行動除外。

第5.7節無未披露的重大責任。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中針對截至2022年12月31日的母公司綜合資產負債表(包括其附註)所反映或保留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債； (C)與交易的準備、談判和完成相關的負債；以及(D)在合理情況下預計不會對母公司造成重大不利影響的負債。

第5.8節提供的信息。母公司或合併附屬公司或其代表所提供或將提供的資料，在首次郵寄給本公司股東之日及於本公司股東大會召開時，不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於委託書內陳述或作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，而非誤導性。

第5.9節家長 許可；遵守適用法律。母公司及其子公司持有合法開展各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、差額、所有政府實體的豁免、命令和批准(“母公司許可證”)，但不能單獨持有或合計持有母公司重大不利影響的情況除外。母公司及其子公司遵守母公司 許可證的條款，除非不遵守條款的情況不會合理地預期母公司單獨或總體上會產生重大不利影響 。母公司或母公司的任何子公司均未違反或違反或違反任何母公司 許可證，母公司或母公司的任何子公司也未收到任何表明母公司或母公司的任何子公司目前未遵守任何母公司許可證條款的索賠或通知，除非未能遵守 任何母公司許可證的條款，不會合理地預期任何母公司許可證將單獨或整體產生母公司重大不利影響。母公司及其子公司的 業務目前並未開展，自2022年1月1日以來從未 違反任何適用法律進行過，但違反行為不會合理預期對母公司造成重大不利影響的情況除外。截至本協議日期，任何政府 實體對母公司或其任何子公司的調查或審查均未結束，或據母公司所知，受到威脅，但其結果不會對母公司產生重大不利影響的調查或審查除外。 儘管第5.9節有任何相反規定，但第5.9節的規定不適用於第5.10節、第5.11節或第5.12節所述的 事項。

第5.10節補償；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)節所述的 是截至本公告日期，母公司或其任何子公司發起、維護、貢獻或要求繳納的所有重大員工福利計劃的清單，或母公司或其任何子公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有重大員工福利計劃的列表(此類員工福利計劃，無論是否重大，即“母公司計劃”)。每個母計劃的真實、正確和完整的副本 (如果是任何不成文的母計劃，則為其書面描述)及其任何修訂，以及適用的任何相關信託協議、保險合同或其他資金安排的最新版本、有利的決定或意見 信函、表格5500的最新報告和關於每個此類母計劃的最新計劃概述均已提供或提供給公司或其代表。

(B) 每個母計劃均已按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護。

(C) 每個旨在成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的母公司計劃 已收到由美國國税局發出的有利決定函，或可能依賴美國國税局發出的有利意見信，而據母公司所知， 未發生任何合理預期會導致任何此類信函被撤銷或失去此類母公司計劃的合格狀態的事件 。

(D) 截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或在母公司知情的情況下，對任何母公司計劃或與任何母公司計劃有關的威脅，但此類待決的訴訟、訴訟或索賠 不合理地預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(E) 根據母公司計劃的條款，必須向母公司計劃提供的所有實質性捐助均已及時到位。

(F) 與任何母公司計劃有關的重大未出資福利義務均未在母公司的 財務報表中適當應計或根據公認會計原則在其附註中披露。

(G) 母公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司對受ERISA標題IV約束的計劃(包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃)、ERISA第302節或本守則第412節的任何責任(實際或或有)或無任何責任，或對該計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或以其他方式承擔責任。

(H) 本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件合併)，(I)導致母公司或其任何子公司的任何付款或利益到期，或任何應付補償金額 增加，(Ii)大幅增加根據任何母公司計劃應支付的任何福利，(Iii)據母公司所知，導致支付時間加快 (包括為任何母公司計劃下的任何福利提供信託資金或轉移任何資產)，或歸屬或以其他方式觸發 應支付給或就任何現任或前任員工、董事或母公司或其子公司的顧問支付的任何補償或福利 或(Iv)限制或限制母公司或其任何子公司合併、修改或終止任何母公司計劃的權利。

第5.11節勞工事務。

(A) 截至本協議日期，(I)母公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會的其他協議的一方，(Ii)沒有涉及母公司或其任何子公司的員工的待決工會代表申請，以及(Iii)母公司不瞭解任何勞工組織(或其代表 )或員工團體(或其代表)組織任何此類員工的任何活動或程序。

(B) 截至本協議之日，不存在因集體談判協議、與任何工會達成的其他協議或針對母公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序而產生的不公平勞動行為、指控或申訴 ，據母公司所知，這些申訴或申訴受到威脅。

(C) 截至本協議日期，沒有罷工、糾紛、減速、停工或停工待決，也沒有母公司所知的針對母公司或其任何子公司的罷工、糾紛、停工或停工。

(D)母公司及其子公司自2022年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件、工資和獎金、平等就業機會、工時、加班費、不歧視、不報復、不騷擾、民權、勞資關係、職業健康和安全、員工隱私、工人分類和工資税的所有適用法律，並且沒有訴訟待決，或者，據母公司所知，母公司或其任何子公司受到威脅。任何求職申請人或其代表，任何與上述任何適用法律有關的現任或前任僱員、獨立承包商或任何類別的前述人員， 或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭或獨立承包商關係有關的歧視性、不法或侵權行為。自2023年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體對母公司或其任何子公司進行調查的意向的書面通知。

第5.12節税收。

(A)母公司及其每一子公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交他們要求提交的所有美國聯邦所得税和所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，及(br}(Ii)適時全數支付(或已以其名義適時全數支付)除尚未到期應付或正由適當訴訟程序真誠爭議且已根據公認會計原則為其設立足夠儲備金的税項外，須由該等公司支付的所有重大税項。

(B) 母公司及其附屬公司的未繳税款(I)截至最近一份財務報表的日期並未超過最近一份財務報表(而非其任何附註)所列的税項準備金 及(Ii)不會超過根據母公司(及其 附屬公司)在提交適用報税表時的習慣和慣例，在截止日期前按時間推移調整的該準備金。自最近一份財務報表之日起，母公司或任何公司 子公司均未在正常業務過程之外承擔任何税務責任。

(C) (I)沒有審計、任何政府實體的調查或其他待決程序，或據母公司所知， 就母公司或其任何子公司的任何税收或納税申報表發出書面威脅；(Ii)母公司 或其任何子公司的税款沒有不足之處，或據母公司所知， 任何政府實體沒有書面威脅，其不足之處尚未解決；(Iii)母公司或其任何附屬公司均未放棄有關評税的任何時效 ，或同意就任何開放課税年度的任何評税或不足之處延長任何時限 (延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；。(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何尚未提交的報税表的時限的受益者；。 和(V)母公司或其任何子公司均未簽訂守則第(Br)7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結束協議”。

(D)母公司或公司的任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於以下任何原因：(I)在截至代碼第481(C)節(或國家的任何相應或類似規定)或之前的納税期間內，改變或不適當使用會計方法(本協議預期的一項或多項交易除外)，當地或外國所得税法)或適用法律的其他規定；(Ii)《法典》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的在截止日期或截止日期前簽訂的《結算協議》；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易，(Iv)在結算日或之前收到的預付金額或在正常業務過程中以外的遞延收入，(V)根據守則第1502條在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法規定)；或(Vi)根據《法典》第965(H)條(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)舉行的選舉。

(E) 母公司及其子公司已在所有實質性方面遵守所有有關支付和扣繳税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402條或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳的税款)，並及時扣繳，並且在每一種情況下，都已將所有根據所有適用法律規定在到期日或之前如此扣繳和繳納的金額支付給適當的税務機關 。

(F) 母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產不存在任何税收留置權，但尚未到期、應支付或正通過適當程序善意爭奪且已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税款留置權除外 。

(G) 母公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或受税務機關的任何書面裁決所規限。

(H) 並無關於或涉及母公司或其任何附屬公司的任何税項分配或分享協議或類似安排， 且於截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不對截止日期前的應付款項承擔任何責任，但商業或信貸協議的慣常規定除外。

(I) 母公司或其任何子公司(I)都不是提交美國聯邦收入綜合納税申報單的關聯集團的成員 或(Ii)根據《財政法規》第1.1502-6條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(母公司的任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。

(J) 母公司或其任何子公司均未參與《財務管理條例》第1.6011-4(B)條所指的任何“須申報交易”。

(K) 在本協議日期之前的兩年內，母公司或其任何子公司均未在根據守則第355條有資格享受免税 待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(L) 母公司或其任何子公司(母公司或其任何子公司除外)就任何與税收有關的事項授予的書面授權書目前均未生效。

(M)母公司及其任何子公司(I)均未根據CARE法案第2302條選擇推遲繳納任何税款，或 任何其他新冠肺炎措施或(Ii)均未根據CARE法案第2301條申請任何“員工留任抵免”。

第5.13節訴訟。除無法合理預期會對母公司造成重大不利影響的事項外，不存在(A)針對母公司或其任何子公司或其各自的財產、權利或資產的訴訟，或(B)任何政府實體或仲裁員在每個 案件中針對母公司或其任何子公司未結案的判決、法令或禁令、裁決或命令。

第5.14節知識產權。

(A) 《母公司披露函》第5.14(A)節確定了作為任何司法管轄區註冊或申請標的的每一項重要母公司知識產權(“母公司註冊知識產權”)，包括：(I)申請人/註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的管轄權；(Iii)申請或註冊號；以及(Iv)任何其他共同申請人/共同所有人。據母公司所知，母公司公開信第5.14(A)節中包含的每一項專利和專利申請都按照美國適用法律的規定，以名稱正確地識別了其中所要求的發明的每一位發明人。據母公司所知，截至本協議之日，沒有任何訴訟、取消、幹擾、派生程序、異議、當事各方審查、 授權後審查、複審或其他任何性質的程序(由任何 政府實體在任何未決的註冊申請的正常起訴過程中發出的辦公室行動或類似通信除外)待決或受到書面威脅， 其中的範圍、有效性、任何母公司知識產權的可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。 除母公司公開信第5.14(A)節所述外，不得在關閉後九十(90) 天內採取任何行動，否則將導致任何母公司註冊知識產權的放棄、失效或註銷 。

(B) 母公司及其子公司獨家擁有、是母公司知識產權的唯一受讓人或獨家許可所有母公司知識產權(母公司披露函件第5.14(B)節披露的除外)，且除允許的留置權外，無任何留置權，且無任何留置權，且不受任何留置權的影響。授權給母公司或其任何子公司的所有材料母公司知識產權均根據書面 協議進行許可。據母公司所知，根據母公司或其任何子公司代表母公司或其任何子公司開展的活動，參與創造或開發任何重要母公司知識產權的每名母公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含將該母公司聯營公司在該母公司知識產權中的權利轉讓給 母公司或該子公司。每一位已經或曾經接觸到母公司或其任何子公司的商業祕密或機密信息的母公司聯營公司已簽署了一份有效且可執行的書面協議，其中包含保護母公司知識產權、商業祕密和機密信息的保密條款。據母公司所知，母公司及其子公司已在商業上 採取合理步驟保護和保密其商業祕密和機密信息。

(C)據母公司所知，任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用於創造母公司知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致這些政府實體或機構獲得所有權或此類母公司知識產權的許可證或因實踐此類母公司知識產權而獲得使用費的權利除外。

(D) 《母公司披露函》第5.14(D)節規定了每個許可協議，根據該協議，母公司或其任何子公司(I)獲得母公司或母公司子公司在其當前開展的業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下的許可(每個“母公司入站許可”)或(Ii)向任何第三方授予 任何重大母公司知識產權項下的許可(每個“母公司出站許可”)(前提是， 在正常業務過程中籤訂的母公司入站許可證不應包括材料轉讓協議、服務 協議、臨牀試驗協議、與母公司合作伙伴的協議、商業上可用的軟件即服務產品或現成的軟件許可證；在正常業務過程中籤訂的母公司出境許可證不得包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議或非排他性出境許可證)。據母公司所知，所有母公司 入站許可證和母公司出站許可證都是完全有效的，並且是母公司或其子公司的義務，據母公司所知，雙方都對此類母公司入站許可證或母公司出站許可證具有約束力。母公司 或母公司的子公司(母公司是此類母公司入站許可證或母公司出站許可證的一方，也不是母公司所知的) 此類母公司入站許可證或母公司出站許可證的任何其他方在此類母公司入站許可證或母公司出站許可證下均未發生重大違約 。

(E)據母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的業務運營沒有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，(Ii)沒有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司知識產權。據母公司所知，沒有任何法律程序(或，據母公司及其子公司所知，受到書面威脅)(A)指控母公司或其任何子公司的業務侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 或(B)母公司或其任何子公司聲稱另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司的任何知識產權。自2022年1月1日以來，母公司及其子公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱母公司或其任何子公司的業務運營侵犯或構成了 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。

(F)據母公司所知，母公司的任何知識產權均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，從而對母公司或其任何子公司使用、轉讓、登記或許可任何此類母公司知識產權造成不利和實質性的限制。

(G)母公司 已採取商業上合理的步驟，並實施了商業上合理的災難恢復和安全計劃和程序 ，以保護母公司目前業務運營中使用的信息技術系統、材料或運營所需的信息技術系統，使其免受未經授權的使用、獲取或訪問。據母公司所知，母公司目前開展的業務沒有發生重大故障或 未經授權的入侵或破壞母公司業務所使用的信息技術系統、材料或必要的信息技術系統。

第5.15節不動產。母公司及其任何子公司均不擁有任何不動產，但母公司披露函第5.15節中披露的 或在本公告日期前向美國證券交易委員會提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件除外。 母公司及其任何子公司均未租賃或轉租任何不動產，且除在本公告日期前向 美國證券交易委員會提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有義務為任何不動產支付任何租金或其他費用。

第5.16節重要合同。

(A) 《母公司披露函》第5.16(A)節列出了截至本協議之日真實和完整的清單：

(I)授予任何優先購買權或優先要約權或實質性限制母公司、母公司的任何子公司或其各自關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；

(Ii) 每份與母公司或其任何附屬公司的未償債務(或與其有關的承諾或擔保)有關的合同 (不論是發生、承擔、擔保或以任何資產作擔保)超過50,000美元；

(Iii)母公司或母公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但可隨時終止的僱傭合同除外，只需提前不到兩天的通知，且不對母公司或其任何子公司承擔財務責任；

(Iv) 涉及或構成重大利率上限、利率上限、利率互換或其他合約或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的協議的每份合約，除非是為真正的對衝目的而訂立的；

(V) 包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似條款的每份合同，這些條款實質性地限制了母公司或其任何子公司競爭或以其他方式從事任何行業或與任何人或地區競爭的能力；

(Vi)母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股權的每一份合同；

(Vii)母公司或母公司的子公司作為一方的每一項合夥企業、合資企業、有限責任公司、戰略聯盟協議或其他類似協議(母公司與其全資子公司之間或母公司與其全資子公司之間的任何此類協議除外)；

(Viii)母公司或母公司的任何子公司與母公司或其任何子公司的任何高級職員、 董事或聯營公司(母公司的全資子公司除外)或其各自的任何 “聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第120條億.2和第16a-1條定義)之間的每一份合同，但母公司或母公司的任何子公司之間的合同除外；

(Ix) 規定母公司或其任何子公司有義務賠償母公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或僱員的每份合同。

(X) 對於母公司或母公司的任何子公司，本第5.16(A)節中未另行描述的每份“材料合同”(該術語在S-k法規第601(B)(10)項中定義) 。

(B) 本合同第5.16(A)節規定的合同統稱為“母公司合同”。 除非合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響，否則每份母公司合同 均合法、有效、具有約束力，並可根據其對母公司及其作為合同一方的子公司的條款而強制執行，並且(據母公司所知)每一方都具有充分的效力和效力，並受債權人權利的強制執行的約束。除不可合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何母公司合約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或違約該等母合約。已向公司提供或以其他方式向公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。母公司 或其任何子公司均未收到任何母公司合同項下重大違反或重大違約的書面通知。

第5.17節保險。據母公司所知，(A)母公司及其各附屬公司的所有現行重要保單 (統稱為“重大父母保單”)均已完全生效，及(B)在本協議日期前根據重大父母保險保單應支付的所有保費均已妥為支付。截至本協議日期， 尚未收到任何重大母公司保險單的取消或終止的書面通知。

第5.18節經紀。任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似 費用或佣金。

第5.19節國家接管法規。母公司董事會已採取一切必要行動，以豁免或不適用於合併及其他交易(A)DGCL的條文及(B)適用於母公司的任何其他收購法。除第4.20節規定外，其他收購法律均不適用於本協議、合併或其他交易。

第5.20節投資公司法。根據《投資公司法》，母公司或其任何子公司都不需要註冊為投資公司，截至生效日期之前也不需要註冊為投資公司。

第5.21節公司股本所有權。母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司 或聯營公司(定義見《交易法》第120億.2條)均未實益擁有或在過去三年中直接或間接擁有 或有權根據任何協議、 安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，或根據任何協議、安排或諒解投票的權利，獲得公司普通股的任何股份(無論該權利是立即行使還是僅在時間過去後行使)。公司優先股或其他可轉換、可交換或可行使的公司普通股、公司優先股或本公司任何附屬公司的任何證券，母公司或其任何附屬公司均無權收購公司普通股或公司優先股的任何股份，除非根據本協議。母公司或其任何附屬公司均非本公司的聯屬公司或聯營公司 (定義見交易所法案第120億.2條)。在過去兩年內，母公司或母公司的任何附屬公司均未在任何時間 成為受讓人或以其他方式繼承公司普通股或公司優先股的任何股份的實益所有權。

第5.22節商業行為。合併子公司成立於2023年10月16日。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議的準備、談判及執行及交易有關的行動外，Merge Sub並無從事任何 活動 。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，也沒有負債，但本協議規定的與前述和與合併相關的債務除外。

第5.23節關聯方交易。除母公司披露函第5.23節以及在通過幷包括本協議日期或經本協議允許的母公司美國證券交易委員會提交的文件中 另有規定外，從2021年1月1日至本協議日期，一方面母公司 或其任何子公司與母公司的任何關聯公司(母公司的子公司除外)之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，另一方面， 美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404項規定必須披露的交易、協議、安排或諒解。母公司披露函件第4.21節闡述了母公司或其任何子公司與母公司的任何關聯公司(母公司的子公司除外)之間的每項協議。

第5.24節FDA監管。

(A)母公司、母公司的知識在母公司開展業務的司法管轄區內的所有重要方面都符合並一直遵守適用的法律，包括但不限於(I)臨牀前和臨牀試驗，(Ii)母公司產品的上市批准、製造、分銷、推廣和銷售申請，(Iii)所有必要許可證的要求和條款，(Iv)設立登記，(V)支付所有設立費用，(Vi)良好的臨牀實踐，(Vii)良好製造規範，以及(Viii)記錄保存和報告要求。母公司在適用於母公司或其任何資產的任何政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令方面不存在違約。自本協議實際生效之日起五(5)年內，母公司未收到任何政府實體就任何實際、據稱或潛在違反或未能在任何實質性方面遵守適用於母公司的任何法律的任何書面通知。

(B)據母公司、母公司以及母公司與其簽訂了與母公司產品相關的服務合同的供應商、製造商或其他公司所知，持有FDA許可以及在母公司進行臨牀試驗和/或銷售其產品的司法管轄區內參與藥品或生物危險材料監管的相關 政府實體的所有其他適用的地方、州和聯邦法律和法規。所有FDA許可證在所有實質性方面都是完全有效的，不會暫停、 吊銷或撤回該FDA許可證，且沒有合理依據相信該FDA許可證在過期後不能續期或將被暫停、撤銷、取消或撤回。

(C) 母公司未收到FDA、EMEA或任何其他政府實體的任何書面通知或聲明，否則 不知道或沒有理由相信：(I)任何藥物，包括母公司的產品或母公司的其他潛在產品，可能 或將被拒絕或將被確定為不可批准；(Ii)任何司法管轄區對任何潛在產品的上市授權申請或上市批准申請的審查和/或批准時間延誤 或任何潛在產品的上市批准申請正在或可能被要求、要求或正在實施； (Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求在此日期之前提交給FDA的臨牀研究 作為發放或維持任何潛在產品的上市批准的先決條件或條件；(Iv)對母公司的任何產品或潛在產品進行任何臨牀試驗或銷售的任何許可證、批准、許可或授權已經、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制。母公司沒有以任何方式銷售潛在產品，這表明潛在產品已被批准，其指示超出了已批准產品標籤的範圍 。母公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，這些研究、測試或試驗合理地質疑由母公司或代表母公司就潛在產品進行的測試和試驗的結果。

(D) 母公司未收到任何政府實體的書面通知或通信，涉及針對母公司的任何實際或威脅調查、查詢、行政、司法或監管行動、聽證或執法程序，涉及從事藥品或生物危險材料監管的相關政府實體違反適用的FDA法律或其他適用的地方、州和聯邦法律和法規，包括但不限於不良發現通知、警告信、臨牀擱置通知、召回、現場糾正、市場撤回或更換、安全警報、“親愛的醫生”信， 調查員通知，或與母公司任何產品據稱或可能缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動， 母公司任何產品的任何據稱的產品缺陷，或任何重大適用法律、規則、法規或母公司任何產品的臨牀試驗或營銷許可證、批准、許可或授權的任何違反，且母公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，也不知道或沒有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府實體或機構、任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、要求或建議調查、調查、行政、司法或監管行動、 聽證會或執法程序所產生的任何重大義務。

(E) 在過去五(5)年中，母公司未與FDA簽訂或強加的任何企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或其他類似的書面協議。據母公司所知，母公司、其任何管理人員、員工或代理商，或母公司供應鏈中的任何製造商、分銷商或其他實體都沒有或正在被取消資格或被禁止、停職、被提議除名或停職、被視為不負責任，或被任何聯邦機構或其他 政府實體以其他方式排除在授予合同或參與任何聯邦醫療保健計劃之外。在上述每個案例中，母公司或據母公司所知，其任何管理人員、員工或代理人均未代表母公司就重大事實或欺詐性陳述向FDA作出不真實的陳述，或未向FDA披露要求披露的重大事實。

(F) 根據《美國法典》第21篇第335a節，父母的任何官員、僱員或代理人沒有、曾經或曾經受到以下威脅：(A)根據FDA程序被禁止；(B)根據FDA調查員資格程序被取消資格；(C)根據FDA的申請 誠信政策；或(D)根據《美國法典》第18篇第1001節，因向FDA作出重大虛假陳述而受到任何強制執行程序。

(G) 母公司或其任何經理、董事、官員、代理人或員工均未(I)將母公司的任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項 或違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定，或與適用於其業務的 腐敗付款有關的任何其他美國或外國法律，或(Iii)支付或收受任何適用法律禁止的任何其他付款、貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣或回扣。母公司或其任何經理、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工 都不是或一直是任何政府實體就任何罪行或任何司法管轄區的反賄賂、反腐敗或反欺詐法所指控的罪行而進行的任何調查、調查或執法程序的對象，也沒有受到此類調查、調查或訴訟的威脅 。

第5.25節沒有額外的陳述。

(A) 除本條款V中作出的陳述和保證外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不對母公司或其子公司(包括合併子公司)或其各自的與本協議或交易有關的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證， 母公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他任何人都不會就(I)與母公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)在母公司對母公司進行盡職調查的過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息，向公司或其任何關聯公司或代表作出或已作出任何陳述或保證。本協議的談判或交易過程中的談判。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司均承認並同意 本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與公司或其子公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，但公司在第四條、公司披露函件或公司或其關聯公司或代表就此提交的任何其他文件或證書中明示或默示的以外，母公司和合並子公司均明確不依賴。包括關於向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或擔保。 在不限制前述一般性的原則下，母公司和合並子公司承認，對於可能已向母公司或其任何附屬公司或代表提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息，不會 作出任何陳述或擔保 (包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、 管理層演示文稿或任何其他形式的預期中，或與合併或其他交易有關)。

第六條契約和協定

6.1合併期內公司業務的辦理。

(A) 本公司同意，除(I)本公司披露函件第6.1(A)節所述，(Ii)對於本公司披露函件第4.1(C)節所述的任何人訂立或同意的任何交易、合同或其他商業安排，包括但不限於該人發行證券或該人出售或收購任何資產， (Iii)本協議允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求或(Iv)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，直至生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止，本公司應並應促使其每一家子公司：在商業上使用 合理的努力(1)在正常業務過程中開展業務(I)在所有實質性方面和(Ii)在所有實質性方面遵守適用法律，以及(2)基本保持其現有的業務組織結構，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手和員工的現有關係；但是， 公司或其子公司就6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動都不應被視為違反本條款，除非此類行動構成對6.1(B)節的其他規定的違反。

(B) 除《公司披露函》第6.1(B)節所述的(V)外，(W)本協議允許或要求的 (包括原協議、對原協議或本協議第6.10節的任何修訂)， (X)《公司披露函》第4.1(C)節所述的任何人簽訂或同意的任何交易、合同或其他業務安排。包括但不限於由該人發行證券或由該人出售或收購任何資產，(Y)適用法律可能要求的或(Z)經母公司書面同意的(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，直到生效時間和根據第八條終止本協議的較早者為止 ，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(i) （A）授權、宣佈、撥出或支付任何股息，或進行任何其他分配（無論是現金、股票、財產還是 其他）與公司或其任何子公司的任何流通股本或其他股權有關;（B）拆分、 合併或重新分類的任何股本或其他股權，公司或其任何子公司（公司全資子公司的交易 除外）;或（C）購買、贖回或以其他方式收購，或提議購買、贖回或以其他方式收購 收購公司的任何股本或其他股權，除非公司組織文件要求 或公司任何子公司、任何公司計劃或任何公司授權令，在每種情況下均為截至本協議日期已存在（或根據本協議條款在 本協議日期後授予）;

(Ii) 要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權(包括根據本公司 計劃授予新的股權獎勵)，但在行使或交換任何公司認股權證或公司可轉換票據時發行公司股本除外。

(3) (A)修訂或建議修訂公司的組織文件，或(B)修訂或建議修訂公司任何附屬公司的組織文件；

(IV) (A)與本公司或其附屬公司擁有直接或間接權益的其他實體以外的任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買、許可或以任何其他方式收購)任何資產或任何業務或任何 公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或資產的大部分。在每種情況下，除本公司與本公司的一家子公司之間或本公司的子公司之間或之間的交易外；

(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分；

(六) 通過公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃；

(Vii) 會計原則、慣例或方法方面的任何重大變化，其方式將對本公司或其任何附屬公司的綜合資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計準則或適用法律另有規定者除外；

(Viii)作出或更改任何税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法、提交任何經修訂的税務申報表、結算或妥協任何税務責任或任何税務審計或其他與税務有關的法律程序、與任何税務機關訂立任何結案協議或類似協議、放棄任何要求實質退還税款的權利或同意任何延長或放棄訴訟時效的權利；

(Ix) 批准向任何董事、高級管理人員或任何其他員工(包括業務員工)支付或將支付的薪酬增加；(B)為任何董事、高級管理人員、員工(包括業務員工)、顧問或其他服務提供者設立、發放或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃、安排、協議或做法；(C)建立在本協議日期之前尚未存在的任何員工福利計劃，或 修訂在本協議日期已存在的任何公司計劃，如果這樣的修改將具有增強或實質性增加其下的任何福利的效果；(D)加快任何補償或福利的歸屬、支付或結算；或(E)僱用任何新員工 ，但填補現有空缺或維持正常業務流程所需的員工，或調動或終止任何員工的服務 的原因除外；

(X)根據任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同，與工會、勞工組織、工會或類似的僱員代表建立或承擔義務；

(Xi) 向任何其他人提供總額超過50,000美元的貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(A)根據截至本協議日期生效的任何協議的條款，為正常業務過程中的承諾提供資金， (B)公司與其子公司之間或本公司子公司之間符合過去慣例的貸款，(C)為正常業務過程中可報銷的員工費用墊款 ，(D)墊付合理的法律費用，或(E)本協議生效的任何賠償 ；

(Xii) (A)訂立任何將成為公司合同的合同，或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期已存在，將成為公司合同)下的任何實質性權利， 除在正常業務過程中外，為免生疑問，關於(A)和(B)條款，除以下情況外：(1)任何終止，根據任何自動發生的現有公司合同的條款續簽或延期，而無需公司或公司的任何子公司採取任何行動(續簽或延期通知除外)；或(2)在正常業務過程中籤訂、修改、修改、終止或轉讓的任何貿易協定，但在每一種情況下，此類 行動均不會對公司造成重大不利影響或以其他方式阻礙交易；

(Xiii)其他 公司資產負債表(或其附註)所反映或保留的訴訟程序的和解，(B)在有效時間後不會合理地預期限制公司及其子公司的經營，或(C)與股東針對公司和/或其僱員、高級管理人員或董事提起的與本協議、合併和/或其他交易有關的訴訟 ，和解，或要約和解，或 提議和解，對公司或其任何子公司提起的任何訴訟(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他程序)，涉及公司或其任何子公司個別支付或以其他方式轉移價值超過50,000美元，或總計超過100,000美元；

(Xiv) 作出或同意作出單獨超過50,000美元或合計超過100,000美元的一項或多項新資本支出；

(Xv) 除在行使或交換任何公司認股權證或公司可轉換票據時借出或發行公司股本以外，於本協議日期未償還的票據在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利 以(直接、或有)收購任何債務證券；但上述規定不應限制本公司及其子公司之間或本公司子公司之間發生任何債務；

(Xvi) 從事任何新業務；

(Xvii) 採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司；

(Xviii) 與本公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)訂立任何交易或合同。

(Xix) 授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得禁止本公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動， 根據法律顧問的意見，根據本公司的合理判斷，本公司有合理必要 避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動之前，本公司應就任何擬議行動向母公司發出合理的事先通知，並且 應真誠地與母公司討論該等擬議行動。此外，即使本協議在籤立之前或之後有任何相反規定，在本公司根據第8.1(F)條享有終止權利的情況下，在不影響該終止權利或要求本公司行使該終止權利的情況下，母公司和合並子公司同意本公司與投資者就本公司的潛在股權、債務或其他投資與 談判和執行意向書、諒解備忘錄或其他有約束力或無約束力的協議。

第6.2節[故意省略]

第6.3節[故意省略]

第6.4節賠償； 董事和高級職員保險。

(A)母公司 同意，公司或其任何附屬公司的組織文件中規定的、在本協議日期生效或在其他方面有效的任何僱傭協議或賠償協議(應由母公司和尚存的公司承擔)的所有權利，包括賠償、墊付費用和免除 公司或其任何子公司的現任和/或前任董事、高級管理人員或員工的賠償責任的權利，將繼續按照其條款全面生效。母公司將促使尚存公司履行其各自的義務。在不限制前述規定的情況下，自生效日期起及生效後，母公司和尚存的公司應 共同和個別地對現在或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事或其任何子公司的高管或應公司或其任何子公司的請求作為董事或另一公司、合夥企業的高管、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃的 的每位人員進行共同和個別的賠償、辯護和保護。信託或其他企業(“受保障人”)因所有損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、費用(包括律師費和 其他專業人員的費用)、為和解而支付的或與該受保障人是、曾經或成為其中一方的任何受威脅或實際訴訟有關的、或因其以其他方式參與(包括作為證人)而產生的一切損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、罰款、罰金、開支(包括律師費及其他專業費用及開支)、為了結該等受保障人士是、曾經或成為本公司或其任何附屬公司的高級職員、僱員或代理人，或應 本公司或其任何附屬公司的要求，或以董事或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級職員的身份，或因該等人士以任何該等 身分作出或沒有作出的任何作為或不作為而提供服務，不論該等作為或不作為在生效時間之前、生效時間或之後發生或存在，亦不論 在生效時間之前、之時或之後提出或聲稱(“彌償負債”)，在適用法律允許的最大範圍內，包括所有 全部或部分基於本協議或交易的賠償責任，或全部或部分因本協議或交易引起的賠償責任，或與本協議或交易有關的所有賠償責任(母公司和尚存公司應在最終處置任何此類訴訟之前，共同和分別向 每名受賠償人支付與之相關的費用，並在適用法律允許的最大限度內)。在不限制前述規定的情況下，如果任何該等法律程序(不論是在生效 時間之前或之後)針對任何受彌償人士提起或威脅被提起，(I)受彌償人士可聘用本公司定期聘用的法律顧問或令 該受彌償人士滿意的其他法律顧問，而母公司及尚存公司須在接獲有關該等法律程序的陳述書後，儘快為 受彌償人士支付該等法律顧問的所有合理費用及開支，及(Ii)尚存公司須盡其合理最大努力協助就任何該等事宜進行辯護。關於任何受補償人是否有權根據第6.4條獲得母公司或尚存公司賠償的任何確定，該受補償人有權 要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出此類確定(批准不得無理拒絕或推遲)，且在過去三年內未在其他情況下為母公司、尚存公司、公司或受補償人提供物質服務。 儘管本協議有任何相反規定，母公司不得(且母公司不得促使倖存公司 不)就受賠人根據本協議可尋求賠償的任何訴訟 就任何判決的錄入或以其他方式尋求終止達成和解、妥協、同意或終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠人因此類 訴訟而產生的所有責任，且不包括對任何受賠人實施公平救濟，或任何受賠人承認過錯或過失。

(B) 在生效後六(6)年內，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的組織文件中的任何條款，從而對任何人根據該條款或根據尚存公司或其任何附屬公司的組織文件獲得賠償、免除責任和墊付費用的權利造成不利影響 除非適用法律要求的範圍。母公司應並應促使尚存公司 及其附屬公司履行並履行本公司或其任何附屬公司與其任何董事、高級職員或僱員在緊接生效日期前訂立的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C) 在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存的公司應賠償任何受保障人所有的合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)，如第6.4(A)節規定的那樣，應請求提前支付的金額，與執行本第6.4條規定的或公司或其任何子公司的任何組織文件下的權利、本公司或其任何子公司的任何僱傭協議或賠償協議有關， 無論該受補償人最終是否被確定為有權根據本協議或根據本協議獲得賠償。

(D) 母公司和尚存公司應在生效時間之前全額預付“Tail”保單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為六年，由與公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司提供，涉及董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險，金額和範圍至少與公司現有保單一樣優惠。存在於生效時間或生效時間之前的作為或不作為；但是，母公司不需要為D&O保險支付超過(任何一年)公司為此類保險支付的年度保費的150%；此外，如果此類保險的年度保費超過該金額，母公司 有義務就生效時間之前發生的事實、行為、事件或不行為 獲得一份可獲得最大保險範圍的保單，費用不超過該金額。

(E)如果母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司，或其各自的任何繼承人或 轉讓，(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司、尚存公司或 尚存公司的此類子公司的繼承人和受讓人(視屬何情況而定)，應承擔本節6.4中規定的義務。本節6.4的規定旨在為當事人和有權獲得賠償、免責、保險或費用墊付或根據本節6.4享有任何其他權利的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。本第6.4節規定的受保障人的權利是受保障人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司和倖存公司應支付所有費用，包括律師費，這些費用可能由 任何受補償人執行本節6.4中規定的賠償和其他義務而產生。

第6.5節委託書的編制。

(A) 母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括合併附屬公司)及 母公司股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入本公司為取得本公司股東批准而採用的 委託書及任何修訂或補充文件內。

(B) 本公司並應在本協議日期後30個歷日內，安排向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的關於將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項的委託書 ，該委託書將闡明根據第3.1節最終確定的合併對價和交換比例，公司應採取 商業上合理的努力，促使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並對美國證券交易委員會或其員工的任何評論做出迅速回應。本公司在收到美國證券交易委員會要求修改委託書或對委託書的評論及其迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的任何請求後，將立即通知母公司。公司及其母公司應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合 證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在發出或郵寄委託書(或對委託書的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，公司將(I)向母公司提供機會審查 並對該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)發表意見，(Ii)在該文件中包含或迴應母公司合理提出的所有意見，以及(Iii)在獲得母公司批准之前不將該文件歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；然而，如果 對於通過引用方式納入委託書的一方提交的文件，這種批准權僅適用於與母公司、其子公司及其附屬公司、其業務、財務狀況或經營或交易結果有關的信息；此外，如果本公司因公司推薦的任何變化， 可以修改或補充委託書(包括通過引用成立為公司)，並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實現該 公司推薦的變化。

(C)母公司和本公司各自應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律及其下的規則和條例，就合併和交易提交所有必要的備案文件。

(D) 如果在生效時間之前的任何時間，母公司或本公司應發現與母公司或本公司或其各自的任何關聯公司、高管或董事有關的任何信息，而這些信息應在委託書的修正案或附錄中列出，則此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該等信息的一方應立即通知另一方，描述該信息的適當修訂或補充應及時提交美國證券交易委員會 ，並在適用法律要求的範圍內分發給公司股東。

第6.6節股東大會。本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，正式發出通知、召開及舉行股東大會，以取得本公司股東批准。 本公司將於美國證券交易委員會批准委託書後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會。 公司應通過公司董事會在委託書中包括公司董事會建議在公司股東大會上批准合併和其他交易，公司應向公司徵求有利於批准合併和其他交易的 股東委託書。儘管本協議有任何相反規定， 本公司(I)應被要求在必要的範圍內休會，以確保向本公司股東提供任何必要的補充或對委託書的修訂，以及(Ii)如果 截至本公司股東大會的預定時間，所代表的公司普通股股份不足以構成法定人數或獲得本公司股東批准，則本公司可以休會。但條件是，除非各方另有約定，否則公司股東大會不得延期至先前安排的會議日期後30天以上；此外，公司股東大會不得延期至結束日期前兩個營業日或之後的日期。

第6.7節獲取信息。

(A)每一訂約方應並應促使其每一家子公司在自本協議生效之日起至根據第(Br)8.1款條款終止本協議之日這段時間內，在正常營業時間內並經合理事先通知後，允許該方及其子公司的高級職員、僱員和辦公室及其簿冊、記錄、合同和文件獲得合理的訪問權限，並應促使其每一家子公司：合理迅速地向另一方及其代表提供與其及其子公司的業務、財產、合同、記錄和人員有關的信息，在每種情況下，該另一方可能就完成交易而合理地要求 。公司和母公司將盡其商業上合理的努力， 最大限度地減少因以下訪問、數據和信息請求而可能對另一方業務造成的任何干擾 。儘管有第6.7(A)條的前述規定，每一方均不應被要求或促使 其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息，條件是： (I)此類信息受律師/客户特權、律師工作產品原則或其他法律特權的限制，或(Ii) 適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息，或在正常業務過程中，此類訪問或提供被禁止。各方同意，它不會， 並將促使其代表不將根據本條款6.7(A)獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的 。

(B) 本公司與母公司於2023年10月23日簽訂的相互保密及保密協議(“保密協議”)在本協議簽署及交付後繼續有效，並適用於根據該協議或根據本協議提供的所有資料。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“保密信息”。

6.8節合理的最大努力。

(A) 根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律或根據任何合同或協議，在本協議日期後儘快採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以完成合並和其他交易，包括(I) 在與另一方協商後，在本協議日期後儘快準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案文件和其他文件，並在實際可行的情況下迅速獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、 為完成合並或任何其他交易而必須或適宜從任何第三方和/或任何政府實體獲得的批准、許可和授權，(Ii)採取必要的一切步驟，在遵守第6.8節的限制的前提下，獲得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、執照、登記、許可、授權、及(Iii)簽署及交付任何合理需要或適宜的額外文書，以完成合並及本協議所擬進行的交易，並全面實現本協議的目的。

(B)就前述規定及在不限制前述規定的情況下，每一方均應向第三方發出任何所需的通知，每一方應盡其合理的最大努力取得完成合並及其他交易所需、適當或適宜的任何第三方同意，並應使其各自的子公司及聯營公司使用該等通知。雙方將根據對方的要求，提供必要的信息和合理的協助，以準備任何政府實體的任何必要文件或提交材料，並將合作迴應政府實體的任何查詢，包括及時通知其他各方此類查詢，在 向政府實體提交任何陳述或提交材料之前進行事先協商，並相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協議的所有材料、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，當事各方及其代表有權提前審查，每一方都將就與對方及其每一關聯公司有關的所有信息與其他各方進行磋商，這些信息出現在向任何政府實體提交的與合併和其他交易相關的任何 備案文件或書面材料中，但機密、競爭敏感的商業信息可能從此類交換中編輯。在合理可行的範圍內，任何一方均不得，也不得允許其各自的代表在未事先通知另一方有關該等會議或談話的情況下，或在適用法律允許的範圍內，不讓其他各方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自參加)與任何政府實體的任何會議或與該政府實體進行的任何實質性對話。

(C) 即使本協議有任何相反規定，在取得任何人士對合並及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附屬公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得向任何正在徵求批准或同意的人士支付或承諾支付 任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或產生任何債務或其他義務。雙方應合作以獲得此類 同意。

(D) 除本協議或母公司披露函件第6.8節所述外，在取得任何人士對合並及其他交易的任何批准或同意方面，母公司或母公司的任何附屬公司 未經本公司事先書面同意，不得向任何正在徵求批准或同意的人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融 或作出任何債務或其他義務。

第6.9節僱員事務。母公司可在緊隨生效時間之後的就業截止日期 之前，向母公司選擇的那些企業員工或其任何子公司的員工提供就業機會(為免生疑問，包括任何、部分、沒有或所有企業員工)。此類僱傭或諮詢協議應在家長和每位此類員工之間私下協商。

6.10母公司 股權投資。在(A)本協議日期，即2024年7月12日(“初始母公司股權投資日期”)或之前，母公司應購買500股公司的F-1系列優先股，每股面值0.0001美元(“F-1優先股”)，總購買價為500,000美元(“初始母公司股權投資”)，(B)2024年8月9日(“第二母公司股權投資日期”)，母公司應 額外購買500股F-1優先股，總收購價為500,000美元( “第二母公司股權投資”)，(C)母公司公開募股結束的較早日期為2024年8月30日或五(5)個工作日，母公司的淨收益合計不低於20,000,000美元，(該較早日期為 “第三母公司股權投資日”)，母公司將額外購買2,000股F-1優先股 額外的總購買價為2,000,000美元(“第三母公司股權投資”)和(D)2024年9月30日(“第四個母公司股權投資日”)，母公司將額外購買1,000股F-1優先股，額外的總購買價為1,000,000美元(“第四母公司股權投資”)。上述F-1優先股的股份數量應根據任何股票拆分、反向股票拆分進行公平調整。股息(包括可轉換為F-1優先股的證券的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似的改變，如本公司F-1系列可轉換優先股的特定修訂和重新命名證書中所述，在本協議生效日期之後和生效時間之前已發行的F-1優先股的股份數量發生變化，或其“聲明價值”發生任何變化

第6.11節股東訴訟。如果啟動任何交易訴訟，雙方同意合作並盡其合理的最大努力對此進行抗辯和迴應。每一方均應給予另一方合理的機會 參與任何交易訴訟的辯護或和解，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議 ；前提是，未經另一方事先書面同意，公司和母公司均不得同意解決任何交易 (同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

第6.12節公告。有關本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，未經另一方事先同意，公司或母公司或其各自的受控關聯公司或子公司不得發佈或發佈任何關於合併或本協議的新聞稿或其他公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)該方在與外部律師協商後決定， 適用法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求發佈或發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上努力為另一方提供有意義的機會對該新聞稿或其他公告進行審查和評論，並應適當考慮所有合理的增加、刪除或建議的變更，或(B)對於本公司或母公司而言，它認為有必要或適當地分別發佈或導致發佈關於合併、本協議或與公司變更推薦或母公司變更推薦相關的其他交易的任何新聞稿或其他公告。但條件是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本第6.12節的規定，作出與母公司和公司之前的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。

第6.13節業務的控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

第6.14節轉讓税。與交易相關的所有轉讓税，如有，應由母公司或尚存公司在到期時支付，無論是向母公司或任何其他人徵收，母公司或尚存公司應提交與任何此類轉讓税有關的所有必要的 納税申報單和其他文件。在交易結束前，雙方將本着善意進行合作，提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律允許的範圍內，將任何轉讓税的金額降至最低。

第 6.15節通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)一方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，每一方應在當前基礎上合理地向另一方通報任何此類事項，(B)一方從任何人(政府實體除外)收到的任何通知或其他通信聲稱需要或可能需要該人同意與合併或其他交易有關的通知或其他通信，如果該通信的主題或該當事人未能獲得該同意可能對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，則每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項，(C)已開始的或據任何一方所知受到威脅的任何訴訟程序，或(B)與該當事人或其任何關聯公司有關的其他事項，或涉及或影響該當事人或其任何關聯公司的其他事項，在每一種情況下，因合併或任何其他交易(“交易訴訟”)而產生或以其他方式相關的 ；及(D)當 知悉與本公司或本公司的任何附屬公司或母公司的任何附屬公司有關的任何事件或情況分別發生或即將發生，而該等事件或情況合理地預期會個別地或合計地對本公司或母公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視屬何情況而定)，或合理預期會防止 或重大延遲或阻礙交易的完成；但是，在每種情況下，根據第6.15節交付的任何通知不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。未能交付任何此類通知不應影響第七條規定的任何條件，也不會產生第八條規定的任何終止權利。

第6.16節使用公司現金收據。母公司不得使用公司的任何現金收據來償還母公司的債務。

第6.17節收購法。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使 沒有收購法適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法適用於或成為適用於上述任何交易，應採取一切必要行動，以使合併和其他交易可在可行的情況下按本協議預期的條款儘快完成，否則消除或最大限度地減少收購法對合並和其他交易的影響。

第6.18節[故意遺漏]

第6.19節退市。各方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切必要行動， 將公司普通股退市並根據《交易法》終止其註冊；但此類退市和終止應在生效時間之後才生效。

第6.20節合併子公司和尚存公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易 。

第6.21節倖存的公司期權計劃。交易結束後，尚存公司應立即利用母公司披露函件第6.21節所述的授予條款和條件制定期權計劃，並在雙方同意的基礎上，按完全攤薄、交易結束後的基礎，向公司管理層授予至少10%的公司股權。

第6.22節福利。每位受僱於母公司(或母公司的子公司)從事本協議所述交易的業務員工，應有資格在截止日期前按與類似情況類似的條款和條件，獲得為母公司子公司員工提供的福利。每位因 交易而受僱於母公司或母公司子公司(包括本公司)的業務員工，其在截止日期前在公司的服務期限應計入由母公司或母公司子公司維持並在截止日期後可供該員工使用的福利計劃下的資格 ，前提是本合同中的任何規定均不要求計入重複任何福利的服務或要求為任何此類福利提供資金。

第6.23節交換協議。於交易完成前，本公司須協助母公司取得本公司可換股票據持有人的協議(“交易所協議”)，以按母公司合理酌情接納的條款，以換取(就所有本公司可換股票據持有人而言)合共不超過88,161股母公司優先股。

第七條 先例條件

第7.1節各方完成合並的義務的條件。每一方完成合並的各自義務 必須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件均可由雙方共同免除，全部或部分：

(a) 股東批准。應根據適用法律和公司的組織文件獲得公司股東的批准。

(b) 沒有禁令或禁制令。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並 ，也不得通過任何將完成合並定為非法或以其他方式禁止的法律。

(c) [故意遺漏]

(d) 投票協議。投票協議應由協議各方簽署並交付。

(e) 公司優先股。所有公司優先股應已轉換為公司普通股，但未轉換的公司優先股除外，本公司應已收到未轉換公司優先股的每位持有人的確認書，確認該持有人為“認可投資者”(該詞在證券 法案頒佈的法規D中定義)，其形式為母公司可接受的形式。

(f) 公司認股權證持有人協議。本公司應已收到本公司所有權證持有人(本公司披露函件第7.1(F)節所述的本公司權證除外)(所有公司權證持有人，統稱為“權證持有人”)正式簽署的協議 (“權證持有人協議”)，其中包括：(I)放棄任何基本交易、控制權變更 或該等權證持有人根據任何該等公司權證可能享有的其他類似權利，包括但不限於任何投票權，同意或要求就其認股權證支付現金，或以其他方式批准或否決本協議擬進行的任何交易，包括合併、母公司股票發行或導致本公司或母公司向任何認股權證持有人購買任何該等公司認股權證的任何選擇權 (或向任何認股權證持有人支付任何其他現金代價)及(Ii)交換他們 持有的公司認股權證，按母公司 按其合理酌情權可接受的條款交換合共不超過930.336股母公司優先股。

(g) 其他公司認股權證。本公司應已套現任何其他未提供權證持有人協議的權證持有人；但任何及所有其他未提供權證持有人協議的權證持有人的現金總額不得超過150,000美元。

(h) 公司可轉換票據持有人；豁免。本公司應已獲得公司可轉換票據持有人(該等持有人，統稱為“公司可轉換債券持有人”，以及該等豁免，即“公司可轉換債券持有人豁免”)的原始本金金額的豁免，涉及該等公司可轉換票據持有人根據任何該等公司可轉換票據可能擁有的任何基本交易權利，包括投票、同意或以其他方式批准或否決本協議預期的任何交易的權利，包括合併、母公司股票發行或任何導致公司或母公司從任何公司可轉換票據持有人手中贖回任何此類公司可轉換票據的選擇權(或向任何公司可轉換票據持有人支付任何其他現金對價 )。

(i) 融資。母公司應已獲得足夠的資金，以履行本協議項下的付款義務。

(j) 家長特別會議。母公司應已根據納斯達克的要求，在批准母公司股票發行的 股東特別會議上獲得必要的股東批准。

第7.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 取決於在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司或合併子公司可在適用的範圍內完全或部分放棄所有或全部條件：

(a) 公司的陳述和保證。(I)第4.3(A)節(授權)、第4.6(A)節(公司重大不利影響)和第4.19節(經紀人)中所述公司的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時在所有重要方面均真實和正確)。(Ii)第4.2(A)節(資本結構)中所述公司的陳述和保證在第4.2(A)節(資本結構)中所述的陳述和保證在第4.2(A)節(資本結構)中所述的陳述和保證在其中規定的指定日期應在所有方面都真實和正確，以及(Iii)第(Br)條第四款中所述的公司的所有其他陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期時所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)，除非此類 陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的有關“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外)合理地預期不會對公司造成 單獨或總體的重大不利影響。

(b) 履行公司的義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。

(c) 合規證書。母公司應已收到公司高管簽署的公司證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節的條件已得到滿足。

(d) 交換協議。公司可轉換票據持有人應已簽署並交付母公司交換協議。

(e) 公司無重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變更、 影響或發展。

(f) VaR豁免。母公司應已收到第7.2(F)節所列協議各方對“可變利率交易”(該術語在 此類協議中定義)發行證券的《母公司披露函》的豁免。

(g) FIRPTA聲明。本公司應已向母公司交付一份截止日期的證書，向 證明本公司的任何權益均不是美國不動產權益(該證書的格式符合財政部條例 第1.897-2(H)和1.1445-3(C)節的要求)。

(h) 税務分析。雙方應在本協議簽署之日起至生效時間之間共同努力，以確定合併和本協議所考慮的其他交易的税務處理。各方應按照商定的税務處理進行一致的報告，不得在任何納税申報、審查、審計或任何其他程序中採取任何相反立場。

(i) 回購價格。貸款文件下不會發生任何違約，且未償還餘額 (定義見證券購買協議)加上所有應計及未付利息(金額不超過回購價格(定義見證券購買協議)應已悉數支付。

(j) 持不同意見股份。不超過4,141,434股公司普通股的異議股份或98股公司優先股的異議股份。

第7.3節公司義務的附加條件。公司完成合並的義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，公司可完全或部分地免除任何或全部這些條件：

(a) 母公司和合並子公司的陳述和擔保。(I)第5.3(A)(授權)節、第5.6(A)節(母公司材料的不利影響)和第5.18節(經紀商) 中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期在所有重要方面真實和正確)。(Ii) 第5.2(A)節(資本結構)中關於母公司和合並子公司的陳述和擔保在第5.2(A)節(資本結構)中所述的陳述和擔保在除最低限度以外的所有方面應在規定的日期內真實和正確，以及(Iii)第五條中所述的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時才真實和正確)。 除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的有關“重要性”或“母材料不利影響”的限制或例外情況)，否則不會合理地 預期個別或總體上會對母材料產生不利影響。

(b) 母公司與合併子公司義務的履行。母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 合規證書。公司應收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節、第7.3(D)節和第7.3(E)節中的條件。

(d) 母材無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對母材產生不利影響的事件、變更、 影響或發展。

(e) 納斯達克。母公司應遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1) 條對股東權益的要求，並符合所有其他繼續上市的適用標準，但須受納斯達克施加的任何小組監督所規限。

7.4成交條件受挫 。如果任何一方 違反本協議的任何條款，則任何一方均不得依賴未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據。

第 八 條解釋

第8.1條終止。本協議可以終止，並且可以在生效時間之前的任何時間放棄合併和其他交易，無論(以下明確規定的除外)是在獲得公司股東批准之前還是之後：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何法律，永久禁止完成合並或以其他方式永久禁止完成合並， ；

(Ii)如合併未於下午5時或之前完成。東部時間2024年9月30日(該日期為“結束日期”)；如果任何一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是合併未能在該日期或之前發生的主要原因，則根據本條款8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利不得 。

(Iii) 如果另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的， (X)將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節中規定的條件失敗， 如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)不能或未在(1)結束日期和(2)向違約方發出書面通知後30天內治癒(或不能成為真實的(br})或未成為真實的(br})，且(Y)不能或尚未治癒(或不能成為真實的或未成為真實的)，以及該通知的依據(“可終止的違反”)；但是，如果終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

(Iv) 如果在就批准本協議和交易(包括合併)進行表決的正式舉行的公司股東大會(包括任何休會或延期)上未獲得公司股東的批准；或

(C) 如果公司董事會已對建議進行了公司變更，則在獲得公司股東批准之前由母公司提出；

(D) 公司在公司更改建議後的任何時間；前提是公司已提前十(10)個日曆天向母公司發出書面通知，並與母公司進行善意談判，以提供競爭性要約；

(E) 如果母公司的普通股不再在納斯達克上市交易；

(F) 如果有下列任何一項：(I)初始母公司股權投資在初始母公司股權投資日期前尚未完成， (Ii)第二母公司股權投資在第二母公司股權投資日期前尚未完成，(Iii)第三母公司股權投資在第三母公司股權投資日期前尚未完成，或(Iv)第四母公司股權投資在第四母公司股權投資日期前仍未進行 ；以及

(G) 如果母公司根據其合理的酌情權確定，根據本協議收購本公司可能導致因任何修改、重組或購買本公司的債務或購買本公司的債務而對母公司的債務收入產生重大不利金額的註銷，這是由於已確認並可歸因於對本公司債務的任何修改、重組或購買 。在確定任何收入是否“重大不利”時，應同時考慮(I)該收入是否被任何可用的當期營業虧損和淨營業虧損以及結轉的其他税務屬性所抵銷，以及(Ii)該收入的應納税額在扣除所有抵銷、扣除、抵免和由此產生的實際應納税額的其他減少額後的重要性。

第8.2節終止通知；終止的效力。

(A) 終止一方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，除第8.1(D)條另有規定外，任何終止應在向另一方提交書面通知後立即生效。

(B)第8.1款規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第8.2款、第6.7(B)款、第8.3款以及第一條和第九條以外，任何一方均不承擔任何責任或義務，這些條款和條款不應終止；但是， 但是，即使本協議有任何相反規定，此類終止也不能免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或按照保密協議的規定而產生的任何損害的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上的所有權利和補救 。

第8.3節費用和其他付款。除雙方另有約定外，雙方應自行支付準備、簽訂和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。

第九條

一般條文

第9.1節披露函定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文(包括附件A)賦予它們的含義，但其中另有定義的除外。

第9.2節生存。除本協議另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議和契諾，包括因違反此等陳述、保證、協議和契諾而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議所載的契諾和協議以及其中的 根據其條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行的契約和協議除外。保密協議應 (A)根據其條款終止本協議，並(B)自生效時間起終止。

第9.3節通知。根據本協議或與本協議相關的任何一方的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式，並應在實際收到或（較早者）時視為已正式發出：（a）親自交付並提供 送達證明;（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則由收件人收到（要求收據）;或（c） 如果是在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日發送，如果是在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日發送。此類通信必須通過以下地址發送給各方（或發送給根據本第9.3條發出的通知中指定的其他人員 或一方的其他地址）：

(i) 如果是母公司或合併子公司，則是：

Aditxt，Inc.

第五街737號，200套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

注意：Amro Albanna，首席執行官

電子郵件：aalbanna@aditxt.com

附有所需的副本（該副本不應 構成通知）：

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約州紐約市，郵編：10112

收件人：理查德·弗裏德曼，Esq.

電子郵件：rafriedman@sheppardmullin.com

(ii) 如果致公司，致：

Evofem Biosciences，Inc.

攝政路7770號，套房113-618

加州聖地亞哥，92122

收件人：Sandra Pelletier，首席執行官

電子郵件：spelletier@evofem.com

附有所需的副本（該副本不應 構成通知）：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加州聖地亞哥，92130

收件人：詹妮弗·特羅布裏奇和保羅·約翰遜

電子郵件：jennifer. procopio.com; paul. procopio.com

第9.4節施工規則。

(A) 每一方都承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下籤署了本協議。各方及其律師在起草和準備本協議及本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿應被視為雙方的工作成果，不得因起草本協議而被解釋為對任何一方不利。 因此，任何法律規則或法律決定要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草它的任何 方，特此明確放棄。

(B) 在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而承認或確認該等資料須在公司披露函件或母公司披露函件中列出(視情況而定)，即該等項目對本公司及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎情況而定)具有重大意義。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響 。母公司公開信和公司公開信各部分的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不應視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見，在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露項目作為特定陳述或擔保的例外，應被視為對所有其他陳述或擔保的例外情況 ，條件是該項目與該等陳述或擔保的相關性從該項目中合理地明顯地體現出來，儘管 有或沒有公司披露函件或母公司披露函件中有關此類其他 陳述或保證的適當章節或對其的適當交叉引用。

(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中，在陳述和擔保或其他方面説明任何美元金額並非故意，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得在雙方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何 義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。

(D) 除非另有明確規定，本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協議相應的附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不應考慮 。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語是指整個協議，而不是指任何特定的部分，除非明確限定。“本章節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。“包括”一詞(各種形式)意為“包括但不限於”。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求， 此處包含的所有已定義術語應包括此類已定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。 除上下文另有要求外，所有對特定時間的引用均應指紐約時間。

(E) 在本協議中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或條例是指經 不時修訂、修改、補充、重述或取代的協議、合同、法規或條例(就協議或合同而言，在協議或合同的條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協議的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者； 和(Iv)“天”是指日曆日。如果任何期限在非工作日的日期到期，或者本協議條款要求在非工作日的日期發生或滿足任何事件或條件，則該期限應 到期，或者該事件或條件應在下一個工作日發生或滿足(視情況而定)。

第9.5條的對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”(“pdf”)的形式傳輸，所有這些副本應被視為一份相同的協議，並且當雙方各簽署兩份或兩份以上副本並交付給另一方時， 應生效，但應理解，所有各方無需簽署相同的副本。通過pdf格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他) 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第9.6節整個協議；第三方受益人。

(A) 本協議生效後，原協議應視為被本協議修訂、重述、取代和取代 ，不再具有任何效力或作用。

(B) 本協議(連同保密協議、其他交易協議和依據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(C) 除第三條的規定(自生效時間起及生效後，將有利於公司普通股和未轉換公司優先股的前持有人接受合併對價，且在生效時間之前，公司有權代表該等持有人就合併對價的損失向母公司和合並子公司索賠)，公司有權在發生任何故意和實質性違反任何契約的情況下，就合併對價的損失向母公司和子公司尋求損害賠償。 本協議項下的協議或義務或母公司或合併子公司的故意欺詐)以及第6.4節和第6.21節(從生效時間起及之後，這些條款旨在使其中提及的人及其各自的繼承人和代表受益，並應由其強制執行)， 本協議中的任何明示或默示的內容均不打算或將授予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第9.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A) 本協議以及可能基於、引起或涉及本協議或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)應受特拉華州法律管轄並按其解釋，但不適用其法律衝突原則。

(A)對於因本協議或本協議雙方在談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)，本協議的每一方在此不可撤銷地服從特拉華州法院的專屬管轄權和特拉華州地區法院的管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在位於特拉華州的任何州或聯邦法院進行審理和裁決。本協議的每一方 進一步同意就特拉華州法院的任何訴訟程序分配商業和技術案例管理計劃 。

(B) 各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜的 和棘手的問題，因此，每一方均在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能有權由陪審團進行審判的權利。各方 證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方已被引誘訂立本協議，其中包括第9.7節中的相互放棄和證明。

第9.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何一方的不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式完成合並 。

第9.9節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第9.9條規定的轉讓均屬無效。

第9.10節關聯公司的責任。

(A) 以下各項均稱為“公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)；及(Ii)(A)本公司或(B)控制本公司的任何 董事的任何 高管、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司附屬公司均不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，母公司和合並子公司特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠 。

(B)以下各項 均稱為“母公司聯營公司”：(I)在母公司或合併子公司中擁有股權或證券的任何直接或間接持有人(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)及(Ii)(A)母公司或合併子公司或(B)控制母公司或合併子公司的任何人士 董事的任何高管、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不對公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除所有此類責任和義務的索賠。

第9.11節補救措施；具體履行。

(A) 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與 累積，且不排除本協議授予該方當事人的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B) 雙方同意，如果 雙方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據本第9.11節具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(C) 雙方在第9.11款中的權利是交易不可分割的一部分，因此，各方同意 不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的一方的契諾和義務，所有這些都符合本第9.11款的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，以此作為獲得第9.11節所述任何補救措施的條件，且各方不可撤銷地放棄(I)在具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施足以防止或限制違約或威脅違約，以及(Ii)其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似文書的任何權利。如果在終止日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長由主審該訴訟的法院確定的其他期限。

第9.12條修正案。在生效時間之前，本協議可經雙方同意，通過各自董事會在任何時間採取或授權的行動進行修訂，無論是在獲得公司股東批准之前或之後；但在獲得公司股東批准後，不得修改 根據適用法律，在未獲得該等進一步批准或採納之前，將需要本公司股東進一步批准或採納。除非以每一方的名義簽署書面文書，否則不得修改本協定。

第9.13節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外：(A)延長履行本協議另一方的任何義務或行為的時間；(B)放棄本協議所包含的另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議所包含的另一方的任何協議或條件。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議均無效 ，除非在代表該方簽署的書面文書中作出規定。

[簽名頁面如下]

自上文所述日期起，本協議各方已由其正式授權的官員簽署本協議，以此為證。

修改和重新簽署的協議和合並計劃的簽名頁

修改和重新簽署的協議和合並計劃的簽名頁

附件A

某些定義

“附屬公司” 對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“營業日”指紐約州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的非星期六、星期日或其他日子。

“CARE法案” 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括國税局2020-22和2020-65號通知)。

“公司聯營公司” 指公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包人、高級管理人員或董事。

“公司資本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司變更推薦”是指由於公司董事會接受了一項具有約束力的建議書，因此公司董事會應已決定扣留、撤回、修改或限定，或公開提議 扣留、撤回、修改或限定公司董事會的建議書。

“公司可轉換票據”是指公司披露函件第10.1節所列的事項。

“公司知識產權”是指目前在公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。

“公司票據”指(A)公司可轉換票據及(B)公司無抵押票據。

“公司期權持有人” 指公司期權持有人。

“公司期權” 指根據公司期權計劃授予的任何期權或其他獎勵。

“公司期權計劃” 是指公司修訂和重訂的2012年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃和2018年誘導性股權激勵計劃。

“公司優先股”是指公司的E-1系列可轉換優先股和F-1優先股。

“公司股東批准”是指在公司股東大會上，根據DGCL和公司的組織文件，以(I)有權就協議和交易投票的公司普通股(在基礎上和允許的範圍內包括所有公司優先股)和(Ii)未轉換公司優先股的至少多數贊成票批准協議和包括合併在內的交易。

“公司股東”指公司普通股和公司優先股的持有者。

“公司認股權證” 指代表購買公司普通股的權利的所有認股權證。

“同意” 指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層和某人的政策的權力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“新冠肺炎措施” 是指(I)個人及其子公司遵守任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指南或建議， 由包括疾病預防控制中心或世界衞生組織在內的任何政府實體在每種情況下就與新冠肺炎有關、與新冠肺炎相關或作為迴應的 ，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(公共法律 116-136)；於2020年3月27日簽署成為法律的《家庭第一冠狀病毒應對法案》或對新冠肺炎的任何其他迴應(包括任何類似情況的行業參與者做出的任何此類迴應)，以及(Ii)撤銷或終止上述任何 。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“歐洲、中東和非洲地區” 指歐洲藥品管理局。

任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受到ERISA的約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權或股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或節假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或 協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、 意外、殘疾、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他重要的員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，在每個案例中，無論是書面的還是不成文的，都是由該人為該人的任何現任或前任董事、員工或承包商的當前或未來利益，或就該人對其負有任何直接或間接責任的 當前或未來利益而發起、維護、管理、出資或訂立的。

“環境法”指截至本協定之日有效的任何適用法律，以及在本協定之日有效的任何政府命令或與任何政府實體簽訂的具有約束力的協定：(A)與污染(或其清理)或自然資源保護、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救 。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 對於任何實體、貿易或業務，是指在任何相關時間將是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或業務，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、行業或業務相同的“受控集團”的成員。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局。

“FDA法”指經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)、經修訂的《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)及其頒佈的條例。

“政府實體”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、分部、部門、部委或工具。

“集團” 具有《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、污染物、污染物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，均可根據環境法規定承擔責任；及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯以及多氟和多氟烷基物質(PFAS)和其他新出現的污染物。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人對借款的負債；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的義務；(C)該人為該人的任何財產或服務支付延期購買或收購價款的義務，或作為企業或資產的延期購買價格的義務；(D)該 人就銀行和其他金融機構為該人的賬户簽發或承兑的信用證或類似票據而承擔的償還義務；(E)該人在租約下的債務，但該等債務須予以分類，並根據公認會計原則在該人的資產負債表上記為資本租賃；及。(F)由該人擔保的上文第(Br)(A)至(E)條所述的其他人的債務；。但負債不包括與回購協議、證券化、再證券化和類似融資安排有關的債務、應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下，這些債務都是尚未到期和應付的，或正在善意地引起爭議，以及在正常業務過程中背書可轉讓票據以供收款。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的任何和所有專有和知識產權，包括：(A)專利和工業產權；(B)商標、服務標誌、商號、標語、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，以及註冊和註冊申請(包括與上述有關的所有商譽)；(C)與作者作品有關的權利，包括專有使用權、可受版權保護的作品、著作權、道德權利、計算機程序、軟件、數據庫和麪具作品；(D)商業祕密、專有技術和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序、 和程序，不論是否可申請專利；(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權；(F)隱私權和公開權；以及(G)上述(A)至(F)款所指任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、續展、部分續展、臨時條款、分部或補發和申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政訴訟、登記、記錄或其他行政程序起訴和完善上述權利的所有權利。以及因前述規定引起的或與前述規定有關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救措施的權利，包括過去、現在或將來對前述規定的任何侵權行為。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規章和條例。

“IRS”指 美國國税局。

“知識” 指經合理查詢後，(A)就本公司而言，為公司披露函件第1.1節所列個人，及(B)就母公司而言，為母公司披露函件第1.1節所列個人的實際知悉。

“法律”指 任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可依法強制執行的要求，包括美國或非美國。

“留置權” 是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、有條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制、或對任何資產所有權任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)，無論是自願發生的、 雙方同意的、非自願的或因法律的實施而產生的。

對於本協議中的任何聲明、公司披露函或母公司披露函中的任何聲明， 指任何信息、文件或其他材料已“提供”，且該信息、文件或材料 已：(A)上傳到與本協議執行前的交易有關的虛擬數據庫中，供母公司及其代表或公司及其代表(視情況而定)審查；或(B)以真實完整的 未經編輯的形式包含在公司美國證券交易委員會文件或母美國證券交易委員會文件(視適用情況而定)中，至少在本協議日期前兩(2)個工作日提交。

“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、發生情況、事實狀態、影響、 變化、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展單獨或合計已對(A)該人及其附屬公司的財務狀況、業務、資產、財產或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響，或(B)該人及其附屬公司在截止日期 日前完成交易的能力；但是，任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展 (單獨或與任何和所有其他影響合計或結合在一起時)，由下列任何因素引起、引起、歸因於或與之相關的任何事實、情況、事件或發展都不應被視為或構成“實質性不利影響”，也不應直接或間接地產生直接或間接的影響(單獨或當與任何和所有其他此類影響合計或結合在一起)。在確定上述條款(A)項下的“實質性不利影響”是否存在或已經發生或合理預期將會發生時，應考慮或與下列任何情況有關：(I)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球總體經濟狀況；(Ii)該人所從事的任何一個或多個行業的狀況(或該等狀況的改變)；(Iii)政治狀況(或此類狀況的變化)或戰爭、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發 (包括新冠肺炎和由此產生的任何行動或事件)(包括任何此類戰爭、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的升級或普遍惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他行動或事件))；(Iv)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；(V)法律或其他法律或法規條件的變化，或對此的解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化；(Vi)本協議的宣佈或交易的未決或完成；(Vii)在每一種情況下，應本協議另一方的請求(將母公司和合並子公司視為一方)採取的任何行動或沒有采取行動的任何行動；(Viii)遵守本協定的條款，或採取本協定明確允許或要求的任何行動；(Ix)該人士的股票價格、股息或其股票成交量的任何變動，或該人士未能達到分析師對該人士在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人士或其任何附屬公司未能滿足其收入、盈利或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(可理解，導致或促成該等變動或失敗的事實或事件，或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；(X)該人士的任何現任或前任股東(代表或代表該人)因合併或與任何其他交易有關而針對本公司、母公司、合併附屬公司或其任何董事或高級人員而提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影響而言，是母公司披露函件中所載的任何事情，以及就公司重大不利影響而言，是公司披露函件中所述的任何事情；除非上述第(I)至(V)項所述事項所產生、所產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，與在全球各地區及該人士及其附屬公司所在行業開展業務的其他人士相比，對該人士及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響(在此情況下，在決定是否存在、已經發生或合理預期將會發生的“重大不利影響”時，應考慮遞增的不利影響(如有))。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場和紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或報價系統 。

“正常業務流程”是指符合過去習慣和慣例(包括數量和頻率)的正常業務流程。

“組織文件”指(A)就公司、章程、章程、附則或證書(如適用)及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其營運或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業而言，其成立證書及 合夥協議，及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理文件 及/或文書。

“其他方” 指(A)用於公司、母公司和合並子公司，以及(B)用於母公司或合併子公司公司。

“母公司聯營公司” 指母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“母公司股本”是指母公司普通股和母公司優先股。

“母公司普通股” 指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“母公司知識產權”是指目前在母公司及其子公司的業務運營中使用的知識產權。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股票面價值0.001美元，包括創建的任何系列股票。

“母股東”指母公司普通股的持有人和母公司優先股的持有人。

“Parent‘s Products” 指AditxtScore™、Adimune™和/或Adifr™。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除非上下文另有要求。

“獲準留置權”是指任何留置權：(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠，(Br)與公司披露函件中披露的任何債務有關，(C)承運人、倉庫人員、機械師、物料工、修理工或其他類似留置權，其金額尚未拖欠或正在由適當程序真誠地提出異議， (D)數額不大且合理地預計不會對本公司及其子公司目前進行的業務的正常進行造成重大幹擾的 ；(E)法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保業主、租賃或租賃協議下的出租人或承租人；(F)受公司租約或公司擁有地役權的房地產的基礎費用權益徵收的費用；以及與此相關的從屬或類似協議，(G)是分區、建築、規劃、土地使用或其他類似限制，(H)公開記錄的地役權、契諾、通行權、 準地役權、許可證、限制、公用設施協議或所有權缺陷、不完善或不規範的所有權，或(I)在 公司披露函件中確定的。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)條所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。

“訴訟” 指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他法律訴訟或衡平法上的訴訟或命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他 ，也不論此類索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他訴訟或命令或裁決是否導致 正式的民事或刑事訴訟或監管訴訟。

“產品” 根據上下文要求，指EVO100或EVO200。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要附屬公司” 就個人而言，是指符合“美國證券交易委員會”S-X條例第(Br)1.02(W)項規定的“重要附屬公司”的附屬公司。

“附屬公司” 就個人而言，指任何人，不論是否註冊成立，其中(A)至少50%的證券或所有權 權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似 職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由主體 個人或其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。

“收購法” 指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“業務組合”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方和非美國的任何和所有税收、評估、徵費、關税和任何政府實體徵收的其他類似費用和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、總收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、欺詐、 個人財產、登記、替代性或附加税最低或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税或與此有關的附加金額，無論是否有爭議，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的任何義務。

“納税申報表”指已向或須向任何税務機關提交或須提交的任何報税表、報告、證明書、退税申索、選舉、估計税務申報或聲明，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“税務機關”是指對與税務有關的事項具有管轄權的任何政府實體。

“交易協議”指本協議以及與本協議和其他協議相關而籤立和交付的每一份其他協議。

“轉讓税” 指任何股票轉讓、房地產轉讓、文件税、印花税、記錄税和其他類似税（包括利息、罰款和 對任何此類税的附加税）;但為避免疑問，這些轉讓税不應包括交易產生的任何收入、特許經營權或類似税。

個人的“投票債務” 是指對該個人的股東可以投票的任何事項有權投票（或可轉換為有權投票的證券）的債券、債券、票據或其他債務。

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