美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月12日

Aditxt，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（650）870-1200

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果表格8-k旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

合併協議

2024年7月12日(“執行日期”)，特拉華州的Aditxt，Inc.(“本公司”)與Adifem，Inc.，f/k/a Adicure，Inc.(“合併子公司”)和Evofem Biosciences，Inc.(特拉華州的一家公司(“Evofem”)) 簽訂了經修訂和重新簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與Evofem合併(“合併”)，隨着Evofem作為公司的全資子公司而倖存下來 。合併協議修訂並重申，截至2023年12月11日，本公司、合併子公司和Evofem之間的某些合併協議和計劃(經修訂的“原協議”)

對股本的影響

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，(I)所有已發行及已發行的普通股，每股Evofem普通股(“Evofem普通股”)面值0.0001美元，但在緊接生效時間前由本公司或合併附屬公司持有的任何Evofem普通股或持不同意見的股份(定義見下文 )，將轉換為可獲贈1,800,000美元的權利；及(Ii)Evofem面值0.0001美元的E-1系列優先股的每股已發行及已發行流通股(“Evofem未轉換優先股”)，但在緊接生效日期前由本公司或合併附屬公司持有的任何Evofem未轉換優先股或持不同意見的 股除外，將轉換為有權獲得一(1)股A-2系列優先股，面值為0.001美元的公司(“公司優先股”)，具有該等權利、權力、以及以A-2系列優先股指定證書的形式提出的優先股，其形式作為合併協議的附件C。

在緊接生效時間之前尚未發行的任何Evofem股本 由尚未投票贊成或同意採納合併協議的Evofem股東持有，且該股東有權根據《特拉華州公司法》(DGCL)要求並適當要求對該公司股本進行評估，且截至生效時間尚未有效撤回或 失去該等評估權(該等Evofem股本，“異議股份”)，不得轉換或交換 以獲得部分合並對價的權利，應僅享有DGCL規定的那些權利。如於生效時間後，任何該等持有人未能完成或撤回或喪失其於持不同意見股份之持股證書(S)交回後，其於持不同意見股份中之評估權利，則該等持不同意見股份將被視為於生效時間起已轉換為可收取根據合併協議該Evofem股本有權收取之合併代價(如有)之權利，而不計利息。

作為公司的成交條件，不超過4,141,434股持不同意見的Evofem普通股或98股持不同意見的Evofem 優先股。

Evofem期權和員工購股計劃的處理

在生效時間，Evofem 2014年股權激勵計劃、Evofem 2018年誘導性股權激勵計劃和Evofem 2019員工股票購買計劃(統稱為“Evofem期權計劃”)下未償還的每個 期權(統稱為“Evofem期權計劃”)將被取消，但不具有獲得任何對價的權利，並且Evofem董事會應採取行動，使Evofem期權計劃自生效時間起被取消。

在執行日期後，Evofem將盡快採取一切合理必要的行動，以規定：(I)不會根據Evofem 2019員工股票購買計劃(“Evofem ESPP”)開始 新的要約期；(Ii)自執行日期起，Evofem ESPP的參與者不得增加其薪資扣減或對Evofem ESPP進行單獨的非薪資貢獻；及(Iii)新參與者不得在執行日期後開始參與Evofem ESPP。在生效時間 之前，Evofem將採取一切合理必要的措施：(A)使在生效時間內正在進行的任何要約期或購買期成為Evofem ESPP下的最終要約期，並在預期結束日期(“最終行使日期”)前五天內終止；(B)按比例進行任何必要的調整，以反映縮短的要約期或購買期；(C)使每位參與者根據Evofem ESPP購買的當時尚未發行的股票在最終行使日起行使；及(D)自生效時間起終止Evofem ESPP(視有效時間而定)。

申述及保證

合併協議各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。

聖約

合併協議包含 各種慣例契約，包括但不限於關於在生效時間 之前開展Evofem業務的契約。

成交條件

互

公司、合併子公司和Evofem各自完成完成合並(“完成”)的義務取決於在某些條件完成時或之前滿足或放棄，包括但不限於以下條件：

公司與合併

本公司和合並子公司完成結算的義務取決於在某些條件完成時或之前的滿足或豁免，這些條件包括但不限於：

埃沃費姆

Evofem 完成結案的義務取決於在結案時或之前滿足或放棄某些條件，包括但不限於以下條件：

終端

經本公司與伊沃費姆雙方書面同意，合併協議可在交易完成前的任何時間終止。如果(I)合併未於下午5：00或之前完成，則公司或Evofem也可終止合併協議。東部時間 於2024年9月30日；(Ii)任何禁止合併或交易的判決、法律或命令已成為最終裁決，且不可上訴； (Iii)未獲得Evofem股東所需的投票；或(Iv)發生任何可終止的違約(定義見合併 協議)。在下列情況下，本公司可終止合併協議：(I)在獲得Evofem股東所需投票批准前 如果Evofem董事會改變了公司的建議(定義見合併協議)；或(Ii)如果公司根據其合理酌情權確定收購Evofem可能導致對公司的債務收入產生重大不利的 金額註銷。在下列情況下，Evofem可以終止合併協議：(I)在公司變更推薦之後的任何時間；前提是Evofem已提前十(10)個歷日向公司發出書面通知，並真誠地與公司進行了談判，以提供與之競爭的要約；(Ii)公司普通股不再在納斯達克上市交易；或(Iii)下列任何一項：(A)首次母公司股權投資尚未於最初母公司股權投資日期作出 股權投資；(B)第二母公司股權投資於第二母公司股權投資日期尚未作出；(C)第三母公司股權投資於第三母公司股權投資日期尚未作出 ；或(D)第四母公司股權投資 於第四母公司股權投資日期尚未作出(該等詞語均定義見合併協議)。

終止的效果

如果合併協議被終止，合併協議將失效，合併協議任何一方將不承擔任何責任。

豁免協議

2024年7月12日，本公司、合併子公司和依沃費姆還簽訂了一份放棄協議(“放棄協議”)，根據該協議：(I)對於本公司和合並子公司在放棄協議日期之前 發生的此類違規行為，依沃費姆 放棄其終止權利(定義見合併協議)；(Ii)本公司及合併附屬公司放棄合併協議內的限制性契諾，否則將阻止Evofem與Lupin，Inc.訂立及完成該等資產購買協議(“資產購買協議”)項下擬進行的交易(“資產購買協議”)；及(Iii)本公司及合併附屬公司放棄合併協議內的限制性 契諾，否則將限制Evofem訂立與其董事及高級人員保險單有關的融資安排。

合併協議和放棄協議的副本分別作為附件2.1和附件10.1以8-k表格的形式與本報告一起存檔， 並通過引用併入本文。上述對合並協議、放棄協議及擬進行的交易的描述並不完整，須受實際協議的約束，並受實際協議的限制。合併協議、放棄協議和上述其他協議已作為本報告8-k表格的附件包括在內，以向證券持有人提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關公司、合併子公司或依維信的任何其他事實信息。具體而言，本公司、合併子公司及依維信於合併協議內所載的陳述及保證中所載的斷言於指定日期作出，須受雙方在談判該等協議時同意的重要資格及限制所規限，包括受雙方就執行合併協議而提供的披露函件中的機密資料所約束，並須受適用於 承包方的重大標準所規限，而該等標準可能與適用於證券持有人的標準有所不同。機密披露包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、 限定和創建例外的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在雙方之間分擔風險，而不是將事項 確定為事實。因此，證券持有人不應依賴合併協議中的陳述和擔保作為有關公司、合併子公司或Evofem的實際情況的表徵。此外，有關申述標的及保證事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

證券購買 協議-高級票據

於2024年7月12日，本公司與 若干認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司發行及出售本金總額為875,000美元、於2024年10月7日到期的優先票據(“票據”)。該公司從出售債券中獲得70萬美元的現金收益。

如發生違約事件(定義見票據)，票據將按年利率14%計息，持有人有權要求本公司按125%的贖回溢價贖回票據。此外，當票據尚未發行時，本公司須使用任何證券發行所得款項的100%贖回票據。根據購買協議，公司 同意使用商業上合理的努力，包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交公開募股註冊聲明，以在 成交之日起90天內進行並完成融資交易。就發行票據而言，本公司已發行認股權證(“認股權證”)，以購買最多1,750,000股本公司普通股(“認股權證股份”)。根據購買協議，本公司亦同意於接獲投資者通知後，於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份有關回售認股權證股份的登記聲明 ，並使該登記聲明於提交後60天內生效。 認股權證可於股東批准(定義見購買協議)後按每股1.582美元的初步行使價行使，為期五年。

《證券購買協議》、《附註》和《認股權證》的上述説明並不完整，並通過 參考《證券購買協議》、《附註》和《認股權證》表格的全文加以限定，這些表格的副本分別作為本8-k表格的附件10.2、10.3和4.1存檔於本報告，並通過引用併入本文。

證券購買 協議-Evofem系列F-1可轉換優先股

於2024年7月12日(“截止日期”)，本公司完成初始母公司股權投資(定義見合併協議)，並與Evofem訂立證券購買協議(“F-1系列證券購買協議”)，據此，本公司購買了500股Evofem的F-1系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“Evofem F-1優先股”)，總購買價為500,000美元。關於F-1系列證券購買協議，本公司與Evofem訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，Evofem同意於交易完成之日起300天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涵蓋於Evofem F-1系列優先股轉換後其可發行普通股股份的轉售 ，並由美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。^這是 截止日期之後的日曆日和(Ii)2^nd美國證券交易委員會(以較早者為準)(以口頭或書面方式)通知Evofem後的營業日 該註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。根據合併協議，公司還有義務購買：(I)額外購買500股Evofem系列F-1優先股， 在2024年8月9日或之前額外購買總價500,000美元；(Ii)額外購買2,000股Evofem系列F-1優先股，額外購買價為200萬；(Ii)在2024年8月30日或公司公開募股結束 5個工作日之前額外購買2,000股Evofem系列F-1優先股，使公司獲得的淨收益總額不低於2,000美元萬；以及(Iii)在2024年9月30日或之前額外購買1,000股Evofem系列F-1優先股，額外收購價為100美元萬。

上述F-1系列證券購買協議和註冊權協議的描述 並不完整，通過參考F-1系列證券購買協議和註冊權協議的表格全文 ，分別作為本報告的附件10.4和附件10.5存檔在本報告的表格8-k中，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務

與發行票據有關的 “第1.01條加入重大最終協議” 所載有關發行票據的資料全文併入本文中作為參考。

第3.02項股權證券的未登記銷售

與發行票據有關的 “第1.01條加入重大最終協議” 所載有關發行票據的資料全文併入本文中作為參考。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行票據。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年7月17日，公司 發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議並簽署Evofem資產購買協議。本新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01中。

本條款7.01和附件99.1中的信息不會被視為為交易法第18條的目的而提交，也不會被視為承擔該條款的責任，也不會被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申請中，但此類申請中明確引用的情況除外。提交本第7.01項所列信息，不應被視為承認本第7.01項中任何信息的重要性，包括附件99.1中提供的信息，即： 僅根據FD法規提供。

對股東的重要信息

這份採用表格8-k格式的當前報告及其附件不是關於任何證券或關於潛在交易的代理聲明或徵求同意或授權，也不構成出售要約或徵求任何投票或批准，或 購買公司或Evofem證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法的要求，否則不得提出證券要約。

關於擬議的 交易，公司打算向美國證券交易委員會提交委託書。該公司還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件 。委託書經美國證券交易委員會批准後，最終委託書/招股説明書將 郵寄給公司股東。我們敦促美國證券交易委員會的股東仔細閲讀委託書(包括對委託書的所有修改和補充)以及其他與擬議交易有關的文件，這些文件將在可用時完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。股東將能夠 免費獲得委託書和其他文件的副本，這些文件包含有關公司和Evofem的重要信息 一旦這些文件提交給美國證券交易委員會，就可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，本公司及其高管、董事、其他管理層成員、員工和研發科可被視為參與就擬議交易向本公司股東徵集委託書的活動。有關本公司高管和董事的信息載於其於2024年7月5日提交給美國證券交易委員會的2023年年度會議的最終委託書中。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益的更詳細信息，將在提交給美國證券交易委員會的委託書和其他與合併協議相關的材料中闡述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告採用的表格為 8-k，包含美國《1995年私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的某些前瞻性陳述。除本8-k表格中包含的歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關公司或Evofem未來的經營結果和財務狀況的陳述 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”以及類似的表達方式來識別。這些陳述基於各種假設，無論本報告是否以8-k表的形式列出，並基於公司和依沃費姆各自管理團隊的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並非投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不應被投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並將與假設不同。許多實際事件和情況超出了本公司和Evofem的控制範圍。

這些前瞻性陳述 會受到一系列風險的影響，包括但不限於與擬議交易有關的以下風險：(1)擬議交易可能無法及時完成或根本未能完成的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響；(2)未能滿足完成交易的條件；(3)擬議交易預期收益的實現能力；以及(4)公司不時向美國證券交易委員會提交的公開文件中指出的其他風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者公司和Evofem的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。您應仔細考慮我們截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中“風險因素”部分以及我們 向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件(包括委託書)中描述的風險和不確定因素。可能存在公司和Evofem目前都不知道或公司或Evofem目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了公司和Evofem對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告發布之日的8-k表格。公司和Evofem預計， 後續事件和發展將導致公司和Evofem的評估發生變化。但是，雖然公司和Evofem可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司和Evofem明確表示不承擔這樣做的義務，除非法律另有要求。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司和Evofem對本8-k表格中本報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

沒有要約或懇求

本表格 8-k中的當前報告不是關於任何證券或擬議交易的代理聲明或委託、同意或授權，也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或資格登記 或資格之前是非法的。除非通過符合證券法要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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