第三次修改和重訂

致

公司章程

公司證明書

OF NAUTICUS ROBOTICS, INC.

Nauticus Robotics, Inc.（以下簡稱“公司”），是在特拉華州普通公司法律（以下簡稱“DGCL”）下合法組織和有效存在的公司，特此提交本章程修正證書（以下簡稱“本證書”）至公司修正後的章程之中，並作以下證明：

1.原始公司章程於2020年6月18日向特拉華州祕書提交，公司修正和改編的章程於2021年7月14日向特拉華州祕書提交，並在2022年9月9日向特拉華州祕書提交第二次修正和改編的公司章程。

2.第二次修正和更改的公司章程，經修訂，現在增加以下條款於其第四條的（A）：

依據DGCL的規定，在修證書生效（以下簡稱“生效時間”）的時候，即每36股普通股自動且無需具體人操作合併和變為一股普通股（以下簡稱“股票拆分”）。股票拆分時不會有零散股份，而是四捨五入成為最接近的整股。在股票拆分前，持有的普通股數量不能被上述兑換率整除的股東，應就相應的零散股份按兑換率獨立計算整股。在修證書之前，將股份證明或全電腦股份證明表示的普通股數，應該是對股票拆分的調整的股份數量（表示的整股數量）；股份證明或表示普通股的全電腦股份證明將予以更新，納入股票拆分所作的調整，但應將任何零散股份四捨五入至全股。

3.本證書的修訂符合DGCL第242條的規定。

4.本證書將於2024年7月22日下午4:01生效。

特此證明，公司於2024年7月18日由其授權的官員簽署了本證書。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

簽署人：John W. Gibson, Jr.

姓名：John W. Gibson, Jr.

職務：President & CEO