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註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）自2024年7月13日起由特拉華州的一家公司t Stamp Inc.（以下簡稱 “公司”）與買方簽署人（“買方”）簽訂和簽訂。

本協議是根據截至本協議發佈之日公司與買方之間的證券購買協議（“購買協議”）簽訂的。

公司和買方特此同意如下：

1. 定義。

本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指本聲明發布之日後的第45個日曆日（如果委員會進行 “全面審查”，則為自本聲明發布之日起的第75個日曆日），對於根據第2（c）條或第3（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，則指額外提交註冊聲明之日後的第45個日曆日註冊聲明必須根據本協議提交（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則必須提交75根據本協議要求提交此類附加註冊聲明之日後的第二個日曆日）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再需要進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，前提是，此外，如果是這樣的生效日期落在不是交易日的某一天，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指本聲明發布之日後的第15個日曆日，對於根據第2（c）條或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，則指公司最早的實際日期

美國證券交易委員會指南允許提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明。

“持有人” 指不時持有可註冊證券的人。

“受賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。

“賠償方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節規定的含義。

“分配計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的關於註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

自確定之日起，“可註冊證券” 是指（a）所有股票，以及（b）在與上述事項有關的任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是，任何此類可註冊證券均應不再是可註冊證券（且公司無需維持本協議下任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明）（就此而言）只要 (a) 有關出售此類產品的註冊聲明委員會根據《證券法》宣佈可註冊證券生效，此類可註冊證券已由持有人根據此類有效的註冊聲明處置，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或

(c) 根據第144條，此類證券有資格轉售，不受交易量或銷售方式的限制，也沒有當前的公開信息，如向過户代理人和持有人發送、交付和接受的書面意見函中所述（假設此類證券和任何在行使、轉換或交換時可發行的證券或作為股息發行或可發行的證券從未由任何關聯公司持有）公司），根據公司的合理決定，法律顧問給公司的建議。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入任何此類註冊聲明或視為以引用方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“賣出股東問卷” 應具有第3（a）節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

2. 上架登記。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據第2（d）節的規定以另一種適當的形式進行登記），並且應包含（除非買方另有指示）S-S表説明所要求的 “分配計劃” 和 “出售股東” 的披露 3；但是，前提是不得要求持有人被指定為 “承銷商”未經持有人事先明確書面同意。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有聲明生效之日為止

此類註冊聲明 (i) 所涵蓋的可註冊證券 (i) 已根據該規則或根據第144條出售，或 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司法律顧問根據向過户代理人和持有人發出並可接受的書面意見書確定（“效力”）時期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效。公司應在公司電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，即要求該註冊聲明生效的日期，通過傳真或電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋最大數量的可註冊證券允許由以下機構註冊委員會使用S-3表格或其他可用的表格將可註冊證券作為二次發行進行轉售，但須遵守第2（d）節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格的規定；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會指導方針註冊所有可註冊證券，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可登記證券的數量設定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券），除非持有人另有書面指示，否則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券的數量將是減少如下：

a. 首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

b.其次，公司應減少以股份為代表的可註冊證券。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上持有人配股的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他表格上的註冊聲明，以註冊轉售經修訂的初始註冊聲明中未註冊轉售的那些可註冊證券。

(d) 如果S-3表格不可用於註冊本協議下的可註冊證券轉售，則公司應 (i) 在其他適當的表格上登記可註冊證券的轉售或 (ii) 承諾在該表格出臺後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到涵蓋註冊機構的S-3表格註冊聲明為止委員會已宣佈Able Securities生效。

(e) 無論此處包含任何相反的規定，未經持有人事先書面同意，公司在任何情況下都不得將持有人的持有人或關聯公司指定為承銷商。

3. 註冊程序。

就公司在本協議下的註冊義務而言，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件）之前的不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（合併或視為合併或視為合併的文件除外）以引用方式納入）將接受持有人的審查，並且（ii）導致其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師在持有人各自法律顧問的合理意見下，迴應必要的詢問，以進行證券法所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或持有人應合理地真誠反對的任何修訂或補充，前提是公司在向持有人提供此類異議的副本後五 (5) 個交易日內收到此類異議的書面通知

註冊聲明或向持有人提供任何相關招股説明書或其修正或補充的副本後的一（1）個交易日。持有人同意在申請日前不少於兩（2）個交易日或持有人根據本節收到草稿材料之日後的第四（4）個交易日結束之前，以本協議附件b所附的形式向公司提供一份填好的調查問卷（“賣出股東問卷”）。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 使相關的招股説明書變為由任何人修改或補充所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），以及根據第 424 條提交的補充或修訂後的招股説明書補充文件，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本（前提是，公司應取消任何其中包含的信息將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及

(iv) 在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款（受本協議條款約束），遵守經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人預期處置這些證券的方法。

(d) 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示），（對於下文 (i) (A)，不少於提交前一 (1) 個交易日）以及（如果有任何此類人士的要求）) 在招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案 (i) (A) 之後的一 (1) 個交易日以書面形式確認此類通知建議提交註冊聲明，(B) 在以下情況下提交

委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行 “審查”，每當委員會對該註冊聲明發表書面評論時，以及（C）註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充或索取其他信息的任何請求，（iii）發佈的更多信息委員會或任何其他聯邦或州政府當局對任何暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動的任何訴訟的停止令的政府當局，(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知，(v) 任何事件的發生或時間推移那就是製作財務報表包含在沒有資格納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或以引用方式納入其中的任何文件中，在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，就註冊聲明或招股説明書而言，視情況而定，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏其中要求陳述或必須提供的任何重要事實根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的任何待定公司發展的發生或存在，而且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；但是，在任何情況下，此類通知均不包含任何可能構成的信息關於的材料、非公開信息公司或其任何子公司。

(e) 盡最大努力避免發行，或在發佈後儘快撤回 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物），前提是電子數據上提供的任何此類物品 GAR 系統（或繼任者）其中）不必以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意賣方持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售此類招股説明書及其任何修正案或補充，除非根據第3（d）條發出任何通知。

(h) 在持有人轉售任何可登記證券之前，根據持有人合理的書面要求在美國境內的證券或藍天法，根據持有人合理的書面要求在美國境內轉售可登記證券的註冊或資格（或註冊或資格豁免），盡其商業上合理的努力註冊或資格認定或與賣方持有人合作，以保持每項註冊或資格（或豁免）期間的有效性有效性期限並採取任何其他合理必要行動或事情，以便在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需普遍具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，無需在任何此類司法管轄區徵收任何重大税，也無需在任何此類司法管轄區普遍同意送達程序。

(i) 應持有人要求，與持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應免費提供所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券以持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理的情況下儘快編寫註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案，包括生效後的修正案，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他必需的文件，以便像以後一樣已交付的，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不能產生誤導性。如果公司根據條款通知持有人

(iii) 通過上述第3 (d) 節 (vi) 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的暫停權利

註冊聲明和招股説明書的可用性，期限在任何12個月內不超過60個日曆日（不必是連續的天數）。

(k) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足第172條規定的條件，請立即書面通知持有人，因此，持有人是必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司應盡最大努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊可註冊證券轉售的資格。

(m) 公司可要求出售股東向公司提供一份經認證的聲明，説明持有人實益擁有的普通股數量，並在委員會要求的情況下，向公司提供對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。

4. 註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費，（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用和開支本公司聘用的與之有關的所有其他人員完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用和費用以及

根據本協議的要求，與在任何證券交易所上市可註冊證券相關的費用。在任何情況下，公司均不對持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5. 賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償持有人、持有人的高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下任何不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能的人員，儘管沒有此類頭銜），並使他們免受損害或任何其他頭銜），控制持有人的每個人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）以及在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），在適用法律允許的最大範圍內，對任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用（包括，但不限於合理的律師費）和開支（統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或其中所必需的重大事實而引起或與之相關的任何不真實或涉嫌遺漏（就任何招股説明書而言）或對其進行補充，以免產生誤導性或 (2) 任何違規行為或公司涉嫌在履行本協議項下義務時違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於持有人以書面形式向公司提供的有關持有人的信息，或僅限於持有人以書面形式向公司提供的有關持有人的信息，或僅限於此類信息與持有人有關或持有人提議的註冊物分配方法證券並經持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件A），或（ii）如果發生第3（d）（iii）-（vi）節所述類型的事件，則持有人使用過期、有缺陷或不可用的招股説明書在公司以書面形式通知持有人招股説明書已過期、有缺陷或因其他原因不可用之後持有人在持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前使用。公司應立即將任何由此引起的訴訟的機構、威脅或斷言通知持有人

與公司所知的本協議所設想的交易有關。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在持有人根據第6（f）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。持有人應在適用法律允許的最大範圍內，向公司、其董事、高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員賠償並使其免受損害，但以任何不真實或僅基於以下原因造成的損失為限：任何註冊聲明、任何招股説明書中對重大事實的涉嫌不真實陳述，或在其任何修正案或補充文件中，或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的重大事實或涉嫌遺漏（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其發表的情況）不具有誤導性（i）在包含此類不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於此類不真實陳述或遺漏的範圍在持有人以書面形式向公司明確提供以供納入此類信息中的任何信息中註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 此類信息僅限於持有人在賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的信息，並經持有人以書面形式明確審查和明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A）、此類招股説明書或其任何修正案或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得大於持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的註冊證券時收到的收益金額（扣除持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師和付款與辯護有關的所有費用和開支，前提是任何受賠方未發出此類通知不得免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或

進一步審查），這種不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未立即為該訴訟承擔辯護和合理聘請律師在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序的指定當事方 (包括任何被執行方）包括此類受補償方和賠償方，受賠方的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方選擇聘請單獨的律師），則可能存在重大利益衝突賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用和開支）應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受補償方，前提是受賠方應立即償還賠償金申報方承擔適用於此類行動的那部分費用和開支有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），該受賠方無權根據本協議獲得賠償。

(d) 捐款。如果受保方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受保方支付或應付的款項，以反映賠償方和受賠方在訴訟和聲明中的相對過失或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受補償方的相對過失應通過參考來確定

除其他外，包括該賠償方或受賠方是否採取或作出了任何有關行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知情、信息獲取以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據本節規定的賠償條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，持有人繳款義務的金額均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用，以及持有人因這種不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

6. 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和持有人均同意，金錢賠償不會為因違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此進一步同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。除非本協議所附附表6（b）另有規定，否則公司或其任何證券持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在除可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司證券。在所有可註冊證券根據註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，即

已由委員會宣佈生效，前提是本第6（b）條不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修改，前提是沒有在任何此類現有註冊聲明上註冊新證券。

(c) 已終止的處置。通過收購可註冊證券，持有人同意，在收到公司關於發生第3（d）（iii）至（vi）節所述任何事件的通知後，持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知其對適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）的使用為止) 可能會恢復。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非本協議以書面形式由公司和持有人簽署。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為持有人的利益提供保障。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務。持有人可以按照購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。除附表6（i）另有規定外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向任何未得到充分滿足的人授予其任何證券的任何註冊權。

(h) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表誰執行此類簽名）規定有效且具有約束力的義務

具有與該傳真或 “.pdf” 簽名頁為其原件一樣的力量和效果.

(i) 適用法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

********************

（簽名頁如下）

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

t STAMP INC.

作者：/s/Gareth Genner

姓名：Gareth Genner

職務：首席執行官

[以下是持有者的簽名頁]

[RRA 持有人的簽名頁]

持有人姓名：DQI Holdings Inc.

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Brent de Jong

授權簽署人姓名：布倫特·德容

[簽名頁繼續]

附件 A

分配計劃

證券的賣出股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或

(ii) 所有證券均根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》中適用的規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與與適用限制的普通股相關的做市活動

根據第m條例的定義，在開始分配之前的期限。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第m條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

賣出股東

出售股東發行的普通股是先前向出售股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參閲上文 “普通股的私募配售”。我們正在登記普通股，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了普通股的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至每位出售股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量

，2024。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋在上述 “普通股私募配售” 中向出售股東發行的普通股數量的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。


賣出股東的姓名			發行前擁有的普通股數量			根據本招股説明書出售的最大普通股數量			發行後擁有的普通股數量

附件 C

T STAMP INC.

出售股東通知和問卷

下列簽名的特拉華州公司t Stamp Inc.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有人瞭解到，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，公司已經或打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）根據註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，Able Securities該文件附後。註冊權協議的副本可向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被指定或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法律顧問。

注意

下列簽名的可註冊證券受益所有人（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷

1.姓名。

(a) 出售股東的法定全名

_________________________________________________________________________

(b) 持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：

_________________________________________________________________________

2. 向出售股東發出的通知的地址：

______________________________________________________________________________________

電話：傳真：聯繫人：

3.經紀交易商狀態：

(a) 你是經紀交易商嗎？

是或不是

(b) 如果對第3（a）條回答 “是”，您是否收到了可註冊證券作為對公司的投資銀行服務的補償？

是或不是

注意：如果對第3（b）條回答 “否”，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您列為承銷商。

(a) 您是經紀交易商的關聯公司嗎？

是或不是

(b) 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

是或不是

注意：如果對第3（d）節回答 “否”，委員會工作人員已表示應在註冊聲明中將您列為承銷商。

4. 賣出股東擁有的公司證券的實益所有權。

除本第 4 項下文另有規定外，除根據購買協議可發行的證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

(a) 賣出股東實益擁有的其他證券的類型和金額：

________________________________________________________________________________________________________________________________________________

5. 與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

______________________________________________________________________________________

下列簽署人同意在註冊聲明有效期間隨時將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更通知公司；前提是，不得要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息納入註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修訂註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

為此，下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付，以昭信守。

日期：受益所有人：

作者：姓名：

標題：

通過電子郵件發送一份已完成和已執行的通知的.PDF 副本，然後

調查問卷至：[_]