Document根據本協議可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何《證券法》進行註冊
適用的州證券法，在未進行此類註冊或註冊的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押
此類法案和適用法律對此的豁免。
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月13日，由特拉華州的一家公司t Stamp Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於，根據D條例中載列的《證券法》第5條的註冊要求豁免，根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 應具有第 3.2 節中該術語所賦予的含義。
“行動” 應具有第 2.1 (k) 節中該術語所賦予的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據本節結束證券的購買和銷售
1.1。
“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得晚於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或更改為的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“公司法律顧問” 是指 CrowdCheck Law LLP。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議的簽署日不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的）在任何交易日，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。
“評估日期” 的含義應與第 2.1 (t) 節中該術語的含義相同。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權” 應具有本節中該術語所賦予的含義
2.1 (q)。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與本節中賦予該術語的含義相同
2.1 (c)。
“物質許可證” 的含義應與第 2.1 (o) 節中該術語的定義相同。
“每股購買價格” 等於2024年7月11日納斯達克市場普通股的收盤價，每股0.435美元，但將根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“購買方” 應具有第 3.4 節中該術語所賦予的含義。
“註冊權協議” 是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議，日期約在本協議發佈之日，採用本協議附錄A的形式。
“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求並涵蓋股票購買者轉售情況的註冊聲明。
“所需批准” 的含義應與第 2.1 (f) 節中該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 2.1 (i) 節中該術語的含義相同。
“證券” 是指股票。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，如第1.2節所規定。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和可立即獲得的資金為單位。
“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所，
納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或任何前述證券的繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、《註冊權協議》、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指Colonial Stock Transfer、本公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。
1.2.關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以2024年7月11日納斯達克市場的收盤價分別而不是共同出售4,597,701股普通股。
1.3. 交貨。
(a) 在截止日期或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由本公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問關於證券有效性的法律意見；
(iii) 以公司信頭印製並由首席執行官或首席財務官執行的公司電匯指示；
(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付股份，等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格；
(v) 本公司正式簽署的註冊權協議。
(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：
(i) 本協議由該買方正式簽署；以及
(ii) 此類買方的認購金額，應以 (A) 50萬美元以期票的形式與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算，主要以附錄b的形式於2024年7月31日支付；(B) 500,000美元，基本上以附錄C的形式支付，以及 (C) 100萬美元的期票形式，應於2024年8月31日支付期票的形式基本上是附錄 D 的形式，應在有效的轉售註冊聲明後的三 (3) 個交易日內支付註冊權協議所設想。
(iii) 該買方正式簽署的註冊權協議。
1.4. 成交條件。
(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 截至截止日期，買方陳述和擔保在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以實質性為條件的陳述或擔保在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性為條件的情況下，在所有方面）均準確無誤）；
(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii) 每位購買者交付本協議第 1.3 (b) 節中規定的物品。
(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 截至本文所載公司陳述和擔保的截止日期，所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤，或者在陳述或擔保以重要性或重大不利影響限定範圍內，在所有方面均準確無誤）這樣的日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第 1.3 (a) 節中規定的項目；
(iv) 不得對公司產生重大不利影響；
(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國當局還是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難，其影響如此之大，或任何重大的不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
第二條。
陳述和保證
2.1公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(b) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。
(c) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.
(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、期限到期或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或違反本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。
(f) 申報、同意和批准。除了 (i) 根據本協議第3.1節要求的申報，(ii) 根據註冊權協議向委員會提交文件外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，(iii) 每項適用交易的通知和/或申請以所需的時間和方式在市場上市，以便股票上市；以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。
(g) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。
(h) 資本化。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議
公司是公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，公司是公司任何股東之間的當事方。
(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）此處作為 “SEC 報告”）及時或已收到有效報告延長了此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(j) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求反映在公司負債中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或在提交的文件中披露的財務報表與委員會一起，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議；（v）除非根據現有的公司股票期權計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，本公司沒有發生或存在或合理預計將發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，這些事件、責任、事實、情況、事件或發展，且根據適用的證券法，本陳述至少在1個交易日尚未公開披露的內容、前景、財產、運營、資產或財務狀況之前作出此陳述的日期。
(k) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(l) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔與任何第三方有關的任何責任上述事項。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。
(m) 遵守情況。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。
(n) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，
“危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的其他相關信息，以及根據這些授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行的所有許可證、執照或其他批准他們各自的業務；以及（iii）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在第（i）、（ii）和（iii）條中，可以合理地預期不遵守將對個人或總體產生重大不利影響。
(o) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(p) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。
(q) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。
(r) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(s) 與關聯公司和員工的交易公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排，規定向其借錢或借錢向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及
(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。
(u) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。
(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(w) 註冊權。除了已簽署註冊權協議的購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。
(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成公司美國證券交易委員會報告中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不是
誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第2.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(aa) 沒有綜合產品。假設第22條中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次證券發行與公司先前根據《證券法》發行的股票合併，或 (ii) 任何適用的股東任何交易市場的批准條款，其中任何一個本公司的證券已上市或指定。
(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及
(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。
(dd) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(ee) 法規 m 合規性。據其所知，本公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，條款除外
(ff) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(hh) 美國不動產控股公司。公司現在不是也從來都不是一個
根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。
(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。
(kk) 私募股權。假設第2.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售股票。
(ll) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售股票。
(mm) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關（每種身份均為”發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(nn) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
(oo) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在何種情況下，公司都將如此。
2.2購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：
(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。
(c) 購買者身份。根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條的定義，該買方是 “合格投資者”。
(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，經營業績、業務成果、房產管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。
(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提交的載有重要定價條款的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方從未直接或間接執行過對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空下文設想的交易和結束的交易在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於
尊重投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(g) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。
(h) 買方保證，只要本協議仍然有效，買方就不會進行或實施任何建立公司普通股淨空頭頭寸的 “賣空” 或對衝交易。
公司承認並同意，本第2.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
第三條。
雙方的其他協議
3.1證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-k的最新報告，包括作為其證物的交易文件。
3.2股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。
3.3所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違規行為 FCPA 或 OFAC 法規。
3.4對購買者的賠償。在遵守本第3.4節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人員）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所考慮的任何交易（除非該訴訟完全基於對該買方陳述、擔保或契約的重大違反）交易文件或任何協議或諒解此類買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見在職位之間的任何重大問題上存在實質性衝突公司的財務狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。本第3.4節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
3.5普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票
3.6普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價。如果公司申請在任何其他交易中交易普通股，則公司進一步同意
市場，然後它將包括在該應用程序中，所有股票將採取必要的其他行動，以使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
3.7傳輸限制。股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何股份轉讓，或與本節下文進一步考慮的質押有關的任何股份轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要對此進行註冊根據《證券法》轉讓股份。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。只要本第3.7節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：
“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州，否則不得發行或出售證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是
《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 或由此類證券擔保的其他貸款。”
公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。在
買方費用，公司將執行和交付證券質押人或有擔保方合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果證券根據註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改賣出股票清單持有人（如註冊表中所定義）權利協議）根據該協議。
3.8表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關股票的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的美國各州證券法或 “藍天” 法律獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
第四條
雜項
4.1 終止。如果由於公司未履行本協議規定的義務而未在本協議之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方的權利就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。
4.2費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
4.3 完整協議。交易文件包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。
4.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，（b）該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，在本協議所附的簽名頁上簽名。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
4.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果有任何修正、修改或豁免，則不成比例地產生不利影響對買方（或購買者羣體）產生不成比例的影響還應要求受影響的買方（或購買者羣體）。不放棄任何條款
對本協議任何條款、條件或要求的違約行為應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第4.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
4.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
4.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
4.8沒有第三方受益人。除非第 3.4 節和本第 4.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
4.9適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第3.4節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
4.10生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。
4.11執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。
4.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
4.13替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
4.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
4.15預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。
4.16購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對交易文件的履行或不履行承擔任何責任
任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
4.17違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。
4.18星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
4.19施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
4.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
T STAMP INC.
作者：/s/ Gareth Genner
姓名：Gareth N. Genner
職務：首席執行官
電子郵件：[_]
信託郵票
喬治亞州亞特蘭大 Bolling Way NE 3017 號一樓和二樓 30305
將副本寄至（不構成通知）：[_]
[頁面的其餘部分故意為購買者留下空白簽名頁如下]
[伊代證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：DQI Holdings Inc.
買方授權簽字人的簽名：/s/ Brent de Jong
授權簽署人姓名：布倫特·德容
授權簽字人的電子郵件地址：[_]
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁繼續]
附錄 A 註冊權協議
附錄 B
2024 年 7 月 31 日到期的期票（500,000 美元）
附錄 C
2024 年 8 月 31 日到期的期票（500,000 美元）
附錄 D 期票（1,000,000 美元）