idai-20240713假的000171893900017189392024-07-132024-07-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月13日
T STAMP INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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| 特拉華 | | 001-41252 | | 81-3777260 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會
文件號） | | （美國國税局僱主
識別碼） |
3017 Bolling Way NE， 第 1 層和第 2 層， 亞特蘭大， 格魯吉亞30305
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 806-9906
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| o | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個課程的標題 | | 交易
符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | IDAI | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
證券購買協議
2024萬元Stamp, Inc.（“公司”）於20247月13日與某位投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA的條款，買方同意在SPA收盤時（“收盤價”），根據SPA中規定的條款和條件，以每股0.435美元的價格從公司購買面值0.01美元的A類普通股（“A類普通股”），相當於公司A類普通股的收盤價於 2024 年 7 月 11 日在納斯達克股票市場上市。同意根據買方向公司發行的三張期票支付股票的總收購價，包括（i）2024年7月31日應付的50萬美元本票；（ii）2024年8月31日應付的500,000美元本票；以及（iii）在註冊權協議規定的有效轉售註冊聲明後的三（3）個交易日內支付的100萬美元本票（下文將在本表8-K的當前報告中進一步介紹）。所有期票均不累計利息，每張期票都可以在各自的到期日之前償還。
2024年7月13日（“截止日期”），SPA收盤，公司以0.435美元的價格向買方發行了4597,701股A類普通股，以換取上述三張期票，總額為200萬美元的本金。SPA的關閉受許多慣例成交條件的約束，包括但不限於公司簽訂註冊權協議，該協議的執行是SPA關閉的條件。此外，作為SPA關閉的一部分，買方簽署了投票限制協議，如下所述。
上述 SPA 的描述並不完整，僅參照 SPA 的全文進行了全面限定。SPA 的副本作為本表 8-k 的當前報告附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。此外，上述對三張期票的描述並不完整，並參照每份期票的全文進行了全面限定，這些期票的副本作為本表8-k最新報告的附錄4.1、4.2和4.3提交，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
根據SPA，公司同意與買方簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須在S-3表格（或者，如果公司沒有資格使用S-3表格，則使用另一種適當的表格）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記買方轉售4,597,701股A類普通股根據SPA購買的股票，此類註冊聲明將在收盤後45天內生效，前提是如果美國證券交易委員會進行審查，則進行調整。
公司於2024年7月13日與買方簽訂了註冊權協議。
註冊權協議的上述摘要不完整，僅參照本表8-k最新報告附錄10.2中包含的註冊權協議副本進行限定。
投票限制協議
同樣在2024年7月13日，公司和買方簽訂了投票限制協議，根據該協議，買方同意，除非獲得公司股東的批准，否則不對佔公司在投票時已發行和流通普通股19.99％以上的公司股本進行投票。
該公司同意，在下一次公司年度或特別股東大會上，它將尋求股東對SPA的批准——如果SPA在這樣的會議上獲得批准，買方將能夠對根據SPA收購的所有普通股行使全部表決權。如果公司的股東未在該會議上批准SPA，則公司將在此後每隔九十（90）天召開一次特別股東大會，尋求批准SPA，直到獲得股東投票批准SPA為止。
如果在任何時候根據SPA收購的股票數量少於公司已發行普通股的20％，則投票限制協議將自動終止。
上述《投票限制協議》摘要並不完整，僅參照《投票限制協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-k表的當前報告附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
第 3.02 項未註冊出售股權證券
特此以引用方式將本表8-k最新報告第1.01項中規定的信息全部納入本第3.02項。
截至收盤日，公司向買方共出售了4597,701股A類普通股，以換取三張本金總額為200萬美元的期票，每股收購價格為0.435美元，等於2024年7月11日公司在納斯達克股票市場上A類普通股的收盤價。
截至本表8-k最新報告發布之日，買方發行的期票仍未兑現。根據SPA，公司同意，根據SPA出售普通股的收益將用於營運資金目的，不用於償還公司任何部分的債務。
A類普通股的發行和出售是根據該法頒佈的第D條所載的1933年《證券法》第5條的註冊要求豁免的。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
以下證物是本表8-K的最新報告提交或隨附的：
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展品編號 | | 描述 |
4.1 | | 2024 年 7 月 31 日到期應付的期票表格（500,000 美元） |
4.2 | | 2024 年 8 月 31 日到期應付的期票表格（500,000 美元） |
4.3 | | 期票的形式，在有效的轉售登記聲明發出後三天內到期並付款（1,000,000美元） |
10.1 | | 日期為 2024 年 7 月 13 日的證券購買協議 |
10.2 | | 2024 年 7 月 13 日的註冊權協議 |
10.3 | | 投票限制協議註冊日期為 2024 年 7 月 13 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | T STAMP INC. |
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| | 作者： | /s/ Gareth Genner |
| | 姓名：Gareth Genner |
| | 職務：首席執行官 |
日期：2024 年 7 月 18 日