美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13節或15(d)條

報告日期（最早報告日期）：2024年7月18日

（按其章程規定的確切名稱）

 North Euclid Avenue, 帕薩迪納市, 加利福尼亞州91101

(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（626) 578-0777

 

無數據

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：

☐根據證券法規則425條的書面通信(17 CFR 230.425)

☐根據證券交易法規則14a-12號的徵集材料 (17 C F R 240.14a-12)

☐根據交易所法規則14d-2(b)＆nbsp;的預啟動通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐根據證券交易法規則13e-4 (c)＆nbsp;的預啟動通信 (17 CFR 240.13e-4 (c))

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視為根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱“交易所法”的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

請在檢查標記處打勾以表明註冊人是否符合1933年證券法第405條規則（本章230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條規則（本章240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型企業☐

如果是新興企業，則在複選框中標明，如果註冊者已選擇不使用根據交換法規第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守，則標明。☐

項目1.01. 訂立實質性明確協議

第三方存款協議

2024年7月18日，總部位於馬裏蘭州的房地產投資信託基金公司Alexandria Real Estate Equities, Inc.(以下簡稱“本公司”)及其子公司Alexandria Real Estate Equities, L.P.(以下簡稱“運營公司”)與花旗銀行(以下簡稱“行政代理人”),若干貸款人(以下簡稱“貸款人”)和O'Melveny & Myers LLP律師事務所作為託管代理和託管人簽訂存管協議(以下簡稱“存管協議”),根據存管協議，公司、運營公司、行政代理人和貸款人有意簽訂第三次修訂後的授信協議(以下簡稱“第三次修訂後的授信協議”)，並將其簽名頁提交給託管代理以進行託管。根據存管協議，託管代理將向第三次修訂後的授信協議釋放簽名頁，並且第三次修訂後的授信協議將在公司滿足第三次修訂後的授信協議中規定的生效條件時生效。如果公司未在2024年10月1日或之前滿足條件，則第三次修訂後的授信協議簽名頁將被視為已撤回，存管協議下的存管安排將終止，第三次修訂後的授信協議將不會生效。

公司滿足的條件包括提供某些法律意見和證書、終止並全額支付截至2023年6月28日的第二次修訂後的授信協議(以下簡稱“現有授信協議”)中的債務，由公司、運營公司、其他擔保方(如有)、每個貸款人、每個L/C發行方和花旗銀行作為行政代理方簽署的現有授信協議，以及支付指定的費用。雖然無法保證，但公司預計將在2024年10月1日或之前滿足條件，並且第三次修訂後的授信協議將立即生效。存管協議的目的和作用是允許公司“鎖定”第三次修訂後授信協議的當前條款和條件以及在公司滿足生效條件前推遲提供第三次修訂後的授信協議下信貸的期限。因此，第三次修訂後的授信協議期限將不會開始直到生效條件得到滿足，公司也將無法利用其提供的信貸額度。

授信協議 (Credit Agreement)

第三次修定後的授信協議預計將替代公司現有的授信協議。花旗銀行預計將擔任行政代理，花旗銀行、BofA Securities、摩根大通銀行、高盛、加拿大皇家銀行、蘇格蘭皇家銀行、日本瑞穗銀行、barclays bank plc、日本三井住友銀行、TD Bank，N.A.和美國銀行將擔任聯合領頭人，花旗銀行、BofA Securities、摩根大通銀行、高盛和加拿大皇家銀行將擔任聯合包銷商。第三次修訂後的授信協議預計將提供5億美元無抵押優先循環授信額度(以下簡稱“循環授信額度”) 以及通過Credit Agreement增加的最高10億美元的額度。循環授信額度下的借款預計將根據第三次修訂後的授信協議中規定的“浮動利率”、“每日RFR利率”或“基準利率”計息，加上第三次修訂後的授信協議中規定的具體利差。預計適用於根據浮動利率和每日RFR利率計息的貸款的利差為0.855%，包括10個基點的信貸利差調整和2個基點的可持續性邊際調整(如在第三次修訂後的授信協議中規定)。

第三次修訂後的授信協議預計將將循環授信額度的到期日延長直至2030年1月22日，但前提是公司行使其權利，每次行使其權利，前提是滿足某些條件，每次延長六個月。

項目2.03。註冊人的直接金融義務或資產負債表安排的義務的設立。

項目1.01中包含的信息已納入本申報文件中.

前瞻性聲明

這份8-K表格的前瞻性聲明包括《 1933證券法》第27A條和《 1934證券交易法》第21E條的規定，這些聲明可以通過使用“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預計”等單詞(或其否定形式)來標識，包括(但不限於)關於授信協議預計生效和到期日期以及預計滿足授信協議條件的聲明。前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，實際結果可能與每個此類聲明中討論的結果有所不同。許多重要的因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的或考慮的結果有所不同，包括但不限於公司在提交本申報文件時提交給證券交易委員會的文件中所描述的因素。公司不承擔任何責任來更新這些因素中的任何因素，也不會公開宣佈任何文件中任何前瞻性聲明的任何修訂，無論是因為獲得了新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。