附錄 99.3

證券購買協議

本證券購買協議，日期為 2024 年 7 月 17 日（本 “協議”）由 Camel ZQ Limited（“賣方”）簽訂，雙方簽訂， 及萬事達控股有限公司（“買方”）。下文將提及賣方和買方 統稱為 “當事方”，每個都是 “締約方”。未另行定義的大寫術語應 具有本文第 6.1 節中規定的含義。

鑑於，賣方是該號碼的所有者 發行人A類普通股的總數（或總數），在標題為 “已擁有” 的欄目下與其名稱對面列出 本協議附表A中的證券（賣方的 “自有證券”）；

鑑於，賣方已同意向買方出售， 並且買方已同意向賣方購買賣方在賣方中和與之相關的所有權利、所有權和利益 銷售證券（定義見下文），全部遵循下文規定的條款和條件；以及

因此，現在考慮到前提 以及下文所載的盟約，商定如下：

1。購買 和銷售

1.1 購買 和銷售。

(a) 主題 根據本協議中規定的條款和條件，買方同意向賣方購買，賣方同意出售， 在收盤時（定義見下文）向買方轉讓以下數量的A類普通股 本文附表A中標題為 “銷售證券” 的專欄（賣方的 “銷售證券”） 以及賣方在其中的所有權利、利益和所有權（包括所有股息和分配）當天或之後附帶的所有股息和分配 截止日期），適用於本協議附表 A 中標題為 “購買價格” 的欄目下列出的購買價格 （由買方支付的 “購買價格”）。

(b) 如果， 從本協議簽訂之日到截止日之間，發行人的未償股本應增加、減少， 由於重組, 資本重組, 重新分類, 變更為或交換了不同數量或種類的股份或證券, 股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的資本變動，然後進行公平和按比例的調整 賣方銷售證券和賣方購買的數量應為雙方合理接受 價格是為了在變更之前為雙方提供與本協議所設想的相同的經濟效應。

1.2 這個 閉幕。

(a) 這個 完成所有銷售證券的購買和出售以及特此設想的交易（“結算”） 應通過交換文件和簽名遠程進行, 日期由締約方書面規定, 不遲於第十五 (15)^th) 滿足或免除最後規定條件後的工作日 根據第 4 節，滿足或免除（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但是 前提是滿足或放棄此類條件（在收盤時）或所有各方可能商定的其他日期。這個 在本協議中，實際結算日期稱為 “截止日期”。

(b) 在 閉幕式：

(i) 在買方履行第 1.2 (b) (ii) 條規定的義務的前提下，賣方應交付或促成 已交付給買方：

(A) a 發行人成員登記冊的核證真實副本，日期為截止日期，並由註冊辦事處正式認證 發行人的提供商，證明買方在截止日期擁有銷售證券的所有權；

(B) a 以買方名義簽發的股票證書副本，日期為截止日期，代表發行人正式簽署， 證明買方在截止日期擁有銷售證券的所有權（每份均為 “股票證書”）； 前提是賣方應交付或安排交付與銷售證券有關的原始股票證書 在截止日期後的十 (10) 個工作日內給買方；以及

(C) a 由賣方正式簽署的有關銷售證券轉讓的股份轉讓表的副本，主要內容為 表格作為附表b附於此。

(ii) 買方應向賣方交付或安排交付：

(A) 沒有 任何抵消、反訴、保留、預扣或扣除，通過電匯將立即可用的資金轉入指定賬户 賣方支付的金額等於 (1) 購買價格減去 (2) 標題為 “滯留” 的欄目下列出的金額 本協議附表 A 中的 “金額”（“滯留金額”）；以及

(B) a 由買方正式簽署的有關出售證券轉讓的股份轉讓表副本，主要內容為 作為附表 b 附於此處的表格。

(c) 除非 賣方和買方另行同意，(i) 收盤時的所有行動都是相互依存的，將被視為已發生 同時，在本協議下的所有交付和付款到期之前，不得視為已交付或付款 已在收盤時完成，並且（ii）除非購買所有商品，否則買方沒有義務進行平倉 證券銷售同時完成。

1.3 阻礙 金額。賣方和買方特此確認並同意：

(a) 滯留金額應由買方從購買價格中扣除，其中第一批滯留金額將用於支付 履行賣方根據第 6.3 (a) 節和第 6.3 (c) 節及第二節承擔的任何賠償義務 部分滯留金額應用於支付賣方出售證券的第7號公告税 參見第 5.2 (d) 節；

(b) 到 在適用的範圍內，(i) 根據第 6.3 (a) 節和第 6.3 (c) 節向任何買方賠償方支付的任何款項均應 根據第 1.3 (c) 節，首先從第一批滯留金額中支付，以及 (ii) 應由其支付的任何金額 根據第 5.2 (d) 節，應根據第 5.2 (d) 節首先從第二批滯留金額中向賣方付款；

(c) 在 在第一個滯留到期日後的三 (3) 個工作日，買方應向賣方支付款項到指定賬户 賣方提供的金額等於 (x) 第一批滯留金額的結果減去 (y) 金額（如果有）， 賣方根據第 6.3 (a) 節和第 6.3 (c) 節向任何買方賠償方欠款，而不是其他條款 在第一個滯留到期日之前以現金向該買方賠償方付款；以及

(d) 在 在適用的第二個滯留到期日之後的兩 (2) 個工作日內，買方應向賣方付款 由賣方指定根據第 5.2 (d) 節確定的第二批滯留金額中的金額。

2。購買者的 陳述和保證

買方作出以下陳述 以及截至本文發佈之日和截止日期對賣方的保證：

2.1 權力； 綁定效果。買方擁有執行和交付本協議和其他交易所需的公司權力和權限 它作為當事方的文件以及履行其在本協議及其下的義務的文件。買方的所有公司行動 及其各自的高級職員、董事和股東授權、執行和交付本協議以及 其作為當事方的其他交易文件以及他們在本協議及其下的所有義務的履行情況， 包括根據本協議及其作為當事方的其他交易文件購買銷售證券，具有 是在收盤前拍攝的。其參與的每份交易文件均由以下機構正式有效簽署和交付 買方和（假設其他各方應有的執行和交付）構成合法、有效和具有約束力 買方的義務，可根據其條款對買方強制執行。

2.2 沒有 衝突。本協議及其作為當事方的其他交易文件的執行和交付以及完成 本文及由此設想的交易以及買方遵守本協議及本協議項下的義務的情況 不論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，不會 (a) 與違約行為相沖突或構成違約行為 或違約要求任何人同意或採取其他行動，從而產生任何終止、取消或 加速履行任何人的任何權利或義務，或喪失買方有權獲得的任何利益，或導致 設立或徵收任何税款、抵押貸款、留置權、質押、擔保權益或其他擔保（統稱為 “留置權”）， 根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約限制或限制買方的任何財產或資產， 貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或買方作為當事方或買方簽署的其他協議或文書 受其約束，或任何買方的任何財產或資產受其約束，或 (b) 導致任何違反條款的行為 買方組織文件或任何適用的法律或法令，對買方或任何一方具有管轄權 除上述 (a) 和 (b) 項下的每種情況外，其財產，無論是單獨還是總體而言，都不合理 預計將在任何重大方面對買方完成本文所設想的交易的能力產生不利影響 因此。

2.3 沒有 同意。未提交、或同意、批准、授權、命令、註冊、資格或法令或任何其他行動 在每種情況下，由任何政府機構提交或涉及任何政府機構，但適用證券可能要求的任何文件除外 法律，是買方簽訂本協議及其作為當事方的其他交易文件所必需或必需的 或履行其在本協議及其下的任何義務或購買銷售證券並完成 此處及其中所設想的交易。

2.4 組織； 站立。根據其組織管轄權的法律，買方組織良好，存在有效且信譽良好。

2.5 融資。 買方目前的資本承諾足以在下文要求的時間和收盤時向賣方支付相應金額， 根據以下條款和條件，第一次滯留到期日或第二次滯留到期日期（如適用） 本協議，買方將擁有必要的可用資金，以完成並向賣方全額支付可能需要的款項 根據本協議進行支付，在任何情況下，均按本協議規定的條款和條件付款 美元無需任何公司機構、第三方或政府機構的進一步批准即可立即付款。要使用的資金 買方向賣方支付購買價款將在不違反任何適用法律的情況下獲得和支付，並且將 不得來自非法活動，也不得以其他方式反映犯罪所得。

2.6 經紀商 和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何經紀人、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或與之相關的費用報銷 本協議所設想的交易基於買方或代表買方做出的安排，財務交易除外 顧問。

2.7 私人 配售；為投資而購買。購買者：

(a) 承認 根據美國聯邦證券法，銷售證券（i）是 “限制性證券”，（ii）是 在《證券法》所指不涉及美國境內任何公開募股的交易中發行，(iii) 有 未根據任何司法管轄區的《證券法》或證券法進行註冊，並且，(iv) 不得發行、出售、質押 或由買方以其他方式轉讓，除非符合組織文件、證券的註冊要求 法案和任何其他適用的證券法，或根據其豁免或在不受其約束的交易中；

(b) 承認 銷售證券的發行和出售旨在免受《證券法》的註冊要求的約束 並且賣方依賴於買方陳述、擔保和確認中包含的準確性 本第 2 節與此類豁免有關；

(c) 明白 並同意銷售證券證書應帶有或反映與以下內容基本相似的圖例（如適用）：

“此處所代表的證券沒有 根據豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，因此不得轉讓 除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類證券 可以根據第 144 條（如果有）或《證券法》註冊要求的其他豁免進行出售，或 (III) 簽發人已收到律師的意見，認為這種轉讓是合法的 根據《證券法》，未經註冊即可。

直到分居時間（如權利中所定義） 協議（見下文），這也證明瞭本協議的註冊持有人有權享有權利中規定的某些權利 截止日期為 2021 年 10 月 14 日的協議（因此可能會不時修改，即 “權利協議”）， LUCKIN 咖啡公司（“公司”）和作為版權代理人（或任何繼任者）的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 權利代理人），其條款以引用方式納入此處，其副本已存檔於主要高管 公司的辦公室。在某些情況下，如權利協議所規定，可以贖回或回購此類權利， 可以行使為公司的證券或其他實體的證券，可以兑換成公司的證券 權利協議中規定的公司可能會過期，可能會失效（包括如果它們 “受益”） 由 “收購人” 或其關聯公司或關聯公司擁有”，如權利協議中定義的那樣， 或由上述任何一項的受讓人提供），也可以由單獨的證書作證，因此不能再在此證明。 收到權利協議後，公司將免費郵寄或安排將權利協議副本郵寄給本協議持有人 為此提出的書面請求。”

(d) 是 僅為買方自己的賬户收購銷售證券，用於投資目的，而不是為了或者 用於與任何違反《證券法》或任何其他適用證券的公開發行相關的轉售 證券法，買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發 同樣違反了 “組織文件”, “證券法” 或任何其他適用的證券法, 但不帶任何偏見, 買方有權隨時向其有限合夥人出售或以其他方式處置此類銷售證券的全部或任何部分 或任何其他符合組織文件和適用的證券法的人；

(e) 是 未因任何一般性招標、一般廣告或定向銷售活動而提供銷售證券（如定義） 在《證券法》S條例第902條中。出售證券不是 “分配” 的一部分 並且在每種情況下都是 “離岸交易”，因為該術語用於《證券法》；

(f) 有 在財務和商業事務方面的知識和經驗，可以就購買銷售做出明智的決定 本協議規定的證券。與此類購買有關，(i) 買方不依賴賣方或任何一方 除此類陳述外，其各自的關聯公司或代表在做出此類購買的決定時以任何方式做出此類收購 以及賣方在本協議下做出的保證；(ii) 買方有權訪問其認為必要的所有信息 或與其簽訂的交易文件及其在銷售中的經濟風險有關而言是適當的 證券，並已就其作為當事方的交易文件和銷售證券做出了自己的投資決定 根據自己的知識；以及（iii）在評估銷售證券及其是否適合作為投資時，買方有 它依靠自己的投資判斷, 並在其認為必要的範圍內, 向自己的會計, 税務, 法律和財務顧問；以及

(g) 要麼 (i) 是機構 “合格投資者”（定義見證券條例D第501（a）條） Act) 或 (ii) 不是美國個人，位於美國境外，如該法規第 902 條所定義的那樣 S 根據《證券法》。

2.8 賣家 信息。(a) 買方承認，賣方、其關聯公司或其各自的代表目前可以 擁有，以後可能擁有與發行人有關的信息，這些信息不為買方所知，可能是 購買銷售證券決定的重要性（“買方排除信息”），(b) 買方 儘管對買方排除信息一無所知，但已決定購買銷售證券，而且 (c) 沒有 賣方、其關聯公司或其各自的代表應向買方承擔任何責任，買方放棄 並解除其可能對賣方、其關聯公司或其各自代表提出的任何索賠，無論如何 根據適用的證券法或其他規定，關於不披露與買方有關的排除信息 隨着銷售證券的出售。買方明白，賣方將依賴上述內容的準確性和真實性 陳述和保證，買方特此同意這種依賴。

2.9 沒有 其他陳述或保證。除本第 2 節中包含的陳述和保證外，買方 不作任何明示或暗示的陳述或保證，買方特此拒絕任何此類陳述和保證。

3.賣家的 陳述和保證

賣方作出以下陳述和 對買方的擔保（僅限於本第 3.7 至 3.12 節中的陳述和保證，除非另有披露） 在 SEC 文件中（不包括任何 “風險因素” 部分或類似的警告、預測性或前瞻性陳述） 截至本文發佈之日和截止日期，披露內容均不包括其中的具體事實信息））：

3.1 權力； 綁定效果。賣方擁有執行和交付本協議和其他交易所需的公司權力和權限 其作為當事方以及履行本協議及相關義務的文件（包括必要的投資者和/或諮詢） 根據賣方組織文件（如適用）的條款，需要獲得委員會的同意，才能允許 賣方參與本協議所設想的交易）。賣方及其各自的所有公司行動 授權、執行和交付本協議和其他交易所需的高級職員、董事和股東 其作為當事方的文件以及他們履行本協議及本協議項下所有各自義務的情況，包括出售 根據本協議及其作為當事方的其他交易文件進行的銷售證券是在該協議之前進行的 閉幕。賣方參與的每份交易文件均已由賣方按時有效執行和交付，並且（假設 其他當事方的正當執行和交付）構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據賣方的條款對付賣方。

3.2 所有權 和轉移。賣方是其自有證券的唯一記錄和受益所有人，沒有任何留置權和 任何其他限制或限制（包括對投票權、出售或以其他方式處置此類自有證券的任何限制）， 並將在收盤時免費和清晰地向買方轉讓和交付其銷售證券的有效、良好和有價的所有權 所有留置權和任何此類限制或限制。

3.3 沒有 衝突。本協議及其作為一方的其他交易文件的執行和交付以及完成 本文及由此設想的交易以及賣方遵守本協議及協議項下的義務的情況不包括在內 並且無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，都不會 (a) 與違約行為相沖突或構成違約行為 或違約要求任何人同意或採取其他行動，從而產生任何終止、取消或 加速履行任何人的任何權利或義務，或失去賣方有權獲得的任何利益，或導致創設的任何利益 或根據任何合同, 契約, 抵押貸款對賣方的任何財產或資產施加留置權, 限制或限制, 信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或工具，賣方是其中一方或其中的一方 賣方受其約束，或賣方的任何財產或資產受其約束，或 (b) 導致任何違反條款的行為 對賣方或其任何財產具有管轄權的賣方組織文件或任何適用的法律或法令， 前述 (a) 和 (b) 項下的每種情況除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不符合合理的預期 在任何實質性方面對賣方完成本文所設想的交易的能力產生不利影響。

3.4 沒有 同意。未提交、或同意、批准、授權、命令、註冊、資格或法令或任何其他行動 在每種情況下，由任何政府機構提交或涉及任何政府機構，但適用證券可能要求的任何文件除外 法律，是賣方簽訂本協議和其他交易文件所必需或必需的 或履行其在本協議及其下的任何義務或出售證券並完成 此處及其中所設想的交易。

3.5 組織； 站立。根據其組織管轄權的法律，賣方組織完善、有效存在且信譽良好。

3.6 經紀商 和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何經紀人、發現者、 財務顧問或其他類似的費用或佣金，或與之相關的費用的報銷 本協議所設想的交易基於賣方或代表賣方做出的安排，財務交易除外 顧問。

3.7 合規性 有法律。據賣方所知，自2023年1月1日（“適用日期”）起，以下業務 發行人或其子公司現在和過去都遵守了所有適用的法律和命令，目前並未執行，並且已經 未違反適用於發行人的任何法律或命令的行為，但不合規或違規行為除外，以及 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

3.8 法律 議事錄。

(a) 除外 (i) 如美國證券交易委員會文件中所披露的那樣，或 (ii) 無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的那樣 a 據賣家所知，沒有重大不利影響，自適用之日起也沒有任何行動 任何政府機構或任何個人以書面形式對發行人或其任何子公司或其各自作出裁決或威脅 現任或前任董事、高級職員或（如果適用）監事，涉及 任何關於（x）欺詐或捏造交易的指控，（y）任何不真實的重大事實陳述或任何遺漏 在 SEC 文件或財務報表中陳述重要事實，或 (z) 違反任何證券法的行為。

(b) 到 賣方知情，除了出於內部重組目的對發行人的子公司進行任何清算外，均不是 發行人或其子公司將面臨任何旨在自願或非自願清盤、清算或解散的未決行動， 這樣的實體。

(c) 那裏 未對質疑或試圖阻止、禁止或試圖阻止、禁止或威脅的賣家提起訴訟，據賣家所知 以其他方式延遲本協議所設想的交易。

3.9 發行人 資本化。截至2024年3月31日，發行人的法定股本為5萬美元，分為2500億美元的普通股本 每股面值為0.000002美元的股份，包括（a）20,000,000股A類普通股，其中（i）2,101,799,932股 已發行和流通，(ii) 295,384,619股已授權但未發行的A類普通股已重新指定為295,384,619股 根據2021年11月30日的指定證書，每股面值為0.000002美元的優先優先股，全部為 其中已發行和流通，目前的有效轉換價格為每股A類普通股0.8125美元， (b) 5,000,000股b類普通股，每股面值為0.000002美元，其中144,778,552股已發行和流通。 據賣方所知，有 (x) 66,695,568份已授予公司期權，其中2,558,520份已歸屬但尚未行使 並且 158,048 股未歸屬，以及 (y) 如此數量的已授予公司 RSU，相當於 155,685,944 股 A 類普通股（不包括 任何已授予的公司限制性股票單位（隨後被取消），其中授予的公司限制性股票單位的數量相當於88,850,112份A類 普通股歸屬，相當於66,835,832股A類普通股的授予公司限制性股票單位未歸屬， 在（x）和（y）的每種情況下，除非另有説明，否則截至2024年3月31日已發行和未償還的截至2024年3月31日 在本第 3.9 節中，沒有未償還的認股權證、可轉換債務或其他發行、授權或保留的工具 可轉換為發行人股本的發行人。

3.10 秒 文件。據賣方所知，(a) 發行人已按時提交或提供了所有報告、時間表（如適用）， 根據《證券法》或交易所要求其向美國證券交易委員會提交或提供的表格、聲明和其他文件 法案及據此頒佈的規章制度（向美國證券交易委員會提交或提供的所有上述文件）以及 其中所列的所有證物及其財務報表、附註和附表以及其中以提及方式納入的文件均為 以下簡稱 “SEC 文件”）自適用之日起，以及 (b) 自適用之日起， 在提交或提供文件時，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券的要求 《法案》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（如適用），自適用之日起，美國證券交易委員會文件不包含任何 對重要事實的陳述不真實或沒有陳述在其中必須陳述或必須陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

3.11 財務 聲明。據賣方所知，美國證券交易委員會文件中包含的財務報表（包括任何相關附註） 自適用日期起提交的（統稱 “財務報表”）：(i) 是根據以下規定編制的 根據適用的已公佈規則，美國公認會計原則在其所涵蓋的整個期間內始終適用，以及 美國證券交易委員會對此的法規（（x）除外，此類財務報表或附註中可能另有説明 其中，或 (y) 如果是未經審計的中期報表，則前提是它們可能不包括腳註或可以簡化為摘要 報表，但須進行正常的年終調整）和（ii）在所有重要方面公允列報合併資產， 發行人和子公司截至其各自日期的負債和財務狀況以及合併業績 發行人和子公司在所涉期間的運營和現金流量，除非其中披露的除外 或此類美國證券交易委員會文件中（但不包括任何 “風險因素” 部分或類似的警告、預測性或前瞻性陳述） 披露）以及《交易法》允許的。

3.12 未公開 債務。據賣方所知，截至本協議簽訂之日，(a) 上列出的任何債務除外 財務報表, (b) 本文件所附附表C中規定的債務, 以及 (c) 任何利息, 保費, 與上述債務相關的應計或已經產生的罰款、費用、開支和破損成本 本文件所附附表C中列出的財務報表和債務，沒有發行人及其子公司 尚未償還美國公認會計原則要求反映在合併資產負債表上的任何性質的債務 發行人及其子公司。

3.13 購買者 信息。(a) 賣方承認，買方、其關聯公司或其各自的代表目前可以 擁有賣方不知道且可能具有重要意義的與發行人有關的信息，並且以後可能擁有這些信息 對於出售證券的決定（“賣方排除信息”），(b) 賣方已確定 儘管買方不瞭解賣方排除的信息，但仍可出售出售證券，並且（c）不出售任何買方， 其關聯公司或其各自的代表應向賣方承擔任何責任，賣方放棄並免除任何索賠 無論是根據適用的證券法，它都可能對買方、其關聯公司或其各自的代表採取行動 或以其他方式，涉及不披露與出售證券相關的賣方排除信息。 賣方明白，買方將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，以及 賣方特此同意這種依賴。

3.14 豁免 來自注冊。假設買方在第 2 節中的陳述和擔保是準確的，則要約和 根據本協議出售證券現在或將來不受證券法註冊要求的約束，以及 來自任何其他適用的證券法律法規的註冊或資格要求。

3.15 沒有 其他陳述或保證。除了本第 3 節中包含的陳述和保證外，賣方確實如此 不作任何明示或暗示的陳述或保證，賣方特此拒絕任何此類陳述和保證。

4。條件 先例

4.1 這個 根據第 1.2 (b) (i) 條和第 1.2 (b) (ii) 節，各方分別有義務完成結算 受以下條件的約束：

(a) 關聯交易的完成應基本與收盤同時進行。

(b) 沒有 任何適用的法律或命令的規定均應禁止交易的完成。

4.2 這個 根據本協議第 1.2 (b) (i) 節，賣方完成交易的義務受以下條件的約束：

(a) 全部 買方在第 2 節中的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，或者如果符合條件 就實質性而言，在所有方面都是真實和正確的（第 2.1、2.4、2.5 節中規定的陳述和保證除外， 2.6 和 2.7（在所有方面均為真實和正確的）截至本文發佈之日和截止日期。

(b) 買方已在所有重大方面履行了本協議中包含的所有義務（將在成交前履行）。

4.3 這個 根據本協議第1.2 (b) (ii) 節，買方完成交易的義務受以下條件的約束：

(a) 全部 第 3 節中包含的賣方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，或者， 如果根據實質性或重大不利影響進行限定，則在所有方面（陳述和擔保除外）均為真實和正確的 第 3.1、3.2、3.4、3.5、3.6、3.8 和 3.9 節中規定，這些條款在所有方面均應正確無誤（不包括任何 De Minimis 截至本文發佈之日和截止日期（第 3.9）節中存在不準確之處。

(b) 賣方已在所有重要方面履行了本協議中包含的所有義務（將在成交前履行）。

5。契約

5.1 通知。 本協議的各方將在合理可行的情況下儘快通知另一方（但無論如何都應在截止日期之前） 如果該方注意到該方在本協議中規定的任何陳述或保證 已不再真實和準確，或者該方違反了本協議中包含的任何協議，或 該方未能遵守本協議中規定的任何義務。

5.2 税收 事情。

(a) 主題 根據第 5.2 (b)、(i) 節，各方將支付或促成支付任何轉讓、跟單、銷售、使用、註冊、真實費用 因本協議所設想的交易而對該方徵收的財產税、印花税或其他類似税（統稱 “轉讓税”），以及與該方應繳納的轉讓税有關的任何罰款或利息； 以及 (ii) 各方均有責任提交所有必要的納税申報表和其他與轉讓税有關的文件（除外 在法律要求另一方提交此類納税申報表的範圍內），並且各方同意合理合作 提交任何此類納税申報表中的其他人。為避免疑問，“轉讓税” 不應包括任何 第 7 號公告：税收和本第 5.2 (a) 節下的 “納税申報表” 不得包括任何納税申報表或任何其他 與第 7 號公告税相關的申報，其交易應受第 5.2 (b) 條的約束。

(b) 賣方應：

(i) 拿 採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快向中國主管税務機關報告銷售證券的轉讓 根據第 7 號公告的要求；

(ii) 來自 在本協議簽訂之日之後，賣方應就與公眾有關的事項採取一切必要行動 7號通知税務（“7税務事項公告”），包括（x）溝通、討論（如適用） 並與中國主管税務機關進行談判，以確定公告7税，（y）申報的金額 與第 7 號公告税收有關的必要納税申報表和其他文件，以及 (z) 支付公告 7 税收由中華人民共和國主管税務機關確定，每種情況都需要税務顧問和其他指定的顧問的協助 由賣方提供；

(iii) 到 在適用法律允許的範圍內，向買方 (x) 提供有關以下內容的報告包的掃描副本 向中國主管税務機關提交的《税務公告 7》，以及 (y) 可接受的申報證據副本 此類申報包已在提交後的十 (10) 個工作日內向中國主管税務機關提交。 就本第 5.2 (b) (iii) 節而言，“可接受的申報證據” 指 (A) 確認或 有關中華人民共和國税務機關簽發的由賣方或代表賣方提交此類申報包的收據，或 提交的此類申報文件副本上的官員簽名原件或相關中華人民共和國税務機關的印章 由賣方或代表賣方，或 (B) 如果任何相關的中華人民共和國税務機關未簽發任何確認書或收據 關於此類申報，賣方（應為四大公司）的税務顧問簽發的原始書面確認書，以及 由其授權簽署人執行，附上已提交的此類報告一攬子報告的副本，並確認該税務顧問 已根據本第 5.2 (b) (iii) 節代表賣方向中華人民共和國主管税務機關提交了此類申報包； 和

(iv) 到 在適用法律允許的範圍內，讓買方合理地瞭解7號税務事項公告的狀態，包括 與相關中華人民共和國税務機關就以下事項與任何公告7税收的評估進行的任何討論或取得的進展 出售證券的轉讓。

(c) 主題 出於賣方遵守第 5.2 (b)、(i) 條的要求，買方不得且應導致其關聯公司及其和 其各自的代表不得向任何税務機關提交任何申報或以其他方式與任何税務機關進行溝通 公告 7 税收或任何公告 7 税務事項和 (ii) 滯留金額以外的公告、買方或任何適用者 其預扣税代理人同意不從任何款項中扣除或預扣與第7號公告税有關的任何金額 買方根據本協議向賣方支付的購買價格或其他金額（如果有）。

(d) 在 賣方向買方交付 (i) 一份書面通知（包括該中華人民共和國税務機關的納税評估副本）， （如果有）具體説明賣方與任何中國主管税務機關共同商定的公告 7 税款金額 使用該中國税務機關的付款指示或 (ii) 税務顧問簽發的原始書面確認書 賣方（應為四大公司）（“税務顧問”），由其授權簽字人簽署，確認 賣方與任何中國税務機關商定的公告 7 税款金額以及來自該中國的付款指示 在每種情況下，為了讓買方（i）或（ii）合理滿意，税務機關 “PN7 納税” 通知”），根據第1.3（d）節，買方應向賣方支付等於（A）第二節的金額 批量滯留金額， 乘以 乘以 (B) 分數，其分子是第 7 號公告税的金額 賣方與相關中華人民共和國税務機關商定並在相關的 PN7 納税通知書中指定，分母 其中是 PN7 的估計税額；前提是根據前述條款 (B) 計算的分數應為 小於一 (1)。在發放第二批滯留金額中的任何金額之前，同時交付相關款項 PN7 納税通知書（或作為相關的 PN7 納税通知書的一部分），賣方應提供書面確認 由税務顧問簽發並由其授權簽署人簽署，確認截至PN7的預計税額。 賣方應在合理可行的情況下儘快使用根據第 1.3 (d) 節從買方那裏收到的此類資金進行付款 （無論如何，不遲於賣方收到此類資金後的七（7）個工作日），第7號税收公告 金額相同，並根據相關的PN7納税通知中規定的指示。

(e) 賣方應在向相關的中華人民共和國税務機關繳納公告7税款後的三 (3) 個工作日內 出售銷售證券，向買方提供 (i) 賣方和/或其税務顧問編制的最終税收計算結果 對於此類中國税務機關，(ii) 由該中華人民共和國税務機關蓋章的納税申報表，以及 (iii) 納税完成 證書（税收完成税務證書）或税款 已簽發的付款收據（收税款書）和/或 由該中華人民共和國税務機關蓋章。

6。雜項

6.1 當然 定義。就本協議而言，以下術語應具有本第 6.1 節中規定的含義：

“訴訟” 是指任何索賠, 訴訟, 訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或其他調查。

尊重地説，“附屬公司” 是指 向個人或直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士。

“四大公司” 是指以下任何一家 德勤華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道，包括其當地分支機構。

“工作日” 是指任何一天 美國的任何星期六、任何星期日、任何聯邦法定假日或公共假日或銀行機構的任何一天除外 在紐約州、中華人民共和國、香港、新加坡共和國或開曼羣島獲得授權 或法律或其他政府行動要求關閉.

“A類普通股” 指發行人的A類普通股，面值為每股0.000002美元。

“公司期權” 指任何股份 收購根據發行人2019年股票期權計劃授予的A類普通股的期權（可能會不時修訂為 時間）。

“公司 RSU” 是指任何受限制的 根據發行人2021年股權激勵計劃（可能會不時修改）授予的股份單位。

“機密信息” 是指 交易文件的存在、條款和條件，以及與任何人相關的任何信息、知識或數據 此類人員，包括與組織、業務、技術、安全有關的任何數據、信息、想法、知識和材料 該人的記錄、投資、財務、交易、客户、產品或事務，但不包括任何已經或已成為的信息 除非因違反本協議規定的保密義務而在公共領域可用。

對給定人員的 “控制” 是指 直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是否行使， 無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“最低限度的不準確之處” 是指 與全面攤薄後的總股本相比，任何單獨或總體上微不足道的不準確之處 發行人。

“預計 PN7 税額” 是指 賣方應向任何相關的中華人民共和國税務機關支付的 (i) 公告 7 税款的總金額 以及根據該中華人民共和國税務機關實際同意並在相關PN7納税通知書中確認的銷售證券的出售，以及 (ii) 在任何公告7的範圍內，賣方應向任何相關的中華人民共和國税務機關繳納的與轉讓有關的税款；以及 出售證券並未得到該中國税務機關的同意，這是中國税務局税務顧問合理的善意估計 公告 7 賣方應向該中華人民共和國税務機關繳納的與轉讓和出售證券有關的税款。

“交易法” 是指證券 經修訂的1934年《外匯法》以及據此頒佈的規則和條例。

“財務顧問” 是指克羅爾 Securities, LLC和Kroll, LLC通過其Duff & Phelps意見業務運營。

“首次保留到期日期” 指截止日期後十二 (12) 個月的日期。

“第一 “第一批滯留金額” 是在 “第一批滯留金額” 一欄下列出的金額 如附表A所示。

“政府當局” 是指 任何跨國或超國家、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市級政府、監管機構， 司法或行政當局、部門、法院、仲裁機構（公共或私人）、機構或官員，包括任何部門， 委員會、董事會、機構、局、分支機構或其下屬機構或任何證券交易所或其他自律組織； 以及政府擁有或控制的任何實體或企業。

“香港” 指香港 中華人民共和國特別行政區。

任何人的 “債務” 指幷包括欠任何銀行或類似金融機構的借款債務，但不重複，包括 任何信貸額度、票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具或金融債務擔保。

“可彌補損失” 是指 就任何人而言，任何損害、費用、責任、損失或罰款（在任何情況下，不包括任何利潤損失或其他間接損失， 間接、懲戒性、投機性或懲罰性賠償），以及由此產生的所有合理和有據可查的律師費用和開支 對索賠的起訴和辯護以及為解決這些索賠而支付的款項，這些金額是實際徵收的或實際需要的 該人發生或遭受的損失。

“受賠方” 指賣方受賠償方（如果是買方提供的賠償）或買方受償方（在 賣方提供的賠償案例）。

“賠償 “當事方” 是指賣方（如果買方受賠償方提出賠償索賠）或買方 （如果賣方賠償方提出賠償索賠）。

“發行人” 是指Luckin Coffee Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，公司編號為324324，並在場外交易平價（OTCPK）上市： LINCY）。

“知識” 就賣方而言，是指在向發行人首席執行官郭金義進行適當詢問後所知的實際情況， 發行人首席財務官安靜和發行人法律與合規高級副總裁姜山（如有） (a) 陳偉豪（Michael）、劉少強（Gary）和劉軍，截至本日均為發行人的董事 協議，以及 (b) Hui (David) LI.

“法律” 是指所有州或聯邦 法律、普通法、法規、條例、法令、法規、規章或條例、通知、通告、行政命令、政府準則 或具有法律效力的解釋和政府當局的許可或其他類似要求的頒佈, 通過, 頒佈, 或由任何政府機構適用。

“重大不利影響” 是指 任何單獨或發生的事實、事件、情況、變化、發展或影響（任何此類項目，“影響”） 該總量加上所有其他影響，已經或可以合理預期將 (i) 對業務產生重大不利影響， 發行人及其子公司的資產、財務狀況或經營業績，整體來看，或 (ii) 妨礙或實質性 推遲完成賣方特此設想的交易，或以其他方式對賣方能力造成重大不利影響 賣方履行其在本協議下的義務；但是，僅就上述第 (i) 條而言，前提是 在任何情況下，由以下任何因素引起或產生的任何影響，無論是單獨的還是組合的，均不構成， 或者在確定是否存在重大不利影響時予以考慮:(a) 一般業務, 經濟的變化 或本文發佈之日後的政治狀況或金融、信貸或證券市場的總體變化；（b）美國的變化 本協議發佈之日後的 GAAP 或監管會計要求；(c) 對發行人具有約束力的適用法律的變更 或本協議發佈之日之後的任何子公司；(d) 本協議、公告或披露的執行和交付 本協議或交易文件所設想的交易的執行或執行、本協議的懸而未決或完成 交易文件所設想的交易，或雙方的身份，包括其對關係的任何影響， 與客户、員工、供應商、分銷商、提供商、承包商、貸款人、投資者、合作伙伴簽訂合同或其他協議 發行人或其任何子公司；(e) 天災、自然災害、流行病、宣戰、破壞行為或恐怖主義行為， 或敵對行動的爆發或升級；(f) 發行人適用股票的市場價格或交易量的變化 證券；(g) 發行人或其任何子公司在交易文件中明確要求的作為或不作為 或經買方書面同意或書面要求；或 (h) 發行人或其任何子公司的失敗 滿足任何時期的任何內部或行業估計、預期、預測、預測或預算（據瞭解） 在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮導致或促成此類失敗的事實或事件 已發生效力）；前提是可以考慮上文 (a)、(b)、(c) 和 (e) 條款中規定的任何影響 在確定是否發生重大不利影響時以及在多大程度上單獨或總體地考慮此類影響 與發行人其他參與者相比，對發行人及其子公司的整體影響尤其不成比例 在地域市場以及發行人及其子公司開展業務的行業中運營的規模相似 （在這種情況下，只能考慮增量、不成比例的影響，而且只能在其他允許的範圍內考慮） 根據這個定義）。

“訂購” 指任何政府機構的任何判決、命令、令狀或法令。

“組織文件” 是指 對於任何人, 公司備忘錄, 公司章程, 公司章程, 公司註冊證書, 章程和此類實體的章程、合夥協議、合資協議或其他組織文件以及任何修正案 此。

“人” 是指任何個人， 公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府機構或其他實體。

“公開 第7號通知” 指《關於非税收居民間接轉讓財產的某些企業所得税事項的通知》 企業（國税公函 [2015] 7號）由中華人民共和國國家税務總局（國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財政企業產所得税若干問題的公告）發佈， 自 2015 年 2 月 3 日起生效（包括隨後的修訂條款，以及任何相關的解釋或程序規則） 此）。

“公告 7 税收” 是指任何 應向適用的中華人民共和國政府機構繳納或徵收的税款形式（包括任何扣除或預扣的税款） 根據第7號公告，根據本協議轉讓和出售銷售證券。

“相關 “交易” 是指（a）CCM向賣方購買32,313,906股A類普通股 Prosper L.P.，對價為每股A類普通股2.16625美元，以及 (b) 收購13,848,817股A類普通股 天宇瑞控股份有限公司向賣方出售的股份，每股A類普通股的對價為2.16625美元 遵守管理此類交易的最終協議的條款；前提是交易的最終協議 上文 (a) 款所設想的形式應與本協議基本相同。

“代表” 是指 尊重任何人、該人的高管、董事、負責人、現任和潛在的有限合夥人以及投資者、經理， 成員、員工、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問和其他代表。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

“SEC” 是指美國 證券交易委員會。

“第二次保留到期日期” 就第二批滯留金額中的一部分金額而言，是指買方收到相關款項的日期 賣方出具的 PN7 納税通知。

“第二 分批滯留金額” 是在 “第二批滯留金額” 一欄下列出的金額 此處附表 A。

“證券法” 是指證券 經修訂的1933年法案以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” “任何人” 是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他法律實體：(a) 擁有選舉權的公司、合夥企業、合資企業或其他法律實體： 董事會或其他與該組織行使類似職能的其他人員直接或間接持有 由該人或其任何一家或多家子公司執行，(b) 其中至少佔股權的百分之五十 (50%) 權益由該人的任何一家或多家子公司控制，(c) 該人或任何子公司控制其中 該人是普通合夥人，或（d）其資產和財務業績與該人的淨收益合併 並根據公認會計原則記錄在該人的賬簿上，用於財務報告目的。

“税” 或 “税” 指任何國家、省、市或地方的税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於 所有淨收入（包括企業所得税和個人所得預扣税）、營業額（包括增值税、業務） 税收和消費税）、資源（包括城鎮土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市 維護和建築税，以及額外教育税），財產（包括城市房地產税和土地使用税），文件 （包括印花税和契税）、申報、登記、社會保險（包括養老金、醫療、失業、住房等） 社會保險（預扣税）、關税（包括進口税和進口增值税）以及任何的預估税和臨時税 任何種類，以及任何政府機構徵收的所有利息、罰款（行政、民事或刑事）或額外款項 與上述任何税收項目有關。

“税務機關” 是指任何政府 對任何税收的管理、評估、確定、徵收或其他徵收擁有管轄權的機構。

“納税申報表” 是指任何申報表， 顯示税款、用於繳納税款或需要申報任何税款的報告或聲明（包括任何選擇、申報、 附表或附件，及其任何修改），包括任何信息申報表、退款索賠、修改後的申報表或聲明 預估税或臨時税。

“交易 文件” 指本協議以及明確要求籤署和交付的任何其他文件或文書 與本協議所設想的交易有關。

任何人的 “轉移” 方式 出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或轉讓（通過法律的實施或其他方式）， 直接或間接地，或訂立與銷售有關的任何合同、期權或其他安排、協議或諒解， 轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處置或轉讓（通過法律的實施或其他方式）（其他 而任何此類安排、協議或諒解的完成均以賣方的同意為條件 直接或間接獲得）該人實益擁有的任何股權證券的任何表決權益。

“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國 GAAP” 是指在美國適用的公認會計原則。

6.2 終止。

(a) 這個 協議可以在收盤前終止 (i) 經賣方和買方雙方書面同意，(ii) 賣方書面同意 或買方，前提是到2025年1月17日尚未成交；前提是賣方一方面， 另一方面，在以下情況下，買方無權根據本第 6.2 (a) (ii) 節終止本協議 然後，賣方或買方（視情況而定）嚴重違反了本協議；(iii) 如果賣方違反了本協議，則買方違反了本協議 則嚴重違反本協議且此類違規行為無法治癒，或者如果可以治癒，則未在十五 (15) 天內得到糾正 在買方發出書面違規通知後；前提是買方無權終止 如果買方隨後嚴重違反本協議，則根據本第 6.2 (a) (iii) 節規定本協議；以及 (iv) 賣方（如果買方隨後嚴重違反本協議），且此類違約行為無法治癒，或者如果可以治癒，則賣方為賣方 在賣方發出書面違約通知後十五 (15) 天內予以糾正；前提是賣方不得 如果賣方隨後嚴重違反本協議，則有權根據本第 6.2 (a) (iv) 節終止本協議 本協議。

(b) 在 如果根據第 6.2 (a) 節的規定終止本協議，則應向另一方發出書面通知 一方，具體説明終止協議所依據的規定，本協議將立即失效 無效（第 6 節除外，所有條款在本協議終止後繼續有效），且不承擔任何責任 與本協議相關的賣方或買方或其各自的董事、高級職員和關聯公司，但不是 此類終止應免除任何一方對另一方造成的損害的責任（a）因欺詐或（b） 終止前發生的任何違反本協議的行為。

6.3 賠償。

(a) 賣方特此同意，自成交之日起，在遵守第 6.3 (d) 節規定的限制的前提下，進行賠償和保留 使買方及其繼任者和允許的受讓人及其任何關聯公司、高級職員、董事和員工（每人， “買方（受賠方”）免受該買方實際遭受的任何和所有可彌補損失 由於賣方的任何陳述和擔保中的任何違約或不準確而導致或由此產生的賠償方 在本協議中或任何違反本協議（第 5.2 節除外）中包含的賣方任何契約、協議或義務的行為。

(b) 買方特此同意，自交易日起及之後，在遵守第 6.3 (d) 節規定的限制的前提下，賠償和 使賣方及其各自的繼任者和允許的受讓人及其任何關聯公司、高級職員、董事和員工免受損害 （均為 “賣方受賠償方”）免受賣方實際蒙受的任何和所有可彌補損失 由於買方的任何陳述和保證中的任何違約或不準確而導致或由此產生的賠償方 在本協議中或任何違反本協議中包含的買方契約、協議或義務的行為。

(c) 賣方特此同意，自成交之日起，直至所有相關的中華人民共和國税務機關的文件出具為止 第 5.2 (e) 節中由賣方提供給買方，但須遵守第 6.3 (d) 節中規定的限制， 對 (i) 實際遭受的任何和所有可賠償損失進行賠償，使買方受賠償方免受損害 由該買方受賠償方因違反任何契約、協議或義務而導致或由此產生的受賠方 第 5.2 節中包含的賣方，以及 (ii) 針對該買方受賠方評估或徵收的任何第 7 號公告税款 與賣方轉讓和出售銷售證券有關。

(d) 根據第 6.3 (a) 節，賣方對買方受賠償方承擔的最大總責任，因而或由此產生的責任 來自賣方在本協議中所作的任何陳述和擔保中的任何違反或不準確之處，以及任何違反任何契約的行為， 本協議（第 5.2 節除外）中包含的賣方協議或義務不得超過購買金額的 100% 賣方實際收到的價格（為避免疑問，應包括賣方發放的適用滯留金額） 買方到賣方）。根據第 6.3 (c) 節，賣方對買方承擔的最大總責任不得超過 第二批滯留金額。根據第 6.3 (b) 節，買方對賣方賠償方的最大總責任為 由於買方在本協議中作出的任何陳述和擔保中的任何違反或不準確之處而導致或由此引起 且任何違反本協議中包含的買方契約、協議或義務的行為均不得超過購買金額的100％ 買方在收盤時實際向賣方支付的價格（為避免疑問，應包括適用的滯留金） 買方向賣方發放的金額）。儘管本第 6.3 節中有任何相反的規定，但本節中沒有任何規定 第 6.3 節或本協議中的任何其他條款應限制任何賠償方在該類產品的實際欺詐情況下承擔的責任 賠償方。

(e) (i) 每個 第 3 節中規定的 (x) 賣方和 (y) 第 2 節中規定的買方的陳述和保證 應在截止日期後的第十二（12）個月到期之前繼續有效；以及（ii）契約和協議 本協議中包含的各方應在交易完成後繼續有效，直至完全履行或解除義務。

6.4 獨家 補救措施。自交易日起和收盤後，無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定 （但在不影響第 6.14 (c) 節的前提下），第 6.3 節中規定的賠償條款應是唯一和排他性的 適用的受賠方就以下事項向適用的賠償方提供的金錢補救措施：(a) 任何違約行為 賣方或買方（視情況而定）在本協議中作出的陳述或擔保，或 (b) 任何違反任何契約的行為， 本協議中包含的賣方或買方（視情況而定）的協議或義務（特定索賠除外） 根據第 6.14 (c) 節履行職責）；但是，前提是此處的任何內容均無意免除任何實際索賠 一方可能有權參與的欺詐行為。

6.5 對 去治癒。根據第 6.3 節，賠償方對其相應的受賠方提出的任何索賠不承擔任何責任 前提是該賠償方在此之後糾正或以其他方式糾正了此類索賠所依據的任何違規行為或情況 提出此類索賠（前提是由於這種補救措施，該受賠方實際上並未遭受應賠損失） 與引起此類索賠的事項有關或可歸因於此類索賠的事項）。

6.6 無追索權。 本協議只能針對本協議執行，並且任何可能基於、產生於或與本協議相關的行動、權利或補救措施， 任何其他交易文件或本文或由此設想的交易，或本文件的談判、執行或履行 協議或任何其他交易文件只能針對以其身份被明確認定為當事方的人員簽訂 作為本協議的當事方，任何一方都不得在任何時候對身為董事、高級管理人員的任何個人（一方除外）提出指控， 員工、股東、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、代理人或關聯公司或另一方的代表（每人 “非當事方”）、與本協議、任何其他交易相關的任何索賠、訴訟原因、權利或補救措施或任何訴訟 文件、此處或由此設想的交易，或與之相關的任何文件或文書。 各方特此放棄和解除任何此類索賠、訴訟理由、權利、補救措施和行動以及免責聲明（並同意執行） 並交付（使）每個非締約方從那裏獲釋所必需的文書。本第 6.6 節的規定是 受益於每個非當事方，即本第 6.6 和 6.7 節的預期第三方受益人，並應由其強制執行 與此相關。

6.7 進一步 保障。雙方同意執行和交付此類其他文件或協議，並採取必要的其他行動 或者對於執行本協議及其作為當事方的其他交易文件以及完善本協議和完成本協議是可取的 本文及由此設想的交易。

6.8 已完成 協議；修正案；豁免。交易文件構成雙方之間關於以下方面的完整協議 本協議標的，取代他們先前就此達成的任何協議或諒解，不得修改、修改 或修改，除非本文另有規定。本協議可以修改、補充或更改，其中的任何條款均可免除， 只能通過執行任何此類修正案的當事方簽署的具體提及本協定的書面文書, 要求補充、修改或豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不得 運作或被解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄或對任何其他或後續違規行為的放棄。沒有失敗 任何一方行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施且不延遲行使均應視為放棄 其中，該方對該權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步的行使 或任何其他權利、權力或補救措施的行使。本協議下的所有補救措施都是累積性的，不排除任何其他補救措施 法律規定的補救措施。

6.9 費用。 各方應自行承擔與本協議和任何其他交易的談判和執行相關的費用 它作為當事方參與的本文件以及由此設想的交易。

6.10 保密性； 宣傳。

(a) 每個 締約方應並應指示其關聯公司及其各自的代表對任何機密信息保密； 前提是，機密信息不應包括 (i) 曾經或已向公眾公開的信息 除非該方、其任何關聯公司或其各自的代表違反了以下規定而披露的 本第 6.10 節；(ii) 已向該當事方、其任何關聯公司或其任何相應的代表提供或可用 來自另一方、發行人或其各自代表以外的來源；前提是相信該來源 該締約方不得在違反保密義務的情況下披露此類信息（無論是通過協議還是其他方式） 向另一方或發行人披露；(iii) 在披露時，該方的任何關聯公司已經擁有該方 或其各自的任何代表；前提是該締約方認為此類信息不受義務約束 對另一方或發行人的保密信息（無論是通過協議還是其他方式）；或 (iv) 由獨立開發 該方、其任何關聯公司或其任何各自的代表，未提及、註冊或以其他方式使用 任何機密信息。

(b) 每個 一方代表自己及其各自的代表同意，只能在以下情況下披露機密信息： (i) 在必要時向該方的關聯公司及其各自的代表發送信息，以及 (ii) 在 如果適用方要求或要求該方、其任何關聯公司或其任何各自的代表 法律、秩序、證券交易規則或其他適用的司法或政府程序（包括證詞、訊問、請求） 用於文件、傳票、民事調查要求或類似程序）披露任何機密信息，在每種情況下 該當事方, 其關聯公司及其各自的代表, 視情況而定, 應在法律允許的範圍內, 為另一方提供合理的機會來審查和評論（並認真考慮此類擬議的評論意見） 擬議的披露語言。

6.11 可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律或公共規則執行 政策，但只要經濟，本協議的所有其他條件和規定均應完全有效 並且此處設想的交易的法律實質不受對任何一方造成重大不利的影響。在這樣的情況下 確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，雙方應進行良好的談判 有信心修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現雙方的初衷 以便儘可能按照最初的設想完成交易.

6.12 綁定 效果；分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（ 未經買方事先書面同意（如果是賣方提議的轉讓），則適用法律或其他手段 或賣方（如果是買方提議的轉讓），任何未經必要同意的嘗試轉讓均應 空無一人。儘管有上述規定，買方仍可自行決定轉讓其任何或全部權利和/或義務 根據本協議，向其有限合夥人提供與合規向此類有限合夥人轉讓銷售證券有關的事宜 附上買方的組織文件；前提是此類有限合夥人應書面同意受其約束 任何此類轉讓生效之前的本協議條款。

6.13 治理 法律。本協議，包括其仲裁條款，將受州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約州，但不執行其中的任何選擇或法律衝突條款或規則。

6.14 爭議 分辨率。

(a) 任何 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的針對任何一方的爭議、訴訟和訴訟，包括與本協議有關的任何問題 因本協議而產生或與之相關的任何非合同義務均應提交給香港國際 仲裁中心（“HKIAC”），並根據當天有效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行裁決 提交仲裁請求（“規則”）。本規則被視為以提及方式納入 本節第 6.14 (a) 節。仲裁地和仲裁地點應為香港。的官方語言 仲裁應使用英語，仲裁庭應由三（3）名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。 申請人應提名一（1）名仲裁員；被申請人應提名一（1）名仲裁員；和第三（第三）名仲裁員 將由前兩 (2) 名仲裁員共同提名，並應擔任仲裁庭庭長。在活動中 申請人或被申請人或前兩 (2) 名仲裁員不得提名或同意聯合提名 仲裁員或第三（第三）名仲裁員應在《規則》規定的時限內迅速指定該仲裁員 由香港國際仲裁中心。仲裁庭無權裁定懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁裁決 法庭自成立之日起即為終審法庭, 對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何法院提出申請 具有執行此類裁決的合法管轄權，為了執行該裁決的目的，雙方不可撤銷地以及 無條件地服從任何具有司法管轄權的法院的管轄，並放棄對此類執行的任何抗辯 缺乏個人管轄權或論壇不便。

(b) 儘管如此 前述各點，雙方特此同意並同意，除了第 6.14 (a) 節規定的任何訴諸仲裁外， 在《規則》允許的範圍內，任何一方均可向香港國際仲裁中心尋求臨時禁令或其他形式的救濟 因為在規則中。本第 6.14 節中的任何內容均不得解釋為阻止任何一方尋求臨時或中間訴訟 為任何仲裁提供援助或與任何有管轄權的法院的執行程序有關的救濟。

(c) 本協議各方同意，本協議中規定的義務是特殊的、獨特的、特殊的，並且 如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行，將造成無法彌補的損失 或者以其他方式遭到破壞。因此，本協議的每個締約方 (i) 都有權獲得一項或多項具體的禁令 履約和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行條款 以及本第 6.14 節所述論壇中本協議的條款，在沒有損害證明或其他證據的情況下，這是 除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，並且（ii）特此放棄對發行任何債券或類似物品的任何要求 與此相關的抵押品。本協議各方同意，不會反對下達禁令、具體履行 以及其他公平救濟，其依據是 (x) 另一方在法律上有充分的補救措施或 (y) 有具體的裁決 出於法律或衡平法的任何理由，績效都不是適當的補救措施。

6.15 通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式或通過電子郵件發送，在以下情況下應視為已送達 如果由認可的國際快遞公司配送，則在發貨之後的第一個工作日親自配送， 或在郵寄之日後的第三個工作日（如果通過掛號信或掛號信送達）、要求退貨收據、郵費 預付費。本協議下的所有通知均應按下文規定或根據中可能指定的其他指示發送 當事方寫信接收此類通知：

如果是給賣家，那就是：

轉交世紀資本管理（香港）有限公司，1313室，

香港金鐘道 88 號太古廣場二座

注意：劉軍、安德魯·陳

電子郵件：jun.liu@centurium.com，andrew.chan@centurium.com

如果是給買方，那就是：

轉交世紀資本管理（香港）有限公司，1313室，

香港金鐘道 88 號太古廣場二座

注意：劉軍、安德魯·陳

電子郵件：jun.liu@centurium.com，andrew.chan@centurium.com

6.16 沒有 第三方受益人。本協議沒有第三方受益人（除非此處另有規定），也沒有任何第三方受益人 本協議中，無論明示還是暗示，均旨在授予雙方以外的任何人及其各自的繼承人、繼承人 和允許的分配。

6.17 小節和 其他標題；沒有嚴格的結構。本協議中包含的部分和其他標題僅供參考 且不影響本協議的含義或解釋。本協議及與本協議相關的所有其他文件 是通過各締約方的共同努力編寫的.既不是本協議的規定或任何此類其他文件，也不是這樣 應以任何一方的律師起草本協議為由對方解釋或解決任何指稱的模稜兩可之處 或此類其他文件或以任何其他嚴格解釋的規則為依據.

6.18 同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行和交付（包括通過傳真傳輸），所有這些對應方均在簽訂時生效 和交付的協議應視為同一協議。

[簽名頁面如下]

為此，各方執行了死刑，以昭信守 本協議自上述日期和第一年起生效。

[簽名頁至 證券購買協議]

為此，各方執行了死刑，以昭信守 本協議自上述日期和第一年起生效。

[證券購買簽名頁 協議]