附表 13D

CUSIP 編號 54951L109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第3號修正案）

（第 13d-101 條）

應包含在提交的報表中的信息 根據

對第13d-1 (a) 條及其修正案 已提交

根據第 13d-2 (a) 條

根據1934年的《證券交易法》

Luckin Coffee

（發行人名稱）

A 類普通股，面值 0.000002 美元 每股

（證券類別的標題）

54951L109 ⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

安德魯·陳

首席財務官

世紀資本管理有限公司

香港金鐘道88號太古廣場二期1313室 香港

+852 3643 0755

（人員姓名、地址和電話號碼 受權接收通知和通信）

2024年7月18日

（需要提交此文件的事件日期 聲明）

如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交此附表，請勾選以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見規則 13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，不得被視為 “已提交” 或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 筆記）。

⁽¹⁾ 這個 CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表發行人的八股A類普通股。

附表 13D

CUSIP 編號 54951L109

(1) 代表 383,425,748 個 A 類普通股 轉換144,778,500股b類普通股和295,384,615股後可發行的股票和440,163,115股A類普通股 優先股（定義見下文）。每股b類普通股和優先股均可在選擇時兑換 將申報人合併為一股 A 類普通股。

(2) 以 2,101,799,932 A 類普通股為基礎 發行人向其提交的20-F表年度報告中披露的截至2024年3月31日已發行和流通的股票 美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 8 日 加 轉換144,778,500股後可再發行440,163,115股A類普通股 申報人實益擁有的b類普通股和295,384,615股優先股（定義見下文）。

附表 13D

CUSIP 編號 54951L109

(1) 代表 383,425,748 個 A 類普通股 144,778,500 股 b 類普通股轉換後可發行的股份（定義見下文）和 440,163,115 股 A 類普通股 （定義見下文）和295,384,615股優先股（定義見下文）。每股b類普通股和優先股 經申報人當選，可轉換為一股 A 類普通股。

(2) 以 2,101,799,932 A 類普通股為基礎 發行人向其提交的20-F表年度報告中披露的截至2024年3月31日已發行和流通的股票 美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 8 日 加 轉換144,778,500股後可再發行440,163,115股A類普通股 申報人實益擁有的b類普通股和295,384,615股優先股。

附表 13D

CUSIP 編號 54951L109

解釋性説明

本附表第 3 號修正案 13D（本 “第 3 號修正案”）由申報人（定義見下文）提交，與購買有關 由根據開曼羣島法律註冊成立的有限合夥企業CcM Prosper L.P.（“ccM Prosper”）Tianyu撰寫 瑞控有限公司（“天宇”），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，以及Masterclass Holdings Limited（“Masterclass”）是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司， 共計78,476,629股A類普通股，面值每股0.000002美元（“A類普通股”） Camel ZQ Limited（“Camel ZQ”）的開曼羣島豁免公司（“發行人”）Luckin Coffee Inc.（“Camel ZQ”） 一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。

第 1 項。證券和發行人。

本修正案第 3 號修正案對之進行了修訂和補充 先前於2021年12月9日提交的關於附表13D的聲明（“原始13D”），第1號修正案 2022年1月27日提交的附表13D（“第1號修正案”）和附表13D的第2號修正案 於2022年3月11日提交（“第2號修正案”，經本第3號修正案修正和補充）， 本 “附表13D”），涉及發行人A類普通股的實益所有權 主要行政辦公室位於福建省廈門市思明區太北路1-3號海西金谷廣場T3棟28樓， 中華人民共和國，361008。

除了 A 類普通車之外 股份，本附表13D披露了面值每股0.000002美元的b類普通股的權益 發行人（“b類普通股”）和優先可轉換優先股，面值每股0.000002美元 發行人的股份（“優先股”）。

A類持有人的權利 普通股和b類普通股基本相同，但表決權和轉換權除外。每個 A類普通股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十張選票，可轉換為 持有人可隨時持有一股A類普通股。每股優先股有權獲得的選票數等於 此類優先股可轉換成A類普通股的數量。每股優先股均可兑換 時間由其持有人選擇並由該持有人自行決定購買該數量的A類普通股 （或等值數量的美國存託憑證），通過除以（i）原始發行價格的總和加上任何已申報但未付的股息來確定 對於此類優先股，按 (ii) 轉換時有效的轉換價格，該價格最初應為原始價格 每股優先股的發行價格為0.8125美元，可能會不時進行調整。此外，某些保留事項是 經大多數已發行優先股持有人事先書面同意，優先股持有人是 有權獲得一定的下行保護，以免受監管事件的影響。

發行人的美國存託人 股票（“ADS”），每股代表八股A類普通股，此前已在納斯達克上市並上市 在2020年7月1日退市之前，其代碼為 “LK”，目前正在場外交易粉單上交易 符號（OTCPK: LKNCY）。

第 2 項。身份和背景。

第 2 號修正案第 2 項 經修訂和重述全文如下：

本附表正在共同提交 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）頒佈的第13d-1（k）條，由以下人員提供 法案”）：

主要業務和主要辦公室的地址 Centurium 是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 的 309 號郵政信箱。主要企業和負責人的地址 李先生的辦公室是香港金鐘金鐘道88號太古廣場二座1313室。Centurium 的主要業務是 持有某些私募股權基金（包括基金）的普通合夥人的權益（定義見下文）。主要業務 的李先生正在控制和管理 Centurium。李先生是 Centurium 的唯一董事。

在過去的五年中，沒有舉報人有 年份，(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪或（ii）是當事方 具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，或受任何判決、法令或最終命令裁決的約束 任何違反聯邦或州證券法的行為，或禁止將來違反、禁止或授權受以下約束的活動的行為： 這樣的法律。

第 3 項。資金來源和金額。

中列出或合併的信息 本附表 13D 以引用方式納入本第 3 項。

這個 CcM Prosper、Tianyu和Masterclass從Camel ZQ購買78,476,629股A類普通股的資金來源 來自各自投資者的資本出資。

第 4 項。交易目的。

特此修訂第 4 項，增加了 以下：

2024 年 7 月 18 日，根據 Camel ZQ 和 ccM Prosper 於 2024 年 7 月 17 日簽訂的證券購買協議（“ccM Prosper SPA”）， Camel ZQ以每股2.16625美元的價格向CcM Prosper 出售了32,313,906股A類普通股，總對價 69,999,998.87美元（其中15％受CcM Prosper SPA規定的某些保留安排的約束）（考慮的交易） 由 ccM Prosper SPA 撰寫，即 “ccM Prosper 交易”）。

2024 年 7 月 18 日，根據 Camel ZQ 與 Masterclass 於 2024 年 7 月 17 日簽訂的證券購買協議（“Masterclass SPA”）， Camel ZQ以每股2.16625美元的價格向Masterclass出售了32,313,906股A類普通股，總對價 69,999,998.87美元（其中15％受大師班SPA規定的某些保留安排的約束）（考慮的交易） 由大師班SPA撰寫，即 “大師班交易”）。

2024 年 7 月 18 日，根據 Camel ZQ 與 Tianyu 於 2024 年 6 月 17 日簽訂的證券購買協議（“天語SPA”），Camel ZQ 出售 以每股2.16625美元的價格出售天宇13,848,817股A類普通股，總對價 為29,999,999.83美元（天語SPA考慮的交易，即 “天語交易”，以及CCM Prosper Transaction 和 Masterclass Transaction，統稱為 “交易”）。

舉報人的受益人 交易完成後，所有權並未發生變化，因為A類受益所有權總額仍為823,588,863 普通股，佔發行人已發行股份的32.4％（按一對一轉換為單一類別）。 該計算基於披露的截至2024年3月31日已發行和流通的2,101,799,932股A類普通股 關於發行人於2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告， 加 再增加 440,163,115 轉換144,778,500股b類普通股和295,384,615股受益優先股後可發行的A類普通股 歸申報人所有。

收購的每位申報人 用於長期投資目的的A類普通股以及與發行人相關的附帶權利。這些交易 此處描述允許Centurium重申其對發行人的承諾並擴大其對發行人的投資期限。

上述摘要是有保留的 全部按照 SPA 的全文提交，其副本分別作為附錄 99.2、附錄 99.3 和附錄 99.4 提交 到本附表 13D。

第 5 項。發行人證券的權益

現對第 5 項進行修訂和重述 全文如下：

(a)-(b) 的答覆 本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行，包括其腳註，每位舉報人以及 以上第 2 項特此以引用方式納入本第 5 項。

申報的證券是直接的 舉行方式如下：(a) Lucky Cup Holdings Limited（“Lucky Cup”），一家註冊有限責任的獲豁免公司 根據開曼羣島的法律，持有136,172,000股b類普通股，可轉換為136,172,000股A類普通股 股份；(b) 幸運杯控股有限公司（“幸運杯”），一家註冊有限責任的獲豁免公司 根據開曼羣島的法律，持有8,606,500股b類普通股，可轉換為8,606,500股A類普通股； (c) Cannonball Limited（“Cannonball”），一家根據法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任 開曼羣島持有295,384,615股優先股，可轉換為295,384,615股A類普通股（須遵守某些條件） 反稀釋調整）；（d）Camel ZQ持有77,199,046股A類普通股（包括20,625,056股A類普通股） 2,578,132 股美國存託憑證形式的股份）；(e) Cameleer L.P.（“Cameleer”），一家註冊成立的有限合夥企業 開曼羣島法律持有125,405,404股A類普通股；(f) Cameleer II L.P.（“Cameleer II”）， 根據開曼羣島法律註冊成立的有限合夥企業，持有102,344,669股A類普通股；(g) CCM Prosper持有32,313,906股A類普通股；（h）Masterclass持有32,313,906股A類普通股；以及（i）天宇 持有13,848,817股A類普通股。

Centurium Capital Partners 2018，有限責任公司 根據開曼羣島法律註冊成立的有限合夥企業（“Centurium Fund I”）是唯一股東 幸運杯和幸運杯。李先生對天宇擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。百年資本合夥人 II，L.P. 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限合夥企業（“USD Fund II”），是唯一股東 大師班的。Cannonball 由 (i) Centurium Fund I，(ii) CcM Lucky, L.P. 全資擁有，這是一家註冊成立的有限合夥企業 根據開曼羣島的法律（“CcM Lucky”）和（iii）CcM Cb II，L.P.，一家註冊成立的有限合夥企業 根據開曼羣島的法律（“CcM Cb II”），再加上 ccM Lucky、Centurium Fund I、USD II Fund II、Cameleer， Cameleer II 和 cCM Prosper，“基金”）。

Centurium 對將軍感興趣 包括基金在內的某些私募股權基金的合夥人，這些基金持有幸運杯、幸運杯、炮彈和大師班的權益。 李先生是世紀控股（英屬維爾京羣島）有限公司的唯一股東兼董事，該公司是Centurium的唯一股東。所有投票 Camel ZQ 的權力由最終由李先生控制的實體掌握。

因此， 每位申報人均可被視為共享對 (i) 136,172,000 人的投票權和處置權，因此可受益擁有 幸運杯持有的b類普通股，（ii）幸運杯持有的8,606,500股b類普通股，（iii）295,384,615 Cannonball 持有的優先股，(iv) Camel ZQ 持有的77,199,046 股 A 類普通股（包括 20,625,056 股 A 類普通股） 2,578,132 股美國存託憑證形式的普通股），(v) Cameleer 持有的 125,405,404 股 A 類普通股，(vi) 102,344,669 Cameleer II 持有的 A 類普通股，(vii) ccM Prosper 持有的32,313,906 股 A 類普通股，(viii) 32,313,906 Masterclass持有的A類普通股，以及（ix）天譽持有的13,848,817股A類普通股。

鑑於此次投票 而有關記錄持有人持有的發行人股份的投資決策完全由申報人作出， 幸運杯、幸運杯、炮彈、Cameleer ZQ、Cameleer、Cameleer II、Centurium Fund I、ccM Lucky 以及 CcM Cb II 宣佈放棄申報證券（包括任何人直接持有的發行人的任何股份）的實益所有權 前述內容），因此已停止申報證券的申報。

(c) 除外 正如本附表13D所披露的那樣，申報人均未進行任何A類普通股的交易， 過去60天內的b類普通股或優先股。

(d) 除外 正如本附表13D所披露的那樣，據舉報人所知，任何其他人無權接受或有權接受 指示從A類普通股、b類普通股中獲得股息或出售所得收益 任何申報人實益擁有的股份或優先股。

(e) 不適用。

第 7 項。材料將作為展品提交。

*這些展品的某些展品和時間表有 根據法規 s-k 第 601 項，已省略。舉報人同意提供所有遺漏證物的副本， 應要求向美國證券交易委員會提交時間表。

簽名

經過合理的調查並盡其所能 知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 7 月 18 日