附件5.1
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EF Hutton LLC
作為代表(代表) 承銷商名單為 承銷協議 (承銷商) |
D +852 3656 6054 | |
| 電子郵件：nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：nmp/cle/504385.00001 | ||
2024年7月18日
尊敬的先生們
浩熙健康科技有限公司(本公司)
我們已被要求向您提供開曼羣島法律對公司F-1表格註冊聲明的事項的意見，包括根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)(包括其證據)向美國證券交易委員會提交的所有 修訂或補充。(A)一股面值為0.0001美元的A類普通股(A類普通股)或一股預先出資的認股權證，可於 發行時行使，行使價為每股A類普通股0.0001美元，直至全部行使，以購買一股A類普通股(預先出資認股權證)，(B)一份A系列認股權證(A系列認股權證)購買一股A類普通股，及(C)一份B系列認股權證(B系列認股權證)購買一定數量的A類普通股(B系列認股權證)，該數量將於緊接B系列認股權證發行日期後的第十六個交易日釐定， 須按登記聲明內所述作出若干重置調整(預供權證、A系列認股權證及B系列認股權證，在此統稱為認股權證，及可於行使認股權證後發行的每股A類普通股)。(Ii)本公司於行使根據包銷協議(定義見下文)授予承銷商的認股權時可發行的認股權單位(該等認股權單位及 連同認購單位，統稱為該等單位)，最多不超過本公司將於發售中發售的公司單位總數的15%(該等認股權單位及 連同該等公司單位，統稱為該等單位)。
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款 發出的。
對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已審查的文件 |
為提出本意見，我們已審查了附表1 A部分所列文件的原件、複印件或草稿(統稱為文件和單獨的文件)。此外，我們已審查了公司和其他文件，並進行了附表1 b部分所列的搜索。除附表1明確提及的搜索、查詢和審查外，我們沒有進行任何與公司或任何其他人員輸入或影響的文件有關的搜索或查詢，也沒有檢查任何文件。
奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David 納爾遜 賈斯汀·戴維斯 弗洛倫斯 陳 * |
林 韓† 塞西莉亞 李 ** Rachel 黃 ** 喬安妮 科萊特 ** 理查德 貝內特 **‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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* 新西蘭錄取 † 在紐約被錄取 **英格蘭和威爾士錄取 ‡ 不是通常居於香港 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2中列出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| 3 | 意見 |
根據上述審查和假設，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司 ，並在開曼羣島公司註冊處處長(註冊處處長)處有效存在及信譽良好。本公司是一個獨立的法人實體，可以自己的名義提起訴訟，並有能力以自己的名義提起訴訟。 |
企業權力
| (b) | 根據章程大綱及章程細則，本公司擁有所有必要權力，以行使其在註冊聲明及註冊聲明所述項下的權利及履行其義務。 |
股份及認股權證
| (c) | 根據註冊説明書的設想，將由本公司發行的擬發售單位所包含的A類普通股已獲得正式授權發行，並且在下列情況下： |
| (i) | 本公司根據註冊説明書所載條款、註冊説明書內所述承銷協議(定義見附表 1)、董事會決議案及章程大綱及章程細則內所指的承銷協議條款，在支付全數代價的情況下發行；及 |
| (Ii) | 本次發行的A類普通股已在公司股東名冊上正式登記為繳足股款股份， |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
| (d) | 認股權證(包括在註冊聲明所預期由本公司發售及發行的單位內)及根據認股權證發行的相關認股權證股份已獲正式授權，且在下列情況下： |
| (i) | 根據註冊聲明發行及出售， 經正式簽署及交付的承銷協議、正式通過的董事會決議及備忘錄及章程細則，以及一旦按每股面值支付承銷協議及認購權證所述的代價 ； |
2
| (Ii) | 該認股權證股份的發行已在本公司的股東名冊上正式登記為繳足股款股份。 |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
未披露任何訴訟
| (e) | 僅根據吾等對令狀登記冊及其他原訴程序(令狀登記冊)的調查，截至吾等視察前一天的營業時間結束時，開曼羣島並無針對本公司的訴訟待決，亦無提出任何將本公司清盤的呈請或命令。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律， 為了本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力 表示意見。 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於單據的商業條款、有效性、可執行性或效力(或單據的商業條款如何反映雙方的意圖)、陳述的準確性、保證或條件的履行、 違約或終止事件的發生或文件之間的任何衝突或不一致以及 公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件， 另有明確規定；或 |
| (c) | 關於接受、籤立或履行本公司在文件項下的義務是否會導致違反或違反本公司訂立或對本公司具有約束力的任何其他協議、契據或文件(除本公司的組織章程大綱及章程細則外)。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並基於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例 。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
3
| 6 | 誰能相信這個觀點？ |
| 6.1 | 本意見是為了您與本公司的關係而提出的。除您的專業 顧問(僅以該身份行事)和根據註冊聲明購買單位的人外，未經我們事先書面同意，任何人(根據該法案的規定有權依賴該註冊聲明的人除外)不得依賴該註冊聲明。 |
| 6.2 | 我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。我們還同意 在註冊聲明中“法律事項”、“風險因素”和 “民事責任的可執行性”標題下提及該公司。 |
| 你忠實的 | |
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |
4
時間表 1
已審查的文件
A部
這些文件
| 1 | 本公司與EF Hutton LLC作為承銷商代表簽訂的承銷協議(承銷協議)。 |
| 2 | 發行中認股權證的A類普通股認購權證(認購權證)的格式。 |
B部分
公司文件及其他文件
| 1 | 開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)於2022年8月5日簽發的本公司註冊證書。 |
| 2 | 於2023年11月22日通過的第四次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(本章程大綱及章程細則)。 |
| 3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年7月11日的良好信譽證書(即良好信譽證書)。 |
| 4 | 於2024年3月8日向吾等提供的本公司董事及高級職員名冊(董事名冊)。 |
| 5 | 於2024年3月8日向吾等提供的本公司股東名冊(股東名冊， 及董事名冊)。 |
| 6 | 本公司唯一董事於2023年2月10日和2024年1月25日的書面決議。 |
| 7 | 公司全體董事日期為2024年6月13日、2024年7月15日和2024年7月18日的書面決議（董事會決議）。 |
| 8 | 本公司全體股東於2023年11月22日及2024年1月25日的書面決議案。 |
| 9 | 公司董事日期為2024年7月18日的證書，副本隨附於本文（ 董事證書）。 |
| 10 | 註冊聲明。 |
| 11 | 我們於2024年7月18日檢查了開曼羣島法院書記員辦公室的登記冊。 |
5
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確且完整。 |
| 5 | 如果任何文件已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由 各方以提供給我們的形式簽署，並且，如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比有變化的文件的連續草稿，則所有此類更改都已被準確地標記。 |
| 6 | 文件的格式已經或將由各方正式簽署，主要形式如註冊聲明所示 。 |
狀態、授權和 執行
| 7 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織(如適用)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 8 | 根據所有相關法律(包括開曼羣島法律)，作為文件當事方的任何個人，或簽署或簽署文件或提供信息 的任何個人，均有法律行為能力訂立和履行此類文件規定的義務，簽署此類文件並提供此類信息。 |
| 9 | 每份文件均已根據所有適用法律(本公司的開曼羣島法律除外)，由有關各方或其代表正式授權、籤立及無條件交付。 |
| 10 | 在授權本公司簽署及交付該等文件、行使其權利及履行其根據該等文件承擔的義務時，本公司每名董事均本着本公司的最佳利益而真誠行事，並已按其所需的謹慎、勤勉及技能標準行事。 |
| 11 | 每份文件均已由本公司以董事會決議案授權的方式正式籤立及無條件交付。 |
6
法律的選擇
| 12 | 在每一份文件中明確選擇其專門法作為該文件的適用法律是出於善意。 |
| 13 | 明示選擇其專門法作為其專門法不是開曼羣島法律的每份文件的管轄法律，是根據其專門法和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)作出的有效和具有約束力的選擇。 |
| 14 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響本文中的意見。 |
可執行性
| 15 | 根據有關法律及所有其他相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)，每份文件均具法律效力，並具有約束力，並可根據 其條款對所有相關方強制執行。 |
| 16 | 如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。 |
| 17 | 根據文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。這些文件的任何一方都沒有或將不會以與聯合國制裁或法定文書授予開曼羣島陛下會同樞密院命令擴大到開曼羣島的措施相牴觸的方式，就文件擬進行的交易採取行動。 |
| 18 | 本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響；以及 |
| (b) | 單據的簽署或交付或單據任何一方行使其權利或履行其根據單據承擔的義務均不違反這些法律或公共政策。 |
| 19 | 並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審閲的文件除外)對文件或彼等擬進行的交易有重大影響或修改，或 以任何方式限制本公司的權力及權力。 |
| 20 | 該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或其他權利 (相關權益)須受根據開曼羣島公司法或有限責任公司法(修訂)發出的限制通知(限制通知)所規限。 |
7
批准、同意和提交
| 21 | 根據所有相關司法管轄區(開曼羣島的法律除外)的法律，本公司已取得任何政府或監管當局或機構或任何其他人士的所有同意、許可、批准及授權，以確保 文件的合法性、有效性、可執行性、適當表現及可採納性。受制於該等同意、許可、批准及授權的任何條件已經並將繼續由享有該等同意、許可、批准及授權的各方滿足或放棄。 |
| 22 | 為確保單據證據的有效性、合法性、可執行性或可採納性所必需的下列所有事項均已作出或支付： |
| (a) | 根據所有相關法域(開曼羣島法律除外)的法律所要求的所有公證、公證和領事；以及 |
| (b) | 在開曼羣島以外的任何司法管轄區內的任何法院、公職機構或其他地方對文件的所有存檔、記錄、登記和登記；以及 |
| (c) | 在開曼羣島以外支付的所有印花税、註冊税或與文件有關的其他税款。 |
提交司法管轄權
| 23 | 就所有相關法律(開曼羣島法律除外)而言，本公司向每份文件所指定法院的司法管轄權提交的文件對本公司具有約束力。 |
主權豁免權
| 24 | 本公司並非任何國家的主權實體，亦不享有《1978年英國國家豁免法》(已藉法定文書擴展至開曼羣島)的主權豁免權。 |
平價通行榜
| 25 | 根據文件的適用法律，作為合同事項，公司在這些文件下的付款義務是不次要的，這些文件的當事人隨後將不會同意從屬或推遲他們的 索賠。 |
8
未在開曼羣島設立機構
| 26 | 文件的任何一方(本公司除外)均不會通過開曼羣島的分支機構或辦事處簽訂該文件或管理其預期的交易 。 |
足夠的法定股本 資本
| 27 | 自本意見日期起，本公司將不再進行任何進一步的股份發行、配發或保留 ，或訂立任何合約承諾以發行、配發或保留任何新股作根據發售及文件(視情況而定)規定鬚髮行的股份以外的任何用途。 |
| 28 | A類普通股(不論作為主要發行或可於認股權證行使時發行)及 認股權證股份將以高於其面值的發行價發行，並將作為繳足股款載入本公司股東名冊 。 |
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附表 3
資格
良好的地位
| 1 | 根據公司法，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長 提交，並須繳交年費。未能提交年報及支付年費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而進行處置或保留。 |
| 2 | 良好僅指截至良好聲譽證書日期，本公司向公司註冊處處長提交年度申報表及支付年費的情況為最新。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須作出的任何申報或支付費用，或兩者兼而有之的情況，就本公司的良好信譽作出查詢。 |
令狀註冊紀錄冊
| 3 | 我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| (b) | 任何關於公司清盤或解散的申請或就公司或其任何資產任命任何清算人或破產受託人的申請， |
因為這些 事項的通知可能不會立即記入登記冊或迅速更新，或者與該事項相關的法院檔案 或該事項本身可能無法公開（例如，由於已發佈密封令）。此外，我們尚未對簡易法庭進行 搜查。簡易法庭的索賠最高限額為20，000開曼元。
法律的選擇
| 4 | 如果文件的正當法不是開曼羣島法律： |
| (a) | 如果選擇的適當法律與開曼羣島法律的公共政策相牴觸，開曼羣島法院將不承認選擇其適當法律作為文件的適用法律。 |
| (b) | 在開曼羣島法院就文件提起的任何訴訟中，開曼羣島法院將不會適用其適當的法律，除非該法律在開曼羣島法院得到抗辯和證明，否則它們也不會適用該法律： |
| (i) | 處理程序事宜；及 |
| (Ii) | 在某種程度上，適用該適當法律將不符合開曼羣島法律的公共政策或違反開曼羣島法律強制適用的規定。 |
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可執行性
| 5 | 本意見認為，“可強制執行”一詞是指有關義務屬於開曼羣島法院通常將強制執行的類型，但這並不意味着在所有情況下都必須按照其條款執行這些義務。具體而言，但不限於： |
| (a) | 強制執行可能受到影響債權人權利的破產或類似法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。特別是，衡平法補救辦法，如具體履行和禁令，將僅由法院酌情給予，在法院認為損害賠償是適當補救辦法的情況下可能得不到； |
| (c) | 訴訟時效可能禁止訴訟請求，或者訴訟請求可能或將受到抵銷、減損、遲延或反訴的抗辯以及禁止反言、放棄、選擇、容忍或放棄等原則的約束； |
| (d) | 法院可以拒絕允許不當得利； |
| (e) | 不是受開曼羣島法律管轄的文件的當事方的人可能不享有或可能不能執行其條款，除非相關文件明確規定第三方可以自己行使這種權利(受2014年《合同法(第三方權利)法》的約束和規定； |
| (f) | 一方當事人根據單據履行義務可能因欺詐、脅迫、失實陳述或不當影響而無效或無效，或者可能受到處理合同受挫的開曼羣島法律的限制； |
| (g) | 限制開曼羣島公司任何法定權力的文件規定，如限制公司開始清盤、修改公司章程大綱和章程細則或增加股本的規定，可能無法執行； |
| (h) | 解除一方當事人的責任或義務的文件中的條款的效力可能受到法律的限制。 |
| (i) | 法院不會強制執行文件中可能違法或違反開曼羣島公共政策的規定，或聲稱無條件禁止一方當事人向開曼羣島法院或當事人選擇的任何其他法院或法庭尋求任何救濟； |
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| (j) | 單據的一項規定被解釋為刑法性質，因為它規定，違反主要義務會導致次要義務，而次要義務對違約方的損害與無辜方在執行主要義務時的任何合法利益不成比例(我們不對這種規定是否相稱表示意見)； |
| (k) | 法院可以拒絕執行其認為高利貸的文件中的規定(包括與判決債務的合同利息有關的規定)； |
| (l) | 法院不得強制執行文件的規定，如果該文件所考慮的交易違反了適用於開曼羣島的條約、法律、命令或條例對某些國家或管轄區施加的經濟或其他制裁。 |
| (m) | 法院可以拒絕執行文件中涉及執行任何外國税收或刑法的規定； |
| (n) | 合同約定支付合同一方當事人履行合同所發生的法律費用和費用的，成功履行合同的一方當事人有權通過法院判決追回根據合同條款應支付的法律費用和費用。在所有其他案件中，法律程序的費用只能通過法院命令向訴訟程序的另一方追討，這是法院酌情決定的事項，此類費用應 評定(由法院評估)；以及 |
| (o) | 如果文件中與相關權益有關的任何規定受到限制通知的約束，則可禁止或限制此類相關權益的強制執行或履行。 |
法院可酌情決定文件規定或要求(視情況而定)的規定的可強制執行程度：
| (a) | 被認定為非法或不可執行的任何單據條款的可分割性； |
| (b) | 具有決定性或約束力的任何計算、確定或證明，包括該計算、確定或證明具有欺詐性或明顯不準確或具有不合理或武斷的依據； |
| (c) | 賦予一方當事人自由裁量權或決定其認為某一事項的權力，如果該自由裁量權被不合理地行使或該意見不是基於合理理由的；或 |
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| (d) | 書面修改或放棄文件，如果聲稱的修改或放棄是通過口頭協議或行為過程實現的， |
| (e) | 我們對任何這類條款都不發表意見。 |
| 6 | 開曼羣島的法律可能不承認疏忽和嚴重疏忽之間的區別。 |
| 7 | 如果任何單據的日期為“截止”某一特定日期，儘管該單據的各方當事人已達成協議，作為合同事項並儘可能使其在該單據下的權利和義務自簽署和交付之日之前的日期起生效，但該單據仍在實際簽署和交付之日起生效。第三方在該單據下的權利也從單據實際執行和交付之日起生效，而不是從“截止”之日起生效。 |
司法管轄權條款
| 8 | 專屬管轄權：儘管文件中有任何關於另一國法院享有專屬管轄權的規定，但如果索賠人證明允許此類程序繼續進行是公正和適當的，則開曼羣島法院不得擱置或取消違反此類規定而提起的訴訟。對於某些事項，註冊地法院擁有專屬管轄權，如果註冊地或註冊地不是開曼羣島，開曼羣島法院將不接受管轄權。 |
| 9 | 非專屬管轄權：儘管文件中有任何規定規定另一國家的法院具有非專屬管轄權，但開曼羣島法院只有在開曼羣島不是最合適的法院時才會拒絕許可在開曼羣島以外的地方送達令狀，並且只有在開曼羣島法院提起訴訟將是無理取鬧或令人壓抑的情況下才會擱置或取消訴訟程序。不能假定提名一個非排他性論壇將使該論壇優先於開曼羣島。 |
印花税
| 10 | 如果文件在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島[br}](包括向開曼羣島法院出示)，將支付開曼羣島印花税。 |
開曼羣島的公開募股
| 11 | 根據公司法第175條的規定，本公司不得向開曼羣島的公眾發出任何認購其任何證券的邀請，因此，本公司將不會從開曼羣島或在開曼羣島發出或交付註冊聲明或招股章程。 |
| 12 | 文件的任何一方都沒有或將在 或開曼羣島內部談判、準備、簽署或交付文件。 |
13
股份的合法所有權
| 13 | 吾等的意見僅指股東名冊所披露的本公司股份的合法擁有人。我們對股份的基本實益擁有人不予置評。 |
| 14 | 股東名冊只披露股東及其於緊接2024年1月30日首次公開招股結束前於本公司所持有的股份。 |
不可評估
| 15 | 本意見認為，就本公司A類普通股而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對A類普通股作出的額外評估或 催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、 建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況)。 |
14